由Riot Platforms, Inc.提交。
根據1933年證券法第425條規定
受託公司：Bitfarms Ltd.
（委員會文件號碼001-40370）
Riot平臺股份有限公司
申報對Bitfarms Ltd.持有14%的利益所有權。
CASTLE ROCK， CO，2024年6月13日 - Riot Platforms, Inc.（“Riot”）根據加拿大62-103國家倡議第3部分發布了本新聞稿。早期預警系統及有關收購要約和內部人士報告問題涉及Bitfarms Ltd.（"公司"）收購要約和對發行人的要約有關Bitfarms Ltd.的事宜。
Riot宣佈，2024年6月13日，它收購了公司的1,432,063股普通股（“購買股票”），佔公司已發行股份的約0.35%（根據公司在2024年6月10日提交的重大變動報告中最新提供的信息計算所得的“普通股”）。
購買的股票是通過在納斯達克證券交易所和其他公開市場交易中的正常交易購買的，每股購買價格為約2.70美元（按加拿大銀行2024年6月13日公佈的每日匯率（“匯率”）折算為每股約3.72加元購買股票），購買股票的價格範圍為約2.55至2.75美元（根據匯率折算為約3.50至3.78加元）每股，總額約為3,870,293.46美元（根據匯率折算為約5,320,105.40加元）。
在收購普通股引起發行本新聞稿之前，Riot擁有股東權益的56,194,973股普通股，佔公司已發行普通股的約13.65%（根據公司在2024年6月10日提交的重大變動報告中最新提供的信息計算所得的“普通股”）。收購完成後，Riot擁有57,627,036股普通股的股東權益，佔公司已發行普通股的約14.00%（根據公司在2024年6月10日提交的重大變動報告中最新提供的信息計算所得的“普通股”）。
Riot打算在持續監察公司投資的所有因素（包括但不限於Riot、公司及/或董事會及其顧問探討有關Riot先前提交的非約束性提案（以下簡稱“提案”）、擬定的要求和/或董事會組成、公司的財務狀況和戰略方向、整體市場狀況、Riot草擬的應對方案、公司證券的價格以及購買或出售該類證券是否具有吸引力等）的基礎上，（i）通過買賣公司證券（包括通過公開市場或其他方式的以每股固定或變動價格購買或出售涉及公司普通股及其他股本、債務、債券、其他證券或基於或涉及公司證券價值的衍生工具或其他工具進行的交易）、（ii）在不影響其實際持股權益下進入可增加或對衝其經濟持股權益的交易或（iii）參考或提議Riot早期發出的警告報告5項規定中的1或多項行動。
本新聞稿不屬於買賣或收購公司證券的要約或意向的表示，也不應被解釋為此類要約或意向。
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該新聞稿並未要求，也不應被解釋為，購買或出售公司股票的要約。
Riot將根據適用的證券法規定提交早期警告報告，該報告將在公司簡介頁面www.sedarplus.ca網站上提供。公司的總部位於110 Yonge Street，Suite 1601 Toronto，Ontario M5C 1T4。Riot的地址為3855 Ambrosia Street，Suite 301，Castle Rock，CO 80109。
瞭解更多信息
欲瞭解更多信息並獲取早期警告報告副本，請參閲SEDAR+網站（www.sedarplus.ca）上的公司簡介，或聯繫Phil McPherson，資本市場與投資者關係副總裁，電話(303)794-2000分機110。
關於 Riot Platforms, Inc.
Riot（納斯達克：RIOT）的願景是成為全球領先的比特幣驅動基礎設施平臺。我們的使命是對所接觸的行業、網絡和社區產生積極影響。我們相信創新精神和強大的社區夥伴關係的結合可以使公司實現最佳執行並創造成功成果。
Riot是一家總部位於內華達州的比特幣挖掘和數字基礎設施公司，專注於垂直一體化策略。Riot在德克薩斯州中部擁有比特幣挖掘業務，並在科羅拉多州丹佛擁有電氣開關櫃工程與製造業務。
欲瞭解更多信息，請訪問www.riotplatforms.com。
非約束性提議
Riot提示Riot股東、公司股東和其他考慮交易Riot證券或公司證券的人，本新聞稿所述的提議為非約束性的，不構成也不應被解釋為直接向公司股東提出要約或意向，也不能保證Riot將提出任何確定性要約、公司將接受Riot提出的任何要約、Riot與公司將達成任何協議或該提議或其他任何交易將獲得批准或完成。Riot不承擔任何提供有關擬議交易的更新的義務，除非適用法律規定。
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關於前瞻性聲明的警告
本文中包含的不是歷史事實的聲明構成了適用於美國和加拿大證券法的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”（統稱“前瞻性陳述”），反映了管理層對未來事件、業績和經濟狀況的當前預期、假設和估計。此類前瞻性陳述依賴於1933年美國證券法第27A條和1934年美國證券交易法第21E條的安全港規定以及適用於加拿大證券法的安全港規定。由於這樣的聲明存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。意圖識別前瞻性陳述的詞語和短語包括但不限於“預計”，“相信”，“合併公司”，“創建”，“驅動”，“期望”，“預測”，“未來”，“增長”，“打算”，“希望”，“機會”，“計劃”，“潛力”，“建議”，“協同作用”，“解鎖”，“上漲”，“將”，“會”等。這些前瞻性陳述可能包括但不限於涉及以下事項的聲明：不確定性，是否Riot將提出任何明確的要約或公司將接受Riot提出的任何要求；公司是否會與Riot就Riot和公司的擬議合併進行討論；任何此類討論的結果，包括此類組合的條款可能與此處所述的條款實質上不同；任何組合完成的條件，包括獲得公司股東批准以及獲得所有所需的監管批准；Riot、公司和Riot和公司的合併公司的未來業績、營運成果、流動性和財務狀況；合併公司可能無法在預期的時間內或根本無法實現預期的協同作用和運營效益的可能性；公司業務與Riot的運營整合以及在擬議交易中運營成本和業務破壞可能大於預期。這些前瞻性陳述並不是未來業績或實際結果的保證，讀者不應將任何前瞻性陳述作為實際結果可能與前瞻性陳述明顯不同和不利的依據。Riot的管理層確定的風險因素的詳細信息，他們認為這些風險因素可能導致本新聞稿中的前瞻性陳述與他們的實際結果有所不同或可能與他們的實際結果有所不同的信息，可以在Riot向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中找到，其中包括風險、不確定性和其他因素，在提交於2024年2月23日的Riot的10-K年度報告中討論的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的注意事項”的章節及之後Riot已製作或將製作的其他文件，其副本可從SEC的網站www.sec.gov上獲取。此外，請認真閲讀Riot正式提交的與加拿大證券監管機構協商的有關首次招股書文件或其他文件所含的所有警告聲明。
無要約或徵集
本新聞發佈僅供信息參考，且不構成出售或要約收購的要約或意願，也不構成購買或認購的邀請或出售，任何證券的發放或轉讓，不得違反適用法律。僅依照與SEC或在SEDAR+網站上向加拿大證券管理機構提交的註冊聲明、招股説明書、收購要約通告、管理信息通告或其他監管文件相適應的情況下才可能進行證券購買要約，或者通過SEDAR+網站向加拿大證券管理機構提交的遙控推銷規則下的豁免。本新聞發佈不會並且不會從公司的任何股東那裏尋求代理。只有在SEDAR+網站上提交了代理循環並可供查詢，或依照適用的加拿大證券法規規定進行了追加報告，才可能進行這樣的代理循環。
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投資者的重要信息
本新聞稿涉及Riot提出與公司進行業務組合交易的提議等事項。為推進此提議並根據未來的發展，Riot（如果適用，公司）可能向SEC和適用的加拿大證券監管當局提交一個或多個註冊聲明、招股書、管理信息圓形、委任書、以及其他文件。本新聞稿並不是任何註冊聲明、招股書、管理信息圓形、委任書、以及其他文件（統稱“監管文件”）的替代品。如果Riot和/或公司提交與擬議交易有關的監管文件，投資者和證券持有人被敦促謹慎閲讀當時當地的監管文件並全權閲讀其全部內容，並同時注重監管文件，因為它們將包含重要信息，涉及Riot、公司、擬議交易和相關事項。任何適用的委任書、收購要約書、管理信息圓形、招股書或其他監管文件（如果適用）將會郵寄給公司的股東（必須根據適用法律規定進行郵寄）。投資者和證券持有人將能夠免費獲得Riot在SEC網站www.sec.gov以及Riot的企業網站www.riotplatforms.com的“投資者關係”頁面上，以及Riot在適用的加拿大證券監管當局提交的任何文件的SEDAR+網站www.sedarplus.ca上，和Riot的企業網站www.riotplatforms.com上，以及Riot在適用的加拿大證券監管當局提交的任何文件的SEDAR+上獲得適用的免費監管文件的副本。
本新聞發佈既不是代理的推銷行為，也不是任何可能向SEC或加拿大證券管理機構提交的任何代理聲明或其他文件的替代品。儘管如此，Riot及其董事和高管以及其他管理人員和員工可能被視為就所擬議交易的代理推銷行為的參與者。您可以在Riot於2023年12月31日的十年報告年度報告Form 10-K中找到有關Riot的高管和董事的信息。如果需要，關於此類潛在參與者的其他信息將包含在其一個或多個監管文件中，這些監管文件將在SEC和加拿大證券管理機構提交時提交併在www.sec.gov和SEDAR+網站上提供免費獲取。訪問Riot公司網站的“投資者關係”頁面www.Riotplatforms.com。
聯繫方式
投資者聯繫方式：
Phil McPherson
303-794-2000分機110
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