美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據第13條或15(d)條款。

證券 1934年交易所法規

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月14日（2024年6月10日）

Vivos治療公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

Southpark Plaza7921, 210號套房

Littleton, 科羅拉多州 80120

主要執行辦公室地址(郵政編碼)

(844) 672-4357

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在複選框內標註公司是否符合《1933年證券法》第405條規定中定義的新興成長型公司或《1934年證交法》第12b-2條規定中的定義，如適用。

新興成長公司☒

如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

證券購買協議

2024年6月10日，特拉華州的Vivos治療公司與新塞內卡合夥企業股份有限公司（Seneca）的子公司——懷俄明州的有限責任公司 V-CO Investors LLC（“V-CO”）簽訂了一項證券購買協議（“SPA”）。 V-CO是一家領先的獨立私募股權公司的附屬公司。根據SPA，公司通過私募增發（Private Placement）向V-CO出售了（i）169,498股該公司的普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”）；(ii)一份預先準備好的認股權證，用於購買3,050,768股普通股（“預先準備好的認股權證”），認股權證下屬的普通股被稱為“PFW股”；以及(iii)一份購買普通股的認股權證，用於購買最多3,220,266股普通股（“購買普通股認股權證”，與預先準備好的認股權證一起稱為“認股權證”，購買普通股認股權證下屬的普通股被稱為“認股權證股票”）。

V-CO以每股2.329美元的價格購買了每股普通股、每股預先準備好的認股權證股票及關聯的原始普通股購買權證，該價格是為了符合納斯達克證券市場規則而確定的。增發在2024年6月10日完成。公司從私募增發中獲得了750萬美元的募集總額。公司擬將私募增發的淨收益用於一般運營資金和企業普通支出。沒有使用任何配售代理與私募增發有關。

普通股購買權證有效期為五年，每股行權價格為2.204美元，發行當日即可行權。預先準備好的認股權證有效期到預先準備好的認股權證完全行權為止，每股行權價格為0.0001美元，發行當日即可行權。認股權證還包括慣常的基於股份的（但不是基於價格的）防稀釋保護以及有益所有權限制，每個持有人可以選擇在向公司發出61天通知時免除這些限制。

SPA規定，自募集結束三（3）年內，Seneca將享有以下權利：（i）在董事會成員收到通知時收到公司董事會（“董事會”）任何例行或特別會議的通知，（ii）收到與此類會議相關聯信件的任何副本，以及(iii)允許一位Seneca代表（應是Seneca的高管或員工）參加和參與董事會的所有這類會議（但不得進行投票）。SPA還包括公司和V-CO的標準陳述、保證、賠償和契約。

SPA的條款要求公司在2024年7月25日或之前申報Form S-3或其他適當表格（“轉售註冊聲明”），註冊普通股、預先準備好的認股權證股票和認股權證股票共同（統稱為“可轉讓證券”）, 到2024年9月8日或之前，採取商業上合理的最佳努力，致使轉售註冊聲明生效。公司還必須採取商業上合理的努力，保持轉售註冊聲明持續有效（包括通過對轉售註冊聲明進行後效登記或製作新的登記聲明，如果轉售註冊聲明過期，則這些證券不再構成“可轉讓證券”，還有一些在SPA規定中的特定限制。

戰略聯盟協議

2024年6月10日，該公司的全資子公司VSI Providers, PLLC（“VSI”）和Rebis Health Holdings, LLC（“Rebis”）簽訂了一份戰略聯盟協議（“SAA”），旨在達成聯合推廣和分銷安排，各方的產品和服務將作為綜合解決方案一起向尋求睡眠呼吸暫停治療的患者提供。Rebis及其關聯公司在科羅拉多州經營多家睡眠測試和治療中心。VSI擁有提供各種針對睡眠呼吸暫停治療的服務的經許可的牙科專業人員網絡，並通過其附屬機構訪問其他與睡眠呼吸暫停治療相關的產品和服務。公司和V-CO是SAA的第三方受益人。

根據SAA，VSI將向Rebis提供讓其能夠在指定的實踐地點（如SAA所述）為其提供特定牙科服務（每一個“VSI牙科服務提供者”，簡稱“VSI牙科服務提供者”）所需的這些牙科服務。

根據SAA，除了SAA中規定的VSI牙科服務提供者外，Rebis有權利利用自己的員工提供其相同牙科服務的權利。

根據SAA，Rebis有權收取VSI牙科服務提供者收取的病人付款的約定百分比，除了VSI收取的某些行政費用和協議中規定的直接成本扣除。

SAA的期限自其生效之日起開始，持續期為兩（2）年，除非被立即終止。期限屆滿後，該協議將自動續約為其他一（1）年的續約期，除非任何一方在當前續約期屆滿前至少六十（60）天以書面方式通知另一方其不續約的意圖。VSI和Rebis均可以在SAA違反、破產等事件（適用通知和糾正期）的情況下終止SAA。

SAA包含標準條款，涉及遵守適用法律的規定，兩年禁止招攬人員規定，知識產權，保險和保持通信和專有信息的機密性。SAA還包含各自的慣例性陳述和保證，賠償和責任限制。

管理服務協議

此外在2024年6月10日，公司、Airway Integrated Management Company, LLC（一家總部位於科羅拉多州的有限責任公司，為公司（“AIM”）的全資附屬機構）和V-CO簽署了一份管理服務協議（“MSA”）。根據MSA，V-CO將向公司提供與SAA有關的某些管理、諮詢和顧問服務。

MSA的期限從協議生效之日開始，持續至2027年6月10日或V-CO收到定向增發原始投資額兩倍的時間為止（“MSA期限”）。除非任何一方按照MSA的條款提前終止協議，否則MSA將自動續約一年。

在MSA期限內，V-CO將為公司和AIM提供監督、管理諮詢和顧問服務，包括但不限於：（i）管理SAA的一般和行政費用，（ii）就策略向SAA提供建議，以期最大限度地提高SAA的收入和利潤，（iii）搜索可能的其他睡眠中心運營商，以形成戰略聯盟，（iv）向V-CO及其關聯公司（包括Seneca）的行業聯繫人介紹業務和機會，以擴大公司、AIM、VSI和SAA的業務和機會，並（v）按照公司、VSI或AIM不時合理要求並經V-CO同意執行其他服務（統稱為“管理服務”）。

作為管理服務的考慮，AIM已同意為V-CO支付三年的管理費，每季度為37500美元，以後付款，每季度最低支付25000美元現金，餘下的最多支付12500美元現金或受限普通股，由V-CO決定（“管理費”）。作為管理費的一部分支付的受限普通股的價值（如果有的話）將根據每個適用季度結束時普通股的平均5日收盤價計算（如果普通股當時沒有公開上市，則由董事會使用行業標準估值指標誠信決定）。

除管理費外，V-CO還將從AIM獲得每季度的現金參與費用（“參與費用”），金額相當於SAA運營的淨現金流量的約定百分比（依據美國普通會計準則確定），根據SAA從VSI獲得的淨現金流量（“淨現金流”）收到。參與費用將應計（“應計金額”），並在公司在合併基礎上從營運中獲得正現金流量，作為其證券交易委員會（“SEC”）備案（“參與觸發事件”）（意味着在參與觸發事件發生之前，公司將收到VSI的所有淨現金流（如果有）。利潤參與將繼續每季度獲得，直至V-CO收到與定向增發原始投資金額相同的金額，或者至2027年6月10日之後的任何時間。

MSA包含涉及保密和賠償的慣例條款。根據MSA，V-CO還將向AIM或其附屬機構分配其為AIM工作或代表AIM工作期間所創建的任何知識產權的全部權利、所有權和利益。

公司於2024年6月10日發佈新聞稿，宣佈定向增發的完成和SAA的簽署。這份新聞稿的副本附在本8-K表格的Exhibit 99.1中。

項目3.02 不合格的股權出售。

在1.01條所述的披露涉及定向增發的內容並應納入本3.02條中。認股權和認股權股份數量未按證券法1933年修正案（“證券法”）進行註冊，而是根據證券法第4(a)(2) 條和/或根據其制定的Rule 506(b)條款提供。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示文件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已通過以下人員簽署本報告，由此授權。