附錄 10.3

業務發展和營銷諮詢 協議

派對 A

金天集團控股有限公司（以下簡稱 “派對”） A”)

乙方：

SANSAGE CAPITAL CO., LIMITED（以下簡稱 “Party”） B”)

甲方是納斯達克的一家上市公司 資本市場（納斯達克股票代碼GDHG）。甲方決定聘請乙方作為顧問，為甲方的業務提供諮詢服務 東南亞市場的發展、銷售策略、促銷和營銷策劃等，乙方同意擔任顧問 甲方和乙方簽訂以下協議（“協議”）。

第一條服務範圍

乙方同意為甲方提供以下諮詢服務：

第二條服務期限

本協議的服務期為 12 月，自簽署本協議（“期限”）之日起。

第三條利益衝突

在任期內，乙方應盡其所能 努力避免與甲方發生任何利益衝突。在任期內，乙方有權向以下各方提供服務： 其他公司和個人。但是，如果乙方向其他個人或實體提供的服務預計會 根據本協議，與甲方構成實際或潛在的利益衝突，乙方應書面通知甲方 知道任何此類利益衝突（“通知”）。收到通知後，甲方有權決定 是否繼續遵守本協議並要求乙方（“要求”）支付相當於博覽會的款項 股票的市場價值（定義見本文第5條）。乙方特此同意遵守甲方的任何此類要求 此類需求的30個日曆日。股票的公允市場價值應等於 (i) 甲方的收盤價 需求日前最後一個交易日納斯達克資本市場的A類普通股乘以 (ii) 股份金額，此時本協議將立即終止，乙方應立即退還所有股份 根據本協議向乙方提供的甲方專有的文件、財產、材料和信息，如果甲方未提出任何信息 在收到任何此類通知後的七個日曆日內提出異議，本協議將保持有效，乙方可以繼續 向其他公司和個人提供甲方未反對的服務。

第四條乙方的權力

乙方無權簽署任何協議、合同 或未經甲方書面同意就每份此類文件代表甲方簽訂意向書。除非甲方有問題 書面授權，乙方無權代表甲方承擔任何合法權利和責任。

第五條補償

5.1 派對 A同意向乙方發行2,500,000股A類普通股，作為對乙方提供的服務（“股份”）的補償。 股票將在2024年8月31日之前發行給乙方。

5.2 這個 根據上述時間框架，股票必須在到期時向乙方全額發行。甲方應向以下各方提供援助 在合理必要的範圍內，乙方在相關封鎖期到期後取消對股份的限制。

5.3 派對 甲方和乙方特此同意，第 5 條規定了乙方根據本協議有權獲得的所有報酬。

第六條乙方的陳述和保證

6.1 派對 B 不是美國個人（定義見根據經修訂的 1933 年《證券法》頒佈的 S 條例第 902 條或 “證券” 法案”），並且不為任何美國人的賬户或利益收購股份。乙方在發生時承認了這一點 收到甲方的股份要約，乙方不在美國，以及所有實質性談判和通信 乙方和甲方之間發生在美國境外。乙方同意不參與任何與套期保值相關的交易 除非符合《證券法》的規定，否則轉讓給甲方的股份。

6.2 公司 信息。乙方有機會與甲方審查和討論甲方的業務、管理和財務事務 A 的管理。乙方瞭解, 這些討論以及甲方提供或將要提供的任何書面信息, 正在或將要描述甲方業務的重要方面。乙方也有機會審查了所有 甲方向乙方提供的與本協議有關的信息，並向甲方官員詢問令其滿意的問題。

6.3 派對 B 承諾，在本協議簽署後，無論如何，乙方應在適用法律要求的時間內，立即進行 提交13D表格或13G表格（如適用）以宣佈本協議的生效。

6.4 派對 B 的資格。乙方向甲方聲明並保證其擁有所有必要的執照、許可證、資格和 乙方履行本協議項下義務的司法管轄區的批准。乙方特此同意賠償並使其免受損害 甲方，針對和與甲方有關的任何和所有自付損失、費用，並立即支付、補償和補償甲方， 付款、索賠、罰款、沒收、費用、責任、判斷、缺陷或損害，以及價值或索賠的減少（包括 甲方由於以下原因而產生或承受的實際調查費用和律師費以及其他費用和開支） 或與 (i) 乙方在根據本協議提供服務方面的任何作為或不作為，或 (ii) 任何違約行為有關， 不準確或未履行本協議中描述的任何陳述、保證和承諾和/或任何事項 乙方，不論是否涉及第三方索賠。甲方應立即以書面形式將任何賠償要求通知乙方 下文。

6.5 受限 股票。乙方瞭解到，根據聯邦法律，本協議下的股票被描述為 “限制性證券” 證券法，因為這些費用由公司在不涉及公開發行的交易中支付，而且此類股票可能會 根據聯邦證券法，只有在某些有限的情況下才能在未經註冊的情況下進行轉售。B 方熟悉規則 144 根據目前有效的《證券法》，並理解該法和《證券法》規定的轉售限制。兩者都 甲方和乙方同意，自收購之日起，股份的鎖定期為六個月。

6.5.1 限制性 傳奇。乙方承諾除根據以下規定處置有效註冊聲明外，不處置任何股份 《證券法》或根據另一項註冊豁免規定，並符合適用的聯邦證券法。派對 B 承認並同意，每份代表股份的證書均應以第 144 條規則的圖例或以下圖例作為背書， 以及適用的聯邦或州證券法要求在其上註明的任何其他圖例。

“股票是向買方提供的 誰不是美國人（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的法規） 而且未依據監管向美國證券交易委員會登記《證券法》 是根據證券法頒佈的。”

“禁止轉讓這些股份， 除非根據S條例的規定、根據證券法的註冊或現有規定 免於註冊。除非符合《證券法》，否則不得進行套期保值交易。”

“股票尚未登記 《證券法》或任何州的證券法。股份不得轉讓、出售、要約出售、質押或抵押： (A) 在 (1) 沒有《證券法》規定的有效註冊聲明的情況下，(2) 證券的豁免或資格 法案和其他適用的證券法，或 (3) 向公司提供令公司合理滿意的律師意見 不需要進行此類登記；以及 (B) 在美國境內或任何美國人，因為這些術語的定義均在法規中 根據該法案。任何違反這些限制的轉讓、出售、質押或抵押股票的嘗試均無效。”

6.5.2 派對 B 同意公司向公司的任何過户代理人發出指示，以實施轉讓限制 的股份。

第七條保密與非逾越節 條款

在本協議中，“機密信息” 指披露的任何信息（無論是書面、口頭或電子文檔、樣品、模型、計算機程序還是任何其他形式） 由披露者向保密義務人披露並被視為機密的信息，或與下述事項有關的任何信息 在根據本協議進行的任何談判過程中不為公眾所知的內容，或者獨家或機密材料以及 保密義務人在履行本協議規定的義務過程中瞭解到的潛在業務夥伴的信息， 包括但不限於與正在談判的任何項目有關的任何信息和材料，以及與以下內容相關的材料 戰略、運營、方法、系統、流程、計劃或意圖、知識產權、商業祕密、市場機會， 任何披露方的業務或財務事項。

未經甲方、乙方事先同意 不得向任何第三方披露甲方的業務、運營、前景或任何其他機密信息，但例外 甲方的律師、審計師、商業和投資銀行。

第八條書面修改

本協議的任何修改僅在之後生效 雙方均以書面形式予以確認。

第九條協議副本

本協議以中文和英文編寫 語言。如果中文版本與英文版本有任何衝突或不一致，應以英文版本為準。

本協議是在對應協議中籤訂的。每份副本 可以視為原始副本。雙方可以通過傳真或其他電子簽名方法交換原始副本，例如 電子郵件。所有通過傳真或其他電子簽名方式簽署的副本將被視為原始副本，並應立即生效 交貨時。

第十條適用法律和爭議解決

本協議受以下法律管轄 中華人民共和國香港特別行政區。的設立、效力、解釋、履行 本協議以及由此產生的任何爭議的解決應受香港特別行政區的法律管轄 中國地區。

如果雙方理解並同意上述內容 條款，請在簽名頁簽署本協議。本協議將在雙方簽署後立即生效。

（以下是簽名頁）

甲方金天集團控股有限公司

姓名和標題：

簽名

簽署日期：2024 年 6 月 14 日

乙方：三哲資本有限公司

姓名和頭銜：

簽名

簽署日期：2024 年 6 月

5