附錄 10.2

戰略收購諮詢協議

甲方：金天集團控股有限公司（以下簡稱 作為 “甲方”，納斯達克股票代碼 GDHG）

乙方：Lacius Investment Ltd.（以下簡稱 “乙方”）

A方是一家納斯達克上市公司，也是一家娛樂公司 公園運營商。甲方正在尋求業務增長，為推動業務增長，正在通過戰略資產收購尋求機會 為了增長。B方是一家位於塞舌爾共和國的戰略業務管理諮詢公司。甲方打算參與 乙方擔任潛在資產收購機會的顧問。通過友好談判，甲方和乙方進入 以下協議（“協議”）。

第一條委託事項：

1.1 派對 甲委託乙方協助制定甲方的戰略規劃和資產增值計劃，以協助甲方提高 甲方的市場價值。甲方委託乙方協助甲方制定和實施未來的發展計劃，以促進 甲方的長期成長，為甲方的股東創造價值。

1.2 派對 甲委託乙方協助制定甲方的資產收購計劃。作為甲方的收購顧問，乙方應 尋求符合甲方戰略目標的有形和無形資產，協助甲方設計收購交易 架構，並在整個過程中協助完成收購交易。

1.3 派對 甲方打算收購與娛樂、遊戲、供應鏈管理、人工智能娛樂等相關的資產和新技術。甲方授權 乙方將作為正式代理人與潛在資產轉讓人進行談判。乙方接受甲方的委託，將 代表甲方尋找潛在資產作為收購目標，與潛在資產轉讓人談判轉讓條款， 準備盡職調查，制定收購計劃和結構，並協助籌集此類收購所需的資金， 等等，代表甲方。

第二條保密義務：

雙方均應承擔保留的義務 對本文第1條規定的有關受託事項的相關信息保密。任何一方在任何情況下都不得 向任何無關的第三方披露或提供根據本協議獲得的任何信息或文件，各方除外 參與本協議規定的收購，除非法律或主管法院的特別要求，仲裁除外 或行政權限。

如果提供了任何文件或信息 甲方應在機密或部分機密的情況下在甲方和乙方之間簽訂另一份文件以指明 保密事項的範圍和乙方可能向潛在轉讓方提供的信息的範圍.除非特別説明 經甲方授權，乙方不得向潛在轉讓方透露甲方的機密信息。

第三條甲方的陳述和 擔保

3.1 派對 甲方應向乙方提供真實、準確和必要的信息和文件；甲方保證這些文件和信息 提供給乙方不得包含與本協議相關的重大事實的錯誤陳述或遺漏。

3.2 派對 A應按照乙方的合理要求，提供本協議下的信息、人員和其他相關合作。

3.3 甲方應根據本協議第四條向乙方支付報酬。

3.4 沒有 經乙方書面同意，甲方不得向公眾披露根據本協議獲得的乙方商業祕密。

3.5 派對 甲有權隨時要求乙方提供本協議第 1 條規定的委託事項的進展情況；締約方 B應在收到甲方的此類請求後一天內向甲方通報進展情況和潛在轉讓方。

第四條服務費

4.1 甲方同意 向乙方共發行2,500,000股A類普通股作為乙方的基本服務報酬（“股份”）。 股票應在2024年8月31日之前發行給乙方。

4.2 這個 股票應在根據上述時間框架到期時向乙方全額發行。甲方應向以下各方提供援助 在合理必要的範圍內，乙方在相關封鎖期到期後取消對股份的限制。

4.3 派對 甲方和乙方特此同意，第四條規定了乙方根據本協議有權獲得的所有報酬。

第五條乙方的陳述和保證

5.1 派對 B 不是美國個人（定義見根據經修訂的 1933 年《證券法》頒佈的 S 條例第 902 條）或 “證券” 法案”），並且不為任何美國人的賬户或利益收購股份。乙方承認乙方不在 美國何時乙方將獲得股份，而乙方和乙方之間的所有實質性談判和溝通 在美國境外發生了。乙方同意不進行與甲方股票相關的套期保值交易，除非 符合《證券法》。

5.2 公司 信息。乙方有機會與管理層審查和討論甲方的業務、管理和財務事務 甲方乙方瞭解這些討論以及甲方發佈或將要發佈的任何書面信息是或將要發佈的意圖 描述甲方業務的重要方面。乙方也有機會審查向其提供的所有信息。 此前由甲方處理與本協議有關的事項，並向甲方的高級管理人員提問。

5.3 派對 B 承諾，在本協議簽署後，無論如何，乙方應立即在適用法律要求的時間內 提交13D表格或13G表格（如適用）以宣佈本協議的生效。

5.4 乙方的資格。派對 B 向甲方陳述並保證其在以下司法管轄區擁有所有必要的執照、許可證、資格和批准 哪一方乙履行其在本協議下的義務。乙方特此同意賠償甲方，使甲方免受損害 尊重甲方的任何和所有自付損失、費用、付款、要求，並立即支付、補償和補償甲方， 罰款、沒收、費用、責任、判斷、缺陷或損害，以及價值或索賠的減少（包括實際成本 甲方因或與之有關而產生或承受的調查費和律師費及其他費用和開支） 包括 (i) 乙方在根據本協議提供服務方面的任何作為或不作為，或 (ii) 任何違約、不準確或 乙方未履行本協議中描述的任何陳述、擔保和承諾和/或任何事項， 不論是否涉及第三方索賠。甲方應立即以書面形式將任何賠償要求通知乙方 下文。

5.5 限制性股票。B 方明白 根據聯邦證券法，本協議下的股票被描述為 “限制性證券” 儘管這些股票是由公司在不涉及公開募股的交易中支付的，而且此類股票可以轉售 只有在某些有限的情況下才能根據聯邦證券法進行註冊。乙方熟悉以下規則 144 目前生效的《證券法》理解該法和《證券法》規定的轉售限制。兩者都 甲方和乙方同意，股票自收購之日起六個月的鎖定期限。

5.5.1 限制性 傳奇。乙方承諾除根據以下規定處置有效註冊聲明外，不處置任何股份 《證券法》或根據另一項註冊豁免並遵守適用的聯邦證券法。派對 B 承認並同意，每份代表股份的證書均應以第 144 條規則的圖例或以下圖例作為背書， 以及適用的聯邦或州證券法要求在其上註明的任何其他圖例。

“股票是 向非美國人的購買者提供（定義見經修訂的1933年《證券法》的法規）（“ 《證券法》”），且未根據《證券法》向美國證券交易委員會註冊 依據《證券法》頒佈的法規。”

“這些股份的轉讓 根據證券法的註冊，除非根據法規的規定，否則被禁止，或 根據現有的註冊豁免。除非符合以下規定，否則不得進行套期保值交易 《證券法》。”

“股票尚未登記 根據《證券法》或任何州的證券法。股份不得轉讓、出售、出售， 質押或抵押：(A) 在沒有 (1) 證券法規定的有效註冊聲明的情況下，(2) 豁免或 根據證券法和其他適用的證券法獲得資格，或 (3) 向公司提供法律顧問意見 公司對不需要進行此類註冊感到相當滿意；以及 (B) 在美國境內或任何美國境內 個人，因為這些術語的定義均在該法的條例中。任何試圖轉讓、出售、質押或抵押的行為 違反這些限制的股票無效。”

5.5.2 派對 B 同意公司向公司的任何過户代理人發出指示，以實施轉讓限制 的股份。

第六條完整協議；修正案

本協議構成完整的協議 雙方之間就本協議標的達成的，取代雙方先前達成的任何有關協議或諒解 此處，未經雙方書面同意，不得修改、更改或修改。本協議簽署後，兩者都不是 甲方或乙方均可單方面終止本協議。

第七條適用法律

本協議受相關法律管轄 中國香港特別行政區。因履行本協議或與之有關的事項而產生的任何爭議 本協議應通過友好談判解決。如果無法通過談判達成協議，則爭議應為 提交給香港國際仲裁中心（“HKIAC”）並根據《仲裁規則》作出裁決 香港國際仲裁中心在相關時間生效。

第八條生效期限

本協議將生效和生效 經雙方簽署並蓋章，自簽署之日起兩年內有效（“期限”）。在裏面 在期限到期前 30 天，經雙方書面同意，本協議可以延長一年。

第九條雜項

本協議以中文和英文編寫 語言。如果中文版本與英文版本有任何衝突或不一致，應以英文版本為準。

本協議由對應方簽訂，每個 版本可以視為原始合同。雙方可以將原始簽名頁的pdf副本交換給此 通過電子郵件或其他電子方式達成協議。每個此類電子郵件簽名或其他電子簽名都將被視為原始簽名 並將在交付後立即生效和生效.本協議由對應方簽訂，各方持有一份 複製。

（以下是簽名頁）

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