附錄 10.1

戰略性

投資 諮詢協議

甲方：金天集團控股 有限公司（以下簡稱 “甲方”，納斯達克股票代碼GDHG）

乙方：祥雲投資有限公司 （以下簡稱 “乙方”）

甲方是一家納斯達克上市公司 還有一家遊樂園運營商。甲方正在尋求業務增長，為推動業務增長，正在尋找合格的戰略投資者 參與甲方的私募配售。B方是一家位於香港的投資和戰略諮詢公司，Party A打算聘請乙方作為投資顧問。通過友好協商，甲方委託乙方引進合格的 甲方的戰略投資者雙方簽訂以下協議（“協議”）。

第一條委託事項：

1.1 派對 甲委託乙方協助引進戰略投資者和探索亞洲地區的戰略文化和旅遊資源。

1.2 派對 乙接受甲方的委託，為甲方提供專業的戰略規劃，代表甲方尋找合格投資者 A、代表甲方與潛在投資者進行談判，協助甲方準備相關文件和信息，並提供 相關的風險建議。

第二條保密義務：

雙方均應承擔義務 對本文第1條規定的有關受託事項的相關信息保密。任何一方都不得進入 任何事件向任何無關的第三方披露或提供根據本協議獲得的任何信息或文件，但例外 潛在投資者，除非法律或主管法院、仲裁或行政當局有特別要求。

如果有任何文件或信息 由甲方提供的保密或部分機密的文件，甲方和締約方之間應簽訂另一份文件 B 具體説明保密事項的範圍和乙方可能向潛在投資者提供的信息的範圍。除非 經甲方特別授權，乙方不得向潛在投資者披露甲方的機密信息。

第三條甲方的陳述 和擔保

3.1 派對 甲方應向乙方提供真實、準確和必要的信息和文件；甲方保證這些文件和信息 提供給乙方不得包含與本協議相關的重大事實的錯誤陳述或遺漏。

3.2 派對 A應按照乙方的合理要求，提供本協議下的信息、人員和其他相關合作。

3.3 甲方應根據本協議第四條向乙方支付報酬。

3.4 沒有 經乙方書面同意，甲方不得向公眾披露根據本協議獲得的乙方商業祕密。

3.5 派對 甲有權隨時要求乙方提供本協議第 1 條規定的委託事項的進展情況；締約方 乙方應在收到甲方的此類請求後一天內向甲方通報進展情況和潛在投資者。

第四條服務費

4.1 補償： 甲方同意向乙方共發行2,500,000股A類普通股，作為乙方的基本服務報酬，等等 應在2024年8月31日之前向乙方發行2,500,000股A類普通股（“基本補償”）。如果是乙方 向甲方介紹合格投資者，並且此類投資在本協議簽訂之日起一年內完成，甲方應 向乙方發行2,500,000股A類普通股作為報酬（以及可向乙方發行的2,500,000股A類普通股） B、“股份”）以及此類2,500,000股A類普通股應在完成之日起一年內向乙方發行 的投資（“額外補償”，以及與基本補償一起的 “補償”）。

4.2 這個 (i) 基本薪酬和 (ii) 額外補償中每項的股份應在到期時全額發放給乙方 根據上述時限.甲方應在合理必要的範圍內為乙方提供援助，以移除 在相關封鎖期到期後對股份的限制。

4.4 甲方和乙方特此同意 該第4條規定了乙方根據本協議有權獲得的所有報酬。

第五條乙方的陳述 和擔保

5.1 派對 B 不是美國個人（定義見根據經修訂的 1933 年《證券法》頒佈的 S 條例第 902 條或 “證券” 法案”），並且不為任何美國人的賬户或利益收購股份。乙方同意不進行套期保值交易 與甲方的股票有關，除非它符合《證券法》。

5.2 公司 信息。乙方有機會與管理層審查和討論甲方的業務、管理和財務事務 甲方乙方瞭解這些討論以及甲方發佈或將要發佈的任何書面信息是或將要發佈的意圖 描述甲方業務的重要方面。乙方也有機會審查向其提供的所有信息。 此前由甲方處理與本協議有關的事項，並向甲方的高級管理人員提問。

5.3 派對 B 的資格。乙方向甲方聲明並保證其在司法管轄區擁有所有必要的許可和批准 其中將招募合格投資者並履行其在本協議下的義務。乙方特此同意賠償並使其免受損害 甲方，針對和與甲方有關的任何和所有自付損失、費用、付款，並立即支付、補償和補償甲方， 索賠、罰款、沒收、費用、責任、判斷、缺陷或損害，以及價值或索賠（包括實際成本）的減少 甲方因或與之有關而產生或承受的調查和律師費（以及其他費用和開支） 包括 (i) 乙方在根據本協議提供服務方面的任何作為或不作為，或 (ii) 任何違約、不準確或不履行 乙方在本協議中描述的任何陳述、保證和承諾和/或任何事項，無論是否涉及 第三方索賠。甲方應立即以書面形式將根據本協議提出的任何賠償要求通知乙方。

5.4 受限 股份。乙方明白，本協議下的股票被視為美國證券下的 “限制性證券” 法律。乙方熟悉《證券法》的第144條，也瞭解由此施加的轉售限制。甲方和 乙方同意，股份的封鎖期為自收購之日起六（6）個月。

第六條完整協議； 修正案

本協議構成雙方的完整協議 雙方就本協議標的取代雙方先前就本協議達成的任何協議或諒解 未經雙方書面同意，不得修改、更改或修改。本協議簽署後，甲方或一方 B 不得單方面終止本協議。

第七條適用法律

本協議受香港相關法律管轄 香港，中國。因履行本協議或與本協議有關的事項而產生的任何爭議應通過以下方式解決 友好的談判。如果無法通過談判達成協議，則應將爭議提交給香港國際 仲裁中心（“HKIAC”），並根據當時有效的香港國際仲裁中心仲裁規則進行解決。

第八條有效期

本協議自簽署之日起生效並生效 由雙方蓋章，自簽署之日起兩年內有效（“期限”）。在此之前的 30 天內 期限到期，經雙方書面同意，本協議可延長一年。

第九條雜項

本協議以中文和英文編寫 語言。如果中文版本與英文版本有任何衝突或不一致，應以英文版本為準。

本協議是對應的，每個版本都是 可以視為原始合同。雙方可以交換本協議原始簽名頁的 pdf 副本 通過電子郵件或其他電子方式。每個此類電子郵件簽名或其他電子簽名都將被視為原始簽名和 將在交付後立即生效並生效。本協議以對應形式簽訂，各方持有一份副本。

（以下無文字可用）

（以下是簽名頁。）

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