美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）
附表 14A 信息

根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒

初步委託書

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☐

機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

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☐

最終委託聲明

​

☐

權威附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 節徵集材料

​

展望療法有限公司

（章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（選中相應的複選框）：

☒

無需付費。

​

☐

先前使用初步材料支付的費用。

​

☐

根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算

​

初步委託書，待完成
日期為 2024 年 6 月 14 日

新澤西州艾斯林市南伍德大道 111 號 #100 單元 08830
(609) 619-3990

股東特別會議通知

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州公司Outlook Therapeutics, Inc. 的股東特別會議，即特別會議。會議將於美國中部時間2024年8月12日星期一上午9點在位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道北110號4200套房Cooley LLP的辦公室舉行。

你被要求就以下問題進行投票：

(1)

批准Outlook Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃；以及

​

(2)

處理在特別會議之前妥善處理的任何其他事務，以及特別會議的任何休會或延期。

​

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

特別會議的記錄日期是2024年6月17日。只有截至該日營業結束時登記在冊的股東才能在特別會議或其任何休會或延期中投票。

根據董事會的命令，

/s/ 勞倫斯 A. 凱尼恩

勞倫斯·A·凱尼恩
公司祕書

新澤西州艾瑟林
，2024

目錄

我

展望療法有限公司
新澤西州艾斯林市南伍德大道 111 號 #100 單元 08830
(609) 619-3990

的代理聲明
股東特別會議
將於 2024 年 8 月 12 日舉行

關於特別會議的問題和答案

我為什麼要收到這些材料？

我們之所以向您發送本委託書和代理卡，或統稱為代理材料，是因為Outlook Therapeutics, Inc.（有時被稱為公司或Outlook Therapeutics）的董事會或董事會正在邀請您的代理人在股東特別會議或特別會議（包括任何休會或延期）上投票。本委託書總結了您在特別會議上進行知情投票所需的信息。邀請您參加特別會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加特別會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人即可。

我們打算在2024年左右開始將這些代理材料郵寄給所有有權在特別會議上投票的登記股東。

我如何參加特別會議？

特別會議將於美國中部時間2024年8月12日星期一上午9點在位於瓦克大道北110號4200套房Cooley LLP的辦公室舉行，地址為60606。下文討論瞭如何在特別會議上親自投票的信息。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2024年6月17日營業結束時或記錄日期登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在記錄日，有已發行並有權投票的普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日您的普通股是直接以您的名義在Outlook Therapeutics的過户代理人、Equiniti Trust Company, LLC或Equiniti註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日，您的普通股不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。

就特別會議投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。

但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。

我在投什麼票？

計劃對一個問題進行表決：批准Outlook Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃，我們稱之為2024年計劃（第1號提案）。

1

董事會如何建議我投票？

董事會建議您對批准 2024 年計劃（第 1 號提案）投贊成票。

如果在會議之前適當地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道還有其他事項將提交特別會議審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

對於第1號提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

請注意，通過代理人投票，即表示您授權代理卡上列出的個人根據您的指示對您的股票進行投票，並根據他們的判斷，對特別會議或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行投票。

投票程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是截至記錄日期的登記股東，則可以在特別會議期間親自投票，也可以使用隨附的代理卡、通過電話或互聯網通過代理人進行投票。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並親自投票。

•

要親自投票，請參加特別會議，當你到達時我們會給你一張選票。

​

•

要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

​

•

要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-PROXIES（1-800-776-9437），並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年8月11日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

​

•

要通過互聯網投票，請前往 http://www.voteproxy.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在東部時間2024年8月11日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

​

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是Outlook Therapeutics提供的包含這些代理材料的投票指示表。只需填寫並郵寄投票説明表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在特別會議上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股均有一票投票。

2

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或親自參加特別會議進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票（經紀人不投票）

如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所或紐約證券交易所是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項。1號提案被視為 “非常規” 事項，因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對1號提案進行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在沒有標記您有權投票的事項上進行投票，則您的股票將被選為 “贊成” 第1號提案。如果在特別會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在特別會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•

您可以稍後再提交另一張正確填寫的代理卡。

​

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

​

•

你可以及時向位於新澤西州艾瑟林市南伍德大道111號 #100 單元的Outlook Therapeutics公司祕書發送書面通知，告知你將撤銷代理權。

​

•

您可以參加特別會議並親自投票。僅僅參加特別會議本身並不能撤銷您的代理人。

​

您最新的代理卡或電話或互聯網代理才是計算在內的。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

3

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入明年的年會代理材料，您的提案必須在2024年10月15日之前以書面形式提交給位於新澤西州艾瑟林市南伍德大道111號 #100 單元08830的Outlook Therapeutics公司祕書。如果您希望在會議上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2024年12月7日營業結束之前或在2024年11月7日營業結束之前，通過上述地址以書面形式向我們的公司祕書提供特定信息。還建議您查看我們的章程，其中包含對所需提交信息的描述，以及有關提前通知股東提案和董事提名的其他要求。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計票，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 的選票、棄權票和調解人不投票。

批准該提案需要多少票？

下表彙總了批准該提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

法定人數要求是多少？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權在特別會議上投票的已發行股票中至少多數表決權的股東親自出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在記錄日，有已發行並有權投票的普通股。因此，代表選票的股份必須親自出席或由代理人代表出席特別會議，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在特別會議上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票也將計入法定人數要求。由於第1號提案被視為非例行事項，經紀商在沒有指示的情況下無權就此進行投票，因此在計算特別會議是否達到法定人數時，經紀商的非投票將不計算在內。如果達不到法定人數，特別會議主席可將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在特別會議後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

本委託書和代理卡將在 https://www.astproxyportal.com/ast/27823/ 上公佈。

4

第 1 號提案
OUTLOOK THERAPEUTICS, INC. 2024 年股權激勵計劃的批准

董事會要求我們的股東批准Outlook Therapeutics, Inc. 2015年股權激勵計劃或2015年計劃的修正案和重述，該計劃先前已於2018年9月21日、2019年9月12日和2020年9月17日進行了修訂。2024年6月13日，我們的董事會批准了2015年計劃的修正和重述，但須經股東在特別會議上批准。在修訂和重申2015年計劃方面，2015年計劃的名稱已更新為Outlook Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃，我們在本委託書中將經修訂和重述的2015年計劃稱為2024年計劃。

2024年計劃的通過是必要的，這樣我們才能繼續按慣例發放年度長期激勵獎勵和其他股權獎勵，以吸引、留住和激勵我們的員工、董事和顧問，並繼續將參與者的利益與股東的利益聯繫起來。如果本1號提案獲得股東的批准，則2024年計劃將自特別會議之日起生效。如果我們的股東不批准本1號提案，則2024年計劃將無法生效，2015年計劃將繼續保持目前的形式。

為什麼你應該為2024年計劃投票

2024 年計劃結合了薪酬和治理最佳實踐

2024年計劃允許我們向員工、董事和顧問提供廣泛的股權激勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。通過提供這種靈活性，我們可以快速有效地應對薪酬做法的趨勢，並繼續提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住業務成功所需的人才。

2024年計劃包括旨在保護股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，摘要如下。下文討論的計劃內容並不完整，受2024年計劃全文的限制，該計劃作為附錄A附錄A附於本委託書中，並以引用方式納入此處。

•

增持股份需要股東批准。2024年計劃不包含2015年計劃中的年度 “常綠” 條款。2024年計劃授權了固定數量的股份，因此根據2024年計劃發行任何超過該數量的額外股份都需要股東的批准。

​

•

不允許自由計股。2024年計劃取消了2015年計劃中允許預扣的股票以支付税款或獎勵行使價重新進入股票儲備的規定。因此，根據2024年計劃，以下股票將不再可供發行：（i）Outlook Therapeutics為履行根據2024年計劃授予的獎勵的行使、行使價或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的股票；（ii）Outlook Therapeutics為履行與2024年計劃授予的獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）的股票；（iii）Outics為履行與2024年計劃授予的獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）的股票；（iii）Outics重新收購或扣留（或未發行）的股票；（iii）Out) Outlook Therapeutics 在公開市場上用行使、罷工的收益回購的股票根據2024年計劃授予的獎勵的購買價格；以及（iv）如果根據2024年計劃授予的股票增值權以股票結算，則受該股票增值權約束的股票總數。

​

•

新的最低歸屬要求。2024 年計劃規定，在 2024 年 8 月 12 日當天或之後授予的任何獎勵都不得在該獎勵授予之日起至少 12 個月後歸屬（不包括 (i) 適用上市規則允許的任何與合併或收購有關的獎勵，以及 (ii) 在授予之日或Outlook Therapeutics下一次年度股東大會一週年之內授予非僱員董事的任何獎勵，但以下情況除外：根據或授予的獎勵，可以發行不超過2024年計劃股份儲備金5％的股份2024 年 8 月 12 日之後不符合此類歸屬要求的。

​

•

不允許重新定價。2024年計劃修訂了2015年計劃，禁止在未經股東事先批准的情況下對股票期權和股票增值權進行重新定價。

​

5

•

對非僱員董事薪酬的限制。在Outlook Therapeutics的任何財年中，我們因擔任非僱員董事而向任何個人支付或授予的所有薪酬，包括根據2024計劃授予的獎勵以及Outlook Therapeutics向該非僱員董事支付的現金費用，總價值不超過100萬美元（高於2015年計劃的40萬美元），或者如果該非僱員董事首次被任命或當選為董事會成員在該財政年度中，總價值為1,500,000美元。出於本限制的目的，任何股票獎勵的價值均根據財務報告目的的授予日此類獎勵的公允價值計算。

​

•

對分紅的限制。2024年計劃增加了對根據2024年計劃授予獎勵的任何普通股的股息和股息等價物的支付的明確限制，規定（i）不得對任何受期權或股票增值權獎勵約束的此類股票支付股息或股息等價物，（ii）在此類股票歸屬之日之前，不得為任何此類股票支付股息或股息等價物，（iii) 與任何此類股份有關的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議（包括任何歸屬條件）條款中適用於此類股票的所有條款和條件的約束，以及（iv）任何此類股票的股息或股息等價物將在我們因未能歸屬而被沒收或回購此類股票之日沒收給我們。

​

•

具體披露授予公司交易或控制權變更的股權獎勵。根據2015年計劃，在公司交易或控制權變更（在本第1號提案中均稱為交易）時，董事會擁有廣泛的自由裁量權來決定如何處理未付獎勵。2024年計劃特別規定，如果交易發生，而尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續2024年計劃下的未償獎勵，或以類似的股票獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於交易前持續服務未終止的參與者持有的任何此類獎勵，此類獎勵的全部授予將加快（以及任何此類獎勵）受制於的獎勵基於績效的條件或要求，在（x）目標績效水平或（y）根據截至交易之日的適用績效目標衡量的實際績效水平（以較高者為準）時，將視為滿足了歸屬。

​

•

控制定義沒有自由的變化。2024年計劃中控制定義的變化不是 “寬鬆” 的定義。控制權變更交易必須實際發生，才能觸發2024年計劃中的控制權變更條款。

​

•

沒有折扣股票期權或股票增值權。根據2024年計劃授予的所有股票期權和股票增值權的行使價必須等於或大於股票期權或股票增值權被授予之日我們普通股的公允市場價值。

​

•

行政變動。2024年計劃還對2015年計劃進行了某些修改，以簡化管理手續並反映適用法律的變化，包括但不限於更新措辭，允許授權批准將向非執行官發放的獎勵，取消為支付税款而預扣的股份不得超過最低法定預扣税率的要求，並增加了有關因控制權變更而獲得的某些付款或福利的處理的措辭。

​

懸垂

下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些信息。

6

(1)

“全額獎勵” 是指除股票期權或股票增值之外的任何獎勵，其行使價或行使價至少為授予之日普通股公允市場價值的100％。

​

我們謹慎管理股權獎勵的使用

我們仍然認為，股票期權和限制性股票單位獎勵等股票獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權獎勵的廣泛資格，我們向幾乎所有員工發放股權獎勵。但是，我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們必須負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬股份儲備，包括 “消耗率”，旨在通過發放吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權獎勵，實現股東價值最大化。

我們的股票儲備申請規模合理

如果本1號提案獲得股東的批准，則根據我們的資本的某些變化進行調整，在特別會議結束後，我們將根據2024年計劃獲得4,800,000股新股可供授予，外加回歸股份（定義見2024年計劃，如下所述），因為此類股票將不時發售。

燃燒率

下表提供了與我們的2023、2022和2021財年股權激勵計劃相關的活動的詳細信息。2024年3月14日，我們進行了反向股票拆分，我們稱之為反向拆分，即每二十股已發行和流通普通股自動合併為一股已發行的普通股，並對所有已發行和已發行的期權進行了相應的調整。下表中列出的所有股票相關信息均對反向拆分具有追溯效力。

(1)

銷燬率的計算方法為（授予股票期權的普通股+授予全額獎勵的普通股）/已發行普通股的加權平均值。

​

7

2024 年計劃的描述

2024年計劃的主要特徵摘要如下。該摘要並不完整，並受2024年計劃全文的限制，該計劃作為附錄A附錄A附於本委託書中，並以引用方式納入此處。

目的

2024年計劃旨在確保和保留我們的員工、董事和顧問的服務，激勵我們的員工、董事和顧問為Outlook Therapeutics及其附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種使我們的員工、董事和顧問有機會從普通股價值的增加中受益的手段。

獎項的類型

2024年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。

可供獎勵的股票

根據2024年計劃可能發行的普通股總數將不超過（i）4,800,000股和（ii）迴歸股數（定義見2024年計劃，如下所述）的總和，但須根據我們的資本的某些變化進行調整，前提是此類股票不時可用。

2024年計劃的股票儲備不會減少以下任何普通股，此類股票將根據2024年計劃繼續可供發行：（i）任何因該獎勵或其任何部分在未發行該獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止而未發行的股票；（ii）根據2024年計劃授予的受獎勵約束但未發行的任何股票獎勵或其任何部分以現金結算。

根據2024年計劃授予的獎勵發行的任何普通股，如果由於未能歸屬而被Outlook Therapeutics沒收或回購，則將恢復到2024年計劃的股票儲備中，並可根據2024年計劃再次發行。

以下普通股將不會恢復到2024年計劃的股票儲備金中，也不會根據2024年計劃再次可供發行：（i）Outlook Therapeutics為滿足根據2024年計劃授予的獎勵的行使、行使價或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票（包括因減少受此類獎勵約束的股份行使而未交付的任何受此類獎勵約束的股份，即 “淨額” 已行使”)；(ii) Outlook重新收購或扣留（或未發行）的任何股份Therapeutics將履行與根據2024年計劃授予的獎勵相關的預扣税義務；（iii）Outlook Therapeutics以根據2024年計劃授予的獎勵的行使、行使價或收購價的收益在公開市場上回購的任何股票；（iv）如果根據2024年計劃授予的股票增值權以普通股結算，則該獎勵的普通股總數。

如果本第1號提案中描述的2024年計劃獲得股東批准，我們將在股東批准後，在合理可行的情況下儘快就根據2024年計劃註冊的普通股向美國證券交易委員會提交S-8表格的註冊聲明。

資格

我們的所有員工（包括我們的關聯公司）員工、非僱員董事和顧問都有資格參與2024年計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據2024年計劃，激勵性股票期權只能授予我們（包括我們的關聯公司）員工。

截至2024年6月17日，即記錄日期，我們（包括我們的關聯公司）大約有員工、非僱員董事和顧問。

8

行政

2024年計劃將由我們的董事會管理，董事會反過來可能會將2024年計劃的管理權下放給我們的董事會委員會。我們的董事會已將管理2024年計劃的並行權力下放給我們的薪酬委員會，但可以隨時將委託給我們的薪酬委員會的部分或全部權力重新賦予自己。就本第1號提案而言，我們的董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理員。

根據2024年計劃的條款，計劃管理員可以決定獲得者、授予的獎勵類型、受限制的普通股數量或獎勵的現金價值，以及根據2024年計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其行使和歸屬期限。計劃管理員還有權規定加快獎勵的行使和授予。在遵守以下限制的前提下，計劃管理員還確定適用於2024年計劃授予的股票期權和股票增值權的獎勵以及行使或行使價格的公允市場價值。

我們的薪酬委員會還可以授權一個或多個個人或機構以適用法律（包括《特拉華州通用公司法》）允許的方式指定獎勵獲得者（不包括高級職員）、受此類獎勵約束的普通股數量以及此類獎勵的某些條款。任何被授予此類權力的個人或機構都不得向自己發放裁決。

重新定價；取消和重新授予獎勵

根據2024年計劃，未經股東批准，計劃管理人無權通過降低股票期權或股票增值權的行使價格或行使價來對任何未償還的股票期權或股票增值權進行重新定價，也無權取消任何行使或行使價格大於當時普通股公允市場價值以換取現金或其他獎勵的未償還股票期權或股票增值權。此類批准必須在該事件發生前12個月內獲得。

最低歸屬要求

根據2024計劃，在2024年8月12日當天或之後授予的任何獎勵都不得在該獎勵授予之日起至少 12 個月後歸屬（不包括 (i) 適用上市規則允許的任何與合併或收購有關的獎勵，以及 (ii) 在授予之日或Outlook Therapeutics下一次年度股東大會一週年之內授予非僱員董事的任何獎勵，但以下情況除外：根據當天或之後授予的獎勵，可以發行不超過2024年計劃股份儲備金5％的股份2024 年 8 月 12 日不符合此類歸屬要求的。

股息和股息等價物

2024年計劃規定，根據計劃管理員的決定幷包含在適用的獎勵協議中，可以支付或記入任何需要獎勵的普通股的股息或股息等價物；但是，(i) 不得為任何受期權或股票增值權獎勵限制的此類股票支付股息或股息等價物，(ii) 不得為任何此類股票支付股息或股息等價物此類股份歸屬之日之前的此類股票，(iii) 任何股息或股息任何此類股票的等價物將受適用獎勵協議（包括任何歸屬條件）條款中適用於此類股票的所有條款和條件的約束，並且（iv）任何此類股票的股息或股息等價物將在我們因未能歸屬而被沒收或回購此類股票之日沒收給我們。

非僱員董事薪酬限制

在Outlook Therapeutics的任何財年中，我們因擔任非僱員董事而向任何個人支付或授予的所有薪酬的總價值，包括根據2024計劃授予的獎勵以及Outlook Therapeutics向該非僱員董事支付的現金費用，不得超過

9

總價值為1,000,000美元，如果該非僱員董事在該財年首次被任命或當選為董事會成員，則總價值為150萬美元。出於本限制的目的，任何股票獎勵的價值均根據財務報告目的的授予日此類獎勵的公允價值計算。

股票期權

根據股票期權協議，可以根據2024年計劃授予股票期權。2024年計劃允許授予旨在獲得激勵性股票期權（ISO）資格的股票期權，以及非法定股票期權（NSO）。

根據2024年計劃授予的股票期權的行使價不得低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％，在某些情況下（參見下文 “——激勵性股票期權的限制”），行使價格不得低於該公允市場價值的110％。

根據2024年計劃授予的股票期權的期限自授予之日起不得超過10年，在某些情況下（參見下文 “——激勵性股票期權的限制”），自授予之日起不得超過五年。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係（在本第1號提案中稱為 “持續服務”）終止（原因除外，參與者死亡或殘疾除外）終止，則參與者可以在參與者終止持續服務後的三個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或其他與我們或我們的關聯公司簽訂的書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾或死亡而終止（或參與者在持續服務終止後的指定期限內（如果有）死亡），則參與者或其受益人（如適用）可以在參與者因參與者殘疾或殘疾而終止後的12個月內行使任何既得股票期權之後最長可保留 18 個月參與者的死亡。除非參與者的股票期權協議或其他與我們或我們的關聯公司簽訂的書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止（定義見2024年計劃），則參與者持有的所有股票期權將在參與者終止持續服務時終止，並且從該終止日期起參與者將被禁止行使任何股票期權。除非參與者的股票期權協議或其他與我們或我們的關聯公司簽訂的書面協議中另有規定，否則如果適用的證券法禁止在參與者終止持續服務後（因故終止和參與者死亡或殘疾除外）行使股票期權，或者如果在參與者終止連續任期後出售在行使股票期權時獲得的任何普通股，則可以延長股票期權的期限服務（除了有原因的）將違反我們的內幕交易政策。但是，在任何情況下，股票期權都不得在其原始到期日之後行使。

根據2024年計劃行使股票期權購買普通股的可接受對價形式將由計劃管理員確定，可能包括：（i）通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們；（ii）根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃；（iii）向我們交付普通股（通過實際交割或認證）；(iv) 通過淨行權安排（僅適用於國家統計局）；或（v）通過其他法律對價獲得批准計劃管理員。

根據2024年計劃授予的股票期權可以按累計增量歸屬和行使，由計劃管理員按照股票期權協議中規定的利率確定（受上文 “最低歸屬要求” 中描述的限制）確定。計劃管理員可能決定，根據2024年計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票可能受不同的歸屬時間表的約束。

計劃管理人可自行決定對根據2024年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。通常，參與者不得轉讓根據2024年計劃授予的股票期權，除非根據遺囑或血統和分配法，或者經計劃管理人批准，根據家庭關係令或正式婚姻和解協議。但是，計劃管理員可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓股票期權。此外，經計劃管理員批准，參與者

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可以指定受益人，該受益人可以在參與者去世後行使股票期權。儘管如此，未經股東事先批准，任何期權都不得轉讓給任何金融機構。

激勵性股票期權的限制

根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年內首次行使的ISO普通股的公允市值在授予時確定，其總公允市值不得超過100,000美元。超過此限額或以其他方式不符合ISO資格的股票期權或部分股票期權被視為NSO。除非滿足以下條件，否則不得向在授予時擁有或被視為擁有我們或任何關聯公司總投票權10％以上的股票的任何人授予ISO：

•

ISO的行使價必須至少為授予之日我們普通股公允市場價值的110％；以及

​

•

自授予之日起，ISO的期限不得超過五年。

​

根據2024年計劃行使ISO可以發行的普通股總數為14,400,000股，但須根據我們的資本的某些變化進行調整。

股票增值權

根據股票增值權協議，可以根據2024年計劃授予股票增值權。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的行使價將由計劃管理員確定，但在任何情況下都不會低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據2024年計劃授予的股票增值權的期限自授予之日起不得超過10年。計劃管理人還可以對股票增值權的歸屬施加其認為適當的限制或條件（須遵守上文 “最低歸屬要求” 中描述的限制）。行使股票增值權時支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票的組合形式支付，也可以按計劃管理員確定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。根據2024年計劃，在終止持續服務並限制股票期權的轉讓時，股票增值權將受到相同的條件的約束。

限制性股票獎勵

根據限制性股票獎勵協議，可以根據2024年計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可以作為對價支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們或我們的任何關聯公司提供的服務，或者計劃管理員可以接受的任何其他形式的法律對價。根據計劃管理員確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵收購的普通股可能會被沒收或由我們回購（受上文 “最低歸屬要求” 中描述的限制）。根據限制性股票獎勵收購我們普通股的權利只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓；但是，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。參與者因任何原因終止持續服務後，參與者持有的截至該終止之日尚未歸屬的任何受限制性股票獎勵約束的股份都可能被沒收或由我們回購。

限制性股票單位獎勵

根據限制性股票單位獎勵協議，可以根據2024年計劃授予限制性股票單位獎勵。任何購買價格的支付均可以計劃管理員可接受的任何形式的法律對價支付。限制性股票單位獎勵可以通過以現金、現金和股票的組合形式交割我們的普通股來結算，也可以通過計劃管理員確定並在限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來結算。限制性股票單位獎勵

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可能需要根據計劃管理員確定的歸屬時間表進行歸屬（須遵守上文 “— 最低歸屬要求” 中描述的限制）。除非參與者的限制性股票單位獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則參與者因任何原因終止持續服務後，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

績效股票獎勵

績效股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期內預先確定的績效目標的實現情況而定（包括可以授予、可以歸屬或可以行使的股票獎勵）。績效股票獎勵可能需要完成規定的持續服務期。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由計劃管理員決定（受上文 “——最低歸屬要求” 中描述的限制）。此外，在適用法律和績效股票獎勵協議允許的範圍內，計劃管理員可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。

2024年計劃下的業績目標將基於以下任何一項或多項績效標準：（i）收益（包括每股收益和淨收益）；（ii）扣除利息、税項和折舊前的收益；（iii）扣除利息、税項、折舊、法律和解前的收益；（v）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解前的收益；（v）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解前的收益；（v）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解前的收益（費用）；（vi）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法定前的收益結算、其他收入（支出）和股票薪酬；（vii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益；（viii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬、其他非現金支出和遞延收入變動前的收益；（ix）股東總回報；（x）股本回報率或平均股東權益；（xi）資產、投資或已動用資本的回報率；（xii）股票價格；（xiii）利潤率（包括毛利率）；（xiv）收入（税前或税後）；（xvi）營業收入；（xvii）税前利潤；（xvii）税前利潤；（xix）營業現金流；（xix）銷售或收入目標；（xxi）支出和成本削減目標；（xxi）改善或實現營運資金水平；（xxiii）經濟增加值（或等效指標）；（xxiv）市場份額；（xxv）現金流；（xxvi）每股現金流；（xxvii）現金餘額；（xxvii）現金餘額；（xxvii）現金消耗；（xxix）現金收款；（xxx）股價表現；（xxxi）債務減免；（xxxii）項目或流程的實施或完成（包括但不限於臨牀試驗的啟動、臨牀試驗的註冊和日期、臨牀試驗結果、監管機構申報的受理、監管或諮詢委員會的互動、監管機構的批准、現有產品的新適應症和補充適應症以及產品供應）；（xxxii）股東權益；（xxxiv）資本支出；（xxxv）債務水平；（xxxvi）營業利潤或淨額營業利潤；（xxxvii）員工多元化；（xxxviii）淨收入或營業收入的增長；（xxxix）賬單；（xli）員工留用率；（xlii）在特定日期之前啟動臨牀試驗和/或研究階段；（xliii）收購新客户，包括機構賬户；（xliv）客户保留率和/或重複訂購率；（xlv）機構客户數量賬户 (xlvi) 預算管理；(xlvii) 樣本和測試處理時間的改善；(xlviii) 監管里程碑；(xlix) 內部研究進展或臨牀項目；（l）合作計劃的進展；（li）合作伙伴滿意度；（lii）與樣本接收和/或測試相關的里程碑；（liii）擴大其他地區或市場的銷售；（liv）研究進展，包括計劃的制定；（lv）向監管機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局）提交或批准適用的申請或產品；（lv）向監管機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局）提交或批准；（lv）vi) 及時完成臨牀試驗；(lvii) 與收到的樣本和/或測試或試劑盒運行相關的里程碑；(lviii) 擴展其他地區或市場的銷售額；（lix）研究進展，包括項目開發；（lxii）處理和開具賬單的患者樣本；（lxi）樣本處理運營指標（包括但不限於最大失敗率和重複率降低）；（lxii）戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的內許可和外許可；（lxiii）計劃管理員選擇的其他績效衡量標準。

績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以是絕對值，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。計劃管理員是

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受權對計算業績期內業績目標實現情況的方法進行適當調整如下：(i) 排除重組和/或其他非經常性費用；(ii) 視情況排除對非美元計價業績目標的匯率影響；(iii) 排除公認會計原則變更的影響；(iv) 排除性質 “不尋常” 或 “不常見” 發生的項目的影響根據公認的會計原則；(v) 排除對公司税率進行任何法定調整的影響；以及（vi）做出計劃管理員確定的其他適當調整。

此外，計劃管理員保留減少或取消實現任何績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。

其他股票獎勵

根據2024年計劃，參照或以其他方式基於我們的普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放。根據2024年計劃的條款（包括上文 “——最低歸屬要求” 中描述的限制），計劃管理員將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、授予我們的普通股數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

回扣/補償

根據2024年計劃授予的獎勵將根據以下規定進行補償（如適用）：（i）Outlook Therapeutics, Inc.激勵性薪酬補償政策；（ii）根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求我們採取的任何回扣政策；以及（iii) 我們不時採用和維護的任何其他回扣政策。此外，計劃管理人可以在獎勵協議中規定其他回扣、追回或補償條款，包括因果發生時對先前收購的股票或其他現金或財產的收購權。

資本結構的變化

如果進行某些資本調整，計劃管理人將適當調整：（i）受2024年計劃約束的證券類別和最大數量；（ii）根據行使ISO可能發行的證券類別和最大數量；（iii）可獲得未償獎勵的證券類別和數量以及每股價格。

公司交易和控制權變更

除非獎勵證明文書、我們或我們的關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或我們採用的任何董事薪酬政策中另有規定，否則以下規定將適用於在公司交易（定義見2024計劃，如下所述）或控制權變更（定義見下文）時2024年計劃下的未付獎勵。就本第1號提案而言，“交易” 一詞將指此類公司交易或控制權變更。

如果發生交易，任何倖存或收購的公司（或其母公司）均可承擔或延續2024年計劃下的任何或所有未償獎勵，也可以用類似的股票獎勵代替此類未償獎勵（包括但不限於收購根據交易支付給Outlook Therapeutics股東的相同對價的獎勵），以及Outlook Therapeutics就根據任何未償獎勵發行的股票持有的任何再收購或回購權 2024 年計劃可能由 Outlook 分配向尚存或收購的公司（或其母公司）提供療法。任何此類假設、延續或替代的條款將由計劃管理員制定。

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如果在交易中，尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續2024年計劃下的未償獎勵，或以類似的股票獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於在交易生效之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類獎勵，則歸屬（和行使性，如果適用）的此類獎勵將全部加快（對於任何受基於績效的歸屬條件或要求約束的此類獎勵，在計劃管理員將確定的交易生效之前（視交易的完成或完成而定）（i）目標績效水平或（ii）根據截至交易之日的適用績效目標衡量的實際績效水平）（視交易的完成或完成而定），權屬將被視為滿足（或，如果計劃管理員未確定這樣的日期，則轉至日期（即交易生效前五天），如果未根據計劃管理員確定的行使程序，在交易生效之前行使（如果適用），此類獎勵將終止，Outlook Therapeutics持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視交易的完成或完成而定）。

如果在交易中，尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續2024年計劃下的未償獎勵，或以類似的股票獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於任何未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的參與者持有的此類獎勵，如果沒有按照行使程序在交易生效之前行使（如果適用），則此類獎勵將終止由計劃決定管理人；但是，前提是Outlook Therapeutics持有的與此類獎勵相關的任何再收購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使。

儘管如此，如果參與者根據2024年計劃持有的任何未付獎勵如果在交易生效之前未行使則終止，則計劃管理人可以規定，參與者不得行使該獎勵，而是以計劃管理員可能確定的形式獲得的款項，其價值等於參與者在行使該獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有）就在交易生效之前，已經結束(ii) 參與者就該行使應支付的任何行使價。

除非在證明該獎勵的文書、我們或我們的關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中或我們採用的任何董事薪酬政策中另有規定，否則根據2024年計劃授予的獎勵在控制權變更時或之後將不受進一步加速歸屬和行使的限制。

就2024年計劃而言，通常在以下情況下被視為公司交易：（i）出售或以其他方式處置我們的全部或基本全部合併資產；（ii）出售或以其他方式處置我們至少 50% 的已發行證券；（iii）我們不是倖存公司的合併、合併或類似交易；或（iv）我們之後的合併、合併或類似交易倖存的公司，但我們在前一段時間流通的普通股通過交易將交易轉換為或交換為其他財產。

就2024年計劃而言，控制權變更通常被視為發生在以下情況下發生：（i）個人、實體或團體直接或間接收購了佔我們當時已發行證券合併投票權50％以上的證券，但通過合併、合併或類似交易除外；（ii）合併、合併或類似交易完成，並且在該交易完成後立即出現我們的在此之前的股東直接或間接擁有的股份不超過50％尚存實體或尚存實體母公司的合併未償還投票權的比例與其在交易前夕擁有我們已發行的有表決權證券的所有權比例基本相同；(iii) 我們的全部或幾乎所有合併資產的出售或以其他方式處置已完成，但出售或以其他方式處置該實體的合併投票權50％以上由我們的股東持有，其所有權比例與其所有權比例基本相同我們的傑出人物在此類出售或其他處置之前立即有表決權的證券；或 (iv) 在董事會通過2024年計劃之日擔任董事會成員的個人或現任董事因任何原因停止構成至少大多數成員

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我們的董事會；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的多數現任董事的批准或推薦，則該新成員將被視為現任董事；但是，任何個人最初當選或提名為董事會成員，前提是任何個人在董事會成員資格方面的實際或威脅競選結果，也不得因任何其他實際或受到威脅而當選或提名為董事會成員由其他任何人或代表其他任何人徵集代理人我們的董事會將被視為現任董事。

計劃修訂和終止

計劃管理員有權隨時修改或終止2024年計劃。但是，除非2024年計劃或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者同意，對2024年計劃的任何修改或終止均不得對參與者在其未付獎勵下的權利造成重大損害。

根據適用法律和上市要求的要求，我們將獲得股東對2024年計劃的任何修正的批准。在2034年6月13日之後，即我們的董事會通過2024年計劃十週年之後，不得根據2024年計劃授予任何激勵性股票期權。

美國聯邦所得税的後果

以下是參與2024年計劃對參與者和我們的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，信息可能會發生變化。由於任何參與者的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位參與者應就授予或行使獎勵或處置根據2024年計劃收購的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條或該法的規定，2024年計劃不符合資格，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何條款的約束。我們實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們的應納税所得額、合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權

通常，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予國家統計局不徵税。行使時，參與者將確認普通收入，等於行使股票期權之日標的股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於其在行使股票期權之日的公允市場價值，參與者對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。

我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通收入的税收減免。

激勵性股票期權

2024年計劃規定授予旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。根據該守則，參與者在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果參與者持有自股票期權授予之日起行使ISO時獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起一年以上（稱為所需持有期），則該股票出售或其他應納税處置的實現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。

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但是，如果參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時獲得的股份（稱為取消資格處置），則參與者通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於行使股票期權之日該股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值，則參與者確認的普通收入金額將不超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過行使股票期權之日該股票的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值超過股票期權行使價的金額通常將包含在參與者行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票期權的當年取消了該股票的處置資格，則該股票將不會出於其他最低税收目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使國際標準化組織時收購的股票的税基將增加行使股票期權當年為替代性最低税收目的而對該股票所考慮的調整金額。

對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期過後行使ISO時收購的股份，我們不允許進行税收減免。但是，如果股票的處置資格被取消，我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免，前提是員工將該金額計入收入，或者我們及時滿足了該金額的報告要求。

限制性股票獎勵

通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票在收到時沒有歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時接受者將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過接受者支付的任何金額的部分（如果有）以換取股票。但是，接受者可以在獲得獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，確認自接受者獲得獎勵之日起的普通收入，其金額等於在授予獎勵之日股票的公允市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分（如果有）。

收款人確定隨後處置通過限制性股票獎勵獲得的股票時的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票或股票歸屬時確認的任何普通收入。

我們通常有權獲得等於限制性股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

限制性股票單位獎勵

通常，為符合《守則》第409A條的要求或該法第409A條的豁免而構成的限制性股票單位獎勵的接受者將在股票交付時確認普通收入，等於收到的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）。為了遵守《守則》第409A條的要求，受限制性股票單位獎勵的股票通常只能在以下事件之一時交付：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交付，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合或有資格獲得該法第409A條的豁免，否則除了上述税收待遇外，收款人還將額外欠20％的聯邦税和所欠税款的利息。

收款人確定隨後處置從限制性股票單位獎勵中獲得的股票時的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。

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我們通常有權獲得等於限制性股票單位獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

股票增值權

通常，如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認等於行使時獲得的股票或現金的公允市場價值的普通收入。我們通常有權獲得相當於股票增值權獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

第 162 (m) 條的限制

根據該法第162（m）條或第162（m）條，向任何上市公司的 “受保員工” 支付的薪酬，如果每個應納税年度任何受保員工的薪酬超過100萬美元，則通常不可扣除。根據《減税和就業法》提供的過渡救濟，根據2024年計劃發放的獎勵將受第162（m）條規定的扣除限額的約束，並且沒有資格獲得第162（m）條規定的基於績效的薪酬例外情況。

2024 年計劃下的新計劃福利

(1)

根據2024年計劃向我們的執行官和其他員工發放的獎勵是自由決定的，不受2024年計劃條款規定的福利或金額的約束，我們的董事會和薪酬委員會未根據2024年計劃授予任何獎勵，但須經股東批准第1號提案。因此，根據2024年計劃，我們的執行官和其他員工將獲得或分配給我們的執行官和其他員工的福利或金額無法確定。

​

(2)

2023年12月6日，達格農先生不再擔任我們的首席運營官兼執行官。達格農先生被任命為高級顧問，該職位任期至2024年4月11日。從那時起，達格農先生將不再有資格獲得2024年計劃下的獎勵。

​

2015 年計劃下的計劃福利

下表列出了截至2024年6月17日根據2015年計劃授予的每位個人和各個羣體的受獎勵的普通股總數。

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股權薪酬計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年9月30日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。下表中列出的所有股票相關信息均對反向拆分具有追溯效力。

(1)

代表截至2023年9月30日的每個卓越績效股票單位（PSU）獎勵的基準價格。

​

(2)

2015年計劃獲得批准後，2011年股票激勵計劃未授予任何其他期權或獎勵；所有未償還的股票獎勵繼續受其現有條款的約束。

​

(3)

根據2015年計劃，在行使截至2023年9月30日的未償還期權、認股權證和未償還權時發行的證券數量僅包括期權獎勵。

​

(4)

我們根據2015年計劃預留的普通股數量在每年1月1日自動增加，持續到2026年1月1日，金額等於前一個日曆年12月31日已發行普通股總數的（A）3％和（B）董事會確定的數字，以較低者為準。因此，2024年1月1日，又有390,386股股票自動添加到2015年計劃儲備金中。

​

(5)

根據2016年員工股票購買計劃（ESPP），我們根據2016年員工股票購買計劃（ESPP）預留髮行的普通股數量將在2026年1月1日自動增加，其中（i）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之一（1％）、（ii）11,000股普通股和（iii）董事會確定的數量中較低者。因此，在2024年1月1日，又有11,000股股票自動添加到ESPP儲備中。

​

18

需要投票

批准2024年計劃需要親自出席或由代理人代表出席特別會議並投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人無票）的多數投票權持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會建議
對 “贊成” 第1號提案投贊成票。

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某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年6月17日我們普通股的受益所有權的某些信息：

•

我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

​

•

我們的每位董事；

​

•

我們的每位指定執行官；以及

​

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

​

除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為Outlook Therapeutics, Inc.，位於新澤西州艾瑟林市南伍德大道111號 #100 單元 08830。除腳註中指出的基於附表13G和13D的信息以及我們在2024年3月25日提交S-3表格（註冊號333-278209）註冊聲明時收集的信息外，實益所有權的規定截至2024年6月17日。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比和總投票權基於截至2024年6月17日的已發行普通股。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示的實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。在歸屬、行使或轉換未償還股權獎勵或認股權證時可發行的、可在2024年6月17日之後的60天內歸屬或轉換的普通股被視為實益所有權，此類股份用於計算持有此類證券的人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通。下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。

20

*

代表不到已發行普通股百分之一（1％）的受益所有權。

​

(1)

根據2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，該附表報告了截至2024年3月18日的受益所有權。包括行使未償認股權證時可發行的3,458,571股普通股。GMS Ventures & Investments是一家開曼羣島豁免公司，是GMS Holdings的私人投資工具和全資子公司。Ghiath M. Sukhtian，或自然人蘇赫蒂安，是GMS Holdings控股權的持有人。蘇赫蒂安的主要辦公地址是扎赫蘭街，扎蘭廣場七環大廈四樓，郵政信箱142904，約旦安曼，11844。

​

(2)

根據2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，該附表報告了截至2024年4月15日的受益所有權。包括行使未償認股權證時可發行的1,071,429股普通股。所有股份均由特拉華州有限責任公司Syntone Ventures LLC或Syntone直接持有。特拉華州有限責任公司Syntone LLC或管理人是Syntone的經理，由Syntone科技集團有限公司全資擁有。Ltd.，一家在中華人民共和國成立的公司，或Syntone Technologies。Syntone和經理的主要營業地址均為北卡羅來納州卡里市尚普蘭克雷斯特路1517號 27513。Syntone Technologies的主要營業地址是中華人民共和國河北省任丘市北環路東段。

​

(3)

根據2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了截至2024年4月1日的受益所有權。申報人共持有2,220,000股普通股，可在行使未償還認股權證時發行；但是，此類認股權證的規定限制了此類認股權證的行使，在此種行使生效後，認股權證的持有人及其關聯公司以及與該持有人組成集團的任何其他個人或實體將實益擁有立即流通的普通股數量的9.99％以上在使這種練習生效之後。結果，附表13G中的申報人共報告了此類認股權證所依據的751,324股股票實益持有。包括（i）生物醫學價值基金（L.P.）（BVF）持有的816,960股普通股和BVF持有的414,731股普通股標的認股權證（購買BVF持有的1,225,440股普通股的認股權證總數），（ii）生物醫學離岸價值基金有限公司（BOVF）持有的562,400股普通股，以及BOVF持有的285,503股普通股標的認股權證（佔BOVF持有的購買843,600股普通股的認股權證總數中）和（iii）Cheyne Global Equity Fund（開放式股票基金）持有的100,640股普通股夏恩精選主基金（ICAV）（CGEF）基金以及BVF和BMOVF、GPP實體以及CGEF持有的51,090股普通股標的認股權證（購買CGEF持有的150,960股普通股的認股權證總額中）。Great Point Partners LLC或GPP LLC是BVF和BOVF的投資經理，也是CGEF的次級顧問，因此可能被視為GPP實體持有的證券的受益所有人。作為GPP LLC高級管理成員的醫學博士傑弗裏·傑伊博士和作為GPP LLC董事總經理的Ortav Yehudai先生對GPP實體持有的證券擁有投票權和投資權，因此可以被視為GPP實體持有的證券的受益所有人。儘管如此，GPP LLC、Jay博士和Yehudai先生放棄了GPP實體持有的證券的實益所有權，但各自的金錢利益除外。GPP實體的主要營業地址是康涅狄格州格林威治市梅森街165號三樓 06830。

​

(4)

根據2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了截至2024年3月18日的受益所有權。申報人共持有1,151,933股普通股，可在行使未償還認股權證時發行；但是，此類認股權證的規定限制了認股權證的行使

​

21

此類認股權證在行使生效後，認股權證的持有人及其關聯公司以及該持有人組成集團的任何其他個人或實體，將在行使該權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上。因此，在附表13G中，申報人共有596,439股認股權證所依據的股票被申報人實益持有。所有股份均由唐資本合夥人有限責任公司直接持有。唐凱文是唐資本管理有限責任公司的獨家經理，該公司是唐資本合夥人的普通合夥人。唐凱文在唐資本合夥人有限責任公司實益持有的股份中擁有金錢權益。舉報人的主要營業地址為加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4747號210號92121套房。

(5)

這些信息是在我們於2024年3月25日提交S-3表格（註冊號333-278209）的註冊聲明時從股東那裏獲得的，反映了截至2024年3月18日的實益所有權。包括行使未償認股權證時可發行的1,071,427股普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司或萬事達基金直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司或停戰資本；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。行使主基金持有的認股權證時可發行的普通股受益所有權限制為4.99％，這未反映在上面的受益所有權表中。舉報人的主要營業地址是紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

​

(6)

這些信息是在我們於2024年3月25日提交S-3表格（註冊號333-278209）的註冊聲明時從股東那裏獲得的，反映了截至2024年3月18日的實益所有權。包括 (i) Sphera Biotecha Master Fund LP（Sphera Biotech）持有的509,412股普通股，Sphera Biotech持有的728,571股普通股標的認股權證，以及（ii）Sphera Globala Master Funds（Sphera Global）持有的91,638股普通股，以及Sphera Biotech、Sphera Funds持有的128,571股普通股標的認股權證作者：Sphera Global。Sphera Biotech GP LP，或Sphera普通合夥人，是Sphera Biotech的普通合夥人。Sphera Global Healthcare Management LP是Sphera普通合夥人的普通合夥人，擔任Sphera基金的投資經理，對每個基金持有的股份擁有投票權和投資權。因此，Sphera Global Healthcare Management LP可能被視為擁有Sphera基金持有的股票的實益所有權。Sphera Global Healthcare Management LP宣佈放棄對此類股票的實益所有權，但其金錢權益除外。行使每隻Sphera基金持有的認股權證時可發行的普通股的受益所有權限制為9.99％。舉報人的主要營業地址是以色列特拉維夫6777520號29樓A入口Yitzhak Sadeh4號。

​

(7)

根據2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了截至2024年3月18日的受益所有權。包括行使未償認股權證時可發行的75萬股普通股。所有股票均由Velan Capital Master Fund、LP或Velan Capital直接持有。作為Velan Capital的普通合夥人的Velan Capital Holdings LLC或Velan GP可能被視為實益擁有Velan Capital實益擁有的股份。作為Velan Capital的投資經理的Velan Capital Investment Management LP或Velan IM GP可能被視為受益擁有Velan Capital持有的股份。作為Velan Capital的普通合夥人的Velan Capital Management LLC或Velan IM GP可能被視為實益擁有Velan Capital持有的股份。作為Velan GP和Velan IM GP的管理成員，巴拉吉·文卡塔拉曼可能被視為受益擁有Velan Capital持有的股份。亞當·摩根作為Velan GP和Velan IM GP各自的管理成員，可能被視為受益擁有Velan Capital持有的股份。行使Velan Capital持有的認股權證時可發行的普通股受益所有權限制為19.99％。舉報人的主要營業地址是佐治亞州阿爾法利塔市北大街100號301號套房30009。

​

(8)

包括根據特雷納裏三世先生直接持有的可在自2024年6月17日起60天內行使的未償還期權發行的普通股。

​

(9)

包括在自2024年6月17日起60天內根據埃文森先生直接持有的未償還期權可行使的普通股。

​

22

(10)

包括瑟曼先生持有的可在自2024年6月17日起60天內行使的未償還期權下發行的普通股。

​

(11)

代表奧法斯教授持有的在自2024年6月17日起60天內可行使的未償還期權下可發行的普通股。

​

(12)

代表甘戈利先生持有的自2024年6月17日起60天內可行使的未償還期權下可發行的普通股。

​

(13)

包括根據哈達丁先生直接持有的可在2024年6月17日起60天內行使的未償還期權發行的普通股。

​

(14)

包括根據希爾辛格先生持有的可在2024年6月17日起60天內行使的未償還期權發行的普通股。

​

(15)

代表黃先生持有的自2024年6月17日起60天內根據已發行期權可行使的普通股。

​

(16)

包括凱尼恩先生持有的可在自2024年6月17日起60天內行使的未償還期權下發行的普通股。

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(17)

包括在自2024年6月17日起60天內根據蘇赫蒂安先生直接持有的未償還期權可行使的普通股。

​

(18)

代表哈勒博士持有的自2024年6月17日起60天內可行使的未償還期權下可發行的普通股。

​

23

高管薪酬

在截至2023年9月30日的年度中，我們的指定執行官是：

•

C. Russell Trenary III，我們的總裁兼首席執行官；

​

•

我們的首席商務官傑夫·埃文森；以及

​

•

我們的前首席運營官特里·達格農。

​

我們在此將這些執行官稱為我們的指定執行官。

薪酬彙總表

下表列出了有關向我們的指定執行官發放、支付或獲得的薪酬的信息。我們沒有支付任何非股權激勵計劃薪酬，也沒有獲得任何不合格的遞延薪酬收入，並且從表格中省略了這些欄目。以下腳註中提供的所有股票相關信息均對反向拆分具有追溯效力。

(1)

根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據ASC 718計算的股票期權獎勵的總授予日公允價值，適用於股票薪酬交易。這些金額並未反映指定執行官在行使股票期權時將實現的實際經濟價值。有關上表中用於確定股票期權獎勵公允價值的假設的討論以及有關授予的股票期權的其他信息，請參閲我們在2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12。

​

(2)

本列中的金額包括支付的定期人壽保險費以及401（k）份相應繳款（如果適用）。向指定執行官提供的這些福利與向所有正式全職員工提供的條件相同。

​

(3)

2022年11月18日，特雷納裏先生獲得了一份基於業績的期權，可以購買我們的50,000股普通股，授予日公允價值為912,760美元，該期權隨後因不符合適用的業績標準而根據其條款被沒收。有關更多信息，請參閲下面的 “與我們的指定執行官的協議”。2023年4月17日，特雷納裏先生獲得了購買我們12,857股普通股的期權，授予日的公允價值為235,203美元。

​

(4)

2022年11月18日，埃文森先生和達格農先生各獲得了一項基於業績的期權，可以購買我們的5,000股普通股，授予日公允價值為91,276美元，隨後由於不符合適用的業績標準，這些期權根據其條款被沒收。有關更多信息，請參閲下面的 “與我們的指定執行官的協議”。2023年4月17日，埃文森先生和達格農先生分別獲得了購買我們9,657股普通股的期權，授予日的公允價值為175,749美元。

​

(5)

2023年12月6日，達格農先生不再擔任我們的首席運營官兼執行官。達格農先生被任命為高級顧問，該職位任期至2024年4月11日。

​

24

從敍述到摘要薪酬表

退休福利

我們的指定執行官有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前、税後或羅斯的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》或該法規定的年度繳款限額。根據計劃年度的員工延期，我們可能會為截至12月31日的計劃年度繳納相應的繳款，金額最多等於延期薪酬的3％。在2023計劃年度，我們向401（k）計劃繳納了公司對等繳款。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。

與我們的指定執行官達成的協議

以下是我們與指定執行官的薪酬安排的書面描述。本敍述中提供的所有股票相關信息均對反向拆分具有追溯效力。

特雷納裏先生。2021年7月，在特雷納裏先生被任命為公司總裁兼首席執行官期間，我們與特雷納裏先生簽訂了僱傭協議，除其他外，規定了60萬美元的初始基本工資和全權年度現金獎勵，目標金額等於特雷納裏先生基本工資的70％。特雷納裏先生獲得了購買20萬股普通股的初始期權，其中四分之一在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分將在未來三年內按月分期歸屬，但須視特雷納裏先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。2021年12月21日，Trenary先生獲得了購買75,000股普通股的期權，該期權基於公司實現某些業績里程碑的情況歸屬。由於不滿足適用的績效標準，該業績期權所依據的50,000股股票根據其條款被沒收。根據公司在2022年第一日曆季度最後一天或之前提交的 ONS-5010 BLA 的條款，該業績期權所依據的剩餘25,000股股票於2022年3月31日歸屬於特雷納裏先生。2022年11月18日，Trenary先生獲得了購買我們50,000股普通股的期權，該期權原定根據公司實現某些業績里程碑進行歸屬，但由於不符合適用的績效標準，根據其條款被沒收。2023年4月17日，特雷納裏先生獲得了購買我們12,857股普通股的期權，其中四分之一將在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分將在未來三年內按月等額分期付款，但須視特雷納裏先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。根據其僱傭協議，特雷納裏先生有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金，其條款將在下文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述。

埃文森先生和達格農先生。2021年12月21日，我們與埃文森先生和達格農先生分別簽訂了僱傭協議。根據他們的僱傭協議，埃文森先生和達格農先生每人獲得45萬美元的基本工資和可支配的年度現金獎勵，目標金額等於其各自基本工資的50％。埃文森先生和達格農先生分別獲得了購買40,000股普通股的期權，其中四分之一在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分歸屬在接下來的三年中按月分期付款，但須繼續分期付款在每個歸屬日期之前提供服務。此外，埃文森先生和達格農先生均獲得了購買10,000股普通股的業績歸屬期權，其中5,000股因不符合適用的業績標準而被埃文森先生和達格農先生根據其條款沒收。根據公司在2022年第一日曆季度最後一天或之前提交的 ONS-5010 BLA 的條款，這些業績期權所依據的剩餘5,000股股票於2022年3月31日歸屬於埃文森先生和達格農先生各人。2022年11月18日，埃文森先生和達格農先生分別獲得了購買我們定於歸屬的5,000股普通股的期權

25

基於公司實現某些業績里程碑的情況，由於不符合適用的績效標準，根據其條款被沒收。2023年4月17日，埃文森先生和達格農先生分別獲得了購買我們9,607股普通股的期權，其中四分之一將在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分將在未來三年內按月等額分期歸屬，視接受者在每個歸屬日期之前的持續服務而定。根據他們的僱傭協議，埃文森先生和達格農先生有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金，其條款詳見下文 “——終止或控制權變更時的可能付款”。2023年12月6日，達格農先生不再擔任我們的首席運營官兼執行官。達格農先生被任命為高級顧問，任期至2024年4月11日，在此期間，他獲得的薪酬與僱傭協議規定的薪酬相同。

終止或控制權變更時可能支付的款項

無論我們的指定執行官以何種方式終止服務，每個人通常都有權獲得其任期內賺取的款項，包括工資和未使用的休假工資。下文彙總了每位指定執行官在解僱或控制權變更時可能支付的款項的條款。

特雷納裏先生。根據特雷納裏先生目前的高管僱傭協議，如果他無故被解僱或出於正當理由辭職，前提是他執行了離職協議，有效解除了有利於我們的索賠，並繼續遵守該僱傭協議和公司的專有信息、發明、不競爭和不招攬協議（PIIA）中規定的某些限制性條款，則他有權在隨後的12個月內繼續支付基本工資解僱，目標獎金的100％在解僱日曆年度一次性支付，僱員福利保險期限最長為12個月，全額歸屬其當時未歸屬股權獎勵的50％，並報銷截至其解僱之日所欠的費用。

如果我們或任何繼任實體無故終止了Trenary先生的聘用（前提是該繼任實體要麼承擔Trenary先生的股權獎勵要麼替代類似的股權獎勵），或者他在控制權變更（定義見公司2015年股權激勵計劃或2015年計劃）後的兩個月內因正當理由辭職，前提是他執行離職協議並有效解除索賠我們的，並繼續遵守規定的某些限制性協議在這樣的僱傭協議和PIIA中，他有權繼續支付18個月的基本工資，一次性支付解僱日曆年度的年度目標獎金的150％，長達18個月的員工福利保險，並報銷截至解僱之日應付的費用。此外，他當時未歸屬的股權獎勵的100％將全部歸屬。

就特雷納裏先生的僱傭協議而言：

•

終止的 “原因” 是指公司已自行決定Trenary先生參與了以下任何行為：（i）嚴重違反其僱傭協議或Trenary先生與公司之間的任何其他協議中的任何契約或條件；（ii）任何構成不誠實、欺詐、不道德或信譽不佳行為的行為；（iii）根據適用法律構成重罪的任何行為；（iv）任何公司的重大違規行為政策或任何不當行為；(v) 拒絕遵循或執行明確合理的指令公司；(vi) 在履行職責時疏忽或不稱職，或在10天到期後未以令公司滿意的方式履行此類職責，但在收到書面通知後仍未採取任何補救措施；或 (vii) 違反信託義務。

​

•

“正當理由” 是指未經特雷納裏先生同意發生以下任何事件：（i）將其基本工資實質性減少至少 25%；（ii）我們嚴重違反僱傭協議；（iii）大幅削減Trenary先生與其職責、權力和責任相關的職責、權力和責任；或（iv）搬遷特雷納裏先生的主要住所未經他同意，以將他的單程通勤距離延長 50 英里或更多英里的方式就業在搬遷前夕從他當時的主要工作地點出發；但是，前提是這些事件均未描述

​

26

除非且直到 (x) Trenary先生在發生後30天內首次以書面形式通知我們，詳細描述構成正當理由的條件，(y) 我們未能在收到書面通知後的30天內治癒這些狀況，以及 (z) Trenary先生在30天救濟期結束後的30天內自願終止其工作，否則這句話將構成正當理由。

埃文森先生根據埃文森目前的高管僱傭協議，如果他無故被解僱，或者如果埃文森先生有正當理由終止工作，他將有權獲得相當於其12個月基本工資的金額外加相當於其全部目標金額150％的獎金，最多12個月的員工福利保障，以及根據時間歸屬要求加快50％的未歸屬股權獎勵。

就埃文森先生的僱傭協議而言：

•

就Trenary先生的僱傭協議而言，“原因” 通常如上所定義。

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•

“正當理由” 通常是指未經埃文森同意而發生以下任何事件：(i) 埃文森先生的基本工資實質性減少至少 25%；(ii) 公司嚴重違反僱傭協議；(iii) 大幅削減埃文森先生與埃文森先生職責、權力和責任相關的職責、權力和責任；或 (iv) 搬遷未經埃文森先生的同意, 以延長他工作時間的方式剝奪他的主要工作地點在搬遷前夕與其當時的主要工作地點相距50英里或以上的通勤距離，不包括埃文森先生最初搬遷到在董事會指導下設立的新總部；但是，除非埃文森先生首先以書面形式通知我們，詳細描述其中構成正當理由的條件，否則本句中描述的任何事件都不構成正當理由病情發生後 30 天，(y) 我們未能治癒病情）在我們收到書面通知後的30天內，以及（z）埃文森先生在30天救濟期結束後的30天內自願終止其工作。

​

達格農先生。根據達格農先生的高管僱傭協議，如果他無故被解僱，或者如果達格農先生出於正當理由終止工作，他將有權獲得相當於其12個月基本工資的金額外加相當於其全額目標金額的獎金、最長12個月的員工福利保障，以及根據時間歸屬要求加快50％的未歸屬股權獎勵。

就達格農先生的僱傭協議而言：

•

就Trenary先生的僱傭協議而言，“原因” 通常如上所定義。

​

•

就埃文森先生的僱傭協議而言，“正當理由” 通常如上所定義。

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財年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2023年9月30日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息。下表中列出的所有股票相關信息均對反向拆分具有追溯效力。

27

(1)

截至2023年9月30日，未償還的股票獎勵是根據2015年計劃授予並受其條款約束的股票期權。除非另有説明，否則每種股票期權都必須進行歸屬，但這取決於高管在歸屬日期（或歸屬條件的滿足）之前的持續任職情況，以及控制權變更和某些終止僱傭關係後基於時間的歸屬條件可能加速歸屬條件。

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(2)

受期權約束的股份中有25％於2022年7月6日歸屬，其餘股份將在隨後的三年內按月等額分期歸屬，但須視特雷納裏先生在每個此類日期在公司的持續服務而定。在某些情況下，該選項還會受到加速的影響。

​

(3)

受期權約束的股份中有25％將在2024年4月17日歸屬，其餘股份將在隨後的三年內按月等額分期歸屬，但須在每個此類日期持續向公司提供服務。在某些情況下，該選項還會受到加速的影響。

​

(4)

受期權約束的股份中有25％於2022年12月21日歸屬，其餘股份將在隨後的三年內按月等額分期歸屬，但須在每個此類日期繼續向公司提供服務。在某些情況下，該選項還會受到加速的影響。

​

2024 年 3 月期權大獎

2024年3月20日，董事會根據2015年計劃向以下每人授予了購買普通股的期權：特雷納裏先生（91萬份期權）、埃文森先生（50,000份期權）和達格農先生（5,000份期權）。每個人的獎勵中有一半由基於時間的期權組成，其歸屬方式如下：2025年3月20日將有25％的股票歸屬，其餘股份將在接下來的三年中按月等額分期歸屬，視個人在每個歸屬日期繼續在公司工作而定。個人獎勵的其餘一半由基於績效的期權組成，該期權將在公司實現特定里程碑後歸屬25％，其餘部分將在實現里程碑後的三年內按月等額分期付款，前提是個人在每個適用的歸屬日期繼續在公司工作。

回扣政策

美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則，納斯達克也採用了符合美國證券交易委員會規則的上市標準。根據這些標準，我們採取了激勵性薪酬補償政策或 “回扣” 政策，該政策適用於《交易法》第10D條及根據該法頒佈的第10D條所指的在適用的恢復期內受僱於公司或公司子公司的執行官。根據該政策，如果以現金或股票為基礎的激勵獎勵所依據的財務業績成為財務重報的主體，即

28

由於嚴重違反財務報告要求，薪酬委員會將對保單所涵蓋的獎勵進行審查，並收回任何錯誤發放的基於激勵的薪酬，以確保最終支付對重報的財務業績具有追溯效力。該保單涵蓋了在公司需要編制會計重報之日之前的最後三個財政年度中向受保人員支付、獲得或發放的任何現金或股票激勵性薪酬獎勵。

對衝交易

我們的內幕交易政策禁止高級職員、董事、員工或我們的顧問在任何時候對我們的證券進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他固有的投機性交易。

29

董事薪酬

下表列出了截至2023年9月30日的年度中因在董事會任職而獲得的薪酬的信息。特雷納裏先生作為執行官的薪酬列於 “——薪酬彙總表”。特雷納裏先生和凱尼恩先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。在截至2023年9月30日的財政年度中，根據2015年計劃，除了現金費用或股票期權獎勵外，我們的董事均未獲得任何薪酬。因此，我們在下表中省略了所有其他列。以下腳註中提供的所有股票相關信息均對反向拆分具有追溯效力。

(1)

除蘭迪·瑟曼外，所有非僱員董事都選擇根據我們在2023財年生效的非僱員董事薪酬政策，以股票期權的形式獲得年度現金費用。參見下文 “—非僱員董事薪酬政策” 中有關現金預付金的討論，以及下文 “—非僱員董事薪酬政策—期權獎勵代替現金費用” 下關於股票期權代替費用的討論。

​

(2)

反映了根據ASC 718計算的股票期權獎勵的總授予日公允價值，適用於股票薪酬交易。這些金額並未反映董事在行使股票期權時將實現的實際經濟價值。有關上表中用於確定股票期權獎勵公允價值的假設的討論以及有關已授予股票期權的其他信息，請參閲我們在2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。除年度補助金外，金額不包括為代替現金費用而授予的股票期權。參見下文 “— 非僱員董事薪酬政策 — 期權獎勵代替現金費用” 下關於股票期權代替現金費用的討論。

​

(3)

截至2023年9月30日，以下非僱員董事持有購買以下數量普通股的期權：蘭迪·瑟曼（63,992）、格德·奧法斯（20,334）、朱利安·甘戈利（26,918）、庫爾特·希爾辛格（42,008）、耶贊·哈達丁（45,252）、安東·法哈丁（19,213），伊薩爾·蘇赫蒂安（45,160）、朱莉婭·哈勒（5,414）。

​

非僱員董事薪酬政策

我們採用了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得報酬。

在截至2023年9月30日的年度中，每位非僱員董事都獲得了下述薪酬。以下敍述中提供的所有股票相關信息均對反向拆分具有追溯效力。

股權補償

初始補助金

根據2015計劃，每位新加入董事會的非僱員董事均被授予購買1,250股普通股的非法定股票期權，期權自授予之日起的三年內每年歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。

30

年度補助金

在每次股東年會召開之日，根據2015年計劃，每位非僱員董事還將獲得年度非法定股票期權補助金，該補助金涉及截至年會之日的總計 “公允價值” 為35,000美元的多股普通股，該補助金使用我們在授予日經常使用的Black-Scholes或二項式估值模型確定。這些期權歸屬於授予日一週年或下一次股東年會之日，以較早者為準，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。

現金補償

每位非僱員董事因在董事會任職而每年可獲得40,000美元的現金儲備金。董事會主席還將額外獲得30,000美元的年度現金儲備金。如果主席是僱員，並且董事會任命首席獨立董事，則該人將獲得額外的年度現金預付款，否則將支付給主席。

此外，作為執行主席，瑟曼先生有權額外獲得12萬美元的年度預付金，按月等額分期支付。

董事會四個常設委員會的主席和成員通常有權獲得以下年度現金儲備：

所有年度現金補償金額均應按季度等額分期付款，在提供服務的每個財政季度的最後一天支付，並根據相應財政季度的服務天數按比例分期支付。如下文 “— 期權獎勵代替現金費用” 部分所述，關於2023財年，希爾辛格先生、哈達丁先生、蘇赫蒂安先生、甘戈利先生和黃先生、奧法斯教授和哈勒博士選擇接受一次性股權補助以代替現金費用。

期權獎勵代替現金費用

根據非僱員董事薪酬政策，在2023財年，每位非僱員董事都可以選擇以根據2015計劃授予的股票期權的形式獲得所有年度現金薪酬。自2023年10月1日起，對於2024財年，每位非僱員董事可以選擇以根據2015計劃授予的股票期權的形式獲得50％或全部年度現金薪酬。此次選舉必須在適用財政年度開始之前作出，並且每位非僱員董事必須為每個財政年度提交新的選舉。如果非僱員董事選擇以股票期權的形式獲得薪酬，則此類股票期權將在該財年十月的第三個工作日自動授予，並按以下方式歸屬：（i）25％將在該財年第一財季的最後一天歸屬；（ii）25％將在該財政年度的下一個財政季度的最後一天歸屬，前提是非僱員董事在職董事在適用的預定歸屬日期的財政季度的第一天。在財政年度中期加入董事會的非僱員董事必須在開始任職後的30天內進行選舉，期權將在選舉後的財政季度的第一天自動授予。

31

根據2023財年的此類選舉，我們的非僱員董事獲得了以下期權獎勵。下表中列出的所有股票相關信息均對反向拆分具有追溯效力。

32

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K條例第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關我們的高管薪酬計劃和薪酬委員會方法的信息，請參閲上述薪酬彙總表和未償股權獎勵表的敍述性披露。

(1)

在上表中列出的兩年中，C. Russell Trenary III擔任我們的首席執行官（PEO），而我們的非專業僱主組織任命的執行官或非專業僱主組織NEO是傑夫·埃文森和特里·達格農。

​

(2)

此列中報告的美元金額是我們在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個相應年度的專業僱主組織薪酬總額。請參閲 “高管薪酬 — 薪酬彙總表”。

​

(3)

本列報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向僱主組織支付的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映專業僱主組織在適用年份賺取或支付給僱主組織的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對PEO每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

​

(a)

股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。

​

(b)

每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償還和未兑現獎勵的公允價值變動金額自適用年度末起計算；(iii) 對於在同一適用年度授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但確定在適用年度內未滿足適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年份中通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

​

33

​

(4)

本列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司非專業僱主組織NEO作為一個整體報告的金額的平均值。

​

(5)

本欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向我們的非專業僱主組織NEO整體的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映非專業僱主組織NEO在適用年度內獲得或支付給非專業僱主組織NEO的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注3中描述的相同方法，對非PEO NEO每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

​

(a)

在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

​

​

(6)

股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期內累計股息金額之和除以衡量期開始時公司股價的差額除以衡量期開始時的公司股價。

​

(7)

報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

​

34

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據第S-K條例第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的薪酬和累計股東總回報率

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近兩個會計年度的累計股東總回報率之間的關係。

實際支付的薪酬和淨收益（虧損）

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近結束的兩個財年中的淨收益（虧損）之間的關係。

35

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用任何一般的公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

36

代理材料的存放權

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套股東會議材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的股東會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套代理材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一套單獨的代理材料，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求轉交給Outlook Therapeutics, Inc.，公司祕書，位於新澤西州艾瑟林市南伍德大道 111 號 #100 單元 08830。目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請 “住家” 通信的股東應聯繫其經紀人。

37

其他事項

董事會不知道還有其他事項將提交特別會議審議。如果有任何其他事項適當地提交特別會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

/s/ 勞倫斯 A. 凱尼恩

勞倫斯·A·凱尼恩
公司祕書

38

附錄 A
展望療法公司2024年股權激勵計劃

1。將軍。

(a) 符合條件的獲獎者。根據第 4 節，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下類型的獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位獎勵；（vii）績效股票獎勵；（vii）其他股票獎勵。

(c) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

2。行政。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時確定：(A) 誰將獲得獎勵；(B) 授予每項獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型的獎勵；(D) 每項獎勵的條款（不一定相同），包括何時允許參與者根據獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E) 受該獎勵約束的普通股數量或現金價值的獎勵；以及 (F) 適用於獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據本計劃和獎勵發放的計劃，並制定、修改和撤銷本計劃和獎勵的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與本計劃及其發放的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快獎勵的行使或歸屬（或發行現金或普通股以結算的時間）。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，暫停或終止本計劃不會對參與者在未償獎勵下的權利造成重大損害。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第 409A 條通過與激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合激勵性股票期權要求或豁免或符合《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬要求，但須遵守以下限制（如果有）適用的法律。但是，如果適用法律或上市要求有要求，除非與資本調整有關的第9（a）節另有規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，該修正案（A）大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，（B）實質性擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別，（C）大幅增加本計劃參與者應得的福利，（D) 大幅降低普通股的發行價格或根據本計劃購買，或（E）大幅擴大了本計劃下可供發行的獎勵類型。除非本計劃（包括第2（b）（viii）節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修訂都不會對未付獎勵下的任何權利造成重大損害。

A-1

(vii) 提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足（A）《守則》第422條有關激勵性股票期權的要求或（B）第16b-3條的要求的本計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項未償獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非本計劃（包括本第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，對傑出獎勵的任何修改都不會對參與者根據以下規定享有的權利造成重大損害此類裁決未經其書面同意。

儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，除非適用法律禁止，否則董事會可以修改任何未償獎勵或計劃的條款，也可以在未經受影響參與者同意的情況下暫停或終止本計劃，(A) 保持該獎勵作為該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格地位；(B) 修改激勵性股票期權的條款，前提是此類變更僅導致獎勵減值因為它損害了該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位《守則》第 422 條，(C) 闡明豁免或使獎勵或計劃符合《守則》第 409A 條的方式，或 (D) 遵守其他適用法律或上市要求。

(ix) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(x) 採取必要或適當的程序和次級計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是對本計劃或遵守相關外國司法管轄區法律所必需的任何獎勵協議進行非實質性修改無需董事會批准）。

(c) 派往委員會的代表團。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力，視情況將移交給委員會或小組委員會）。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，這些決議不違背本計劃的條款。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予小組委員會的任何權力。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。根據規則16b-3，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。

(iii) 委託他人或機構。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可以授權一（1）個或多個個人或機構執行以下一項或多項操作：（1）指定獎勵的獲得者，但不允許任何個人或機構被授權向自己授予獎勵；（2）確定受此類獎勵約束的普通股數量；（3）確定此類獎勵的條款；前提是，但是，理事會或委員會就此類授權採取的行動將根據以下規定確定此類授權的條款適用法律，包括但不限於《特拉華州通用公司法》第 152 條和第 157 條。除非董事會或委員會在就此類授權採取的行動中另有規定，否則根據本節授予的每項獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的適用獎勵協議形式授予，但須作任何修改

A-2

是納入或反映此類獎勵條款所必需的。儘管本第 2 (c) 節有任何相反的規定，但董事會或任何委員會均不得根據下文第 13 (v) (ii) 條將確定普通股公允市場價值的權力委託給任何個人或機構（分別不是董事或不完全由董事組成）。

(d) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 取消和重新授予獎勵。董事會和任何委員會均無權（i）降低任何已發行期權或特別股權的行使價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價（每股）高於當時普通股公允市場價值的未償還期權或特別股權，以換取本計劃下的現金或其他獎勵，除非公司股東在該事件發生前12個月內批准了此類行動。

(f) 最低歸屬要求。2024 年 8 月 12 日當天或之後授予的任何獎勵在授予獎勵之日起至少 12 個月內均不得歸屬（或者，如果適用，可以行使）（為此目的，不包括 (i) 作為收購獎勵授予的任何獎勵（定義見第 3 (a) (ii) 節），以及 (ii) 授予非僱員董事的任何獎勵，該獎勵賦予（或者，如果適用，可行使）在授予之日一週年或公司下次年度股東大會之前）；但是，前提是普通股不超過儲備股份的5％（如第 3 (a) (i) 節中定義的獎勵可以根據在 2024 年 8 月 12 日當天或之後授予但不符合此類歸屬（以及行使性，如果適用，行使性）要求的獎勵發放。

(g) 股息和股息等價物。根據董事會確定幷包含在適用的獎勵協議中，可以向任何受獎勵的普通股支付或記入股息或股息等價物（視情況而定）；但是，(i) 不得為任何受期權或股票增值權約束的此類股票支付股息或股息等價物；(ii) 在此日期之前不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物此類股份已根據此類獎勵協議的條款歸屬，(iii) 任何股息或股息存入任何此類股份的等價物將受該獎勵協議條款（包括但不限於任何歸屬條件）下適用於此類股票的所有條款和條件的約束，(iv) 與任何此類股份有關的任何股息或股息等價物將在公司沒收或回購此類股份之日（如果有）被公司沒收或回購之日沒收給公司由於未能滿足此類獎勵協議條款下的任何歸屬條件。

3.股票受計劃約束。

(a) 股票儲備。

(i) 在遵守有關資本調整的第3（a）（iii）條和第9（a）節的前提下，自生效日起和之後根據獎勵可能發行的普通股（“股份儲備”）的總數將不超過（A）4,800,000股和（B）根據本計劃不時可供發行的迴歸股票數量（如果有）的總和。

(ii) 為明確起見，股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，除非第 7 (a) 節另有規定，否則本第 3 (a) 節不限制獎勵的發放。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、美國運通公司指南第711條或其他適用規則（任何此類獎勵均為 “收購獎勵”）允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(b) 股份儲備的運作。

(i) 不減少股份儲備。股票儲備不會減少以下任何普通股，此類股票將繼續根據本計劃發行：（A）任何因該獎勵或其任何部分到期而未發行的受獎勵約束的股票或

A-3

否則在該獎勵所涵蓋的所有股份尚未發行的情況下終止；以及（B）由於該獎勵或其任何部分以現金結算而未發行的任何受獎勵約束的股份。

(ii) 可供後續發行的股份。任何根據獎勵發行的普通股，如果由於未能滿足歸屬此類股票所需的應急資金或條件而被公司沒收或回購（“迴歸股票”），都將恢復為股票儲備，並可根據本計劃再次發行。

(iii) 不可後續發行的股票。以下普通股將不會恢復為儲備股，也不會根據本計劃再次可供發行：（A）公司為滿足獎勵的行使、行使價或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票（包括任何因該獎勵是通過減少受此類獎勵限制的股份行使而未交割的股份（即 “行使淨行使”）；（B）任何公司為履行預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）的股份與獎勵的關係；（C）公司在公開市場上回購的任何股份以及獎勵的行使、行使價或收購價的收益；（D）如果根據本計劃授予的股票增值權以普通股結算，則受該獎勵約束的普通股總數。

(c) 激勵性股票期權限額。根據股票儲備和與資本調整相關的第9（a）條，根據行使激勵性股票期權可以發行的普通股總數為14,400,000股。

(d) 非僱員董事薪酬限額。公司在公司任何財政年度向擔任非僱員董事的任何個人支付或授予的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過100萬美元，或者如果該非僱員董事在該財年首次被任命或當選為董事會成員，則總價值為150萬美元，在每種情況下，根據授予日期的公允價值計算任何股票獎勵的價值用於財務報告目的的獎勵。

(e) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

4。資格。

(a) 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，獎勵不得授予僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問，如第 405 條所定義，除非 (i) 根據《守則》第 409A 條，此類獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為獎勵是根據公司授予的）交易（例如分拆交易）或（ii）公司，與之協商其法律顧問已確定，此類裁決在其他方面不受該法典第409A條的約束，或者符合該法典第409A條。

(b) 百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價（每股）至少為授予該期權之日普通股公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年到期後不可行使。

5。與期權和股票增值權有關的條款。

每份期權或特別股權協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權不是

A-4

特別指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，部分或全部期權不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別股權協議的條款和條件不必相同；但是，每份獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款）：

(a) 期限。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起 10 年期滿或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或 SAR 均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，每份期權或特別股權的行使價或行使價（每股）將不低於該獎勵授予之日普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價（每股）低於授予該獎勵之日普通股公允市場價值的100％，前提是根據交易授予或替代另一項期權或股票增值權並以符合《守則》第409A條和《守則》第424 (a) 條的規定（如適用）的規定授予期權或股票增值權的期權或行使價（每股）代碼。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 支付期權的行使價。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內，並由董事會自行決定，通過期權協議中規定的下述一種或多種付款方式支付。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。

(i) 以現金（包括電子資金轉賬）、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，在發行受期權限制的普通股之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數可發行的普通股數量；但是，前提是公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額未得到滿足的範圍內待發行的整股數量。普通股將不再受期權約束，此後也不得行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行權” 支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而預扣股份；或

(v) 董事會可能接受並在適用的期權協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。要行使任何未兑現的特區，參與者必須按照獎勵協議中證明該特別行政區的規定，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於（A）若干普通股的總公允市場價值（在特區行使之日）超過參與者根據該特別行政區所擁有的普通股等價物的數量，以及參與者在該日行使特別行政區所涉的普通股等價物的總行使價（B）參與者在該日期行使特別行政區時使用的普通股等價物的數量。增值分配可以以普通股支付，

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現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價，由董事會確定幷包含在適用的特區協議中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則將適用本第 5 (e) 節中對期權和特別行政區可轉讓性的限制。儘管有上述規定或計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東事先批准，不得將任何期權或特別股權轉讓給任何金融機構。

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法（以及根據下文第5（e）（ii）和5（e）（iii）條），否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。在遵守前款的前提下，董事會可自行決定允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非計劃中明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價。

(ii)《家庭關係令》。經董事會或正式授權官員批准，期權或特別股權可以在《財政部條例》第1.421-1 (b) (2) 條允許的情況下，根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款進行轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權的高級管理人員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者去世後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別行政區並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。

(f) 歸屬。受期權或特別股約束的普通股總數可以分期歸屬和行使，分期付款，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特區在可以行使或可能不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受第2（f）節以及任何有關可行使期權或特別行政區最低普通股數量的期權或特別行政區條款的約束。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（非因故終止，參與者死亡或殘疾時除外），則參與者可以行使其期權或SAR（以參與者截至持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在以較早者為終止的時限內行使該期權或SAR），但只能在較早的期限內行使該期權或SAR）(i) 之後三個月的日期此類持續服務的終止（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間段內行使其期權或特別股權（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者的持續服務終止（出於原因和參與者死亡或殘疾時除外）終止期權或特別股權，則期權或特別股權將於 (i) 中較早者終止總數的到期一段時間（需要）

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不得連續）等於參與者持續服務終止後的適用的終止後行使期，在此期間，期權或特別行政區不會違反此類註冊要求，或 (ii) 適用獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限到期。此外，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果在參與者的持續服務終止（非因故而終止）行使期權或特別股時獲得的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股將在 (i) 總時間（不必連續相等）到期時終止，以較早者為準至相應的終止後工作期限終止參與者的持續服務，在此期間，出售行使期權或特別行政區時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，或（ii）適用獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（僅限參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在截止於 (i) 以下日期中較早者的期限內持續服務終止後 12 個月 (或獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間段內行使其期權或特別股權（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者在參與者持續服務終止後（出於死亡以外的原因）在獎勵協議規定的行使期限（如果有）內死亡，則可以行使參與者的期權或SAR（參與者有權行使該期權的範圍或SAR（截至死亡之日）由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或 SAR 權利的人士，或參與者去世後被指定行使期權或 SAR 的人士，但只能在 (i) 死亡之日後的 18 個月（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）結束的期限內（以較早者為準），以及 (ii) 獎勵協議中規定的期權或特區期限到期。如果在參與者去世後，未在適用的時間段內行使期權或特別股權（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。

(k) 因故解僱。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權或SAR將在持續服務終止後立即終止，並且從持續服務終止之日起及之後，參與者將被禁止行使其期權或SAR。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別股權要等到期權或特別行政區授予之日起至少六個月後才能首次行使任何普通股（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）在交易中，或（iii）參與者退休時（該術語可能在參與者獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的另一份書面協議中定義，如果沒有此類定義，則根據公司或關聯公司當時的就業政策和指導方針定義），vv任何期權和特別股權的既得部分可以在六個月之前行使在授予之日之後。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入免於其正常工資率。在遵守 “工人經濟機會法” 允許和/或要求的範圍內, 確保非豁免僱員從該項工作中獲得的任何收入,

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根據任何其他獎勵授予或發行任何股份將免除員工的正常工資率，本第5（l）節的規定將適用於所有獎勵，特此以引用方式納入此類獎勵協議。

6。期權和特別行政區以外的獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，限制性股票獎勵所依據的普通股可以（i）在與限制性股票獎勵有關的任何限制失效之前以賬面登記表形式持有，或（ii）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過引用方式將本協議中的條款納入適用的獎勵協議或其他方式）：

(i) 考慮。授予限制性股票獎勵的對價是（A）現金（包括電子資金轉賬）、應付給公司的支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。

(ii) 歸屬。在不違反第2（f）條的前提下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表沒收或由公司回購。

(iii) 終止持續服務。如果參與者的持續服務終止，根據參與者的限制性股票獎勵協議的條款，公司可以通過沒收條件或回購權獲得截至終止之日尚未歸屬的參與者持有的部分或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會將自行決定。儘管有上述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過引用方式將本協議中的條款納入適用的獎勵協議或其他方式）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

(ii) 歸屬。根據第 2 (f) 節，在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來結算。

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(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 終止持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止，則截至終止之日尚未歸還的參與者限制性股票單位獎勵的任何部分將在該終止時被沒收。

(c) 績效股票獎勵。

(i) 一般情況。績效股票獎勵是根據在績效期內實現特定績效目標而支付的獎勵（包括可以授予、歸屬或行使的獎勵）。績效股票獎勵可能但不必要求參與者完成指定的持續服務期。在遵守第 2 (f) 節的前提下，任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標，以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會自行決定最終確定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，董事會可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(ii) 董事會自由裁量權。對於任何績效股票獎勵，董事會保留自由裁量權（A）根據董事會可能自行決定的任何考慮因素減少或取消實現任何績效目標後應得的薪酬或經濟利益，以及（B）定義其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。

(d) 其他股票獎勵。其他形式的全部或部分基於普通股的獎勵，包括普通股價值的升值，可以單獨發放，也可以在根據第5節和本第6節授予的獎勵之外發放。在遵守本計劃條款（包括但不限於第2（f）和2（g）節）的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來確定授予此類其他股票獎勵的人員和時間、根據此類其他股票獎勵授予的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

7。公司的契約。

(a) 股票的可用性。公司將隨時保留滿足當時尚未兑現的獎勵所需的合理數量的普通股。

(b) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

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8。雜項。

(a) 普通股銷售收益的使用。出售根據獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或者實際收到或接受該參與者。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量），則以公司記錄為準，參與者對錯誤的條款沒有法律約束力在獎勵協議或相關的撥款文件中。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據該獎勵條款行使或發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵限制的普通股的發行已記入公司的賬簿和記錄，否則任何參與者均不得被視為持有人持有或擁有任何受獎勵的普通股的權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以獎勵授予時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 僱用員工的權利，無論是否有理由，(ii) 根據董事的任期遵守公司或關聯公司的章程，或 (iii) 顧問的服務根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議的條款，以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）。

(e) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是員工，身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），則董事會有權自行決定（i）相應減少人數股份或現金金額受該獎勵的任何部分約束，即計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(f) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超過該限額的部分的規定（根據命令）他們獲得授權）或以其他方式不遵守即使適用的期權協議中有任何相反的規定，這些規則仍將被視為非法定股票期權。

(g) 投資保障。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用一名在財務和商業事務方面具有相當滿意的知識和經驗的買方代表，並且他或她有能力單獨或與買方代表一起評估行使該獎勵的利弊和風險，以及 (ii) 給予令公司滿意的書面保證指出，參與者正在以參與者自己的賬户收購受獎勵限制的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果 (A) 發行，上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效

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根據該獎勵行使或收購普通股時的股份中，已根據《證券法》根據當時有效的註冊聲明進行了登記，或者（B）關於任何特定要求，公司律師決定，在當時適用的證券法的情況下，無需滿足此類要求。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票憑證上註明其認為必要或適當的標記。

(h) 預扣義務。除非獎勵協議條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從與獎勵相關的發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；（iii）扣留普通股；（iii）扣留與獎勵相關的普通股；（iii）扣留普通股；（iii）扣留與獎勵相關的普通股；（iii）扣留普通股；（iii）扣留與獎勵相關的普通股；（iii）扣留普通股；（iii）扣留與獎勵相關的普通股；（iii）扣留普通股；（iii）扣留從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 從任何本應支付的金額中扣留款項給參與者；或 (v) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(i) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，並可制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是員工期間進行分配，或者以其他方式向公司或關聯公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。

(k) 第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，並在不予豁免的範圍內，遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定遵守《守則》第 409A 條的必要條款，則此類條款特此以引用方式納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股公開交易，並且持有《守則》第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付該獎勵中因 “離職”（定義見第409A條）而應付的任何款項將發佈該守則的A（不考慮其中的其他定義）或在該參與者 “離職” 之日起六個月零一天之前支付，如果更早，則在參與者死亡之日之前支付，除非此類分配或付款可以按照《守則》第 409A 條進行支付，並且任何延期款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額隨後按原定時間表支付。

(l) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據以下規定進行補償（如適用）：（i）Outlook Therapeutics, Inc.激勵性薪酬補償政策；（ii）公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採取的任何回扣政策；以及 (iii) 公司採用的任何其他回扣政策，以及不時維護。此外，董事會可以在獎勵協議中規定其他回扣、追回或補償條款，例如

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董事會決定必要或適當，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據與公司或關聯公司達成的任何協議，根據任何此類政策或獎勵協議追回、追回或補償均不被視為導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

9。普通股變動調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量；（ii）根據第3（c）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量；（iii）證券的類別和數量以及股票標的每股價格獲得傑出獎項。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果公司解散或清算（母公司清算除外），所有未償獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，以及受制於以下條件的普通股儘管此類獎勵的持有人提供持續服務，但公司仍可以重新收購或回購沒收條件或公司的回購權。

(c) 交易。除非獎勵證明文書、參與者與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則本第9（c）條的規定將適用於交易中的每項傑出獎勵。

(i) 可以假設獎勵。如果發生交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或繼續任何或所有未償還的獎勵，或者可以用類似的股票獎勵代替任何或所有未償還的獎勵（包括但不限於收購根據交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司對根據任何已發行的普通股持有的任何再收購或回購權獎勵可以由公司轉給尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）。為清楚起見，在進行交易的情況下，任何倖存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）可以選擇僅承擔或延續未償獎勵的一部分，以類似的股票獎勵僅代替未償獎勵的一部分，或者承擔或繼續或以類似的股票獎勵代替部分（但不是全部）參與者持有的傑出獎勵。任何此類假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果交易中尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）不承擔或繼續未兑現的獎勵，或用類似的股票獎勵代替未兑現的獎勵，則對於在交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的任何此類獎勵，則歸屬（以及的可行性（如果適用）此類獎勵將在交易生效之前的日期（視交易的完成或完成而定），在 (x) 目標績效水平或 (y) 根據適用績效目標衡量的實際績效水平中取較大值（對於受業績歸屬條件或要求約束的任何此類獎勵）中較高者視為滿足董事會將決定（或者，如果董事會未做出這樣的決定）日期，即交易生效前五天的日期），如果未根據董事會確定的行使程序，在交易生效之前（如果適用）行使此類獎勵，則此類獎勵將終止，

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公司持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視交易的完成或完成而定）。

(iii) 當前參與者以外的參與者持有的獎勵。如果交易中尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）不承擔或繼續未兑現的獎勵，或用類似的股票獎勵代替未兑現的獎勵，則對於任何未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的參與者持有的此類獎勵，如果沒有按照行使程序在交易生效之前行使（如果適用），則此類獎勵將終止由董事會決定；但是，儘管進行了交易，但公司持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使。

(iv) 支付獎勵以代替行使。儘管如此，如果參與者持有的任何未償獎勵如果未在交易生效之前行使而終止，則董事會可以規定，參與者不得行使該獎勵，而是將獲得一筆款項，其價值等於參與者在生效期前行使該獎勵時本應獲得的財產價值（如果有）的超出部分（如果有）交易中，超過 (B) 應付的任何行使價參與此類活動的參與者。為清楚起見，如果此類財產的價值等於或小於行使價，則此類付款可能為零。本條款下的付款可能會延遲，其程度與由於託管、盈利、滯留或任何其他突發事件而延遲向普通股持有人支付與交易有關的對價的程度相同。

(d) 控制權的變化。除非獎勵證明文書、參與者與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則在控制權變更後或之後，獎勵的歸屬和行使不受進一步加速的限制。

(e) 降落傘付款。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則參與者根據公司控制權變更或其他方式獲得的任何款項或利益（“付款”）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本句外，應繳納第4999條規定的消費税該法（“消費税”），則此類付款將等於減少的金額。在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算）後，“減少金額” 將是 (x) 付款中導致任何部分都無需繳納消費税的最大部分，或者 (y) 總額的最大部分，以金額為準儘管全部或部分款項，但在税後基礎上，仍會收到較大金額的付款付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成 “降落傘補助金” 的付款或福利，以使補助金等於減少的金額，則將根據該法第409A條及以下規定進行減少：首先是按比例減少不受本法第409A條限制的現金付款；其次是按比例減少其他現金付款；第三，沒收任何股權授予和支付的基於股票的獎勵，從授予的最新股權獎勵開始，以實現所需的範圍為限這樣的減少。截至控制權變更生效日期的前一天公司為一般審計目的聘用的會計師事務所將進行上述計算。如果公司如此聘用的會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司將任命一家全國認可的會計師事務所來做出本協議所要求的決定。公司將承擔與該會計師事務所根據本協議作出的決定有關的所有費用。參與下述決定的會計師事務所將在參與者獲得付款的權利觸發之日（如果參與者或公司當時提出要求）後的15個日曆日內，或參與者或公司合理要求的其他時間，向參與者和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。會計師事務所根據本協議做出的任何善意決定對參與者和公司都是最終的、具有約束力的和決定性的。

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10。本計劃的終止或暫停。

(a) 終止或暫停。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 經修訂和重述的計劃首次獲得董事會或委員會批准之日或 (ii) 生效日期（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

(b) 不損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中其他允許，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成重大損害。

11。計劃的生效日期。

該計劃最初於2015年12月4日生效，並於2018年9月21日、2019年9月12日和2020年9月17日進行了修訂。經修訂和重述的該計劃將自2024年8月12日，即公司於2024年8月舉行的股東特別會議之日起生效，前提是本計劃獲得公司股東在該會議（“生效日期”）上的批准。

12。法律的選擇。

特拉華州法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

13。定義。本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：

(a) 在確定時，“關聯公司” 是指本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如第405條所定義的那樣。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(b) “獎勵” 是指激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(c) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交易所對受本計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件股份、公司結構變動或任何類似股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(f) “原因” 將具有參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(i) 該參與者根據美國或其任何州的法律犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何罪行；(ii) 該參與者企圖實施或參與針對該參與者的欺詐或不誠實行為公司；（iii）該參與者故意嚴重違反參與者與公司之間的任何合同或協議或對公司的任何法定義務；（iv）該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；（v）該參與者違反公司政策；或（vi）該參與者的嚴重不當行為。這個

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公司將自行決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的。本公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(g) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，（A）由於直接從公司收購公司證券而發生控制權變更，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券的交易或一系列關聯交易收購公司證券而將控制權變更視為發生，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，如果假設收購，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者收購或其他收購沒有發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更將被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還有表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的比例，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在生效之日擔任董事會成員的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事的多數票的批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事但是，前提是為此目的，最初沒有任何個人當選或提名為由於有關董事會成員資格的實際或威脅性競選，或者由於董事會以外的任何人或代表其他任何人實際或威脅徵集代理人而成為董事會成員，將被視為現任董事。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 參與者與公司或關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義將取代上述關於受此類獎勵約束的定義協議；但是，前提是 (1) 如果沒有定義

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控制權變更（或任何類似條款）載於此類個人書面協議，前述定義將適用；並且（2）在不要求控制權變更（或任何類似條款）實際發生的情況下，受此類個人書面協議約束的獎勵的控制權變更（或任何類似條款）均不被視為發生控制權變更（或任何類似條款）。

如果需要遵守《守則》第 409A 條，如果此類事件既不是公司 “所有權變更”、公司 “有效控制權變更” 或 “公司 “很大一部分資產所有權的變更”，則在任何情況下均不被視為控制權變更，均根據《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條（不考慮任何內容）其下的替代定義）。董事會可以在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “控制權變更” 的定義，以符合《守則》第 409A 條及其相關法規中 “控制權變更事件” 的定義。

(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(i) “委員會” 指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其授權。

(j) “普通股” 指公司的普通股。

(k) “公司” 指特拉華州的一家公司Outlook Therapeutics, Inc.。

(l) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(m) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，由董事會自行決定，此類參與者在該實體不再符合關聯公司資格之日，其持續服務將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司或關聯公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。

(n) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(i) 出售或以其他方式處置董事會自行決定公司及其子公司的合併資產的全部或幾乎全部資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少50％的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易的完成，其後公司不是倖存的公司；或

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(iv) 合併、合併或類似交易的完成，此後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

如果需要遵守《守則》第409A條的規定，如果該事件不是公司的 “所有權變更”、公司 “有效控制權的變更” 或公司 “很大一部分資產所有權的變更”，則在任何情況下都不會被視為公司交易，均根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條確定（不考慮任何替代方案）其中的定義）。董事會可以在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “公司交易” 的定義，以符合《守則》第409A條及其相關法規中 “控制權變更事件” 的定義。

(o) “董事” 指董事會成員。

(p) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，如第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) (c) (i) 條所規定，該參與者可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月守則，並將由董事會根據委員會在當時情況下認為有正當理由的醫療證據來確定。

(q) “生效日期” 的含義見本計劃第11節。

(r) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(s) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(t) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(u) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同，或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），截至生效之日，直接或間接是佔公司合併投票權50％以上的公司證券的所有者然後是未償還的證券。

(v) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 除非董事會另有規定，否則如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的截至確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上市的此類股票的收盤銷售價格。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則普通股的公允市場價值將是該股票在存在此類報價的最後前一日期的收盤銷售價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，普通股的公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

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(w) “激勵性股票期權” 是指根據第5條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並且有資格成為 “激勵性股票期權”。

(x) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且未從事根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係，或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(y) “非法定股票期權” 是指根據第 5 節授予但不符合激勵性股票期權資格的期權。

(z) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(aa) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(bb) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(cc) “其他股票獎勵” 是指根據第6（d）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(dd) “其他股票獎勵協議” 是指公司與其他股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(ee) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權（包括投票權或指導投票權），則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權” 轉到此類證券。

(ff) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(gg) “績效標準” 是指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：（i）收益（包括每股收益和淨收益）；（ii）扣除利息、税項和折舊前的收益；（iii）扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律和解前的收益；（v）扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律和解前的收益；（v）息前收益、税款、折舊、攤銷、法律和解和其他收入（支出）；（vi）收益扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬前的收益；（vii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益；（viii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬、其他非現金支出和遞延收入變動前的收益；(ix) 股東總回報率；(x) 股本回報率或平均股東權益；(xi) 資產、投資或資本動用回報率；(xii) 股票價格；(xii) 利潤率（包括毛利率）；（xiv）收入（税前或税後）；（xv）營業收入；（xvii）税前利潤；（xii）營業現金流；（xix）銷售或收入目標；（xx）收入或產品收入的增加；（xxi）支出和成本削減目標；（xxii）營運資金水平的提高或達到；（xxii）經濟增加值（或同等指標）；（xxiv）市場份額；（xxv）現金流；（xxvi）每股現金流；（xxvii) 現金餘額；(xxviii) 現金消耗；(xxx) 現金收集；(xxx) 股價表現；(xxxi) 債務減免；(xxxi) 項目或流程的實施或完成（包括，

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但不限於臨牀試驗的啟動、臨牀試驗的註冊和日期、臨牀試驗結果、監管機構申報的受理情況、監管或諮詢委員會的互動、監管機構的批准、現有產品的新適應症和補充適應症以及產品供應）；（xxxii）股東權益；（xxxiv）資本支出；（xxxvi）債務水平；（xxxvi）營業利潤或淨營業利潤；（xxxvii）勞動力多元化；（xxxvii）員工隊伍多樣性；（xxxvii）股東權益；（xxxiv）資本支出；（xxxvi）債務水平；（xxxvii）營業利潤或淨營業利潤；（xxxvii）xxviii) 淨收入或營業收入的增長；(xxxix) 賬單；(xl) 預訂；(xli)員工留用率；（xlii）在特定日期之前啟動臨牀試驗和/或研究的各個階段；（xliii）獲得新客户，包括機構賬户；（xliv）客户保留率和/或重複訂購率；（xlvii）機構客户賬户數量（xlvii）預算管理；（xlvii）樣本和測試處理時間的改善；（xlvii）監管里程碑；（xlix）內部研究或臨牀進展情況項目；(l) 合作計劃的進展；(li) 合作伙伴滿意度；(lii) 與收到的樣本和/或測試相關的里程碑運行；（liii）擴大在其他地區或市場的銷售；（liv）研究進展，包括計劃的制定；（lv）向監管機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局）提交或批准適用的申請或產品；（lvii）及時完成臨牀試驗；（lvii）與收到的樣本和/或測試或試劑盒運行相關的里程碑；（lviii）擴展其他地區或市場的銷售額；（lix）研究進展，包括項目的開發；（lx）患者樣本已處理和計費；(lxi) 樣本處理運營指標（包括但不限於最大失敗率和重複率降低）；(lxii) 戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可內和外許可；以及（lxiii）董事會選擇的其他績效衡量標準。部分達到指定標準可能會導致與適用獎勵協議中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(hh) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。董事會有權對計算績效期內績效目標實現情況的方法進行適當調整，如下所示：（i）排除重組和/或其他非經常性費用；（ii）視情況排除對非美元計價績效目標的匯率影響；（iii）排除公認會計原則變更的影響；（iv）排除性質 “不尋常” 或 “不經常發生” 的項目的影響” 根據公認會計原則確定；(v) 至排除對公司税率的任何法定調整的影響；以及 (vi) 做出董事會確定的其他適當調整。

(ii) “績效期” 是指董事會為確定參與者獲得績效股票獎勵的權利和支付而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(jj) “績效股票獎勵” 是指根據第 6 (c) 條的條款和條件授予的獎勵。

(kk) “計劃” 是指本Outlook Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃。

(ll) “限制性股票獎勵” 是指根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(mm) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(nn) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第6（b）條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(oo) “限制性股票單位獎勵協議” 是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

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(pp) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(qq) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(rr) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(ss) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 5 條條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(tt) “股票增值權協議” 或 “SAR協議” 是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(uu) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），均由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。

(vv) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(ww) “交易” 是指公司交易或控制權變更。

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OUTLOOKSPECIAL MEETINGTHERAPEUTICS, OFSTOCKHOLDERSOF Inc.2024 年 8 月 12 日代理投票説明互聯網——訪問 “www.voteproxy.com” 並按照屏幕上的説明進行操作或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請準備好代理卡。電話——使用任何按鍵式電話撥打美國的免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或從國外撥打 1-201-299-4446，然後按照説明進行操作。在會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前，請致電.在線/電話投票，讓您的代理卡可用。郵件-儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。面對面-您可以通過參加特別會議親自投票選出您的股票。GO GREEN——電子同意可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。公司編號賬號關於將於2024年8月12日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知委託書可在以下網址獲得：http://www.astproxyportal.com/ast/27823 如果您不是通過電話或互聯網投票，請將帶孔的電話和郵件分開到提供的信封中。000300000000000000 4081224董事會建議對 1.x提案投贊成票。請立即在隨附的信封中籤名，日期並退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示提案 1。批准Outlook Therapeutics, Inc. 2024年反對棄權的股權激勵計劃。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，無法通過此方法提交對賬户註冊姓名的更改。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本代理上簽名。當共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明所有權全稱。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

OUTLOOK THERAPEUTICS, INC.PROXY 適用於將於2024年8月12日舉行的股東特別會議。該代理卡是代表董事會申請的。此代理卡僅在簽署和註明日期後才有效。下列簽署人特此組成並任命羅素·特雷納裏三世和勞倫斯·凱尼恩為代理人，每人都有全部替代權，並授權他們每人代表所有普通股並進行投票下列簽署人有權在Outlook股東特別會議（“特別會議”）上投票的股票Therapeutics, Inc.（“公司”）可以按照他們或其中任何一方的方式，就可能在特別會議或任何延期或休會之前適當討論的任何事項作出決定，並按照下列簽署人的指示就反面提出的問題進行表決。特別會議將於美國中部時間2024年8月12日上午9點在庫利律師事務所舉行，地址為北瓦克大道110號，4200套房，伊利諾伊州芝加哥市60606。下列簽署人特此撤銷先前給予的任何代理。該代理將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，將投票給 “贊成” 提案 1。代理人有權酌情就特別會議或其任何延期或休會之前可能出現的其他未知事項進行表決。（續，待在反面簽名）1.114475