美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D日程表

根據1934年證券交易法

（修訂號）*

紐約社區銀行，公司簡稱NYCB。

(發行人名稱)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

649445103

(CUSIP號碼)

Thomas Marcotullio

Reverence Capital Partners投資公司，代表Thomas Marcotullio投資。

590 Madison Avenue，29號。^th

紐約，NY 10022

如果申報人曾經提交過13G表格以報告本13D安排所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排，請勾選以下 方框。☐

2024年6月7日

(需要提交此聲明的事件的日期)

如果申報人之前曾提出13G表格説明所述13D申報的收購，且因2350.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本申報表，請勾選以下框。 ☐

注意：以紙質形式提交的報表應包括簽字原件及聯合陳述，包括所有附件。有關副本應發送給其他收件人，請參閲§240 13d-7規定。

1	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

*	本報表第一部分中未包含的信息不應被視為《證券交易法》第18條的申報和報告，但應遵守該法的所有其他規定（但是，“注”除外）。參見這個注：指上一頁的註釋。

1.		報告人姓名 RCP Eagle Holdings LP
2.		如果是組的成員，請選擇適當的框（見説明書） （a）☐（b）☐
3.		僅限美國證監會使用。
4.		資金來源 所有基金類型
5.		檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律程序。
6.		公民身份或組織地點。 特拉華州。

數量 有益擁有股份 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7。		單獨投票權。  0
				8.		共同投票權。 88143318
				9.		獨立處置權。  0
				10.		共同處置權。 88143318

11.		每位報告人擁有的總股份數 88143318
12.		請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見説明）  ☐
13.		在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比 佔總股本的8.36％，根據紐約社區銀行公司於2024年6月10日在提交給美國證券交易委員會（SEC）的8-K表格中披露的截至2024年6月7日的1,053,916,944股普通股計算。(1)
14.		報告人類別（請參見説明） PN

(1)	RCP Eagle Holdings GP LLC

1.		報告人姓名 檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律程序。
2.		如果是組的成員，請選擇適當的框（見説明書） （a）☐（b）☐
3.		僅限美國證監會使用。
4.		資金來源 所有基金類型
5.		88143318
6.		公民身份或組織地點。 特拉華州。

數量 有益擁有股份 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7。		單獨投票權。  0
				8.		共同投票權。 88143318
				9.		獨立處置權。  0
				10.		共同處置權。 88143318

11.		每位報告人擁有的總股份數 佔總股本的8.36％，根據紐約社區銀行公司於2024年6月10日在提交給美國證券交易委員會（SEC）的8-K表格中披露的截至2024年6月7日的1,053,916,944股普通股計算。
12.		請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見説明）  ☐
13.		在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比 8.36%(1)
14.		報告人類別（請參見説明） 所有基金類型

(1)	根據2024年6月7日披露的提交給SEC的8-K文件，基於1,053,916,944股普通股，進行計算。

1.		報告人姓名 RCP GenPar HoldCo LLC
2.		如果是組的成員，請選擇適當的框（見説明書） （a）☐（b）☐
3.		僅限美國證監會使用。
4.		資金來源 所有基金類型
5.		檢查是否需要披露法律程序，根據第2(d)或第2(e)項。
6.		公民身份或組織地點。 特拉華州。

數量 有益擁有股份 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7。		單獨投票權。  0
				8.		共同投票權。 88,143,318
				9.		獨立處置權。  0
				10.		共同處置權。 88,143,318

11.		每位報告人擁有的總股份數 88,143,318
12.		請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見説明）  ☐
13.		在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比 8.36%(1)
14.		報告人類別（請參見説明） 所有基金類型

(1)	根據2024年6月7日披露的提交給SEC的8-K文件，基於1,053,916,944股普通股，進行計算。

事項1：證券和發行人

本第13D表格（本“第13D表格”）與紐約社區銀行股份有限公司（Issuer），一家總部位於美國紐約州Hicksville市102 Duffy Avenue的特拉華州公司，美國的普通股，每股面值為0.01美元，有相關執行主管機構，與共同報告人（“Reporting Persons”）有關。

事項2.身份和背景。

（a）-（c），（f）

本表格13D是由以下每個人（統稱為“Reporting Persons”）代表提交的：

（i）

RCP Eagle Holdings LP（“RCP Eagle”）;

（ii）

RCP Eagle Holdings GP LLC（“RCP Eagle GP”）;

（iii）

紐約社區銀行的GenPar HoldCo LLC（“GenPar HoldCo”）;

Reporting Persons的主要業務是作為私人投資基金以及相關單獨賬户和控股公司的運營。Reporting Persons的主要地址是590 Madison Avenue，29層，紐約10022。^th（d）-（e）

在過去的五年中，Reporting Person沒有在任何刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪。在過去的五年中，Reporting Person沒有作為聯邦或州證券法律的違規行為的結果而被司法或行政機構的民事訴訟所涉及，也沒有被發現任何這些法律的違規行為。

本第13D表格第4項中包含的或合併的信息已經被引用到本第3項中。

某條件及時MCH和Pennsylvania Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）進入合併協議（“Merger Agreement”）與發行人，與Schedule II列明的一些股東作為投票人而不是作為執行官或董事，2004年6月8日簽訂了投票協議（統稱為“投票協議”）與MCH和Merger Sub有關（i）由投票協議的日期起，由股東所有的共計800,949股普通股和（ii）投票協議的日期之後由股東以任何形式獲得的任何其他股票（統稱為“股東股份”）。

項目4.交易目的。

本13D 表格中第六項的信息已經被納入本第四項。

Reverence投資協議

2024年3月7日，發行人與RCP Eagle簽訂了一份投資協議（“原始投資協議”），並於2024年3月11日與RCP Eagle簽訂了一份原始投資協議的修訂版協議（“修訂協議”）。根據Reverence投資協議，在規定的條款和條件下，於2024年3月11日RCP Eagle投資了約2億美元，以發行人以以下方式銷售和發行：（a）以每股2.00美元的價錢購買18529318股普通股票；（b）11857股發行人的新系列優先股票，面值為0.01美元，定為B系列不累積可轉換優先股票（“B系列優先股票”），每股價格為2000美元，如果股權交易符合1956年修改版的銀行控股公司法案的規章和限制，則每股自動轉換為1000股普通股票，所有B系列優先股票代表的股票數量（按轉換後的基礎）約為11857000股；（c）發行人的新系列優先股，面值為0.01 美元每股，定為C系列不累積可轉換優先股（“C系列優先股”，連同B系列優先股一起，稱為“優先股”），每股價格為2000美元，在發生特定事件時自動轉換為1000股普通股票，包括獲得股東批准（根據發行人關於C系列優先股的公司章程定義），所有C系列優先股所代表的股票數量（按轉換後的基礎） 約為69614000 股；以及（d）60000張淨結算認股權證（“發行認股權證”），自交割之日起180天內不能行使，提供RCP Eagle權利，直到發行此類認股權證的七週年，以每股2500美元的價格購買發行人的一種新類的非表決、普通股票等值優先股票（“D系列NVCE股票”）的股份，每股這種股票可轉換為1000股普通股票（或在某些有限的情況下，一股C系列優先股票）進行股權轉讓，而所有D系列NVCE股票所代表的股票數量，在發行後將代表約6000萬股普通股票（所有a至d的約定，統稱為“投資”）。

2024年6月7日，發行人獲得了關於C系列優先股的股東批准，在獲得此類批准後，RCP Eagle持有的69614股C系列優先股自動轉換為69614000股普通股。

根據投資協議，2024年3月11日，RCP Eagle的管理成員之一Milton R. Berlinski被選為發行人的董事。作為發行人董事會成員，Berlinski先生或任何RCP Eagle的繼任者代表可能在運營、財務和戰略舉措方面與發行人的管理層一起進行積極合作。

上述投資協議描述並不完整，需全面參考附件99.1所附協議，簽署此投資協議的內容僅供參考。

除了本13D表格中第5項和第6項中描述的內容外，報送人和其在本13D表格的第2項或第5項所列出的任何其他人士，目前沒有計劃或提議與發行人有關的任何事項，可能導致本13D 表格第4(a)-(j)條列出的任何事項，但每個報送人都預期將持續評估發行人的財務狀況和前景以及其對可能創造股東價值的各種交易的興趣和意圖，包括業務組合、收購和再融資機會。因此，每個報送人保留在任何時候更改其計劃和意圖的權利，視情況而定。

這13D表格的提交和其內容不能被視為RCP Eagle或任何RCP間接實體或投資委員會成員屬於該股票的受益所有人的承認，也不能用於證明RCP間接實體和投資委員會成員在《證券法》關於第13(d)條的目的或任何其他目的下對所提及股票的受益所有權，RCP間接實體和投資委員會成員明確聲明不享有該股票的受益所有權。

項目5. 對發行者證券的持有情況。

（a），（b）和（c）

本13D表格的封面頁和第4項的信息均已納入本項16，並予以參考。

報告人直接持有88143318股普通股，佔截至此處日報告的本期時點1053916944股普通股的8.36％。所有該等報告的證券持有的所有權百分比都是在假定發行人在其提交給美國證券交 易委員會的8-K表格中所報告的1053916944股普通股的基礎上進行計算的。

RCP Eagle直接持有報告的證券。RCP Eagle GP是RCP Eagle的普通合夥人，因此可能被視為直接持有RCP Eagle持有的證券。此外，RCP Eagle GP的所有優先權益100%由Reverence Capital Partners Opportunities Fund V (PE Fund III) GP, L.P. (“Fund V GP”)持有。Reverence Capital Partners Opportunities Fund V (PE Fund III) GP, LLC (“Fund V GP LLC”)是Fund V GP的普通合夥人。GenPar LP持有Fund V GP LLC的全部股權，GenPar HoldCo是GenPar LP的普通合夥人。因此，所有前述間接實體(“RCP間接實體”)，均可能被視為具有所報告的證券的實際受益人。關於所報告證券的投票和處置決策是由投資委員會的多數投票作出的。投資委員會的成員包括Milton Berlinski、Peter Aberg和Alexander Chulack，他們可以被認定為與所報告證券共享投票和處置權限，但是也聲明不享有此類受益權。

提交此13D表格或其任何內容，都不應被視為RCP Eagle或任何RCP間接實體或投資委員會成員承認其所提交的內容所引用的任何普通股權屬於該等表格涉及目的的實際受益人。RCP間接實體和投資委員會成員明確聲明不享有所提及股票的受益所有權。

本13D表格第5項和第6項中所包含或引用的信息，均已通過引用，納入本項6。

2024年3月11日，NYCB與RCP Eagle及其他一些投資者簽署了一份註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，發行人將向RCP Eagle及其關聯方和某些有權者提供相關的註冊權，以包括：（a）在Reverence投資協議下購入的普通股票；（b）在Reverence投資協議下購買的B系列優先股票和行使的認股權；以及（c）發行的認股權證。根據註冊權協議，RCP Eagle及其關聯方享有定製的貨架式註冊權利（這最初將是表單S-1，發行人將採取商業合理努力，儘快將表單S-1上的配架登記聲明轉換為基於規則144下的支有備案功能的表單S-3的配架登記聲明的申請，但受註冊權協議規定的某些限制）。RCP Eagle及另一投資者還將有權請求一定數量的營銷和非營銷承銷打通，同時將有權選擇管理承銷打通任以發行人合理接受的主承銷商。

登記權協議

投資協議的上述描述不完整，需全面參考附件99.2所附註冊權協議的全部內容。

本13D表格第6項中所包含或引用的信息均已通過引用，納入本項16。

除本附表13D所述安排外，報告人據其所知，未與任何其他人就發行人的證券，包括但不限於證券的轉讓或投票、尋找費用、合資企業、貸款或選擇安排、認購或賣出選擇權、利潤的擔保、利潤或虧損的分成或授權的授與或不予授予代理權等方面達成過任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他）。包括任何以抵押或以其他方式附有任何可能使另一人獲得該證券投票權或投資權的附帶條件的證券在內。

應作為展品提交的材料。

附件24		報告人之間的聯合申報協議，日期為2024年6月14日。
第99.1展示文本		投資協議，日期為2024年3月7日（根據New York Community Bancorp, Inc於2024年3月14日提交的8-K表格的展品10.1）。
Exhibit 99.2		關於註冊權的協議，由New York Community Bancorp, Inc.、RCP Eagle Holdings LP及其他相關方簽署（根據New York Community Bancorp, Inc於2024年3月14日提交的8-K表格的展品10.4）。

簽名

經過合理的調查並據我所知和相信，我證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年6月14日