根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-258339

招股説明書補充文件

（至2021年8月10日的招股説明書）

4,700,000 股 普通股和

購買352.5萬張普通認股權證 普通股股票

（以及 3,525,000 股普通股 可在行使普通認股權證時發行）

凱瓦爾品牌創新集團， INC。

我們將發行4,700,000股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）和普通認股權證，用於購買最多352.5萬股普通股以及 行使普通認股權證時可不時發行的普通股，收購價為每股1.70美元 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，普通股的份額和隨附的普通認股權證的0.75％。 普通股和隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行 並將在發行後立即分離。每份普通認股權證的行使價為每股普通股1.90美元，將 可在發行時行使，自發行之日起五年後到期。

普通股在納斯達克資本市場上市 在 “KAVL” 符號下。2021年9月29日上次公佈的普通股銷售價格為每股1.91美元。那裏 不是普通認股權證的既定公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場， 普通認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克資本上市普通認股權證 市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統。

你應該閲讀這份招股説明書補充文件和 在投資之前，請仔細閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

請參閲第 S-12 頁上的 “風險因素” 本招股説明書補充了您在購買普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實 或完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們是一家 “新興成長型公司” 以及經修訂的1933年《證券法》（“證券”）中定義的 “小型申報公司” 法案”），因此受某些較寬的上市公司報告要求的約束。

我們已聘請 Maxim Group LLC 充當 與本次發行相關的承銷商。我們已同意向承銷商支付下表中列出的費用。

我們已授予承銷商45天的選擇權，允許他們最多額外購買 705,000股普通股，收購價為每股1.5717美元，和/或最多額外提供528,750份普通認股權證 每份普通認股權證的收購價格為0.01239969美元，用於支付超額配股（如果有）。如果承銷商行使此選項 總體而言，承保折扣和佣金總額為643,195美元，扣除支出前的總收益將為8,545,305美元。

我們預計普通股和普通股的交付 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通認股權證將向購買者發放 在2021年10月4日左右通過存託信託公司的設施。

獨家圖書跑步經理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期 補編為2021年9月29日。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一個 部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二個 部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息， 其中一些可能不適用於本次普通股發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分 在我們於2021年7月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明中， 該註冊聲明已於 2021 年 8 月 10 日宣佈生效。你應該同時閲讀本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的文件和下述的其他信息 之前在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 做出投資決定。

在某種程度上，兩者之間存在衝突 一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息，以及隨附的招股説明書中包含的信息， 另一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息應佔主導地位。如果本招股説明書補充文件中有任何聲明 與以引用方式納入此處的文檔中的任何陳述相沖突，那麼您應該只考慮該聲明 在最近的文件中。你應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息 而且以引用方式納入的文件只有截至其各自的日期才是準確的.

我們沒有，承銷商也沒有 向您提供任何信息或作出除本招股説明書補充文件中所載陳述之外的任何人 或在隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中。我們和承銷商沒有 對他人可能向您提供的任何信息承擔任何責任，但不能對這些信息的可靠性提供任何保證。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式出現或納入的信息是準確的 僅截至本招股説明書補充文件發佈之日或包含合併信息的文件之日，除非 此類文件中另有説明。此後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 那些日期。

本招股説明書補充文件的分發 隨附的招股説明書和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。我們是 不是，承銷商也不是，在任何不允許要約的司法管轄區提出普通股要約。人們 擁有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應瞭解並觀察 任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成，也不得用於相關用途 以及未獲授權或招攬的任何司法管轄區的任何人提出的要約或邀請 提出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，也沒有資格向其非法提出此類要約或招攬的任何人 或招標。

“Kaival”、“公司” 等術語 本招股説明書補充文件中使用的 “我們的”、“我們” 和 “我們” 指的是凱瓦爾品牌創新 Group, Inc.，除非我們另有説明或上下文另有説明。

關於前瞻性信息的聲明

本招股説明書補充文件，隨附的 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。除聲明之外的所有陳述 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的歷史事實 此處，包括有關我們為開發和商業化產品所做的努力、預期產品性能的聲明， 我們的短期和長期業務戰略、市場和行業預期以及未來的運營和財務業績 立場是前瞻性陳述。在許多情況下，您可以通過 “可能” 等術語來識別前瞻性陳述， “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可以”， “打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”， “潛在”、“繼續” 或其他類似詞語。

我們主要以這些前瞻性陳述為基礎 關於我們目前對我們認為可能影響我們業務和財務的未來事件或趨勢的預期和預測 性能。這些前瞻性陳述涉及可能導致我們實際業績的已知和未知風險和不確定性， 業績或成就與這些表述或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異 前瞻性陳述。我們已經在 “風險因素” 部分和本招股説明書補充文件的其他地方進行了描述 以及在此以引用方式納入的文件中，我們認為可能導致實際結果的重大風險和不確定性 與這些前瞻性陳述不同。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響， 其中一些是我們無法預測或量化的，你不應依賴這些前瞻性陳述作為未來業績的保證， 表現或成就。

本招股説明書中的前瞻性陳述 補充，隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件代表了我們截至當日的觀點 前瞻性陳述出現的文件中。我們沒有義務公開更新，除非有此限度 法律要求出於任何原因提供任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或變化相一致 我們的期望。

風險因素

我們的業務面臨許多風險。 我們提醒您，以下重要因素等可能導致我們的實際結果與這些因素存在重大差異 在我們或代表我們向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、與美國證券交易委員會的通信中發表的前瞻性陳述中表達 投資者和口頭陳述。我們在本招股説明書補充文件和任何《招股説明書》中包含的任何或全部前瞻性陳述 我們發表的其他公開聲明可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知假設的影響 或未知的風險和不確定性。下文討論中提到的許多因素對於決定未來的結果非常重要。 因此，無法保證任何前瞻性陳述。未來的實際結果可能與預期有重大差異 在前瞻性陳述中。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的前瞻性陳述 信息、未來事件或其他方面。但是，建議您查閲我們在提交的報告中作出的任何進一步披露 與美國證券交易委員會合作。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的運營歷史有限，而且 我們的歷史運營和財務業績可能無法預示未來的表現，再加上相對較早的業績 ENDS行業的階段，很難預測我們未來的業務前景和財務業績。

我們的運營歷史有限。我們的 因此，業務和前景可能難以評估，我們的前景將取決於我們滿足許多需求的能力 挑戰。此外，ENDS行業相對較新，並且正在迅速發展。現行法律、法規和政策的變化 而且，與ENDS行業有關的新法律、法規、政策以及任何其他進入壁壘的發佈可能會產生實質性影響 並對我們的業務運營產生不利影響。

美國食品和藥物管理局最近發佈了 Bidi 和 MDO， 這使我們無法銷售佔我們收入絕大多數的產品。如果比迪的上訴不成功 如果我們關於銷售北極（薄荷醇）BIDI® Stick 能力的結論受到質疑，或者我們的期望是否受到質疑 關於如何改變消費者的購買習慣以抵消我們某些產品的收入損失， 我們的收入乃至我們的財務業績和狀況將受到重大不利影響.

截至 2021 年 9 月 23 日，美國食品藥品管理局宣佈 它已對超過93％的PMTA採取了行動，並對超過1,167,000種調味的ENDS產品發佈了MDO，但發行的數量為零 營銷授權。Bidi是因其非煙草味BIDI® Sticks獲得MDO的眾多公司之一。 儘管Bidi打算以各種理由對該決定提出上訴，但其上訴可能不會成功。

此外，Bidi收到的MDO涵蓋了內容 調味的 ENDS 產品包括其 Arctic（薄荷醇）BIDI® Stick，這與美國食品藥品管理局的公開聲明不一致 以及新聞稿指出，煙草和薄荷醇ENDS不被視為受MDO約束的調味產品。因為是北極 （薄荷醇）BIDI® Stick 具有薄荷醇特有的味道，Bidi 認為這種薄荷醇 BIDI® Stick 可能是無意中造成的 包含在 MDO 中。因此，除了經典（煙草）BIDI® Stick 外，Bidi 還打算繼續生產和 銷售其北極（薄荷醇）BIDI® Stick 供我們分銷，我們打算分銷這兩種產品。從歷史上看，實質上 我們所有的收入都來自調味的 BIDI® Sticks 的銷售，包括北極（薄荷醇）BIDI® Stick 的銷售， 其中分別約佔我們三支和九支BIDI® Sticks總銷售額的15.2％和18.5％ 截至 2021 年 7 月 31 日的月份。

如果美國食品和藥物管理局不同意比迪的立場 或者對 Bidi 發出警告信或採取其他行動，導致我們無法分發 Arctic BIDI® 留在美國，我們的收入乃至我們的財務業績和狀況將受到重大不利影響。

在 MDoS 發佈之後，幾乎 所有制造商，不僅僅是Bidi，都將僅限於製造和銷售煙草和薄荷醇ENDS產品。因此， 我們認為，消費者可能會修改購買內容，轉向可用的產品，因此金額很大 我們之前通過銷售調味BIDI® Sticks（北極除外）產生的收入中有可能會通過以下方式取代 鑑於消費者只能購買經典（煙草）和北極（薄荷醇）BIDI® Sticks 的銷售 法律依據，無味的 ENDS 產品。因此，我們認為，煙草和薄荷醇ENDS產品的收入將恢復部分收入 我們從銷售調味產品中獲得的收入。此外，根據銷售和消費者數據，我們認為我們的消費者 忠於 Bidi 品牌和 BIDI® Sticks，因此他們很可能會繼續購買我們的經典（煙草）， 北極（薄荷醇）BIDI® 棒取代了他們過去可能購買的調味BIDI® 棒棒。

但是，如果 Bidi 的 PMTA 仍在等待中 對於 Classic BIDI® Stick 來説，如果最終不成功，或者 MDO 的上訴不成功，或者 FDA 不同意 Bidi 對薄荷醇（北極）BIDI® Stick 的立場，發佈警告信或對 Bidi 採取其他行動 導致我們無法在美國分銷薄荷醇（北極）BIDI® Stick，或者消費者不購買 煙草（經典）或薄荷醇（北極）BIDI® Sticks、我們的收入，以及我們的財務業績和狀況，將 受到重大不利影響。我們的財務業績和狀況也將受到我們的持續能力的重大影響 銷售北極（薄荷醇）BIDI® Stick 以及經典（煙草）和北極（薄荷醇）BIDI® 的銷售程度 棒棒取代了現在禁止銷售的調味產品。

如果是比迪 計劃對煙草衍生的尼古丁基配方進行PMTA BIDI® Pouch 未獲得 FDA 的授權， 我們將無法在美國銷售 BIDI® Pouch

我們目前正計劃開始分發 最初在美國境外的BIDI® Pouch中，Bidi還計劃為使用以下材料製造的BIDI® Pouch提交PMTA 一種煙草衍生的尼古丁配方。除非獲得PMTA的授權，否則BIDI® Pouch不能在美國分銷。如果 PMTA未獲授權，或者如果授權嚴重延遲，我們的收入乃至我們的財務業績和狀況， 將造成重大不利影響。

如果確定或認為 ENDS產品的使用會帶來長期的健康風險，ENDS產品的使用可能會顯著減少，這可能會實質性地減少 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

負面宣傳 關於ENDS產品或其他類似設備的健康後果也可能對ENDS產品的使用產生不利影響。對於 例如，美國食品和藥物管理局和美國疾病控制和預防中心（“CDC”）發表了一份聯合聲明 2019年8月30日，將一些呼吸道疾病病例與ENDS產品的使用聯繫起來。2019 年 11 月 8 日， 疾病預防控制中心宣佈，它已初步將嚴重呼吸道疾病病例與醋酸維生素E的存在聯繫起來， 存在於某些用於非電子尼古丁輸送系統（非 ENDS）的含四氫大麻酚 (THC) 的 ENDS 墨盒中 可能非法獲得的產品。但是，證據不足以排除其他化學品的作用 令人擔憂，包括四氫大麻酚或非四氫大麻酚產品中的化學物質。2020年1月，經過進一步研究，美國食品藥品管理局和疾病預防控制中心建議 反對使用含有四氫大麻酚的ENDS產品，尤其是來自非官方來源的產品，以及未成年孕婦 目前不使用煙草製品的成年人不應開始使用ENDS產品。2020 年 2 月 25 日，美國疾病預防控制中心發佈了 最後一次更新指出，截至2月9日，嚴重呼吸道疾病的病例數已降至個位數， 2020。疾病預防控制中心還重申，(i) 醋酸維生素 E，它存在於一些含有四氫大麻酚的 ENDS 非處方藥筒中 主要是非法獲得的 ENDS 產品與嚴重呼吸道感染密切相關，並被證明是其主要原因 疾病，以及（ii）來自非正規來源的含四氫大麻酚的ENDS產品與大多數嚴重呼吸道疾病病例有關。 此外，最近有人聲稱 ENDS 產品的用户可能面臨更嚴重的 COVID-19 併發症的更大風險。 但是，目前尚不清楚通過使用 ENDS 產品接觸有毒化學物質是否會增加 COVID-19 的風險。

有關研究 這些疾病的實際原因仍在繼續。如果確定或認為 ENDS 產品的使用會帶來長期健康狀況 風險或與疾病有關，ENDS產品的使用量可能會大幅下降，這將產生重大的不利影響 關於我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們目前不提供含有四氫大麻酚的產品，但任何 四氫大麻酚與醋酸維生素E之間的感知相關性可能會對公眾對ENDS產品的看法產生不利影響 一般，無論此類產品是否含有四氫大麻酚和/或維生素 E。

We 完全依賴 Bidi 作為我們分銷產品的供應商。這種關係的喪失或任何負面影響 關於Bidi生產產品的能力，將嚴重損害我們的業務。

根據 A&R 分銷協議 在我們和Bidi之間，Bidi已聘請其充當ENDS產品和相關組件的獨家分銷商，包括 BIDI® Stick，由 Bidi 製造。Bidi未能履行其在A＆R協議下的義務可能是 對我們的收入、經營業績和運營現金流產生重大不利影響；並可能損害我們品牌的實力。

此外，由於我們對比迪的依賴 作為產品的獨家供應商，我們與Bidi的關係的任何損失，或Bidi財務狀況的任何不利變化 Bidi如果影響其履行A＆R協議規定的義務的能力，將產生重大不利影響 取決於我們的收入、經營業績和經營業務的能力。

此外，Bidi受到供應短缺的影響 以及中斷、漫長的交貨時間和諸如全球疫情、與天氣相關的災難或衝突等天災事件，任何 其中可能會干擾Bidi的運營，並對我們的經營業績產生重大不利影響。我們可能無法 在我們的供應中斷的情況下，識別新的供應商或生產商或與之簽訂合同，並可能遇到材料 對我們的收入、經營業績和經營業務能力的不利影響。

我們與附屬公司的協議條款 包括我們與Bidi簽訂的A＆R分銷協議在內的實體可能並不總是像可能獲得的條款那樣有利於我們 通過公平談判。

我們目前是，我們預計我們 將在很大程度上繼續取決於我們與包括Bidi在內的附屬實體的關係。我們相信 我們目前與Bidi的安排為我們的業務提供了穩定性和透明度。儘管我們認為的條款 A&R 分銷協議對我們的有利程度與我們在正常交易中本可以獲得的協議一樣有利， 無法保證這種安排或我們與Bidi或任何其他關聯實體簽訂的任何未來協議 將盡我們所能與非關聯方進行談判，對我們有利。

我們與 Bidi 的關係受制於 改變。

我們目前沒有知識產權 權利（KAIVAL BRANDS 和 KAIVAL LABS 商標除外），並依賴於知識產權，包括徽標， 根據 A&R 分銷協議授予我們的用於相關用途的 Bidi 的商標和商品名稱 包括產品的營銷、廣告和銷售。我們還間接依賴 Bidi 的知識產權 與產品相關，例如專利。我們不時考慮潛在的變化，並與比迪討論這些變動 本安排，包括我們可能收購Bidi擁有的全部或部分知識產權，以及 與產品相關。如果我們進行這樣的交易，那將是一筆定義的 “關聯方交易” 受納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則，因此須接受我們董事會審計委員會的審查 （我們的 “董事會”）。此外，如果我們進行這樣的交易，那麼如果有第三方，我們將負責做出迴應 對比迪的專利提出質疑，或侵犯此類權利，在這種情況下，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功維護 消費者對我們產品的品牌認可度和忠誠度，面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭。

我們在依賴創新的市場中競爭 以及對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力，因此會受到ENDS市場的激烈競爭， 以及更大的煙草業，並與此類市場和行業中能夠獲得大量資源的公司競爭 在技術、與供應商和分銷商的關係以及現金流和金融市場準入方面。

消費者對整體安全的看法 煙草和尼古丁類產品可能會繼續發生變化，而我們的成功在一定程度上取決於我們的預測能力 這些不斷變化的品味以及我們競爭的市場將迅速發展，以應對這些變化 及時且負擔得起的基礎。如果我們無法有效和高效地應對不斷變化的消費者偏好，那麼需求 因為我們的產品可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務產生重大不利影響 條件。

將來可能會頒佈法規，特別是 鑑於對煙草製品銷售形式和內容的限制越來越多，這將使其更加困難 吸引我們的消費者或利用對Bidi品牌或我們在該地區擁有或許可的其他品牌的現有認可 未來。此外，即使我們能夠繼續區分我們的產品，也無法保證銷售、營銷、 而且我們的競爭對手的分銷努力將無法成功説服我們產品的消費者改用他們的產品。 我們的許多競爭對手比我們更容易獲得資源，這使他們能夠更好地進行市場研究 與品牌策略或昂貴的營銷活動有關。消費者品牌對我們產品的忠誠度損失或降低 我們以可識別的方式有效地為我們的產品打上品牌的能力將對我們繼續做品牌的能力產生實質性影響 出售我們的產品並保持我們的市場份額，這可能會對我們的業務、經營業績產生重大不利影響， 和財務狀況。

競爭環境和我們的競爭力 地位還受到經濟狀況、消費者信心狀況、競爭對手介紹的重大影響 低價產品或創新產品、更高的税收、更高的絕對價格以及更大的價格類別之間的差距 產品監管削弱了消費者區分煙草製品的能力。由於這些因素的影響， 除了更高的州和地方消費税以及大幅折扣品牌的市場份額外，煙草業也變得越來越多 價格具有競爭力。當我們尋求適應價格競爭環境時，資本充足的競爭對手可能是 通過將損失分散到其龐大的投資組合中，我們能夠長期維持價格折扣 沒有能力競爭。

“大煙草” 也已經建立 它在ENDS市場的存在，並已開始在替代領域進行投資。無法保證我們的 產品將能夠成功地與這些公司或我們的任何其他競爭對手競爭，其中一些競爭對手的競爭要強得多 資源、資本、經驗、市場滲透率、銷售和分銷渠道比我們更勝一籌。

我們的分銷工作部分依賴於 我們利用與大型零售商和全國連鎖店的關係的能力。

我們的分銷工作在一定程度上依賴於我們的 能否利用與大型零售商和全國連鎖店的關係來銷售和推廣我們的產品，這取決於 取決於Bidi品牌名稱以及將來我們可能擁有或許可的任何品牌名稱的力量，以及我們的銷售隊伍效力。 為了維持這些關係，我們必須繼續提供能夠為這些零售商和全國性零售商帶來穩定的業務的產品 鏈。我們可能無法維持這些關係或與此類實體建立其他關係，而這本可能 對我們執行品牌戰略的能力以及通過我們的渠道進入最終用户市場的能力產生重大不利影響 產品，或我們維持與產品製造商和分銷商關係的能力。例如， 如果我們無法滿足某些合同中的基準條款，或者我們無法維持和利用我們的零售業 關係的規模足以使我們成為有吸引力的分銷商，這將對我們的能力產生重大不利影響 充當Bidi的獨家分銷商，並就我們的業務、經營業績和財務狀況進行獨家分銷商。

此外，還有一些因素是我們無法控制的 這可能會使我們無法利用現有關係，例如行業整合。如果我們無法發展和維持 與大型零售商和全國連鎖店的關係，或者由於下降等因素而無法利用這些關係 在實體零售商在北美經濟中的作用中，我們維持和提高品牌和產品知名度的能力 而且銷量的增加將受到嚴重影響。在這種情況下，我們最終可能會被迫追求和依賴 本地和更加分散的銷售渠道，這將對我們的業務、經營業績和業績產生重大不利影響 財務狀況。

來自非法來源的競爭可能有 對我們的整體銷量產生了不利影響，限制了提高銷售價格的能力，損害了品牌資產。

美國的非法貿易和煙草販運 假冒產品、走私的正品以及適用税收或監管的本地製造的產品 規避要求，對合法煙草業構成了重大且日益嚴重的威脅。增加等因素 税收制度、監管限制和合規要求鼓勵更多的消費者轉向非法的、更便宜的 煙草相關產品, 為走私者提供更大的獎勵.非法貿易可能會對我們的整體銷售產生不利影響 數量，限制提高銷售價格的能力，損害品牌資產，並可能導致我們產品的商品化。

儘管我們打擊假冒產品的行為 通過採取某些策略，例如要求所有銷售人員從零售商那裏隨機收集我們的產品 下令由我們的質量控制團隊進行測試，並設有一個負責識別假冒品的質量控制小組 產品和對零售商的監控，我們懷疑他們通過自己的祕密購物者力量銷售假冒產品，無法保證 可以假設我們將能夠檢測或停止所有假冒產品的銷售。此外，我們過去和將來都有過 繼續對銷售某些假冒產品的零售商和分銷商提起訴訟。雖然我們取得了成功 在確保過去向造假者追回金錢並幫助他們定罪方面，沒有任何保證可以 前提是我們將成功提起任何此類訴訟，或者此類訴訟將成功阻止其他零售商或分銷商 禁止出售假冒產品。即使我們成功了，這樣的訴訟也可能消耗大量管理人員 時間，也可能給我們帶來鉅額開支。任何未能追蹤和防止偽造我們產品的行為都可能 對我們維護或有效競爭我們以 Bidi 品牌名稱分銷的產品的能力產生重大不利影響， 這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品受美國食品和藥物管理局監管， 擁有廣泛的監管權力。已經提議或頒佈了增加煙草相關税收的措施，而且可能會繼續增加 已在多個司法管轄區提出或頒佈。

煙草製品、優質捲煙紙 長期以來，地鐵一直需要繳納鉅額的聯邦、州和地方消費税。此類税收經常增加 或提議增加，在某些情況下大幅增加，以資助各種立法舉措或進一步抑制煙草的積極性 用法。自1986年以來，無煙產品一直需要繳納聯邦消費税。聯邦政府對無煙產品按重量徵税 製造或進口（以磅或其中的一小部分計）。

ENDS 產品的市場受到影響 帶來了很大的不確定性，而且仍在演變中。

ENDS 產品，最近推出 在過去的10-15年中進入市場，處於相對較早的發展階段，是市場的核心組成部分 這種情況發展迅速，監管嚴格，並以許多市場參與者為特徵。和的使用量迅速增長 對 ENDS 產品的興趣是最新的，可能不會持續下去。對這些產品的需求和市場接受度 受到高度不確定性的影響。因此，我們面臨與新企業相關的所有業務風險 在不斷變化的市場中。

例如，ENDS 非煙草產品 正如許多州和地方當局以及總檢察長一樣，調味料繼續面臨地方一級禁令的威脅 推動禁令或要求美國食品和藥物管理局拒絕對調味品實施PMTA。迄今為止，至少有四個州禁止銷售調味品 （例如，紐約、新澤西、羅德島和馬薩諸塞州），還有一些正在考慮類似的禁令（例如馬裏蘭州、加利福尼亞州、 和康涅狄格州）。隨着2021年9月9日的PMTA審查截止日期已經過去，美國食品和藥物管理局已對調味劑ENDS實施了事實上的禁令 通過拒絕超過93％的待處理申請，同時發放零營銷許可。

如果禁止使用口味，則使用 ENDS 產品可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 操作。我們的新產品和現有產品的持續演變、不確定性以及由此產生的失敗風險增加 在這個市場上可能會對我們建立和維持市場份額的能力以及我們的業務和業績產生重大不利影響 運營和財務狀況。

Bidi 尚未獲得上市前授權 美國食品藥品管理局及其待批准的非煙草味BIDI® Sticks的PMTA已被拒絕。只有我們的經典（煙草）BIDI® Stick 目前是根據美國食品和藥物管理局的執法自由裁量權政策銷售的。可能會對我們產生重大不利影響 如果 FDA 確定我們的產品不受本合規政策的約束，或者我們的產品，則努力開展業務發展 受到美國食品和藥物管理局和其他監管或立法機構施加的更大監管合規負擔的約束。

含有煙草衍生的 ENDS 產品 尼古丁或屬於 ENDS 產品成分或部分含義的尼古丁是 “煙草製品” 在《食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）中。根據美國食品和藥物管理局的規定於2016年8月生效 它對所有煙草製品進行監管（“視同規則”），ENDS產品成為受監管的煙草製品的約束 符合 FDCA 的所有要求，包括 “新” 煙草製品的上市前審查 (即，產品推出 或者在 2007 年 2 月 15 日的 “祖父日期” 之後進行了修改）。關於上市前審查，因為沒有 經證實的 ENDS 於 2007 年 2 月 15 日上市，所有 ENDS 產品都需要 FDA 的上市許可 通過 PMTA 流程。要使產品通過 PMTA 途徑獲得授權，申請人必須證明該產品 適用於保護公共健康（“APPH”）。這個公共或人口健康標準相當不錯 高，需要考慮該產品對包括用户和非用户在內的全體民眾的風險和收益 煙草製品，並考慮到現有煙草製品使用者的可能性增加或降低 停止使用此類產品，不使用煙草製品的人開始使用的可能性增加或降低 這樣的產品。在收到之前，所有 ENDS 都必須經過科學嚴格的 PMTA 審查流程，以證明它們是 APPH 營銷授權。此外，當今合法上市的所有ENDS都必須遵守美國食品和藥物管理局執法部門的 “合規性” 政策。”儘管美國食品和藥物管理局無法修改該法規2007年的起始日期，但該機構在《認定規則》中規定 一項執法 “合規政策”，允許在市場上銷售的未經授權的視同產品（包括ENDS） 自認定規則生效之日（2016年8月8日）起，將在市場上停留一段時間，直到上市前為止 申請已到期。從2018年8月起，當前上市的認定產品的PMTA截止日期多年來已有所變化 到2022年8月，最後在法院下達命令後，即2020年9月9日。要在今天合法上市，ENDS必須在美國上市 將於2016年8月8日上市，須遵守2020年9月9日當天或之前向美國食品藥品管理局提交的PMTA。如果他們符合這些標準，那麼 根據2020年地方法院的命令和美國食品和藥物管理局目前的執法政策，它們可能會在食品和藥物管理局發佈期間繼續投放市場 PMTA 審查期最長為一年，或直到 2021 年 9 月 9 日。林業發展局還表示，法院的命令繼續允許 該機構可自行決定（即，視具體情況而定）是否允許使用 ENDS 產品，但須遵守以下條件 及時提交的PMTA將在為期一年的合規期於2021年9月9日結束後繼續投放市場。任何 ENDS 產品 在此之後未經授權的銷售將受到美國食品和藥物管理局的執法。如果一種新的煙草產品被商業化 如果沒有有效的必要上市許可，美國食品和藥物管理局可能會將該產品視為摻假和/或貼錯標籤。導言 禁止將任何此類違規產品進入州際貿易，並可能導致扣押、禁令或其他執法 行動。2021 年 9 月 8 日，儘管提交了全面的 PMTA，並繼續開發堅固可靠的特定產品 科學證據表明，其調味的ENDS產品Bidi以及幾乎所有其他產品都具有公共衞生益處 ENDS行業的公司是因其非煙草味BIDI® Sticks獲得MDO的眾多公司之一， 包括其北極（薄荷醇）BIDI® Stick，我們認為美國食品藥品管理局錯誤地將其描述為 “調味”。但是，因為 它的 Arctic BIDI® Stick 具有薄荷醇特有的味道，Bidi Vapor 認為這種薄荷醇 BIDI® Stick 是無意中造成的 包含在 MDO 中。這一立場與美國食品藥品管理局的公開聲明和新聞稿一致，這些聲明和新聞稿指出，煙草和 薄荷醇 ENDS 不被視為受 MDO 約束的調味產品。因此，除了經典（煙草）BIDI® Stick 外， Bidi打算繼續生產和銷售其北極（薄荷醇）BIDI® Stick，供我們分銷。

我們通過 Bidi 提供的部分產品 受制於不斷髮展且不可預測的監管。

我們的產品通過我們的分銷渠道出售 網絡可能會受到不確定和不斷變化的聯邦、州和地方法規的約束，包括大麻、非四氫大麻酚大麻二酚（CBD） 和其他非煙草消耗品。因此，這些當局的執法舉措是不可預測和不可能的。 來預見。我們預計，尚未這樣做的各級政府可能會以某種方式尋求監管 這些產品，但此類法規的類型、時間和影響仍不確定。這些法規包括或可能包括 限制包括對某些外形尺寸的禁令，例如可吸煙的大麻產品或年齡限制。因此， 我們無法保證此類行動不會對這項新興業務產生重大不利影響。

州和地方顯著增加 我們產品的監管已經提出或頒佈，許多司法管轄區可能會繼續提出或頒佈。

《防止所有香煙販運》（PACT） 2010年6月生效的法案（“PACT法案”）修訂了詹金斯法案，最初僅適用於 香煙、自捲煙草和無煙煙草的銷售。具體而言，《PACT法》規範銷售、轉讓或運輸 這些產品既用於企業對企業交易，也用於定義為任何銷售的 “交付銷售” 香煙、自捲煙草或無煙煙草，消費者遠程訂購產品，並禁止此類配送 通過美國郵政局（“USPS”），除非在某些情況下（例如，企業對企業交付）。

根據《防止上網》的頒佈 《向兒童銷售電子煙法》（更大的《2021年綜合撥款法》的一部分），自2021年3月27日起生效， 對《PACT法》中 “香煙” 的定義進行了修訂，將ENDS包括在內，其定義是 “任何電子設備” 通過氣溶膠溶液將尼古丁、香精或任何其他物質輸送給從設備中吸入的用户，” 包括 “電子煙；電子水煙；電子雪茄；電子煙筆；高級可再填充的個人蒸發器；電子煙器 管道；以及上述設備的任何組件、液體、部件或附件，不論該組件是否為液體 零件或配件與設備分開出售。”因此，BIDI® Stick 的交付銷售受 PACT 法案

PACT法案要求所有賣方註冊 與酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局（ATF）以及各州的煙草税管理機構合作 發貨地點或廣告或報價的發放地。配送香煙的配送賣家（包括 ENDS）或無煙煙草向消費者進一步要求在包裝上貼上含有煙草的標籤，核實年齡和身份 在買家購買時，使用檢查身份並獲取成人客户簽名的配送方式（通過 USPS 除外） 在交貨時，除其他外，保留自銷售之日起四年的交付銷售記錄。配送 賣家還必須向州煙草税管理局和任何其他地方或部落實體提交月度報告 這會對產品的銷售徵税。此類報告必須包括交付和接收人員的姓名和地址 裝運以及所運送的 “香煙” 的品牌和數量。這些要求適用於所有銷售，包括 向消費者的銷售和企業之間的銷售。

除了美國食品藥品管理局事實上的香精禁令外 這是由於幾乎所有調味 ENDS 的 PMTA 都被拒絕，非煙草味的 ENDS 產品仍在繼續 由於許多州和地方當局以及總檢察長都在推動禁令或要求，因此在地方一級面臨禁令的威脅 美國食品和藥物管理局將拒絕對調味品進行PMTA。迄今為止，至少有四個州禁止銷售調味品（例如，紐約， 新澤西州、羅德島州和馬薩諸塞州），還有一些正在考慮類似的禁令（例如、馬裏蘭州、加利福尼亞州和 康涅狄格州）。

我們對批發商和零售商的供應 取決於客户的需求，這些客户對銷售税的增加和影響他們的經濟狀況很敏感 可支配收入。

消費者購買的煙草製品是 歷史上受經濟狀況的影響，例如就業、工資和工資水平的變化、消費者的供應情況 信貸、通貨膨脹、利率、燃油價格、銷售税以及消費者對當前和未來經濟的信心水平 條件。消費者的全權購買，例如BIDI® Stick，在經濟衰退時期或其他時期可能會下降 可支配收入較低，税收可能更高的時候。

我們可能會受到越來越多的國際影響 控制和調節。

世界衞生組織的框架 《煙草控制公約》（“FCTC”）是第一個確立全球議程的國際公共衞生條約 減少開始吸煙，監管煙草以鼓勵戒煙。全球已有170多個政府批准了 煙草控制框架公約。《煙草控制框架公約》加大了減少煙草製品供需和鼓勵政府的力度 進一步監管煙草業。煙草業預計，未來監管將取得重大進展 未來幾年，主要由《煙草控制框架公約》推動。已提出、出臺或頒佈的監管舉措包括：

我們的業務可能會因外部事件而受到損害 我們供應商的控制權，例如流行病（例如 COVID-19）、政治動盪或自然災害的影響。這個 COVID-19 冠狀病毒可能會對我們的業務產生不利影響，包括對我們的成功至關重要的幾項關鍵活動。

COVID-19 的全球疫情仍在繼續 迅速進化。結果，企業關閉，旅行受到限制。COVID-19 可能產生的影響程度 我們的業務將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法自信地預測，例如 該疾病對特定地區、疫情持續時間、旅行限制和社交距離的最終影響 在美國和其他國家，企業關閉或業務中斷以及在美國採取的行動的有效性 美國和其他國家將控制和治療該疾病。

COVID-19 在世界各地的傳播 還造成了全球經濟的不確定性，這可能導致合作伙伴、供應商和潛在客户密切關注他們的 成本並減少他們的支出預算。上述任何一項都可能對我們的研發產生重大不利影響 活動、臨牀試驗、供應鏈、財務狀況和現金流。

如果 COVID-19 疫情繼續蔓延， 我們可能需要限制行動或對我們的活動實施其他限制。存在其他國家或地區的風險 在遏制 COVID-19 方面可能不太有效，在這種情況下，此處描述的風險可能會顯著增加。

依賴信息技術意味着 重大中斷可能會影響我們的通信和運營。

我們越來越依賴信息技術 我們的內部溝通、控制、報告和與客户和供應商的關係以及信息技術系統 正在成為我們銷售人員的重要工具。此外，我們對信息技術的依賴暴露了我們 轉向網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。安全和隱私泄露可能發生 使我們承擔責任並導致我們失去客户，或可能破壞我們與其他實體的關係和正在進行的交易 我們在整個網絡中與誰簽約。我們的信息系統未能按預期運行或滲透 外部各方意圖破壞業務流程，可能導致鉅額成本、收入、資產損失或 個人或其他敏感數據和聲譽損害。

安全和隱私漏洞可能會暴露出來 我們要承擔責任並導致我們失去客户。

聯邦和州法律要求我們保障 我們的批發商、零售商和消費者的財務信息，包括信用信息。雖然我們 已經制定了安全程序，以防止身份盜用和客户財務信息被盜， 我們的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。我們無法保證未來不會出現違規行為 承擔物質責任或以其他方式損害我們的業務。如果發生任何此類違規行為，我們可能需要通知政府 違反披露法的當局或消費者向消費者或其他第三方賠償由此造成的損失 泄露，並花費資源調查和修復任何導致漏洞發生的漏洞。 我們依靠第三方技術來保護我們所擁有的敏感信息的安全。計算機能力的進步， 密碼學領域的新發現、設施安全性不足或其他發展可能會導致妥協或 違反我們用於保護客户數據的技術。對我們安全的任何損害，即使是確實存在的安全漏洞 不造成物質責任可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的業務和財務狀況。此外， 能夠規避我們的安全措施或利用我們安全措施的不足之處的一方除其他影響外， 盜用專有信息，造成我們的運營中斷或暴露客户和其他實體 我們與計算機病毒或其他幹擾相互作用。實際或感知的漏洞可能會導致對我們的索賠。任何保險 我們為承保此類風險而獲得的保險可能不足以涵蓋所有索賠或損失。就我們所採取的措施而言 如果被證明不足或不充分，我們可能會受到訴訟或行政制裁，這可能會導致 處以鉅額罰款、罰款或損害賠償，並損害我們的聲譽。

我們可能無法控制自己的增長。

我們在短時間內取得了長足的增長 隨着時間的推移，並打算在未來繼續增長。但是，未來的任何增長都將對我們的資源提出額外的要求， 而且我們無法確定我們能否有效地管理我們的增長。如果我們無法在擴張的同時管理增長 分銷我們的產品和提高利潤率，或者我們為幫助管理增長而實施的新系統 沒有產生預期的收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會產生不利影響 受影響。我們可能無法以財務或其他方式支持未來的發展，也無法招聘、培訓、激勵和管理所需人才 人員。我們未能有效管理增長也可能限制我們實現與精簡相關的目標的能力 銷售、營銷和分銷業務以及實現某些財務指標的能力。

我們的業績會受到波動的影響 這使得在短期內難以跟蹤趨勢和制定戰略。

應對競爭對手的行為和定價 壓力，我們大量使用促銷和銷售激勵措施。我們會定期審查促銷結果 消費活動並調整我們的促銷支出計劃，以保持我們的競爭地位，以及 確認遵守我們以成人為中心的營銷政策。因此，任何時期的單位銷量和促銷成本 不一定表示以後各期可能實現的銷售和成本。此外，促銷活動 啟動當月的淨銷售額大幅增加，次月淨銷售額受到不利影響 一次晉升。因此，根據我們的營銷和促銷活動的時機，我們已經並將繼續體驗 我們的業績差異很大，這可能會影響我們制定策略以維持市場的能力 在動盪時期的存在。如果我們的波動掩蓋了我們追蹤關鍵市場重要趨勢的能力，則有可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不利的美國和全球經濟狀況 可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響。

我們的業務和運營對以下方面很敏感 全球經濟狀況。這些條件包括利率、能源成本、通貨膨脹、衰退、債務波動和 股權資本市場以及美國和世界經濟的總體狀況，包括 COVID-19 影響造成的 大流行。影響消費者的經濟狀況大幅下降，導致消費者的可支配收入減少 普通消費者，可能會改變消費模式，並可能導致我們的產品支出減少或轉換 轉向更便宜的產品或通過非法渠道獲得的產品。因此，對我們產品的需求可能特別敏感 受通貨膨脹、衰退、高能源成本、失業、利率和貨幣供應變化等經濟狀況的影響， 政治環境的變化、COVID-19 疫情對經濟的最終影響以及我們以外的其他因素 控制，其任何組合都可能對我們的業務、經營業績和財務造成重大不利影響 條件。

關鍵管理人員的離職 而未能吸引和留住人才可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功取決於持續的貢獻 我們的高級管理層，尤其是我們的創始人兼首席執行官尼拉庫瑪·帕特爾和我們的首席運營官， 埃裏克·莫瑟。如果我們的一位或多位執行官無法或不願繼續擔任其目前的職位，我們可能不會 如果有的話，可以很容易地更換它們。此外，我們可能會產生額外費用來招聘和留住新的高管 官員們。如果我們的任何執行官加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去部分或全部客户。 最後，我們不為任何執行官保持 “關鍵人物” 人壽保險。由於這些因素， 這些關鍵人員的服務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響， 從而是對普通股的投資。

我們的保險可能不足以承保 我們的運營可能造成的損失。

我們目前保留董事和 官員責任保險以及財產和一般責任保險。我們可能選擇的這種保險或其他保險 我們可能無法或仍然可以獲得，或者我們可以按商業上合理的價格獲得，以及我們的承保金額 可能不足以支付我們承擔的任何責任。未來保險費用的增加，加上免賠額的增加， 將導致更高的運營成本和更高的風險。如果我們要承擔重大責任而此類損害不在承保範圍內 通過保險或超過了保單限額，或者如果我們在無法獲得保險的時候承擔了此類責任 責任保險、我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與我們的證券相關的風險及此 提供

我們重述的公司註冊證書， 經修訂（我們的 “公司註冊證書”）、我們的章程（我們的 “章程”）以及特拉華州法律 和某些法規，可能會阻礙或禁止收購競標或合併提議，這可能會對市場產生不利影響 普通股的價格。

我們的公司註冊證書的規定 章程和特拉華州法律可能會阻止、推遲或阻止股東進行合併、收購或其他控制權變更 可能會認為是有利的，包括我們的股東可能以其他方式獲得股票溢價的交易 普通股。這些規定還可能阻止或阻礙我們的股東更換或罷免我們的管理層的嘗試。

此外，《特拉華州總法》第203條 公司法（“DGCL”）禁止特拉華州上市公司與以下公司進行業務合併 感興趣的股東，通常是指與其關聯公司共同擁有的股東，或在過去三個股東中擁有的人 自交易之日起的三年內，years擁有我們15％或以上的有表決權股票 除非業務合併以規定的方式獲得批准，否則該人將成為感興趣的股東。

前述條款的存在和 反收購措施可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。他們 還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低我們的股東獲得溢價的可能性 在收購中購買普通股。

債務或股權證券的未來發行 可能排在普通股的優先地位。

如果我們決定發行債務或股權證券 在將來排名優先於普通股或以其他方式承擔額外債務時，這些證券有可能出現 或債務將受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的文書管轄 並限制了我們向股東支付股息的能力。此外，我們發行的任何可轉換或可交換證券 將來可能擁有比股息更有利的權利、優惠和特權，包括股息方面的權利、優惠和特權 普通股，並可能導致股東稀釋。因為我們決定在將來發行債務或股權證券 我們無法預測，發行或以其他方式產生債務將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素 或估算我們未來發行或融資的金額、時間或性質，其中任何一項都可能降低產品的市場價格 普通股並稀釋其價值。

籌集額外資金可能會導致稀釋 向我們現有的股東，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術（如果有）或產品的權利。

我們可能會通過合併尋求額外資金 私募和公開股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排。到 我們通過出售股權或可轉換債務證券、現有所有權權益籌集額外資金的程度 將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他對權利產生不利影響的優惠 現有股東的。債務融資可能與股票組成部分相結合，例如購買股票的認股權證，這可能 還導致我們現有股東所有權的稀釋。債務的產生將導致增加 固定還款義務，還可能導致某些限制性契約，例如限制我們承擔額外款項的能力 債務、對我們獲取或許可知識產權能力的限制以及其他可能的運營限制 對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能導致我們的資產和知識產權被設定留置權。 如果我們拖欠此類債務，我們可能會損失此類資產和知識產權。如果我們通過以下方式籌集額外資金 與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排，我們可能不得不放棄寶貴的權利 我們的產品或以對我們不利的條款授予許可。

我們可能需要最多發行 2,000,000 根據諮詢協議，未來的普通股。

將來，我們可能需要發行 根據諮詢協議，最多可持有2,000,000股普通股，具體取決於有關分歧的解決 對我們與顧問安排的某些條款的解釋。我們正在與顧問進行討論 關於這些解釋。我們認為，一旦討論結束，將向該顧問發行的股票數量 將低於2,000,000股；但是，我們無法就此問題的最終解決提供任何保證。如果 我們被要求發行2,000,000股普通股，我們現有的股東將被稀釋。如果我們無法友好地做到這一點 與顧問達成協議，我們或顧問可能會決定提起訴訟。訴訟可能受到重大影響 不確定性，可能會造成昂貴、耗時和幹擾我們的運營。這個問題的任何不利解決辦法都可能 對我們的財務狀況或普通股價格產生不利影響。

我們可能會發行優先股，其條款如下 可能會對普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書授權 我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種具有此類名稱的優先股， 優惠、限制和相對權利，包括在股息和分配方面對普通股的優先權， 由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對投票權產生不利影響 或普通股的價值。例如，我們可能會授予優先股持有人選舉一定數量的董事的權利 在所有事件中或特定事件發生時或否決特定交易的權利。同樣，回購或 我們可能分配給優先股持有人的贖回權或股息或清算優惠可能會影響剩餘股息 普通股的價值。

普通股的市場價格是 易揮發並且會波動。

普通股的市場價格 可能會波動不定，並且會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括 以下內容：（i）我們季度財務業績的實際或預期波動；（ii）證券研究的建議 分析師；（iii）投資者認為與我們的發行人相似的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化； (iv) 我們的執行官或董事會成員和其他關鍵人員的增補或離職；(v) 解職或到期 對已發行普通股的封鎖或其他轉讓限制；（vi）額外股票的銷售或預期的出售 普通股；（vii）普通股的流動性；（viii）重大收購或業務合併，戰略夥伴關係， 由我們或我們的競爭對手組成或涉及的合資企業或資本承諾；以及（ix）與趨勢、問題有關的新聞報道， 我們行業或目標市場的技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題。金融 市場通常會經歷重大的價格和交易量波動，從而影響公眾股權證券的市場價格 實體，在許多情況下，這些實體與此類實體的經營業績、基礎資產價值或前景無關。 因此，即使我們的經營業績、標的資產價值，我們普通股的市場價格也可能會下跌 或者前景沒有改變。

你可能會立即體驗到實質性的經歷 稀釋。

如果您在本次發行中支付的每股發行價格 超過普通股每股的淨有形賬面價值，您將立即被稀釋至兩者之間的差額 本次發行生效後，您每股支付的金額以及調整後的普通股每股有形賬面淨值。 在我們出售總額為4,700,000股普通股和普通認股權證以購買352.5萬股普通股後 本次發行的股票的公開發行價格為每股1.70美元，扣除佣金和預計的總髮行量 我們應付的費用，您的有形賬面淨值將立即被稀釋為每股1.23美元，相當於差額 介於每股公開發行價格和本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值之間。在某種程度上 行使未平倉期權，將已發行的限制性股票單位歸屬並結算，或發行其他股票，投資者購買 本次發行中的普通股可能會進一步稀釋。有關更多詳細信息，請參見 “稀釋” 部分 舉例説明您參與本次發行可能遭受的稀釋。

無法保證我們會如此 能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們無法向你保證我們將能夠 遵守我們在納斯達克維持普通股上市所必須滿足的標準。納斯達克上 規則要求我們維持特定的收盤價、股東權益和其他財務指標標準，以及 作為某些公司治理要求，以便普通股繼續在納斯達克交易。如果我們不遵守 根據持續的上市標準，普通股可能會被退市。未能維持在納斯達克的上市可能會導致 對普通股的流動性和價格產生重大不利影響。

普通股的未來銷售額 高管和董事可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

視適用證券的合規情況而定 法律，我們的董事和高級管理人員及其關聯公司將來可能會出售其部分或全部普通股。沒有預測 可以確定普通股的未來出售可能對普通股市場價格產生的影響（如果有） 股票不時佔上風。但是，我們的董事將來將出售大量普通股 以及高級管理人員及其關聯公司，或認為可能發生此類銷售的看法，可能會對當前市場價格產生不利影響 用於我們的普通股。

我們在使用方面有廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益，可能無法有效使用。

我們的管理層在以下方面有廣泛的自由裁量權 應用本次發行的淨收益，您將沒有機會作為投資決策的一部分 評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層可以將此次發行的淨收益用於 這些方式不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們的管理層未能申請 這些資金實際上可能導致財務損失，可能對我們的業務產生重大不利影響或導致 普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會以以下方式投資本次發行的淨收益 不產生收入或損失價值。

所有權集中在我們的官員手中， 董事和主要股東可能會阻止其他股東影響重大的公司決策和抑鬱 我們的股價。

根據已發行股票的數量計算為 截至2021年7月31日，持有至少 5% 股票的高級職員、董事和股東總共擁有實益資產 約佔我們已發行普通股的77.8％，包括受股票期權約束的普通股 目前可行使或是2021年7月31日後60天內歸屬的可行使和限制性股票單位。如果這些 高管、董事和主要股東或我們的一組主要股東共同行動，他們將能夠行使 對我們的管理和事務以及需要股東批准的控制事項產生重大影響，包括 選舉董事和批准合併、企業合併或其他重大交易。一個人的利益 這些股東中或更多的股東可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。例如， 高管、董事和主要股東共同行動，可能會促使我們簽訂以下交易或協議 否則我們不會考慮。同樣，這種所有權的集中可能產生延遲或阻止變更的效果 控制我們的公司，否則會受到其他股東的青睞。反過來，這可能會對市場產生負面影響 普通股的價格。這也可能阻止我們的股東實現股票高於市場價格的溢價 普通股。所有權的集中也可能導致普通股的低交易量和波動性。

普通股可能成為目標 “短暫擠壓”。

2021年，幾家公司的證券 由於普通股的賣空，股價的劇烈和極端波動越來越多 以及長期投資者的買入並持有決定，這導致了有時被描述為 “空頭擠壓” 的局面。短 擠壓造成了這些公司和市場的極大波動，並導致了這些公司的每股價格 以與公司基礎價值脱節的顯著膨脹率進行交易。公司的股價急劇上漲 股價可能會迫使處於空頭頭寸的交易者買入股票，以避免更大的損失。許多已經購買的投資者 這些公司的股票以虛高的利率面臨損失很大一部分原始投資的風險，因為 由於對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下跌。我們可能成為空頭擠壓的目標，而投資者 如果他們以明顯脱節的利率購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分或全部投資 從我們的基本價值來看。

普通股沒有公開市場 認股權證。

沒有成熟的公開交易市場 對於普通認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請上市普通認股權證 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場， 普通認股權證的流動性將受到限制。

普通認股權證本質上是投機性的。

普通認股權證不賦予任何權利 其持有人的普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表 視情況而定，有權以固定價格收購普通股。此外，在本次發行之後，市場 普通認股權證的價值（如果有）尚不確定，也無法保證普通認股權證的市場價值會 等於或超過其估算的發行價格。普通認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價。

普通認股權證的持有人不會 在行使普通股認股權證之前，擁有普通股持有人的權利。

直到普通認股權證持有人收購股份 普通股在行使普通認股權證後，普通認股權證的持有人對普通股沒有任何權利 此類證券所依據的普通股。行使普通認股權證後，持有人將有權行使 普通股持有人僅對行使後記錄日期發生的事項的權利。

如果證券或行業分析師失敗 繼續發佈有關我們業務的研究，如果他們對建議作出不利的修改或我們的經營業績 沒有達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將 受行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個 在這些分析師中，停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去財務知名度 市場，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，很可能在不久的將來 在此期間，我們的經營業績將低於證券分析師或投資者的預期。如果一位或多位分析師 誰為我們下調股票評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們目前不為我們的股息支付股息 普通股，無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息。

我們的普通股不派息 迄今為止已由我們付款。我們不打算在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。任何未來的付款 股息將由董事會酌情決定，在考慮了多種適當的因素後， 包括我們的經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求。此外，任何未來的條款 債務或信貸額度可能使我們無法支付任何股息，除非獲得某些同意並且某些條件是 滿足。無法保證未來會派發股息，而且，如果支付了股息，也無法保證 任何此類股息的金額。除非我們的董事會決定派發股息，否則我們的股東將被要求升值 普通股以實現投資收益。無法保證這種升值會發生。

只要我們是 “新興” 成長型公司” 我們打算利用適用於新興增長的減少的披露和治理要求 公司，這可能會導致普通股對投資者的吸引力降低，並可能使我們更難做到 在我們需要的時候籌集資金。

我們是一家 “新興成長型公司”， 正如《喬布斯法》所定義的那樣，我們已經利用並打算繼續利用各種豁免的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求，包括但不適用 僅限於，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，已減少 我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及要求的豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，股東批准任何解僱協議款項，不是 先前獲得批准。

投資者可能會發現普通股的吸引力不大 因為我們依賴這些豁免，這可能會導致普通股交易市場的活躍或波動性降低 在我們的股價中。此外，我們對投資者的吸引力可能較小，我們可能很難籌集額外資金 在我們需要的時候。如果投資者相信，他們可能無法將我們的業務與行業中的其他公司進行比較 我們的財務會計不像我們行業中的其他公司那樣透明。如果我們無法籌集額外資金 在我們需要的時候，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可以利用這些報告豁免 直到我們不再是一家新興的成長型公司。

我們之前已經發現了重大缺陷 在我們的財務報告內部控制系統中，如果我們無法糾正這些實質性缺陷，我們可能無法糾正 能夠準確報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者的信心產生不利影響 在我們身上，因此也包括普通股的價值。

物質弱點是缺陷或組合 對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷導致材料在合理的可能性很大 無法及時防止或發現年度或中期財務報表的錯報。的第 404 節 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）通常還要求我們的獨立註冊機構進行認證 公共會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，只要我們待在那裏 作為《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們打算利用允許我們不遵守規定的豁免 符合獨立註冊會計師事務所的認證要求。

我們的管理層此前已經確定，而且 我們已經披露了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體而言，我們的管理層發現 根據認定，截至2020年10月31日，我們對財務報告的內部控制已失效 缺乏根據控制目標進行職責分離的資源，（當時）缺乏正式審計 委員會，以及缺乏包括對財務披露和報告的多級審查在內的正式審查程序 流程，管理層已確定截至2020年10月31日存在重大缺陷。

為了解決這些實質性弱點和主題 為了獲得額外的融資或現金流，我們已經採取並打算繼續採取補救措施 解決這些實質性弱點，包括執行程序，據此我們可以確保職責分離，以及 僱用額外資源以確保適當的審查和監督。

我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的規定 將要求我們承擔大量會計費用並花費大量管理精力。我們可能無法完成 及時進行我們的評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們確定 我們對財務報告的內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部 對財務報告的控制是有效的。我們無法向您保證不會出現實質性缺陷或重大缺陷 在我們對未來財務報告的內部控制中。任何未能維持對財務報告的內部控制的行為 可能會嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。這可能 使我們，包括個別高管，面臨可能嚴重影響我們的業務的潛在責任。

我們無法向你保證，將來我們會 確定我們在財務報告內部控制方面需要改進的領域。我們無法向你保證，我們的措施 將採取補救措施，任何需要改進的領域都將取得成功，或者我們將實施和維持適當的控制措施 隨着我們的持續增長，我們將來了解我們的財務流程和報告。如果我們無法建立適當的內部結構 財務報告控制和程序，如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是 有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們存在實質性弱點或重大缺陷 在公司開始對財務報告的內部控制進行審計後，在我們對財務報告的內部控制中， 它可能導致我們未能履行報告義務，導致財務報表重報，損害我們的運營 結果，使投資者對我們的財務報告的準確性和完整性以及我們的市場價格失去信心 普通股可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 未能糾正我們的財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未實施或維持其他有效措施 上市公司所需的控制系統也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能會 不能防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序是 旨在合理地確保我們在根據證券提交或提交的報告中需要披露的信息 經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）經過累積並傳達給管理層，記錄，處理， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行彙總和報告。我們認為，任何披露都會受到控制 而程序或內部控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能提供合理的，不是 絕對，確保控制系統的目標得到滿足。截至2020年10月31日，我們的首席執行官得出結論 由於內部控制存在重大缺陷, 截至該日披露控制和程序尚未生效 上面已確定。

這些固有的限制包括現實 決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外， 可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或未經授權的超越來規避控制 的控件。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性、錯誤陳述或披露不足 由於錯誤或欺詐，可能會發生但無法被發現。

我們已經發生並將繼續蒙受損失 上市公司運營導致成本增加，我們一直需要而且將繼續需要我們的管理， 為新的合規舉措投入大量時間。

作為一家上市公司，我們已經產生了而且正在發生 繼續產生大量的法律、會計和其他費用，在我們不這樣做之後，這些費用可能會進一步增加 長期是 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”。我們受報告要求的約束 《交易法》以及美國證券交易委員會通過和將要通過的規則。我們的管理層和其他人員投入了大量的精力 實施這些合規舉措所需的時間。

此外，這些規則和條例有 大大增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。增加的 成本可能導致我們報告淨虧損。這些規章制度可能會使我們變得更加困難和昂貴 維持足夠的董事和高級管理人員責任保險承保範圍。我們無法預測或估計金額 或者我們為迴應這些要求可能會繼續承擔額外費用的時機。這些要求的持續影響 還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職，或 作為執行官。

所得款項的使用

我們預計將獲得大約的淨收益 扣除承保費和折扣以及我們應付的預計發行費用後，從本次發行中獲得 7,031200 美元，以及 假設沒有行使此處提供的普通認股權證。如果特此提供的普通認股權證得到全面行使， 該公司將額外獲得6,697,500美元的收益。

我們打算使用由此產生的淨收益 為一般公司目的提供服務，包括營運資金。我們對本次發行淨收益的預期用途是 我們目前的意圖基於我們目前的計劃和業務狀況，將來可能會隨着我們的計劃和業務而改變 條件在演變。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地説明招股説明書的所有特定用途 本次發行的收益。因此，我們將保留使用此類收益的廣泛自由裁量權。

大寫

下表列出了我們的大小寫 截至2021年7月31日，按實際情況計算，並經調整以使4,700,000股普通股的發行和出售生效 股票及隨附的352.5萬份普通認股權證，發行價為每股1.70美元，隨附普通認股權證為0.75美元， 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後。中列出的信息 下表僅為摘要，全部由合併財務報告限定，應與合併財務報告一起閲讀 報表及其附註以及 “管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析” 在我們截至2020年10月31日的財政年度的10-K表年度報告和截至該期間的10-Q表季度報告中 2021 年 1 月 31 日、2021 年 4 月 30 日和 2021 年 7 月 31 日，均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

上表不包括：

此外，上表中的金額假設沒有行使 承銷商的超額配股權。

稀釋

如果你投資普通股和普通股 認股權證，您的利息將被稀釋至您支付的每股公開發行價格之間的差額 本次發行以及本次發行後立即顯示的普通股每股淨有形賬面價值。

每股淨有形賬面價值由下式決定 從我們的有形資產總額（即總資產減去無形資產）中減去我們的總負債，然後除以這個金額 按已發行普通股的數量計算。截至2021年7月31日，普通股的歷史有形賬面淨值， 根據截至2021年7月31日已發行的23,600,597股普通股，約為637萬美元，合每股0.27美元 在我們截至2021年7月31日的財政季度的10-Q表季度報告中。每股淨有形賬面價值的稀釋表示 本次發行普通股購買者支付的每股金額與有形賬面淨值之間的差額 本次發行後立即發行普通股的每股。

股票出售生效後 本次發行的普通股，發行價為每股1.70美元，扣除預計佣金和發行後 我們應付的費用，截至2021年7月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,340萬美元， 或每股0.47美元。這意味着購買普通股的新投資者將立即稀釋每股0.20美元 在本次優惠中。下表説明瞭這種稀釋情況：

如果承銷商行使選擇權 以每股1.5717美元的收購價格額外購買最多705,000股股票和/或最多額外購買528,750股普通股 認股權證的全額收購價為每份普通認股權證0.01239969美元，調整後的有形賬面淨值將增加至 每股0.49美元，這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股0.02美元，以及 對於在本次發行中購買普通股的投資者，每股立即攤薄1.21美元。

上面的每股攤薄情況示意圖 對於參與本次發行的投資者，不包括：

只要其中任何一項懸而未決 行使期權或者我們根據股權激勵計劃發行更多股票，新投資者將進一步稀釋。 此外，即使我們認為，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金 我們有足夠的資金來執行我們當前或未來的運營計劃。在某種程度上，通過以下方式籌集額外資金 出售股票或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

我們根據以下規定發行普通股和普通認股權證 參見本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。描述了普通股的實質性條款和條款 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，標題是 “股本描述”。

普通股

請參閲本招股説明書下方的 “股本描述” 補充文件和隨附的招股説明書中。

普通認股權證

作為本次發行的一部分將發行的普通認股權證將 自發行之日起五年內可單獨轉讓。每個都很常見 認股權證將使持有人有權自發行之日起以每股1.90美元的行使價購買一股普通股 在到期前發行。

每份普通認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發 將在我們與作為權證代理人的Vstock Transfer, LLC之間簽訂。認股權證代理人將僅充當我們的相關代理人 持有普通認股權證，不會對任何持有人或受益人承擔任何義務或代理或信託關係 普通認股權證的所有者。

普通認股權證沒有公開交易市場，我們 不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。標的普通股 普通認股權證發行後也將在納斯達克上市，股票代碼為 “KAVL”。

可鍛鍊性

每份普通認股權證可隨時行使並將到期 自發行之日起五年。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使 通過向我們交付正式執行的行使通知並全額支付購買的普通股數量 在此類活動中，但下文討論的無現金活動除外。每份普通認股權證的持有人都有權 購買一股普通股。普通認股權證不能以一小部分股份行使，只能行使 成整數股。代替部分股票，我們將向持有人支付相當於部分金額的現金金額 乘以行使價，向下舍入至最接近的整數。除非普通認股權證中另有規定，否則 如果持有人（及其關聯公司），則持有人將無權全部或部分行使普通認股權證 將受益擁有我們普通股數量的4.99％以上（持有人選擇時為9.99％） 在行使生效後立即未清償的百分比，因為該百分比是根據協議的條款確定的 普通逮捕令。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99％的任何其他百分比 持有人至少提前 61 天通知我們。

無現金運動

如果在任何時候都沒有有效的註冊聲明進行登記， 或者其中包含的招股説明書無法發行，則在行使普通認股權證時可發行的股票， 持有人可以在無現金的基礎上行使普通認股權證。在無現金基礎上行使時，普通認股權證的一部分 被取消是為了支付根據可購買的普通股數量而應付的收購價 運動。

行使價格

每份普通認股權證代表購買一股股票的權利 普通股，行使價為每股1.90美元。此外，每股行使價可能會對股票進行調整 股息、分配、細分、組合或重新分類，以及某些稀釋性發行。

調整；基本交易

行使價和普通股所依據的股票數量 如果發生股票分割、普通股、股票的股票分紅，認股權證將進行適當的調整 影響我們普通股的組合或類似事件。此外，如果我們完成合並或合併 與其他人一起或參與其他重組活動，在這些活動中，我們的普通股被轉換或交換為證券， 現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有財產 我們的資產或我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股（每股均為基本交易）， 那麼在這樣的基本交易之後，普通認股權證的持有人將有權在行使時獲得 普通認股權證的種類和金額與持有人行使後本來會獲得的證券、現金或財產相同 在此類基本交易之前的普通認股權證。我們或尚存實體的任何繼任者都將承擔 普通認股權證下的義務。

可轉移性

根據適用的法律和限制，持有人可以轉讓 向我們交出普通逮捕令後的普通逮捕令，並在所附表格中填寫並簽署的任務 普通逮捕令。轉讓持有人將承擔因轉讓而可能產生的任何應繳税款。

沒有市場

普通認股權證沒有公開交易市場，我們 不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

作為股東的權利

除普通認股權證中另有規定外，普通股的持有人 認股權證，僅以普通認股權證持有人的身份行事，無權投票，無權獲得股息， 或我們股東的任何其他權利。

修正案和豁免

每份普通認股權證的條款可以修改或修改 或經我們和持有人書面同意免除其中的條款。

認股證代理；全球證書

普通認股權證將根據認股權證機構發行 我們與認股權證代理人Vstock Transfer, LLC之間達成的協議。普通認股權證最初將僅有代表 通過代表存託信託公司（DTC）作為託管人向認股權證代理人存放的一份或多份全球認股權證， 並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示註冊。

股本的描述

以下是我們的股本摘要 基於我們的公司註冊證書和章程的某些規定以及DGCL的適用條款。這個 摘要並不自稱完整，是根據我們的證書的適用條款對摘要進行全面限定的 公司註冊和章程以及DGCL。有關如何獲取此類文件副本的信息，請參閲標題 本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

我們的法定資本存量為 1,005,000,000 股票，分為1,000,000股普通股和500萬股優先股，面值每股0.001美元 （“優先股”）。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行此類普通股 一個或多個類別或系列的股票和優先股，具有這樣的投票權、名稱、優先權和相關參與權， 任擇或其他特殊權利（如果有），以及應提供的此類資格、限制或限制（如果有） 用於我們董事會通過並作為指定提交的一項或多項決議。

普通股

截至2021年7月31日，該公司的23,600,597股股票 普通股流通。

普通股持有人有權 就提交股東投票的所有事項，包括董事選舉，每持有記錄在案的股份一票， 並有權在董事會宣佈時從合法可分配的資金中獲得股息 向股東分配，並在清算時按比例分享合法可分配給股東的資產 或公司自願或非自願解散。我們沒有支付任何股息，預計也不會支付任何股息 在可預見的將來普通股的分紅。我們目前的政策是保留收益（如果有）用於開發 我們的業務。普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有先發制人， 訂閲權或轉換權。我們無需贖回普通股。

普通股的過户代理人和註冊商 股票是 Vstock Transfer, LLC

優先股

在5,000,000股優先股中 授權，我們的董事會此前已將3,000,000股優先股指定為A系列可轉換優先股（ “A系列優先股”），其中3,000,000股仍在流通。

在500萬股優先股中， 我們的2,000,000股優先股仍可供董事會指定。因此，我們的董事會有權力，無需 股東批准，發行具有股息、清算、轉換、投票或其他可能產生不利影響的優先股 影響普通股持有人的投票權或其他權利。優先股的發行可能產生以下影響 限制普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權 普通股，或者推遲或阻止我們的控制權變更，所有這些都無需股東採取進一步行動。

A 系列可轉換優先股

A系列可轉換優先股有 以下條款：

清算優先權。如果我們清算 解散或清盤A系列優先股的持有人將有權獲得總額等於1.00美元的款項 適用於A系列優先股的所有已發行和流通股票（經任何股票分紅、組合、拆分、資本重組調整後， 以及此類股票的類似情況）（“優先價值”）。在支付全部適用優惠後 當時已發行和流通的A系列優先股的價值，我們合法可供分配的剩餘資產， 如果有的話，將按比例分配給普通股持有人。

分紅。該系列的持有者 優先股沒有任何優先股息權，只有在以下情況下才有權獲得股息（如果有） 正如我們的董事會完全和絕對的酌情決定所宣佈的那樣。

投票權。持有者有 A系列優先股沒有任何投票權。

轉換權。該系列的每股股份 優先股最初可轉換為100股普通股；但是，由於相反的局面 股票拆分於2021年7月20日生效，A系列優先股的每股現在可轉換為約8.33股 普通股。A系列優先股的持有人可以在當天或之後的任何時候轉換其A系列優先股 2023 年 11 月 1 日。儘管如此，A系列優先股的持有人可以轉換其系列股份 如果控制權變更（如優先權指定證書所規定），則為2023年11月1日之前的優先股， A系列優先股的權利和限制）或任何其他事件發生時的權利和限制（經確定和同意） 由我們和持有A系列優先股大部分已發行和流通股票的持有人提供。普通股的股份 轉換後發行的股票將帶有限制性標記。

排名。所有系列的優先股， 無論是現在還是將來指定，根據各自的條款，在A系列優先股方面都可能優先於A系列優先股 清算時的分配、分紅或任何其他權利或事項。

我們的證書的某些條款 公司、我們的章程和 DGCL

我們的公司註冊證書中的某些條款 和章程以及DGCL的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會延遲、阻止或阻止 股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能的收購嘗試 導致支付的溢價高於股東持有的股票的市場價格。這些規定包含在我們的證書中 公司註冊和章程包括以下內容。

我們中包含的這些條款和其他條款 預計公司註冊證書和章程將阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。但是， 這些條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更的交易，包括交易 否則股東可能會獲得高於當前價格的股票溢價。此類規定還可能限制 股東罷免現任管理層或批准股東可能認為處於最佳狀態的交易的能力 利益。

此外，我們受這些條款的約束 DGCL 第 203 條。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司從事 “業務” 與 “感興趣的股東” 合併，為期三年 股東，除非：

“業務組合” 包括 合併、資產出售和其他交易為感興趣的股東帶來經濟利益。視特定情況而定 例外情況，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在其中的人 前三年確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。

DGCL 第 203 條可能會壓低我們的股票 定價和延遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易，例如可能的收購嘗試 否則涉及向我們的股東支付高於普通股市場價格的溢價。

美國聯邦税收的重大後果 對於非美國人持有者

以下討論是對以下內容的總結 與普通股及其附帶的收購、所有權和處置有關的重大美國聯邦税收後果 非美國持有人的普通認股權證（定義見下文）。本討論以美國國税局的規定為基礎 經修訂的1986年法典（以下簡稱 “守則”）、美國財政部條例、裁決和司法裁決均有效 在本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，從而產生美國聯邦收入和遺產 税收後果與下文討論的後果不同。無法保證美國國税局（“國税局”）， 將同意此處的聲明。

“美國持有人” 是指受益人 用於美國聯邦所得税目的的普通股或普通認股權證的所有者：

“非美國持有人” 指既不是美國持有人也不是合夥企業的普通股或普通認股權證的受益所有人（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）。

本討論僅涉及普通問題 《守則》第 1221 條所指作為資本資產持有的股票和隨附普通認股權證（一般為財產） 為投資而持有）。本討論並未涉及所有可能相關的美國聯邦所得税和遺產税後果 根據持有人的特殊情況，向非美國持有人提供，也不涉及特殊情況，例如：

如果一個實體被視為合夥企業 出於美國聯邦所得税的目的，持有普通股或普通認股權證、合夥人或成員的税收待遇 夥伴關係一般將取決於夥伴或成員的地位以及夥伴關係的活動。前景的 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的投資者應諮詢自己的税務顧問 關於他們及其合夥人或持有普通股的成員的美國聯邦所得税和遺產税注意事項 或普通認股權證。

這種討論不是法律意見。如果 你正在考慮收購普通股和隨附的普通認股權證，你應該諮詢自己的税務顧問 根據您自己的特殊情況，涉及美國聯邦所得税對您的後果，以及任何税收後果 根據任何其他税收司法管轄區的法律產生的、適用税法的任何變更的影響以及您的權利 適用於適用的所得税協定下的福利。

普通股之間的購買價格分配 股票和附帶的普通認股權證

收購每股普通股 出於美國聯邦所得税的目的，以及根據本次發行發行的隨附普通認股權證應被視為 收購一股普通股和一份普通認股權證以購買一股普通股。用於美國聯邦收入 出於税收目的，每位持有人必須將該持有人支付的購買價格分配在這樣的普通股和一股普通股之間 認股權證基於發行時的相對公允市場價值。根據美國聯邦所得税法，投資者必須 為這些目的自行確定價值。分配給每股普通股和每份普通權證的價格 視情況而定，應是持有人持有此類普通股或普通認股權證的基礎。普通股的任何處置 出於美國聯邦所得税的目的，股票和隨附的普通認股權證應被視為一股的處置 普通股和一份購買一股普通股的普通認股權證，處置時變現的金額應為 根據各自的相對公平市場在一股普通股和隨附的普通權證之間進行分配 價值由持有人根據處置時的所有相關事實和情況確定。分離 出於美國聯邦所得税的目的，普通股和隨附的普通認股權證不應是應納税事件。

上述對普通股的待遇 以及隨附的普通認股權證和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。因為有 不是直接處理類似於普通股和隨附普通認股權證的票據的機構，不是 可以保證，美國國税局或法院將同意上述描述或以下討論。 因此，我們敦促每位潛在投資者就投資的税收後果諮詢自己的税務顧問 在普通股和隨附的普通認股權證中。本次討論的其餘部分假設共同體的特徵 出於美國聯邦所得税的目的，上述股票和隨附的普通認股權證受到尊重。

普通股分配

我們預計不會申報或進行任何分配 在可預見的將來投資普通股。如果我們分配現金或其他財產（特定比例除外） 普通股的分配）對於普通股，在某種程度上，分配將被視為股息 它從我們當前或累計的收入和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）。如果 分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，此類超額部分將首先被視為免税 資本回報率以非美國持有人調整後的普通股納税基礎為限，之後將得到處理 作為資本收益。視下文對備用預扣税和FATCA的討論而定，分配被視為普通股的股息 非美國持有人持有的股票通常將按30％的税率或較低的税率繳納美國聯邦預扣税 如果由適用的所得税協定提供，並且非美國持有人提供了申請福利所需的文件 根據這樣的條約。通常，要申請所得税協定的好處，非美國持有人必須提供適當的 已執行美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或相應的替代表格或後續表格），證明其有權獲得以下福利 該條約。

但是，如果股息是有效關聯的 非美國持有人在美國開展貿易或業務（如果適用的税收協定有此規定， 應歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地），股息 無需繳納美國聯邦預扣税（只要非美國持有人提供了相應的文件， 通常是美國國税局的 W-8ECI 表格（或相應的替代表格或後續表格），但非美國持有人 通常，將按正常美國聯邦收入的淨收入對股息繳納美國聯邦所得税 税率與美國人基本相同。被歸類為公司的非美國持有人獲得的股息 用於美國聯邦所得税的目的，並且與美國的貿易或業務行為有實際關係（以及 根據適用税收協定的營業利潤條款，沒有資格獲得美國企業税收豁免 不可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地的利潤 （此處不是 “條約豁免”））也可能需要繳納分行利得税，税率為30％（如果提供，則為更低的税率） 根據適用的税收協定）。

符合減免條件的非美國持有人 所得税協定下的美國聯邦預扣税税率可以獲得退款或抵免由以下機構預扣的任何超額金額 及時向國税局提出適當的退款申請以及所需信息。

普通認股權證的建設性分配

根據普通認股權證的條款， 購買普通股的行使價和/或可以購買的普通股數量 行使普通認股權證後，在某些事件發生時會不時進行調整。在某種程度上 調整或未能調整普通認股權證和/或行使所依據的普通股數量 普通認股權證的價格會導致持有人在我們資產或收益中的比例權益增加，以及 利潤，此類持有人通常將被視為已獲得財產分配。一般而言，任何此類分配都被視為分配 將以與普通股現金分配相同的方式對待，如上文 “分配” 中所述 普通股。”如果這種認定分配應納税，則非美國持有人的納税基礎將增加 按等於應納税分配的金額計算。

並非所有行使價的變化都是 但是，導致持有人在行使時獲得更多普通股將被視為比例增加 持有人對我們資產的利息或我們的收益和利潤。例如，行使價的變化只會阻止 股票拆分或其他資本結構變化時稀釋持有人的權益。此類更改（如果依照規定進行更改） 出於這些目的，根據善意、合理的調整公式，不被視為推定性股票分配。相反， 如果發生稀釋持有人權益的事件並且未調整行使價，則由此產生的上漲 持有人在我們資產中的相應權益或我們的收益和利潤可以被視為應納税股票分配 我們的持有者。

普通股的出售、交換或其他處置 股票或普通認股權證

視有關備用預扣的討論而定 以及下文 FATCA，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税（包括預扣税） 在出售、交換或以其他方式處置普通股或普通認股權證時變現，除非：

非美國持有人實現的收益 通常與此類非美國持有人在美國開展貿易或業務的行為有實際關係 將在淨收入基礎上按正常的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税 與美國人相同（適用的税收協定規定的除外）。此外，如果此類非美國持有人是一家公司 出於美國聯邦所得税的目的，它還可能需要繳納分行利得税，税率為30％（如果提供，則為更低的税率） 根據適用的税收協定）。

通常，如果一家公司是 USRPHC 其 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過公平市場總額的50％ 其全球（國內和國外）不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的價值 （全部根據美國聯邦所得税的目的確定）。為此，不動產權益通常包括土地、改建物 以及相關的個人財產。我們認為，我們目前不是為此目的設立的USRPHC。如果我們當時是 USRPHC 適用的測試期，（直接或間接）擁有 5% 以上普通股的非美國持有人通常是 對普通股或普通認股權證的出售、交換或處置所得收益繳納美國聯邦所得税， 這將被視為與美國貿易或業務實際相關的收入（如上所述，應納税）。即使 在測試期間我們是USRPHC，美國聯邦所得税不適用於出售、交換或處置所得的收益 擁有（直接或間接）5％或以下普通股股份的非美國持有人持有的普通股或普通認股權證，因此 只要普通股在適用範圍內 “定期在成熟的證券市場上交易” 美國財政部法規。潛在投資者應意識到，無法保證普通股會是 因此在非美國持有人出售普通股或普通認股權證時經常交易。

普通股的行使、失效或兑換 逮捕令

非美國持有人通常不會受到約束 對普通股普通認股權證的現金行使徵收美國聯邦所得税。非美國持有人的税 行使普通認股權證時獲得的普通股份額的基準通常等於普通認股權證的總和 非美國持有人對普通權證的初始投資和行使價。目前尚不清楚非美國持有人是否是 行使普通認股權證時獲得的普通股的持有期將從行使之日開始，或從行使之日開始 演習之日之後的日期；無論哪種情況，持有期都不包括非美國人的期限 持有人持有普通認股權證。如果允許普通認股權證在未行使的情況下失效，則非美國持有人通常會承認 資本損失等於該持有人在普通認股權證中的納税基礎，通常將按上文所述徵税 “普通股或普通認股權證的出售、交換或其他處置。”

美國聯邦所得税的待遇 普通認股權證以無現金方式行使普通股尚不清楚。無現金活動可能無需納税，也是因為 該活動不是變現活動，也不是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。 無論哪種情況，非美國持有人在收到的普通股中的基數都將等於持有人的普通股基礎 為此行使的認股權證。如果將無現金活動視為非變現活動，則尚不清楚是否為非美國變現活動 持有人在行使普通認股權證時獲得的普通股的持有期將從行使之日開始 或在演習之日後的第二天；無論哪種情況，保留期均不包括該期限 非美國持有人持有普通認股權證。如果將無現金活動視為資本重組，則持有期為 普通股將包括為此行使的普通認股權證的持有期。如果是普通的無現金活動 認股權證被視為應納税交易所，上述 “普通股的出售、交換或其他處置” 中描述的規則 股票或普通認股權證” 將適用。非美國持有人應就税收後果諮詢其税務顧問 無現金活動。

如果我們將普通認股權證兑換現金或 如果我們在公開市場交易中購買普通認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為應納税 對非美國持有人的處置，按上文 “普通股的出售、交換或其他處置” 項下所述徵税或 普通認股權證。”

非美國持有人應諮詢其税務顧問 關於行使、失效或贖回普通認股權證的税收後果。

信息報告和備用預扣税

股息和出售、交換的收益 或以其他方式處置普通股或普通認股權證可能需要按適用税率繳納備用預扣税。 通常，備用預扣税不適用於我們或我們的付款代理人支付的普通股或普通認股權證的股息， 如果持有人提供了證明其為非美國持有人的必要證明，則以其身份向非美國持有者提供該持有人， 例如提供美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（或相應的替代表格或後續表格），兩者都不是 我們和我們的付款代理人實際知道（或有理由知道）持有人是不是豁免收款人的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。 根據備用預扣税規則預扣的任何金額均允許作為非美國持有人的退款或抵免額 美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有人應諮詢其税務顧問 關於對他們適用信息報告和備份預扣規則。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》（通常 被稱為 “FATCA”），如果適用，將對某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税 “外國金融機構”（為此目的定義廣泛，通常包括投資） 車輛）和某些其他非美國實體，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常 與美國人對這些實體的某些權益的所有權或賬户有關的）已得到滿足。付款主題 根據FATCA預扣税包括美國公司普通股（例如普通股）的股息。雖然低於 根據FATCA繳納預扣税的守則款項還包括處置股票的總收益（包括 清算公司的分配）或債務工具，每種情況下都涉及任何美國投資，提議的財政部 2018年12月18日發佈的法規規定，此類總收益不是 “可預扣的款項” FATCA，因此無需繳納預扣税。此類擬議的《財政條例》規定，納税人通常可以依賴 在最終的《財政條例》發佈之前，繼續討論擬議的《財政條例》。在某些情況下，非美國持有人 可能有資格獲得預扣金額的退款或貸項。美國與適用的政府間協議 外國可以修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問 根據其具體情況説明這些要求的潛在適用情況和影響。

美國聯邦遺產税

擁有或處理的普通股或普通認股權證 由非美國公民或居民的個人擁有（具體定義為美國聯邦財產） 出於美國聯邦遺產税的目的，納税目的）將計入個人的總遺產 除非適用的遺產税協定另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

承保

Maxim Group LLC（“代表”） 或 “Maxim”）是本次發行的唯一賬面管理人。我們已經簽訂了承保協議 2021 年 9 月 29 日與該代表簽訂了日期。根據承保協議的條款和條件，我們已同意 向下述每位承銷商出售，下述每位承銷商均已分別同意向我們公開購買 發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣，股票數量 下表中其名稱旁邊列出的普通股和普通認股權證。

承保協議規定 由下述承銷商購買其名稱對面列出的普通股數量：

承銷商已同意全部購買 本招股説明書補充文件提供的股票和普通認股權證（超額配股權所涵蓋的股票和普通認股權證除外） 如下所述）（如果已購買）。根據承保協議，如果承銷商違約其購買承諾 股票和普通認股權證，承保協議可能會終止，視情況而定。

股票和普通認股權證應該準備就緒 在 2021 年 10 月 4 日左右交付，使用即時可用資金付款。承銷商正在發行股票 以及受各種條件約束的普通認股權證，並可能拒絕任何命令的全部或部分內容。該代表告訴我們 承銷商提議按公開發行價格直接向公眾發行股票和普通認股權證 在本招股説明書補充材料的封面上。此外，該代表可能會發行部分股票和普通認股權證 以這樣的價格向其他證券交易商提供減去每股0.05525美元的特許權和普通認股權證。承銷商也可以 允許向其他交易商發放不超過每股0.05525美元的特許權和普通認股權證，此類交易商可以重新授予。之後 股票和普通認股權證向公眾發行，代表可以更改發行價格等 不同時期的銷售條款。

超額配股選項

我們已經向承銷商提供了超額配股 選項。該期權在本招股説明書發佈之日起的45天內可行使，允許承銷商購買 最多可額外購買705,000股普通股和/或額外的普通認股權證，以購買最多528,750股普通股 我們提供的股票用於支付超額配股。如果承銷商行使全部或部分期權，它將購買股票和/或 本招股説明書補充文件封面上按公開發行價格計算的期權所涵蓋的普通認股權證， 減去承保折扣。如果全部行使此期權，則與本次發行相關的總收益 在扣除承保折扣和費用以及其他發行費用之前，約為9,188,500美元。

折扣

下表顯示了公開發行 向我們提供價格、承保折扣和扣除費用前的收益。該信息假設沒有運動或已充分運動 由其超額配股權的承銷商提供。

我們已經同意自付Maxim的自付款 應付費用，包括Maxim法律顧問的合理費用，如果本次發行完成，則不超過12.5萬美元。 我們估計，與本次發行相關的應付費用，包括承銷商自付的報銷 費用，但不包括上述承保折扣，約為399,500美元。

封鎖協議

我們、我們的高管和董事以及某些人 我們的其他股東已同意，自承保之日起九十（90）天內，但有限的例外情況除外 協議，不得要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置 直接或間接地包括任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券 自承保協議簽訂之日起擁有或此後未經承銷商事先書面同意而收購。

優先拒絕權

我們已同意在此期間撥款Maxim 在發行結束後的十八（18）個月內，優先拒絕擔任獨家管理承銷商的權利，以及 任何及所有未來公開和私募股權、股票掛鈎、可轉換股權和債務的獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人 本公司或公司的任何繼任者或任何子公司的發行。Maxim 不會有超過一次機會 以任何付款或費用為代價，放棄或終止優先拒絕權。

賠償

我們已同意賠償承銷商 抵押某些負債，包括《證券法》規定的負債。

價格穩定、空頭頭寸和 罰款出價

美國證券交易委員會的規則可能會限制美國證券交易委員會的能力 承銷商在股份分配完成之前競標或購買股票。但是，承銷商可能會參與 根據規則參與以下活動:

​

與其他購買交易類似， 承銷商為彌補辛迪加的賣空或穩定普通股的市場價格而進行的收購可能有 提高或維持普通股市場價格或防止或緩解市場價格下跌的影響 普通股的。因此，普通股的價格可能會高於普通股中原本可能存在的價格 公開市場。如果罰款出價不利於轉售，也可能對普通股的價格產生影響 的股份。

我們和承銷商均未作任何陳述 或預測上述交易可能對普通股價格產生的影響。這些交易 可能發生在納斯達克或其他地方。如果此類交易已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

初步補編的電子交付 及隨附的招股説明書

可以交付電子格式的招股説明書 由承銷商向潛在投資者提供。電子格式的招股説明書將與該初步文件的紙質版本相同 招股説明書。除電子格式的招股説明書、任何承銷商網站上的信息以及任何信息外 承銷商維護的任何其他網站中包含的內容均不屬於招股説明書或註冊聲明的一部分 本招股説明書是其中的一部分。

致非美國投資者的通知

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給 按照 National 的定義，以 “合格投資者” 的身份購買或被視為購買的購買者 第45-106號文件招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，是 “允許的客户”， 如《國家文書》31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。任何轉售 證券必須根據招股説明書要求的豁免或在不受招股説明書要求約束的交易中發行 適用的證券法。加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供 如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則撤銷或損害賠償的補救措施，前提是 撤銷或損害賠償的補救措施應由買方在證券立法規定的時限內行使 買方所在省份或地區。買方應參考證券立法的任何適用條款 購買者所在省份或地區的詳細信息或諮詢法律顧問。根據第 3A.3 在 National Instrument 33-105 承保衝突（NI 33-105）中，承銷商無需遵守披露規定 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的要求。

歐洲經濟區

關於歐洲的每個成員國 已實施《招股説明書指令》的經濟區均為相關成員國，其生效日期和包括 該相關成員實施《歐盟招股説明書指令》或《歐盟招股説明書指令》的日期 州或相關實施日期，不得向該相關成員國的公眾提供證券要約 比：

前提是沒有這樣的證券要約 應要求公司或任何承銷商根據《招股説明書指令》第 3 條發佈招股説明書，每份招股説明書 最初收購任何證券或向其提出任何要約的人將被視為已代表、承認和 同意承銷商和本公司是法律定義的 “合格投資者” 在該相關成員國執行《招股説明書指令》第2（1）（e）條。

如果是發行任何證券 向金融中介機構（如《招股説明書指令》第3（2）條中使用的術語所示，每個此類金融中介機構 將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的證券尚未被收購 在非自由裁量的基礎上代表處於這種情況的人，也不是為了向其要約或轉售而被收購的 這可能導致向公眾提供除在相關成員國的要約或轉售以外的任何證券 符合條件的合格投資者，或者在獲得每位代表事先同意的情況下進行合格投資者 此類提議的報價或轉售。

為了本條款的目的， 與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾提供證券” 是指通信 以任何形式和任何方式提供有關要約條款和擬發行證券的足夠信息，以便 投資者可以決定購買或認購證券，因為該成員國的證券可能因任何措施而異 在該成員國實施《歐盟招股説明書指令》。“歐盟招股説明書指令” 一詞是指指令 2003/71/EC（及其任何修正案，包括2010年警察局修正指令），以相關成員實施為限 國家），幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施，以及 “2010 年 PD 修正案” 一詞 指令” 指第 2010/73/EU 號指令。

英國

在英國，這份文件是 僅分發給 “合格” 的人員，且隨後提出的任何報價只能面向 “合格” 的人 投資者”（定義見招股説明書指令）(i) 在投資相關事項上具有專業經驗的人 屬於經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條的範圍，或 訂單，和/或（ii）屬於其中的高淨值公司（或可以合法與之溝通的人） 該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條（所有這些人統稱為 “相關人員”）或其他條款 在這種情況下，英國沒有向公眾提供證券，也不會導致向公眾發售證券。

不在英國的任何人 相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。 在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由以下人員進行或進行： 相關人員。

在這裏你可以找到更多信息

我們每年、每季度和其他定期申報 向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在 SEC 的網站上閲讀我們的 SEC 文件 網站位於 www.sec.gov。

我們的互聯網地址是 www.kaivalbrands.com。 在那裏，我們在我們網站的投資者關係部分免費提供10-K表格的年度報告， 10-Q 表格的季度報告、8-K 表的最新報告以及對根據第 13 (a) 條提交的報告的修正案或 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快執行《交易法》第15（d）條。該信息 在我們的網站上找到的不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

我們正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息 那些被視為本招股説明書補充文件及隨附招股説明書一部分的文件。我們歸檔的信息 隨後，美國證券交易委員會將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入所列文件 下文，以及我們在該日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 本招股説明書補充文件直到根據註冊註冊的所有證券的發行終止為止 隨附的招股説明書是其中的一部分的聲明（不包括此類文件中已經 “提供” 的任何部分） 但就《交易法》而言，並沒有 “提交”）：

您可以申請，我們將為您提供 致電 (833) 452-4825 或通過以下地址寫信給我們，免費獲得這些文件的副本：

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛羅裏達州格蘭特 32949

收件人：埃裏克·莫瑟

此處或文件中包含的任何聲明 在本文中合併或視為以引用方式註冊成立，就本文而言，應視為已修改或取代 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，前提是此處或其中包含的聲明，在任何其他文件中 隨後提交的文件，該文件也已或被視為以引用方式納入此處和任何隨附的招股説明書中 補充、修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為經修改 並取而代之，構成本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件中的任何聲明 而隨附的關於任何合同、協議或其他文件內容的招股説明書只是實際內容的摘要 合同、協議或其他文件。如果我們以引用方式提交或合併了任何合同、協議或其他文件 作為註冊聲明的附件，你應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解文件或事項 參與。關於合同、協議或其他文件的每份聲明均參照實際文件進行限定。

你不應該假設這些信息 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中除頭版日期以外的任何日期均準確無誤 這些文件中。

法律事務

與發行有關的某些法律事項 本招股説明書補充文件中提供的證券將由費城摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所轉交給我們。 位於紐約州紐約的Loeb & Loeb, LLP曾擔任承銷商的法律顧問。

專家們

MaloneBailey, LLP，獨立註冊公眾 會計師事務所審計了截至年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表 2020年10月31日，如他們的報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們的合併 財務報表是根據MaloneBailey, LLP的報告以引用方式納入的，其授權是 會計和審計專家。

招股説明書

200,000,000 美元

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

普通股

優先股

認股權證

債務證券

購買普通股、優先股的權利 股票，

債務證券或單位

單位

我們可能會不時提供和出售我們的 普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股的權利， 債務證券或單位，以及包含任何這些證券的單位。我們可以出售這些證券的任意組合 在一個或多個產品中，總髮行價格不超過2億加元。

本招股説明書為您提供了一般信息 我們可能提供的證券的描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供招股説明書 補充文件包含特定發行的具體條款以及本招股説明書。你應該閲讀這份招股説明書 在投資任何證券之前，請仔細閲讀適用的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能補充説， 更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非 附上適用的招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “KAVL”。2021年7月29日，我們普通股的收盤價為8.80美元。

投資我們的證券涉及大量內容 風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書中描述的風險 補充資料，以及我們向招股説明書提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素 證券交易委員會。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。

我們可以直接出售證券，也可以向或出售證券 通過承銷商或經銷商，也向其他購買者或通過代理人提供。任何承銷商或代理人的姓名 向您出售證券時所包含的費用以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書中説明 補充。此外，承銷商（如果有）可能會超額分配部分證券。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露這些證券的充分性或準確性 這份招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年。

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該文件。 在此貨架註冊程序下，我們可能會不時發行和出售本文所述證券的任意組合 一項或多次發行的招股説明書，其金額、價格和條款由我們在發行時確定，合計 發行價格高達2億加元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每個 當我們根據本註冊聲明發行證券時，我們將提供一份描述以下條款的招股説明書補充文件 相關的報價。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。之前 在做出投資決定時，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及文件 以引用方式納入本招股説明書，如下文 “以引用方式納入的信息” 標題下所述。

包含此內容的註冊聲明 招股説明書，包括註冊聲明的證物和以引用方式納入的信息，提供了更多 有關我們和我們的證券的信息。如前所述，該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）上閲讀 下方 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下。

您應該只依賴所提供的信息 在註冊聲明、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，包括以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。你不應假設本招股説明書中的信息 或本招股説明書的任何補充文件在除這些文件封面上註明的日期以外的任何日期均準確無誤 或以引用方式納入的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們沒有向其提出報價 在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售證券。

我們可能會向承銷商或通過承銷商出售我們的證券， 初始購買者、經銷商或代理人，直接向購買者或通過組合使用指定的任何一種銷售方式 不時。我們和我們的代理商保留全部或部分接受或拒絕任何擬議購買我們的產品的唯一權利 證券。我們每次發行證券時都將提供一份適用的招股説明書補充文件，其中將列出名稱 參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人以及任何相關費用、佣金 或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

“Kaival”、“公司” 等術語 本招股説明書中使用的 “我們的”、“我們” 和 “我們” 是指凱瓦爾品牌創新集團有限公司， 除非我們另有説明或上下文另有説明。

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

我們專注於發展和孵化創新 並將盈利產品轉化為成熟、佔主導地位的品牌。2020 年 3 月，我們開始業務運營，最終成為 某些電子尼古丁輸送系統和製造的相關組件（“產品”）的獨家分銷商 由佛羅裏達州的一家有限責任公司Bidi Vapor, LLC（“Bidi”）和一家同樣由其擁有的關聯公司提供 尼拉庫瑪·帕特爾，我們的總裁兼首席執行官。

2020 年 3 月 9 日，我們進入了 與Bidi簽訂了獨家分銷協議，該協議於2020年5月21日進行了修訂和重申，並於4月20日再次進行了修訂和重申， 2021 年（“A&R 分銷協議”）。根據A＆R分銷協議，Bidi向我們授予了 在全球範圍內向零售級和非零售級客户分銷待售和轉售產品的獨家權利 客户，因此我們銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，我們可以指的是 此處以 “ENDS 產品” 或 “電子煙” 的形式，適用於零售級客户和非零售級客户。 我們的主要轉售產品是 “Bidi Stick”，這是一款一次性的、防篡改的 ENDS 產品，有各種各樣的 口味選項。除了 Bidi Stick 之外，我們還分發了 “Bidi Pouch”，它提供不含煙草的尼古丁 配方，含有天然纖維和口味填充劑，有六種不同的口味。我們不生產任何產品 我們轉售。Bidi Stick 和 Bidi Pouch 由 Bidi 根據 A&R 分銷協議的條款製造，Bidi 為我們提供所有品牌、徽標和營銷材料，供我們在營銷和推廣中使用 產品。

我們的主要行政辦公室位於 位於佛羅裏達州格蘭特市老迪克西高速公路 4460 號 32949，我們的電話號碼是 (833) 452-4825。我們的網站地址是 www.kaivalbrands.com。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應考慮任何 作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買時包含在我們的網站上或可通過我們的網站訪問的信息 我們的普通股。

我們向美國證券交易委員會提交的文件發佈在我們的 網站位於 www.kaivalbrands.com。在我們網站上找到的信息不是我們提交的本報告或任何其他報告的一部分，或 向美國證券交易委員會提供。公眾還可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov來獲取這些文件的副本。

近期發展

2021 年 7 月 20 日，我們進行了以 1 比 12 的比分逆轉 拆分我們的公司普通股股份（“反向股票拆分”），面值0.001美元 每股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。任何普通股的部分股票 否則本來是由於反向股票拆分四捨五入到最接近的整數而產生的。與反向有關 股票拆分，我們的董事會批准對所有已發行證券或其他權利進行適當和成比例的調整 可轉換或行使成普通股，包括但不限於所有優先股、認股權證、期權和 其他股權補償權。本招股説明書中規定的股票金額已進行了調整，以反映反向股票拆分。

前瞻性陳述

不時地，在向其提交的報告中 美國證券交易委員會（包括本招股説明書），在新聞稿以及與股東或投資界的其他溝通中，我們 可能提供有關可能或預期的未來運營業績或業務發展的前瞻性陳述。 這些陳述基於我們管理層當前的預期或對未來狀況、事件或結果的預測 基於各種假設以及我們的管理層對我們所處市場的趨勢和經濟因素的估計 活躍，還有我們的業務計劃。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃” 之類的詞語 “相信”、“尋找”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能” “應該” 以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。 前瞻性陳述可能包括但不限於有關產品開發和商業化的陳述， 候選產品的潛力、監管環境、銷售和營銷策略、資本資源或經營業績。 前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致結果與前瞻性陳述存在重大差異 在聲明中列出。應評估本招股説明書中的前瞻性陳述以及許多不確定性 這會影響我們的業務和市場，以便更好地瞭解我們的業務和潛在客户固有的風險和不確定性 任何前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果可能有所不同 主要來自於預期。前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日具有代表性，但以下情況除外 根據法律要求，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，無論是新信息的結果， 將來發生的事件或其他事件。

你應該閲讀這份招股説明書和文件 我們在本招股説明書中提及並已作為本招股説明書所含註冊聲明的證物提交 這完全是出於這樣的理解，即我們未來的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。這個 無論交付時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的 本招股説明書或任何普通股的發行或出售。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新所有前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。你 應仔細考慮在適用的招股説明書補充文件中討論或以提及方式納入的具體風險， 以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息 以及適用的招股説明書補充文件，包括但不限於我們的年度報告表格中可能包含的任何補充文件 10-K 以及我們的 10-Q 表季度報告。這些風險因素可能會不時修改、補充或取代 我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告，或者通過招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交的與特定證券發行有關的報告。 這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前沒有的額外風險和不確定性 我們所知道的，或者我們目前認為不重要的，也可能損害我們的業務。如果描述了任何風險或不確定性 在我們的美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件或實際發生的任何其他風險和不確定性中，我們的業務、財務 運營狀況和結果可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非適用條款中另有説明 招股説明書補充文件，我們將把出售特此提供的證券的淨收益用於一般公司用途， 其中包括但不限於資本支出、營運資金的增加、一般和行政支出 費用或其他公司債務。我們可以將淨收益的一部分用於償還未償債務（如果有）， 和/或收購或投資企業、產品和技術。我們尚未確定要使用的淨收益金額 專門用於此類目的。因此，管理層將廣泛保留 對淨收益分配的自由裁量權。

股本的描述

以下描述是一般摘要 我們可能發行的普通股或優先股的條款，並使反向股票生效 斯普利特。以下和任何招股説明書補充文件中的描述均不包括普通股的所有條款或 優先股，應與我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程副本一起閲讀 其中先前已向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取我們的修訂和重述副本的更多信息 公司註冊證書和章程，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

普通的

我們的經修訂和重述的證書 公司授權發行1,000,000,000股普通股，面值每股0.001美元。2021 年 7 月 23 日， 共有23,600,597股已發行普通股。我們普通股的每股都有相同的相對權利，並且是 在所有方面都與我們的普通股份額相同。我們共同財產持有者的權利、優惠和特權 股票受我們擁有的任何系列優先股的持有人的權利、優惠和特權的約束 已發行或將來可能發行。

投票權

我們普通股的持有人有權 對於任何有待股東投票的事項，每股投票一票。我們經修訂和重述的公司註冊證書 不允許與董事選舉有關的累積投票。

分紅

我們普通股的持有人有權 在我們董事會宣佈的時間和宣佈的從合法可分配的資金中派發股息（如果有） 致股東，前提是其他類別股票（如果有）的持有人在分紅方面擁有優先權， 如果有的話。

清算權

在任何自願或非自願清算時, 解散或清理我們的業務，我們的普通股持有人有權按比例分享所有剩餘資產 在償還債權人之後, 視其他類別股票持有人的任何先前清算分配權 (如果有) 而定, 當時非常出色。

雜項

我們普通股的持有人沒有先發制人， 轉換、贖回或償還基金權利。我們普通股的已發行股票是，普通股的流通股是 在此發放時發行，有效發行，已全額付清且不可評税。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “KAVL”。

過户代理人和註冊商

我們共同的過户代理人和註冊商 股票是Vstock Transfer, LLC，地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598。

優先股

普通的

我們經修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多5,000,000股優先股，面值每股0.001美元。在5,000,000股優先股中 股票獲得批准，我們的董事會此前已將3,000,000股優先股指定為A系列可轉換股票 優先股（“A系列優先股”），其中3,000,000股仍在流通。2,000,000 股股票 未被指定為A系列可轉換優先股的優先股仍可供我們的董事會指定。 因此，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶股息、清算的優先股， 轉換、投票或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。 優先股的發行可能會產生限制普通股分紅的效果，削弱普通股的投票權 普通股，損害普通股的清算權，或推遲或阻止公司控制權的變更， 所有這一切都無需股東採取進一步行動。

對特定術語的描述 適用的招股説明書補充文件中的一系列優先股將不完整。你應該參考適用的證書 指定有關一系列優先股的完整信息。招股説明書補充文件還將包含描述 與優先股相關的美國聯邦所得税後果（如果重大）。

任何特定優先系列的條款 股票將在與該特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中進行描述，包括（如果適用）：

如果我們在以下條件下發行優先股 本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件，股票將全額支付且不可估税，並且不會有或是 受任何先發制人或類似權利的約束。

A 系列優先股

A系列優先股的每股均可兑換 變為8.333股普通股。A系列優先股的持有人可以將其A系列優先股轉換為 2023 年 11 月 1 日當天或之後的任何時間。儘管如此，A系列優先股的持有人可以轉換他們的 如果控制權變更，則在2023年11月1日之前的A系列優先股股份（如指定證書所規定） A系列優先股的優先權、權利和限制）或任何其他事件發生時（視情況而定） 並得到公司和持有A系列優先股大部分已發行和流通股份的持有人的同意。 轉換後發行的普通股將帶有限制性圖例。A系列優先股的持有人 沒有任何投票權或任何優先股息權，並且只有在以下情況下才有權獲得股息（如果有） 正如我們董事會自行宣佈的那樣。如果公司清盤，解散， 否則，A系列優先股的持有人將有權獲得總額相當於12.00美元的款項 適用於A系列優先股的所有已發行和流通股票（經任何股票分紅、組合、拆分、資本重組調整後， 以及此類股票的類似情況）（“優先價值”）。在支付全額適用優惠後 當時已發行和流通的A系列優先股的價值，即公司合法可用的剩餘資產 用於分配（如果有）將按比例分配給普通股持有人。

前段中規定的股票和美元金額已進行了調整，以反映反向股票拆分。

投票權

特拉華州通用公司法規定 優先股的持有人將有權作為一個集體對任何涉及根本性變革的提案進行單獨投票 屬於該優先股持有人的權利。此項權利是對《公約》中可能規定的任何表決權的補充 適用的指定證書。

過户代理人和註冊商

任何系列的過户代理和註冊商 優先股的數量將在適用的招股説明書補充文件中列出。

其他

我們的優先股發行量可能會減少 可供分配給普通股持有人的收益和資產金額或可能對權利產生不利影響 以及普通股持有人的權力，包括投票權。優先股的發行可能會產生減少的效果 我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和某些經修訂和重述的證書 公司註冊和章程條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書 章程中包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或董事會變更的條款 我們的股東可能會認為是有利的。其中一些規定：

我們的修正案中的這些條款和其他條款 重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律可能會使股東或潛在收購方更加困難 獲取對我們董事會的控制權或發起我們當時的董事會反對的行動，包括 涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。該條款可能起到推遲或阻止的效果 控制權的變更，無論這是股東的意願還是對股東有利。控制權變更的任何延遲或阻止 交易或董事會變更可能導致我們普通股的市場價格下跌。

賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書 而且我們的章程包含《特拉華州通用公司法》允許的與董事責任有關的條款。 在法律允許的範圍內，這些條款取消了董事因違約而承擔的金錢損害賠償責任 信託義務，涉及不法行為的情況除外，例如違反董事的忠誠義務或行為 或涉及故意不當行為或故意違法的疏忽.上述責任限制確實如此 不改變我們董事和高級管理人員根據聯邦證券法承擔的責任。此外，我們的修訂和重述證書 公司註冊和我們的章程包含在允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償的規定 特拉華州通用公司法。這些條款並未限制或取消我們或任何股東的權利 我們有權尋求非金錢救濟，例如在董事或其高級管理人員違規時發佈禁令或撤銷 或者她對我們的關心責任我們認為，這些規定有助於我們吸引和留住合格的人才來服務 作為導演。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買股票 我們的普通股、優先股或債務證券的股份。以下描述列出了某些一般性條款 以及我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的條款。認股權證的特定條款和範圍， 適用的招股説明書中將描述可能適用於所提供的認股權證的一般條款和條款（如果有） 補充。

認股權證可以獨立發行，也可以一起發行 與其他證券一起使用，可以附屬於任何已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證都將根據以下條件發行 我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂單獨的認股權證協議。認股權證代理人將 僅在認股權證中充當我們的代理人，對認股權證沒有任何義務或代理或信託關係 或與認股權證的任何持有人或受益所有人共享。

認股權證協議形式的副本 而且每次我們發行認股權證時，與任何特定認股權證有關的認股權證都將提交給美國證券交易委員會， 而且你應該閲讀這些文件，瞭解可能對你很重要的條款。有關如何獲取副本的更多信息 有關認股權證協議和相關認股權證的形式，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

股票認股證

與特定項目有關的招股説明書補充文件 發行可行使我們的普通股或優先股的認股權證將描述其條款 普通股認股權證和優先股認股權證，包括以下內容：

債務認股權證

與特定項目有關的招股説明書補充文件 發行可行使債務證券的認股權證將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證的持有人都有權 以適用招股説明書中規定的行使價購買的認股權證補充了普通股的數量， 優先股股份或所發行債務證券的本金。持有人可以隨時行使認股權證 直至適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束。營業結束後 在到期日，未行使的認股權證無效。持有人可以按照招股説明書補充文件中的規定行使認股權證 與提供的認股權證有關。

直到持有人行使認股權證進行購買 我們的普通股、優先股或債務證券，持有人作為我們的持有人將沒有任何權利 憑藉認股權證的所有權，普通股、優先股或債務證券（視情況而定）。

債務證券的描述

以下是對該內容的一般描述 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會不時發行的債務證券條款。特別的 我們提供的任何債務證券的條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

根據聯邦法律對所有債券的要求，以及 公開發行公司的票據，我們發行的任何債務證券都將受一份名為 “契約” 的文件的管轄， 其組成部分作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

因為本節是摘要，所以不是 描述我們可能發行的任何債務證券或管理任何此類債務證券的契約的各個方面。特定條款 我們提供的任何債務證券將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中進行描述，我們敦促您 閲讀適用的已執行契約，該契約將在發行任何債務證券時向美國證券交易委員會提交，因為 它將定義此類債務證券持有人的權利，而不是這種描述。

招股説明書補充文件將描述具體情況 我們可能發行的任何系列債務證券的條款，包括以下部分或全部：

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的 義務。除非招股説明書補充文件另有規定，否則本金、利息和溢價（如果有）將由我們支付 立即可用的資金。

權利的描述

以下是對該內容的一般描述 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會不時發佈的權利條款。特別的 我們提供的任何權利的條款將在與此類權利相關的招股説明書補充文件中描述。

普通的

我們可能會發行購買普通股的權利， 優先股、債務證券或單位。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可能發行 不得由購買或接收權利的人轉讓。關於向我們的股東提供的任何權利， 我們可以根據以下規定與一位或多位承銷商或其他人員簽訂備用承保、支持或其他安排 此類承銷商或其他人將購買在獲得此類權利之後仍未訂閲的任何已發行證券 提供。在向股東發行供股方面，我們將分發證明權利的證書，以及 在我們設定的獲得此類供股權的創紀錄日期當天或前後向股東提供的招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述 我們可能發佈的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部內容：

權利的行使

每項權利都將使持有人有權購買 作為現金或其他對價，按每股認購價計算的股票或證券本金 情況應在與招股説明書補充文件中列出，或按招股説明書補充文件中的規定確定。權利 可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使，自其中規定的日期開始，一直持續到 在招股説明書補充文件中規定的與其提供的權利有關的到期日結束營業。之後 到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

收到付款和訂閲證書後 在訂閲代理人的公司信託辦公室或其中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署 招股説明書補充文件中，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使後可購買的證券。如果小於全部 在行使此類訂閲證書所代表的權利中，將為其頒發新的訂閲證書 剩餘的權利。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，則權利持有人可以按以下方式交出證券 全部或部分權利行使價。

我們可能會決定提供任何已取消訂閲的優惠 向或通過代理人、承銷商或交易商直接向股東、非股東提供證券，或通過 這些方法的組合，包括根據備用承保、支持或其他安排，如 適用的招股説明書補充文件。

在行使權利之前，持有者 權利不具有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括權利 購買普通股或優先股，獲得股息（如果有）的權利，或在我們清算、解散時付款 或清盤或行使任何表決權，如果是購買債務證券的權利，則行使獲得本金的權利， 行使時可購買的債務證券的溢價（如果有）或利息支付，或用於執行適用條款中的契約 契約。

單位描述

我們可能會發行包含一種或多種證券的單位 本招股説明書中以任意組合方式描述。以下描述列出了該條款的某些一般條款和規定 我們可能根據本招股説明書提供的單位。單位的特定條款以及將軍的範圍（如果有） 條款和規定可能適用於所提供的單位，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

每個單位都將發放給持有人 該單位中還包括該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有以下權利和義務 每張附帶證券的持有人。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定證券 單位中包含的物品不得在任何時候或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。的副本 與任何特定單位發行相關的單位協議和單位證書的表格將分別提交給美國證券交易委員會 是我們發放單位的時候，你應該閲讀這些文件，瞭解可能對你很重要的條款。有關如何操作的更多信息 你可以獲得單位協議和相關單位證書表格的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定內容相關的招股説明書補充文件 單位的發放將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

分配計劃

我們可能會出售本招股説明書中提供的證券 不時採用以下一種或多種方式：

適用的招股説明書補充文件將確定 闡明發行條款和分銷方法, 並將確定任何作為承銷商, 初始購買者的公司, 與本次發行相關的經銷商或代理商，包括：

如果我們使用承銷商出售證券 承銷商將在堅定承諾的基礎上以自己的賬户收購證券然後向公眾轉售 或盡最大努力為基礎。承銷商可以在一項或多項交易中轉售證券, 包括議定的交易, 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。承銷商可以將證券發行給 公眾可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團或直接由一家或多家公司代表的承保集團 擔任承銷商。如果使用承銷商或承銷商出售本協議下的證券，則為承銷協議 將在達成銷售協議時與一個或多個承銷商共同執行。除非我們另行通知您 在適用的招股説明書補充文件中，承銷商購買證券的義務將受到某些約束 條件。我們可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許的任何折扣或優惠，或 向經銷商付款。

在通過承銷商進行發行期間和之後， 承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定配股 交易和購買，以彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商也可以 實施罰款出價，這意味着允許辛迪加成員或其他經紀交易商就所提供的產品出售特許權 如果辛迪加回購所發行的證券，則為其賬户出售的證券可能會被該集團收回 在穩定或掩護交易方面。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供的產品的市場價格 證券，可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止這些活動。

我們提供的部分或全部證券 儘管這份招股説明書可能是新發行的證券，但沒有成熟的交易市場。我們向其出售我們的產品的任何承銷商 公開發行和出售的證券可能會在這些證券上市，但它們沒有義務這樣做，而且 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證流動性或持續的流動性 在市場上交易我們提供的任何證券。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將把證券作為委託人出售給他們。然後，交易商可以將這些證券轉售給公眾 價格各不相同，由經銷商在轉售時確定。我們將在適用的招股説明書補充文件中包括 交易商的名稱和交易條款。

我們也可能通過代理人出售證券 不時指定。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售的任何代理商 提供的證券，我們將描述應付給代理人的任何佣金。除非我們在適用條款中另行通知您 招股説明書補充文件中，任何代理商都將同意在其任期內盡其合理的最大努力來招攬收購。

我們可以直接在交易中出售證券 不涉及承銷商、經銷商或代理商。

我們可能會將證券直接出售給機構 投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人 證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

參與的承銷商、經銷商和代理商 根據適用的證券法和任何折扣或佣金的定義，可以是承銷商 他們從我們這裏獲得的收益以及轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金 根據適用的證券法。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商 並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，對他們進行賠償 特定的民事責任，包括適用證券法規定的責任。

承銷商、交易商和代理商可以參與 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們可能會按慣例獲得這些服務 費用和費用報銷。

我們可能會使用與我們有合作關係的承銷商 物質關係。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這種關係的性質。

根據一些州的證券法， 本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

我們可能會與之進行套期保值交易 經紀交易商和經紀交易商在對衝其所持頭寸的過程中可能會賣空證券 與我們合作，包括但不限於這些經紀交易商的證券分配。我們可以進入 與經紀交易商進行期權或其他交易，涉及向經紀交易商交付特此提供的證券， 然後誰可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以將特此提供的證券借出或質押給經紀交易商 並且經紀交易商可以出售特此提供的借出的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓質押的證券 特此發行的證券。

法律事務

所發行證券的有效性 摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所將特此轉交給我們。

專家們

MaloneBailey, LLP，獨立註冊公眾 會計師事務所審計了本年度10-K表年度報告中包含的合併財務報表 如他們的報告所述，已於2020年10月31日結束，該報告以引用方式納入本招股説明書和其他地方 註冊聲明。我們的合併財務報表是依靠馬龍·貝利以引用方式合併的， LLP的報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提交的。

在這裏你可以找到更多信息

我們提交年度、季度和當前報告， 美國證券交易委員會的委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會向公眾公開 網站位於 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.kaivalbrands.com上查閲。 我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 在本招股説明書中，我們將向他們歸檔的文件中包含的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為其中的一部分 招股説明書。本招股説明書中的信息取代了我們之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 本招股説明書的日期，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。 如此更新和取代的任何信息，除非經過更新和取代，否則不應被視為其中的一部分 招股説明書。我們以引用方式納入以下文件以及我們將來根據第13（a）條向美國證券交易委員會提交的任何文件， 發行終止前，經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（c）、14或15（d）條。 儘管有上述規定，除非另有明確説明，否則所有未被視為 “已歸檔” 的信息都不是 將與美國證券交易委員會合並，包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的信息 通過引用本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中：

我們通過我們免費提供 網站我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告和修正案 儘快迴應根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交或提供的報告 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這是切實可行的。您還可以免費獲得 任何這些文件（這些文件的附物除外）的副本，除非這些證物以引用方式特別納入 通過寫信或致電以下地址和電話號碼進入這些文件（或本招股説明書中提及）：

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛羅裏達州格蘭特 32949

(833) 452-4825

披露委員會的立場 關於賠償

《證券法》責任

就賠償根據以下條款產生的負債而言 根據上述規定，可允許董事、高級管理人員或控制公司的人員使用《證券法》， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券中表述的公共政策 法案，因此是不可執行的。如果對此類負債提出賠償要求（付款除外） 由註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股人成功發生或支付的費用 該董事、高級管理人員或控股人對與證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護 註冊後，除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將向 具有適當管轄權的法院——我們提供的此類賠償是否違反公共政策的問題 《證券法》，將受此類問題的最終裁決管轄。

4,700,000 股普通股 普通股和

購買352.5萬張普通認股權證 普通股股票

（和普通股 行使普通認股權證後可發行的股票）

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

招股説明書補充文件

獨家圖書跑步經理

Maxim Group LLC

2021年9月29日