EX-4.4

附錄 4.4

鑽探工具國際公司

2023 年綜合激勵計劃

2023 年 6 月 20 日生效

第 1 節。將軍。

的目的鑽探工具國際公司2023年綜合激勵計劃（“計劃”）將（a）通過與鑽探工具國際公司一致的短期和長期激勵措施來鼓勵公司的盈利和增長公司的目標；（b）激勵參與者在個人表現方面表現出色；（c）促進參與者之間的團隊合作；（d）在吸引和留住關鍵員工方面給予公司顯著優勢，董事和顧問。為了實現這些目的，本計劃規定公司可以授予（i）期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票單位，（v）基於績效的獎勵（包括基於業績的限制性股票和限制性股票單位）、（vii）其他基於股票的獎勵、（vii）其他基於現金的獎勵或（viii）上述各項的任意組合。該計劃最初是針對以下問題通過的完成公司之間於2023年2月13日簽訂的特定協議和合並計劃（定義為 “公開交易”）所設想的公司上市業務合併（“公開交易”）下圖）、特拉華州的一家公司ROC Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司Drilling Tools International Holdings, Inc.（“合併協議”）。

第 2 節。定義。

對於本計劃的目的，以下術語的定義如下：

(a) “管理員” 指董事會，或者，如果是在董事會不管理本計劃的範圍內，委員會將根據計劃第3節進行管理。

(b) “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受其控制或共同控制的人。在以下情況下，個人應被視為公司的關聯公司本定義的目的僅限於維持必要的所有權或控制關係的時期。就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的 “控制” 一詞）對任何人使用的 “受控制” 或 “受共同控制”）是指直接或間接擁有指揮或促使該人指導管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同或其他方式。

(d) “裁決” 是指任何根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵。

(e) “授標協議” 是指證明某項協議條款和條件的書面協議、合同或其他文書或文件根據本計劃授予的個人獎勵。獎勵的證據可以是書面或電子形式，可能僅限於在公司賬簿和記錄上加註，經署長批准，無需由管理人簽署公司代表或參與者。根據本計劃可交付給參與者的任何普通股均可以參與者的名義以證書形式發行，也可以以參與者的名義以賬面記賬形式發行參與者。每份獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(f) “受益所有人”（或任何其變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(g) “董事會” 指本公司的董事會。

(h) “章程” 是指可能修訂的公司章程和/或不時重申。

(i) “原因” 應具有任何公司賦予該術語的含義，子公司或關聯公司與參與者的未到期僱傭、遣散費或類似協議或獎勵協議，或者如果不存在此類協議或此類協議未定義 “原因”（或類似的條款），則原因是指 (i) 參與者違反信託義務或對公司的忠誠義務，(ii) 參與者對涉及道德敗壞或重罪的罪行的定罪或辯護，(iii) 參與者的未能、拒絕或疏忽代表公司或公司子公司履行和履行其職責和責任（因殘疾原因除外）或未遵守董事會或其任何合法指令被指定人，(iv) 參與者違反了公司或其子公司或關聯公司的任何書面政策（包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策）， (v) 參與者違反了與公司或其子公司或關聯公司達成的任何協議（包括但不限於任何保密、不競爭、禁止招攬或轉讓發明協議），(vi) 參與者對公司或其子公司或關聯公司的業務實施欺詐、不誠實、盜竊、挪用公款、自我交易、挪用公款或其他不當行為，或 (vii) 參與者在履行其合法職責或責任的任何方面犯下的構成重大過失或嚴重不當行為的行為或不行為，這些行為或不行為已經或可能對參與者產生不利影響公司、其子公司或關聯公司。如果在參與者的僱用終止之日存在可以證明解僱合理的事實和情況，則該參與者的僱傭應被視為因 “原因” 而終止出於理由，前提是公司在解僱後的三（3）個月內發現此類事實和情況。署長應行使絕對的酌處權，決定所有事項和問題的影響與參與者就本計劃而言是否因故被解僱有關。

(j) “資本變動” 是指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購或其他重組或公司交易或事件， (ii) 特別股息（無論是現金、普通股或其他財產的形式）、股票分割或反向股票拆分，（iii）股份合併或交換，（iv）公司結構的其他變更或 (v) 支付任何其他分配，在任何此類情況下，署長可自行決定影響普通股，因此根據本計劃第5節進行調整是適當的。

(k) “控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(i) 任何人直接或間接成為代表五十人以上的公司證券的受益所有人公司當時未償還的有表決權證券（“未償還的公司有表決權證券”）合併投票權的百分比（50％），不包括因交易而成為此類受益所有人的任何人下文 (iii) 段第 (A) 條所述或直接從本公司進行的任何收購；或

(ii) 以下個人因任何原因停止構成當時在董事會任職的董事人數的至少多數：在連續兩 (2) 年的任何時間內組成董事會的個人和任何新董事（其他不包括最初就職與實際或威脅的競選（包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意）的董事，其任命或董事會的選舉或公司股東的選舉提名已通過至少三分之二的投票獲得批准或推薦 (2/₃) 的當時仍在任的董事，他們要麼在兩（2）年期開始時是董事，要麼其任命、選舉或提名先前已獲得如此批准或推薦的任命、選舉或提名；或

(iii) 完成公司與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併除外 (A) 這導致緊接其前的未償還公司有表決權的證券繼續佔至少百分之五十（50％）（要麼是保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體的有表決權證券）合併後立即尚未兑現的已發行公司投票證券（或此類倖存實體，或者，如果公司或在合併中倖存下來的實體當時是子公司，則為其最終母公司）的合併投票權的總投票權或合併，以及 (B) 緊接其後，在合併或合併之前組成董事會的個人構成在該合併或合併中倖存下來的實體董事會的至少多數，或者如果是公司或在此類合併中倖存下來的實體則是子公司，即其最終母公司；或

(iv) 計劃的完成完成公司的清算或解散；或

(v) 銷售或處置協議的訂立公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產，但 (A) 公司向實體出售或處置公司的全部或幾乎全部資產除外，至少佔合併表決權的百分之五十 (50%) 此類交易完成後，公司的股東直接或間接擁有其有表決權證券的權力，其比例與他們在交易前夕擁有的公司所有權比例基本相同出售，或（B）立即出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，在此之後，在此之前組成董事會的個人至少佔公司董事會的多數出售或處置此類資產的實體，或者，如果該實體是子公司，則為其最終母公司。

對於構成《守則》下的 “不合格遞延薪酬” 的每項獎勵第 409A 條，只有構成 “控制權變更” 的事件也構成 “控制權變更” 時，才應視為根據本計劃發生了與此類獎勵相關的控制權變更（如適用）《守則》第 409A 條下的 “事件”。

(l) “控制價格變動” 應具有第 12 節中規定的含義計劃。

(m) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。任何提及《守則》某一部分應視為包括提及根據該法頒佈的任何規章和行政指導。

(n) “委員會” 指董事會為管理本計劃而可能任命的任何委員會或小組委員會。視乎個人的自由裁量權而定董事會，委員會應完全由符合第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格的個人組成《交易法》以及普通股交易的適用證券交易所要求的任何其他資格。如果董事會在任何時候或在任何程度上不得管理本計劃，則署長的職能計劃中規定的應由委員會行使。除非公司的公司章程或章程中另有規定，否則委員會有關本計劃管理的任何行動均應由公司採取在正式構成法定人數的會議上進行多數表決或委員會成員的一致書面同意。

(o) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元（以及可以將此類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。

(p) “公司” 指特拉華州的一家公司鑽具國際公司（f/k/a ROC 能源收購公司）（或任何繼承公司，除非上述 “控制權變更” 的定義中使用了 “公司” 一詞）。

(q) “顧問” 是指公司或其關聯公司的任何個人顧問或獨立承包商，在每種情況下，他們都不是員工、執行官或非僱員董事。

(r) “董事” 指在生效之日或之後擔任董事會成員的任何個人。

(s) 對於任何員工參與者而言，“殘疾” 是指《守則》中定義的永久和完全殘疾第 22 (e) (3) 條。

(t) “生效日期” 應具有本計劃第22節中規定的含義。

(u) “合格董事” 指 (i) 參與旨在獲得豁免的行動的人根據第16b-3條，《交易法》第16（b）條，規則所指的 “非僱員董事” 16b-3；以及 (ii) 關於為遵守紐約證券交易所、納斯達克股票市場或任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規則而採取的行動普通股上市或報價，根據紐約證券交易所、納斯達克股票市場或普通股所在的任何其他證券交易所或交易商間報價系統規定的 “獨立董事” 被列入名單或被引述者，或符合任何後續規則或條例中任何類似要求的人。

(v) “合格收款人” 指：（i）員工；（ii）非僱員董事；或（iii）管理人根據本計劃選為合格接受者的顧問（無論如何）。

(w) “員工” 是指美國財政條例第1.421-1（h）條所述的公司或其關聯公司的任何員工，包括也被視為員工的執行官或董事。

(x) “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

(y) “執行官” 是指每位身為執行官的參與者（在規則的定義範圍內）根據公司的《交易法》，3b-7。

(z) “行使價” 是指持有人可以購買普通股的任何獎勵，根據本協議授予的此類獎勵的持有人可以購買行使該獎勵後可發行的普通股的每股價格，由管理人決定根據《守則》第 409A 條（如適用）。

(aa) 截至特定日期的 “公允市場價值” 是指：(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場，公允市場價值應為股票的收盤價在確定之日在該交易所或系統上報的普通股（如果未報告銷售情況，則為該日期前最後一個交易日的收盤價）；（ii）如果普通股當時未在上市一家全國性證券交易所，全國證券交易商協會自動報價系統最近公佈的普通股最高出價和最低報告要價的平均值在該市場出售此類股票的前一天；或 (iii) 普通股隨後是否在國家證券交易所上市或在場外交易市場上交易，或者此類股票的價值無法以其他方式確定，此類價值由署長本着誠意確定，其方式與《守則》第 409A 或 422 條不矛盾，視情況而定。

(bb) “獨立權利” 應具有本計劃第8（a）節中規定的含義。

(cc) “激勵性股票期權” 是指委員會指定為激勵性股票期權的期權《守則》第422條，符合計劃中規定的要求。

(dd) “非僱員董事” 指非僱員的董事。

(ee) “不合格股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(ff) “已發行普通股” 是指公司當時流通的普通股，將行使期權或認股權證時可發行的普通股視為已發行普通股，轉換為可轉換股票或債務，以及行使收購此類普通股的任何類似權利。

(gg) “期權” 是指期權購買根據本計劃第7條授予的普通股。

(hh) “其他基於現金的獎勵” 是指現金獎勵根據本計劃第11條發放給參與者，包括作為獎金、實現績效目標或本計劃允許的其他方式發放的現金。

(ii) “其他基於股份的獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的以計價或應付的權利或其他利息中、全部或部分參照普通股估值，或以其他方式以普通股為基礎或與之相關的普通股，包括但不限於非限制性普通股或股息等價物，每股股息都可能取決於實現績效目標或繼續工作期限或本計劃允許的其他條款或條件。

(jj) “參與者” 是指根據本計劃持有未償獎勵的合格領取者，以及在他或她去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定），僅涉及任何獎勵在符合條件的收款人去世之日尚未付清。

(kk) “基於績效的獎勵” 是指根據績效頒發的任何獎勵受一個或多個績效目標約束的計劃。就任何未歸屬的績效獎勵向參與者支付或記入的任何股息或股息等價物均應遵守與股票相同的績效目標績效獎勵所依據的普通股或單位。

(ll) “績效目標” 是指基於以下內容的績效目標署長選擇的績效標準，其績效標準可能包括但不限於以下任何一項：(i) 利息和税前收益；(ii) 扣除利息、税項、折舊前的收益以及攤銷；（iii）税後淨營業利潤；（iv）現金流；（v）收入；（vii）淨收入；（vii）銷售額；（viii）未償銷售天數；（ix）收入；（x）淨收入；（xi）營業收入；（xii）淨額營業收入；（xiii）營業利潤率；（xiv）收益；（xv）每股收益；（xvi）股本回報率；（xvii）投資回報率；（xviii）資本回報率；（xix）資產回報率；（xx）淨資產回報率； (xxi) 股東總回報率；(xxii) 經濟利潤；(xxii) 市場份額；(xxiv) 普通股的公允市場價值、賬面價值或其他價值衡量標準的升值；(xxv) 支出或成本控制； (xxvi) 營運資金；(xxvii) 客户滿意度；(xxviii) 員工留用率或員工流失率；(xxix) 員工滿意度或參與度；(xxx) 環境、健康或其他安全目標；(xxxi) 個人績效；(xxxii) 戰略目標里程碑；(xxxiii) 署長全權酌情規定的任何其他標準；以及 (xxxiv) 任何指標的任意組合或具體的增減（視情況而定）前述的。在適用的情況下，績效目標可以用達到特定標準的特定水平或實現特定標準的增減百分比來表示，並且可以應用於一個或更多公司或其關聯公司，或公司或其關聯公司的分部或戰略業務部門，或可能適用於

公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的表現，全部由署長自行決定。表演目標可能包括績效門檻水平，低於該閾值不得付款（或不得進行歸屬）、應支付特定款項（或應進行特定歸屬）的績效水平，以及最高水平為超過該數額的履行不得額外付款（或應完全歸屬）。在授予基於績效的獎勵時，管理員可以指定其使用的績效目標的任何合理定義。這樣定義可能規定對績效目標進行公平調整，以表彰影響公司或其關聯公司或其財務報表的異常或非經常性事件公司或其關聯公司，應對適用法律或法規的變化，或對被確定為性質不尋常、不經常發生或性質不尋常且不經常發生的收益、損失或支出項目進行入賬發生或與出售某一業務部分有關或與會計原則的變化有關。如果管理員確定公司的業務、運營、公司結構或資本結構發生了變化，或關聯公司或公司或關聯公司開展業務的方式，或其他事件或情況使績效目標不合適，管理員可以全部或部分修改此類績效目標，如委員會認為合適。如果參與者在績效期間被提升、降級或調到其他業務部門或職能，管理員可以確定績效目標或績效期已結束適當，並可以（x）酌情調整、更改或取消績效目標或適用的績效期限，使這些目標和期限與初始目標和期限相似，或者（y）向以下人員支付現金參與者，金額由署長決定。

(mm) “人” 應具有第 3 (a) (9) 節中給出的含義但是，在《交易法》第13（d）和14（d）條中修改和使用的，個人不得在確定控制權變更是否僅發生控制權變更時包括公司或其任何子公司； (ii) 本公司或其任何子公司的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券；(iii) 承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券；或 (iv) a 公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有公司股票的比例基本相同。

(nn) “計劃” 是指經修訂和/或修訂和重述的本鑽探工具國際公司2023年綜合激勵計劃不時。

(oo) “相關權利” 應具有本計劃第8（a）節中規定的含義。

(pp) “限制性股票” 是指根據本計劃第9條授予的普通股獎勵，但須遵守某些條件在指定期限結束時失效的限制和/或歸屬要求。

(qq) “限制性股票單位” 指本計劃第10節所述的由授予參與者的無資金的無抵押權利組成的獎勵，該獎勵（i）僅根據普通股的公允市場價值進行估值，（ii）受任何條件的約束獎勵協議中規定的限制，以及（iii）以現金或普通股支付（如獎勵協議所規定）。

(rr) “限制期限” 是指署長確定的獎勵或其一部分的期限但須遵守限制條件，或在適用時限內，為確定是否獲得獎勵而衡量績效。

(ss) “第16b-3條” 應具有本計劃第3（a）節中規定的含義。

(tt) “證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》。

(uu) “股票增值權” 是指根據本計劃第 8 條授予的獎勵獲得一定金額的權利等於 (i) 截至交出該獎勵或部分獎勵所涵蓋的普通股或其中的部分的總公允市場價值超過 (ii) 總行使額的部分（如果有）此類獎勵或其相應部分的價格。

(x) 就任何人而言，“子公司” 是指截至任何日期決定，該第一人稱直接或間接擁有或以其他方式控制超過百分之五十（50％）的有表決權股份或其他類似權益或唯一普通合夥人的權益或管理成員的任何其他人或該其他人的類似利益。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係的時期內，實體才應被視為公司的子公司。

儘管如此，對於激勵性股票期權或與之相關的任何決定激勵性股票期權，“子公司” 是指《守則》第424（f）條所指的公司子公司。

(ww) “替代獎勵” 是指根據本計劃在假設或替代未償股權的情況下授予的獎勵公司或其他實體就公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）授予的獎勵； 提供的, 然而，該術語在任何情況下都不會 “替代獎勵” 應解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

第 3 節。管理。

(a) 這個計劃應由署長按照《交易法》（“第16b-3條”）第16b-3條的要求進行管理，但不得超過適用的。

(b) 根據本計劃的條款，署長除對任何委員會而言均須遵守任何限制董事會授予的權力，應具有以下權力和權限，但不限於：

(i) 選擇那些符合條件的受益人應為參與者；

(ii) 確定是否以及在多大程度上是期權、股票增值根據本協議，將向參與者授予權利、限制性股票、其他基於現金的獎勵或上述任何一項的組合；

(iii) 確定每項獎勵的普通股數量；

(iv) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件，但與本計劃條款不矛盾，包括但不限於：(A) 適用於獎勵的限制以及適用於此類獎勵的限制失效的條件，(B) 適用於獎勵的績效目標和績效期限（如果有）， (C) 每項獎勵的行使價，(D) 適用於每項獎勵的歸屬時間表，(E) 適用於該獎勵的任何保密或限制性契約條款，以及 (F) 遵守《守則》的要求第 409A 條（在適用範圍內），對未償獎勵條款和條件的任何修訂或豁免，包括但不限於延長此類獎勵的行使期和加快此類獎勵的歸屬時間表獎項；

(v) 確定與本計劃條款不矛盾的條款和條件，本計劃適用於所有條款證明期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵、其他基於現金的獎勵或本協議下授予的上述任何組合的獎勵協議；

(vi) 確定公允市場價值；

(vii) 批准用於本計劃的獎勵協議的形式；

(viii) 確定可在不構成的情況下向參與者發放的缺勤期限和目的為根據本計劃發放的獎勵而終止參與者的工作；

(ix) 採用、修改和廢除不時認為可取的管理計劃、指導方針和慣例；

(x) 調和本計劃、任何獎勵協議中的任何不一致之處、更正其中的任何缺陷和/或提供任何遺漏或與本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的其他文書或協議；

(xi) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃（以及與之相關的任何獎勵協議）的條款和規定，並以其他方式監督本計劃的管理；以及

(xii) 行使本計劃特別授予或本計劃中必要或可取的所有權力和權限計劃的管理。

(c) 適用法律或適用規則禁止的範圍除外公司證券上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的規定，管理人可將其全部或部分責任和權力分配給任一（1）或多個其成員, 並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何人或個人.委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。在不限制前述內容概括性的情況下, 委員會可授權公司一 (1) 名或多名高級管理人員代表委員會就屬於公司責任或分配給公司的任何事項、權利、義務或選擇行事本協議中的委員會，可根據法律規定進行授權，但向受《交易法》第16條約束的董事或其他人員發放獎勵或有關獎勵時間、定價或金額的決定除外該董事或其他人。儘管本第 3 (c) 節有上述規定，但仍打算根據本計劃採取任何旨在獲得第 16b-3 條規定的豁免資格的行動只能由董事會或由兩（2）名或更多合格董事組成的委員會或小組委員會執行。但是，此類委員會或小組委員會的任何成員都沒有資格成為合格董事這一事實不應使任何符合條件的行動無效否則根據本計劃有效。

(d) 署長根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定, 具有決定性並對包括公司和參與者在內的所有各方具有約束力。董事會或委員會的任何成員，或本公司或其任何子公司代表董事會或委員會行事的任何高級職員或僱員，均不得對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、不作為、決定或解釋承擔個人責任，並對董事會或委員會的所有成員以及公司和任何公司的每位高級管理人員或僱員承擔個人責任在法律允許的最大範圍內，其代表其行事的子公司應就任何此類行動、不作為、決定或解釋獲得公司的全額賠償和保護。

第 4 節根據計劃和獎勵限制預留髮行的股份。

(a) 除2,421,000股普通股的獎勵外，還將根據本計劃第5節進行調整與公司在上市交易中承擔或替代的已發行股票期權相關的股票，管理人有權就根據本計劃授予的獎勵交付總額為十的股票截至生效日已發行普通股的百分比（10％）；前提是根據本計劃預留和可能發行的普通股總數將在生效日的第一個交易日自動增加從2024日曆年開始，每個日曆年度的普通股數量等於上一日曆年最後一天已發行普通股總數的百分之三（3％）。儘管如此，管理人可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會增加，或者該年度的股票儲備的增加將減少普通股的數量比此處提供的要多。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但可獲得獎勵的普通股的最大數量在任何財政年度內向任何非僱員董事發放，連同在本財政年度向該非僱員董事支付的與以下有關的任何現金費用該董事作為非僱員董事的任職時間不得超過75萬美元，在其首次任職的財政年度中增加到100萬美元非僱員董事（出於財務報告目的，根據授予日期此類獎勵的公允市場價值計算任何此類獎勵的價值）。

(c) 根據本計劃發行的普通股可以全部或部分是經授權但未發行的普通股或以下股票本公司已經或可能通過公開市場、私下交易或其他方式重新收購。根據本計劃獲得獎勵的任何普通股，在生效日之後被沒收、取消、結算或其他方式在未向參與者分配普通股的情況下終止的，此後將被視為可以獲得獎勵。在適用前一句時，如果 (i) 以其他方式可發行或發行的普通股預扣任何獎勵或作為其一部分的獎勵以支付税款或任何適用的行使價，此類股票應被視為根據本計劃發行，不得根據本計劃發行，以及 (ii) 任何股票結算的股票增值權或期權被行使，受此類股票增值權或期權約束的普通股總數應視為根據本計劃發行，不得根據本計劃發行計劃。此外，投標行使未償還期權或其他獎勵的普通股（x），（y）為支付任何獎勵的適用税款而預扣的普通股，或（z）使用行使價收益在公開市場上回購的普通股不可根據本計劃發行。為避免疑問，（A）以實現績效目標為前提的普通股標的獎勵股票應根據目標價值計入股票儲備除非此類獎勵歸屬並以普通股結算，否則（B）根據其條款只能以現金結算的獎勵不得計入中規定的股份儲備第 4 (a) 節。

(d) 替代獎勵不得減少根據以下規定批准授予的普通股股份本計劃；但是，為假設或替代旨在獲得激勵性股票期權資格的未償還期權而發行的替代獎勵應計入激勵性股票期權的激勵性股票期權限額第 7 (b) 節。如果公司或任何關聯公司收購的實體或與公司或任何關聯公司合併的實體根據該實體批准的現有計劃擁有可用的股份實體的股權持有人（如果需要此類批准），但未在考慮此類收購或合併時被收養，則根據此類條款可供授予的股權證券先前存在的計劃（經適當調整後），使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定對價支付給參與此類收購或合併的實體的普通股持有人）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃授權的普通股； 提供的，那個獎項除非進行收購或合併，否則不得在根據先前計劃條款進行獎勵或補助之日之後使用此類可用普通股，並應僅適用於在收購或合併之前未受僱於公司或其關聯公司或向其關聯公司提供服務的個人。

(e) 如果公司或其關聯公司完成了《財政條例》第1.424-1 (a) (3) 條所述的交易，則因接受或取代其前任授予的獎勵而成為員工或董事的個人可以獲得替代獎勵僱主，任何屬於期權或股票增值權的此類替代獎勵的授予價格均可低於普通股授予之日公允市場價值的行使價；但是，前提是行使該獎勵作為期權或股票增值權的替代獎勵的價格、受其約束的普通股數量以及其他替代獎勵條款和條件應根據守則第409A條的適用規定確定 424。

第 5 節公平的調整。

在資本發生任何變動的情況下，應視情況進行公平替代或比例調整由署長自行決定在 (a) 根據本計劃預留髮行的普通股總數，(b) 受已發行期權和股票限制的種類、數量和行使價根據本計劃授予的讚賞權； 提供的, 然而，期權和股票增值權的任何此類替代或調整均應按照《守則》第 409A 條的要求進行，以及 (c) 根據本計劃授予的已發行限制股或其他股份獎勵的普通股的種類、數量和購買價格，每種情況均由署長自行決定； 提供的, 然而，調整產生的任何普通股的部分股份均應不加考慮地予以扣除。其他公平的替代或調整應由以下方面決定管理員自行決定。在不限制前述內容概括性的前提下，管理人可以自行決定取消授予的任何未付獎勵根據本條款 (i)，以現金或其他財產作為交換，該現金或其他財產的總公允市場價值減去該獎勵所涵蓋的普通股的總行使價或購買價格（如果有），以及 (ii) 對於普通股的行使價或每股收購價大於或等於當時普通股每股公允市場價值的任何獎勵，不收取對價。不管怎樣與之相反，本計劃中包含的因本第 5 節所述的調整或替代而對激勵性股票期權進行的任何調整均應符合《守則》第 424 (a) 條的規定，在任何情況下均不得就守則第422條而言，進行調整將取消根據本協議授予的任何激勵性股票期權作為激勵性股票期權的資格。署長根據本第 5 節作出的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

第 6 節資格。

本計劃下的參與者應由署長不時自行決定從符合條件的參與者中選出收件人。

第 7 節。選項。

(a) 普通的。管理員可自行決定向參與者授予期權。僅適用於以下參與者員工，管理員可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者，管理員只能授予非合格股票期權。每位獲得授權的參與者期權應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，哪份獎勵協議應具體説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，除其他外，應規定期權的行使價、期權的期限以及有關根據該期權授予的期權的歸屬和行使性的條款。每項獎項的規定向每位參與者授予期權的協議不必相同，向個人參與者授予的此類獎勵協議在隨後的年份中不必相同（如果授予的話）。可以向同一個期權授予多個期權參與者並表現出色

同時在下文中。根據本計劃授予的期權應受本第7節規定的條款和條件的約束，並應包含此類附加條款和條件，而不是與本計劃的條款不一致，署長認為合適，並在適用的獎勵協議中作了規定。期權的潛在接受者對此類獎勵沒有任何權利，除非且在此之前收件人已收到獎勵協議，如果管理人在獎勵協議中要求，則在六十 (60) 天（或其他期限內，例如管理員可以指定）在獎勵日期之後。

(b) 激勵性股票期權的限制。如果管理員發放激勵股票期權，然後以任何個人在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值為限（根據公司的所有計劃）如果任何母公司（根據《守則》第424（e）條和任何子公司的定義）超過100,000美元，則在《守則》第422條要求的範圍內，此類期權將被視為不合格股票期權。受制於第5節，根據意在作為激勵性股票期權的期權可以發行的最大股票數量為2,976,854股普通股，為避免疑問，該股份限額不受年度限制第 4 (b) 節中提供的調整。每位行使激勵性股票期權的參與者必須在參與者對根據以下規定收到的任何普通股進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司用於行使激勵性股票期權。“取消資格處置” 是指在參與者獲得授權之日起 (i) 兩年內對此類普通股的任何處置（包括任何出售），以較晚者為準激勵性股票期權，或（ii）參與者通過行使激勵性股票期權收購普通股之日起一年。

(c) 行使價格。期權下可購買的普通股的行使價應由管理員確定授予時其唯一的自由裁量權； 提供的, 然而，（i）在任何情況下，期權的行使價均不得低於當日普通股公允市場價值的百分之百（100％）授予，而且 (ii) 不向在授予此類激勵性股票期權時擁有公司或任何母公司所有類別股票總投票權百分之十（10%）以上的員工授予激勵性股票期權公司（根據《守則》第424（e）條的定義）或任何子公司的行使價應低於普通股公允市場價值的百分之十（110％）這樣的日期。

(d) 期權期限。每種期權的最長期限應由管理員確定，但在任何情況下都不得 (i) 期權自授予該期權之日起十 (10) 年內可行使，(ii) 授予激勵性股票期權的員工的激勵性股票期權在授予此類激勵性股票期權時擁有百分之十 (10%) 以上的股份公司或任何母公司（根據《守則》第424（e）條的定義）或任何子公司所有類別的股票的合併投票權可在授予該期權之日起五（5）年內行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個期權的期限都必須提前到期。儘管有上述規定，署長應有權加快任何措施的行使速度在署長自行決定認為適當的時間和情況下未兑現的期權。儘管本計劃中有任何相反的規定（包括但不限於第 7 (h) 條），但如果在未兑現的非合格股票期權將到期，此類期權的行使，包括 “淨行使” 或 “無現金” 行使，將違反適用法律，適用於該期權的到期日將被收費，除非此類通行費會違反《守則》第 409A 條，否則自行使此類期權之日起三十 (30) 個日曆日內，將不再違反適用的證券法。

(e) 可鍛鍊性。每種期權均可在該時間行使，並受此類條款和條件的約束，包括實現預先設定的績效目標，該目標應由管理員在適用的獎勵協議中確定。管理員還可以規定，任何期權只能在分期付款，署長可根據署長自行決定的因素，隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。儘管包含任何相反的內容在本文中，期權不得以一小部分股份行使。

(f) 運動方法。期權可以全部行使，也可以全部行使部分是向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的普通股數量，同時全額支付以現金或其現金購買的普通股的總行使價等效，由署長決定。根據管理員自行決定，對於任何期權或期權類別，也可以全額或部分付款 (i) 通過根據以下規定收到的對價來支付署長批准的任何無現金行使程序（包括預扣行使時本可發行的普通股），（ii）以參與者已經擁有的非限制性普通股的形式，這些普通股有退出之日的公允市場價值等於行使該期權的普通股的總行使價，（iii）以公司可接受的現金支票支付，（iv）任何其他形式的署長批准並經適用法律允許的對價，或 (v) 前述各項的任意組合。在確定參與者可以使用哪種方法支付行使價時，管理員可以考慮這些因素視其認為適當而定；但是，對於激勵性股票期權，所有此類自由裁量決定均應由署長在授予時作出，並在獎勵協議中作出規定。

(g) 終止僱用或服務。除非適用的獎勵協議另有規定，如果參與者在公司及其所有關聯公司的僱用或服務終止，則應適用以下條款和條件：

(i) 如果公司無故或由於以下原因終止參與者的僱用或服務參與者因任何原因辭職，(A) 授予該參與者的期權在終止時可行使的範圍內，應在終止後九十 (90) 天之前繼續行使終止（如果參與者在這九十 (90) 天內死亡，該期限將延長至自終止之日起一 (1) 年），終止期限將在該日到期，以及 (B) 授予的期權對於該參與者，如果在終止時無法行使，則應在終止之日營業結束時到期。儘管有上述規定，但在此之後不得行使任何期權其任期屆滿。

(ii) 如果參與者的僱用或服務因以下原因終止參與者的殘疾或死亡，(A) 授予該參與者的期權在終止時可行使的範圍內，應在終止後一 (1) 年之日之前繼續行使終止，期權將在何時到期，以及 (B) 授予該參與者的期權，如果在終止時無法行使，則應在終止之日營業結束時到期。儘管有上述規定，任何期權在其期限到期後均不可行使。

(iii) 如果因故終止參與者的僱用或服務，授予該參與者的所有未償期權應在終止之日業務開始時到期。

(iv) 為了確定在終止僱傭關係或服務時可以行使哪些期權第 7 (h) 節，僅因封鎖期而無法行使的期權應被視為可行使。

(v) 儘管此處有任何相反的規定，但自參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止成為員工之日起三（3）個月內不得行使激勵性股票期權。在如果激勵性股票期權在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止成為員工之日起三 (3) 個月後可以行使，則該期權應被視為該期權成為非合格股票期權。

(h) 就業狀況的其他變化。在歸屬方面，期權可能會受到影響時間安排、行使性、終止及其他條款和條件，包括請假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者的就業狀況或服務的其他變化，如參與者的獎勵協議。

(i) 控制權變更。儘管此處有任何相反的規定，但變更後控制權，所有未兑現的期權均受本計劃第12節的約束。

第 8 節。股票增值權。

(a) 普通的。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與全部或部分一起授予根據本計劃授予的任何期權（“相關權利”）。與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在授予期權之後的任何時間授予，但在行使或到期之前期權的。與激勵性股票期權相關的任何相關權利必須在授予激勵性股票期權的同時授予。署長應確定向誰合格收件人，以及何時或何時應授予股票增值權、授予的普通股數量、行使價以及股票增值權的所有其他條款和條件。儘管如此，(i) 沒有相關權利授予的普通股數量可能超過其相關期權的限制，並且 (ii) 授予每份股票增值權的行使價必須不低於公允市場價值的百分之百 (100%) 授予之日的一股普通股。每份授予股票增值權的獎勵協議中對每位參與者的條款不必相同，向個人參與者發放的此類獎勵協議不一定是隨後的幾年相同（如果獲得批准）。根據本計劃授予的股票增值權應受本第 8 節中規定的以下條款和條件的約束，並應包含此類附加條款和條件，不是與適用獎勵協議中規定的計劃條款不一致，署長認為合適。

(b) 獎項。股票增值權的潛在接受者不得與此類獎勵相關的任何權利，除非該獲獎者收到獎勵協議，並且如果管理人在獎勵協議中要求，在一段時間內簽署了該協議的完整副本並將其交付給公司獎勵日期後六十 (60) 天（或署長可能指定的其他期限）。

(i) 屬於獨立權利的股票增值權可在該時間或時間行使，並受此約束條款和條件應由管理員在適用的獎勵協議中確定。

(ii) 股票作為相關權利的鑑賞權只能在某個或多個時間行使，在此範圍內，與之相關的期權只能根據上文第 7 節的規定和本條款行使計劃第8節。

(d) 運動時付款.

(i) 行使自立權後，參與者有權獲得最多但不超過該數額的款項使用公允市場價值確定的普通股數量，其價值等於（A）截至獨立權利中規定的行使價之日普通股每股公允市場價值的超出部分的乘積，乘以（B）行使獨立權利的普通股數量。

(ii) 參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。在這樣的情況下行使和退出後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的普通股，該數量使用公允市場價值確定，其價值等於（A）公平市場盈餘部分的乘積截至行使之日普通股的每股價值以相關期權中規定的行使價乘以 (B) 行使相關權利的普通股數量。哪些選項已如此移交的全部或部分移交，在相關權利已如此行使的範圍內，不得再行使。

(iii) 儘管有上述規定，但署長仍可決定解決股票增值權的行使問題普通股、現金或普通股和現金的任意組合。

(e) 終止僱用或服務.

(i) 在遵守第 8 (f) 條的前提下，在公司和所有關聯公司終止僱用或服務的情況下對於已被授予一項或多項獨立權利的參與者，此類權利可在管理員在適用獎勵中確定的時間或時間行使，並受其條款和條件的約束協議。

(ii) 在不違反第 8 (f) 條的前提下，在公司終止僱傭關係或服務的情況下以及被授予一項或多項相關權利的參與者的所有關聯公司，此類權利可在相關選項中規定的時間或時間行使，並受相關選項中規定的條款和條件的約束。

(f) 任期.

(i) 每項獨立權利的期限應由管理員確定，但不得行使任何獨立權利自授予該權利之日起十（10）年以上。

(ii) 每項關聯權利的期限應為與之相關的期權，但自授予該權利之日起十 (10) 年內不得行使任何相關權利。

(g) 控制權變更。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的股票增值權利應受本計劃第12節的約束。

第 9 節限制性股票。

(a) 普通的。根據本計劃授予的每份限制性股票獎勵均應以獎勵協議為證。限制性股票可能是單獨發放或與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放。管理人應確定向誰發放限制性股票的合格受益人以及授予限制性股票的時間或時間；普通股的數量待授股票；參與者為收購限制性股票而支付的價格（如果有）；適用於限制性股票的限制期（如果有）；適用於限制性股票的績效目標（如果有）；以及限制性股票的所有其他條款和條件。如果未達到管理員制定的限制、績效目標和/或條款和條件，則參與者應按照以下規定沒收其限制性股份附上補助金的條款。適用於授予限制性股票的每份獎勵協議的條款和條件對於每位參與者而言不必相同，針對個人參與者的此類獎勵協議不必相同隨後的年份（如果獲得批准）。

(b) 獎項和證書。限制性股票的潛在接受者不得與任何此類獎勵相關的任何權利，除非且直到該獲獎者收到獎勵協議，並且根據管理人在獎勵協議中的要求，在一段時間內簽署了該協議的完整副本並將其交付給公司獎勵日期後的六十 (60) 天（或署長可能指定的其他期限）。除非本文另有規定，(i) 每位獲得限制性股票獎勵的參與者均可在公司的自行決定簽發此類限制性股票的股票證書；以及 (ii) 以參與者的名義發行的任何此類證書均應以參與者的名義註冊，並應在條款中註明適當的説明，適用於任何此類獎勵的條件和限制。公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）交由公司保管，直到其限制生效為止已失效，而且，作為授予限制性股票的條件，參與者應交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白背書的股票權力。儘管計劃中有任何內容相反，任何限制性股票（無論是在滿足任何歸屬條件之前還是之後）均可根據以此類形式發行股票的慣例安排，由公司自行決定以無證書形式發行。

(i) 限制性股票應受獎勵協議和獎勵協議中規定的可轉讓性限制的約束計劃。

(ii) 署長可自行決定分期規定限制的失效，並可以根據管理員可能自行決定的因素和情況，加快或放棄全部或部分此類限制，包括但不限於某些績效目標的實現參與者終止作為公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾。

(iii) 在遵守本第 9 (c) (iii) 條的前提下，參與者通常擁有公司股東的權利關於限制期內的限制性股票。管理員可自行決定並根據適用的獎勵協議的規定，參與者有權獲得限制性獎勵的股息或股息等價物股份，將根據署長根據本計劃第19條確定的補助條款支付。非限制性普通股的證書可由公司單獨發行自由裁量權，只有在限制期到期後才交付給參與者，不得沒收此類限制性股票，除非管理員自行決定另行決定。

(iv) 獎勵協議應規定參與者在限制期內因任何原因終止受僱或擔任公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問時獲得限制性股票的權利（如果有）。

(d) 控制權變更。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有已發行的限制性股票應受本計劃第12節的約束。

第 10 節限制性股票單位。

(a) 普通的。限制性股票單位可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理員應確定向誰發放限制性股票單位的合格接收者以及授予限制性股票單位的時間或時間；發放的限制性股票單位的數量；適用於限制性股票單位的限制期（如果有）；適用於限制性股票單位的績效目標（如果有）；以及限制性股票單位的所有其他條款和條件。如果管理員制定的限制、績效目標和/或條款和條件不是獲得，參與者應根據補助條款沒收其限制性股票單位。適用於授予限制性股票單位的每份獎勵協議的條款和條件在以下方面不必相同每位參與者，以及針對個人參與者的此類獎勵協議在隨後的年份中不必相同（如果獲得批准）。

(b) 獎勵協議。限制性股票單位的潛在獲得者對任何此類獎勵沒有任何權利，除非該接受者獲得獎勵協議，並且管理人在獎勵中提出要求協議在授予之日後的六十（60）天（或署長可能指定的其他期限）內簽訂並交付了完整執行的副本。

(i) 署長可自行決定分期規定限制的失效，並可能加速或根據管理員可能自行決定的因素和情況，全部或部分放棄此類限制，包括但不限於參與者的某些績效目標的實現終止公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾。

(ii) 持有限制性股票單位的參與者作為股東在以下方面沒有投票權或其他權利該獎勵所依據的普通股。受本計劃第19條的約束，限制性股票單位可自行決定享有股息等價物的權利。任何此類獲得等值股息的權利將使持有人有權獲得相當於限制性股票單位未償還期間為一股普通股支付的所有現金分紅的金額。署長可自行決定自該日起發放等值股息只有在限制性股票單位歸屬後才能獲得授權，或者以其他方式。

(iii) 授予參與者的權利（如果有）在限制期內因任何原因終止公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務時，應設定限制性股票單位獎勵協議中的第四部分。

(d) 限制性股票單位的結算。應結算既得的限制性股票單位以普通股的形式向參與者支付，除非管理人自行決定以現金支付限制性股票單位（或部分以現金，部分以普通股形式支付），等於普通股的價值原本將分配給參與者的普通股。

(e) 控制權變更。不管怎樣與此相反，控制權變更後，所有未發行的限制性股票單位均受本計劃第12節的約束。

第 11 節。其他基於股份或現金的獎勵。

(a) 管理員有權以其他股份獎勵或其他現金獎勵的形式向參與者發放獎勵，如署長認為符合本計劃的宗旨，並以獎勵協議為證。署長應在發放之日根據本計劃的條款確定此類獎勵的條款和條件或之後，包括任何績效目標和績效週期。根據本第 11 節授予的購買權性質的獎勵交付的普通股或其他證券或財產的購買價格應為署長應確定的時間、方法和形式支付的對價，包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產，但須視任何所需的公司而定行動。

(b) 其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵的潛在獲得者應對此類獎勵沒有任何權利，除非該獲獎者收到獎勵協議，並且根據管理人在獎勵協議中的要求，簽署了該協議的完整副本並將其交付給公司獎勵日期後的六十 (60) 天（或署長可能指定的其他期限）。

第 12 節控制權的變化。

除非管理員在適用的獎勵協議或公司之間的其他適用協議中另有規定適用的關聯公司和參與者，根據第 5 條，在控制權發生變更的情況下，公司可以規定：(i) 如果公司是倖存的公司，則公司可以繼續提供任何獎勵； (ii) 倖存實體或其母公司或子公司承擔任何獎勵；(iii) 倖存實體或其母公司或子公司用等值獎勵代替任何獎勵，但前提是任何此類獎勵期權和股票增值權的替代應按照《守則》第 409A 或 424 條的要求進行（如適用）；或 (iv) 根據控制價格變更的每股基準結算任何獎勵（在適用範圍內，減去行使價），或者，如果行使價等於或超過控制價格變動，則此類獎勵應終止並取消，不加考慮。在限制性股票、限制性股票的範圍內單位或其他獎勵在控制權變更時根據其條款以普通股結算，此類普通股有權通過控制權變更交易獲得與普通股相同的對價由於控制權變更交易，公司股東持有的普通股。就本第 12 節而言，“控制價格變動” 是指 (A) 支付給的普通股每股價格控制權變更交易中的公司股東，或 (B) 如果控制權變更僅是由於與普通股轉讓無關的事件而發生，則為普通股的公允市場價值根據管理員的決定，在控制權變更時進行存儲。在任何此類控制權變更交易中支付的對價包含全部或部分證券或其他非現金的範圍內對價、此類證券或其他非現金對價的價值應由署長真誠地確定。

第 13 節。修改和終止。

(a) 董事會或委員會可以修改、修改或終止本計劃，但不得修改、修改或終止本計劃對未經參與者事先書面同意而授予的任何獎勵下參與者的權利進行重大和不利的改變或損害。

(b) 儘管有上述規定，(i) 任何需要的修正均應獲得公司股東的批准此類批准是為了滿足《守則》第 422 條（如果適用）、普通股交易所的任何規則或其他適用法律的要求，以及 (ii) 未經股東批准除非本計劃第5節另行允許，否則任何適用的國家證券交易所或普通股上市或報價交易商間報價系統的規則所要求的範圍，(A) 不是修改或修改可能會降低任何期權或股票增值權的行使價，(B) 管理員不得取消任何未償還的期權或股票增值權並將其替換為新的期權或股票增值權對、其他獎勵或現金，以及 (C) 根據適用證券交易所的股東批准規則或交易商間報價，管理員不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動系統。

(d) 未經參與者事先書面同意，獎勵的任何變更、修改或終止都不會對或損害根據本計劃已經授予的任何獎勵下的任何權利或義務，前提是，無論本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，管理人都可以修改獎勵協議以追溯生效或其他方式，在認為必要或可取的情況下，以更正與裁決的授予、運作或文件相關的錯誤，包括撤銷錯誤授予的獎勵，包括但不限於錯誤地向在授予獎勵之日沒有資格獲得獎勵的個人發放了獎勵。接受本計劃下的獎勵，即表示每位參與者同意根據本第 13 (d) 條對任何內容進行的任何修改本計劃下的獎勵協議，無需進一步考慮或採取行動。

第 14 節。計劃未注資狀態。

該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。既不是公司、董事會也不是委員會應要求設立任何特別或單獨的基金或隔離任何資產，以確保履行本計劃規定的義務。關於尚未支付的任何款項或尚未轉讓的普通股本公司的參與者，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。

第 15 節。作為股東的權利。

在任何獎勵所涵蓋或與之相關的任何普通股上，作為股東，任何個人均不得擁有任何權利在公司賬簿中發行此類普通股的記錄日期，或發行此類股票的股票證書的日期。除第 5 節規定的調整外，不得對任何獎勵進行調整股息或其他權利，其記錄日期早於此類股票證書頒發之日。

第 16 節延期付款。

在適用法律（包括《守則》第 409A 條）允許的範圍內，管理員可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，應推遲普通股的交付或現金的支付。署長還可以自行決定建立一個或多個方案根據該計劃，允許選定的參與者有機會選擇推遲接受任何此類對價，包括任何適用的選舉程序、此類選舉的時間安排、款項、股份或其他支付機制如此推遲的審議, 以及署長認為管理任何此類延期方案可取的其他條款, 條件, 規則和程序.

第 17 節。預扣税。

每個參與者應在出於聯邦、州和/或地方税收目的將獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日之前，向公司付款或做出令其滿意的安排管理人關於支付獎勵中法律或法規要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，無論是國內還是國外。公司在本計劃下的義務應以下列條件為進行此類付款或安排，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。每當根據以下規定支付現金時根據本協議授予的獎勵，公司有權從中扣除足以滿足任何與之相關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據以下規定交付普通股時獎勵，公司有權要求參與者以現金向公司匯款足以支付任何相關的聯邦、州或地方税的款項，預扣並適用於納税義務。經批准管理人，參與者可以通過選擇讓公司暫停交付普通股或交付已擁有的具有一定價值的非限制性普通股來滿足上述要求等於要求預扣的金額或其他不超過適用法律要求在交易中收取的最高法定費率的更大金額（如果其他更大金額不符合的話），根據署長的決定，這會導致不利的財務會計處理（包括與財務會計準則委員會2016-09年會計準則更新的有效性有關的待遇）。此類普通股應按確定預扣税額之日的公允市場價值進行估值。部分股份金額應以現金結算。可以就該公司的全部或任何部分股份作出此類選擇普通股將根據獎勵交付。在法律允許的情況下，公司還可以使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行其對任何期權或其他獎勵的預扣義務。

第 18 節。某些沒收。

管理員可以在獎勵協議中規定，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利應為除獎勵的適用歸屬條件外，某些事件發生時還會減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中包含或以其他方式適用於參與者的任何競爭、不邀請、保密或其他限制性協議，終止因故僱用參與者，或參與者對公司及其子公司和/或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

第 19 節。股息；股息等價物。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但前提是獎勵包含獲得股息或股息的權利等價物雖然此類獎勵仍未歸屬，但此類股息或股息等價物只能在基礎獎勵歸屬之後和範圍內累積和支付。

第 20 節非美國員工。

在不修改計劃的情況下，署長可以向居住在以下地區的合格領取者發放獎勵非美國司法管轄區的此類條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，包括公司或其任何子公司通過的任何獎勵協議或計劃的條款遵守或利用任何非美國司法管轄區的法律規定的優惠税收或其他待遇，行政長官認為這可能是必要或可取的促進和促進本計劃宗旨的實現，為促進這些目的，署長可視需要作出修改、修正、程序、次級計劃等或建議遵守公司或其子公司運營或僱員所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。

第 21 節。獎勵轉移。

沒有意圖出售、轉讓、抵押、抵押、抵押、轉讓、押記、質押、抵押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或其他處置，或在任何裁決或任何協議或承諾中設立擔保權益或留置權任何違反本計劃或獎勵協議條款的持有人進行上述任何行為（均為 “轉讓”）均有效，除非事先獲得管理人的書面同意，可以給予同意或由行政長官全權酌情扣留，除非根據遺囑或血統和分配法予以保留。任何涉嫌違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟利益或權益的轉讓將是無效的 從一開始，且不得為公司和任何據稱獲得違反本計劃或獎勵而轉讓的任何獎勵或任何經濟利益或利息的人造成任何義務或責任協議無權被承認為此類普通股的持有人。除非署長根據前一句的規定另有決定，否則可以在期限內行使期權參與者的終身，僅限參與者本人，或在參與者處於法律殘疾的任何時期，由參與者的監護人或法定代表人保管。在任何情況下，參與者都不會未經股東事先批准，允許將期權或股票增值權轉讓給第三方金融機構。儘管有上述規定，激勵性股票期權仍可由其原參與者轉讓僅根據遺囑或血統和分配法律授予，並且在參與者的一生中只能由該參與者行使。

第 22 節。沒有就業權利；沒有獲得獎勵的權利。

本計劃的通過不賦予任何符合條件的接受者繼續在公司或公司工作或服務的權利其關聯公司，視情況而定，也不得以任何方式干涉公司或其關聯公司隨時以任何理由或無理由終止其任何合格接收者的僱用或服務的權利。沒有派對應有權根據本計劃申請或有權獲得獎勵。管理員在任何時候向參與者授予獎勵均不要求管理員在任何時候向該參與者或其他方授予任何其他獎勵時間也不妨礙署長向該參與者或其他方提供後續補助金。沒有要求參與者之間的待遇統一。

第 23 節。生效日期。

這個只要計劃獲得公司股東的批准，該計劃將自合併協議所設想的交易完成之日起生效。本計劃的期限將是無限的，如果是計劃終止，只要根據該協議授予的任何普通股尚未流通且未完全歸屬，終止將一直有效； 提供的, 然而, 即在《計劃》十週年之際或之後將不根據該計劃頒發任何獎勵生效日期； 進一步提供， 在任何情況下，在（a）董事會通過本計劃之日或（b）生效日期（以較早者為準）之後的十年內都不得授予激勵性股票期權。

第 24 節代碼第 409A 節。

雙方的意圖是，該計劃下的付款和福利要麼免受《守則》第 409A 條的約束，要麼遵守《守則》在第409A條的約束範圍內，相應地，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該意圖。本計劃中描述的任何應在計劃內到期的款項除非適用法律另有規定，否則不得將守則第 409A 條中定義的 “短期延期限” 視為遞延補償。儘管計劃中有任何相反的規定，但應在必要範圍內以避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款及其他負債、本應支付的金額以及本應在 “離職” 時向參與者提供的福利誰是 “特定員工” 應在參與者離職後的六 (6) 個月之後的第一個工作日支付工資（或參與者去世，如果更早），前提是此類款項應分期支付，則在這六個月期間本應支付的所有分期付款應在之後的第一個工作日累積並支付，剩餘的所有分期付款款項應按其原定時間表支付。此外，就本計劃而言，每筆款項，包括一系列分期付款中的每筆分期付款，將根據計劃向參與者支付或向其提供的福利就守則第 409A 條而言，計劃應解釋為單獨確定的付款。本計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定税收影響的保證。該公司不保證本計劃下提供的任何獎勵將免除或符合《守則》第 409A 條的規定，在任何情況下，公司均不承擔任何或全部税款、罰款、利息或參與者（或代表該參與者或代表該參與者提出索賠的任何一方）可能因任何獎勵而產生的其他費用或負債，但不符合《守則》第 409A 條。

第 25 節。根據《守則》第 83 (b) 條發出的選舉通知。

如果有任何參與者在根據本計劃收購普通股時應允許做出選擇《守則》第83（b）條規定，該參與者應在向美國國税局提交選舉通知後的10天內將此類選擇通知通知通知的副本通知公司，並應立即向公司提供此類申報通知的副本。

第 26 節。遵守法律。

(a) 公司結算普通股獎勵或其他對價的義務應受 (i) 所有適用條件的約束法律、規章和法規，(ii) 政府機構或允許發行普通股的適用國家證券交易所可能要求的批准，以及 (iii) 公司維持的政策不時遵守適用的法律、規章、規章和公司治理要求，包括但不限於內幕交易限制。無論任何獎勵有任何條款或條件相反，公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵提議出售或出售任何普通股，除非此類股票已正確註冊根據《證券法》向美國證券交易委員會出售，或者除非公司已收到法律顧問的意見（如果公司徵求了這樣的意見），使公司對此類普通股感到滿意根據現有的豁免，無需此類註冊即可發行或出售股票，並且此類豁免的條款和條件已得到完全遵守。根據以下條款，公司沒有義務註冊出售《證券法》根據本計劃發行或出售的任何普通股。署長有權規定，根據本計劃發行的公司所有普通股或其他證券均應遵守根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或證券交易所的規則、規章和其他要求，委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制佣金、公司證券上市或報價所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律、法規，法規和其他要求，管理人可以安排在代表公司根據本計劃發行的普通股或其他證券的證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類信息限制或可能導致根據本計劃以賬面記賬形式發行的公司此類普通股或其他證券根據公司的指示或適當的止損轉讓令進行持有。儘管如此本計劃中的任何條款與之相反的，委員會保留在根據本計劃授予的任何獎勵中增加其自行決定認為必要或可取的額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合規定符合裁決受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(b) 署長可以取消如果公司自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將導致公司從公眾手中收購普通股，則給予獎勵或其任何部分市場、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股，非法、不切實際或不可取。如果管理員決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應遵守守則所必需的任何限制或削減第 409A 條，(i) 向參與者支付一筆金額，金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股的總公允市值或取消的部分（在適用活動中確定）高於 (B) 總行使價（如果是期權或股票增值權）或任何（如適用）的日期，或普通股的歸屬或發行日期

作為普通股發行條件的應付金額（如果是任何其他獎勵），該金額應按照以下規定儘快交付給參與者取消此類獎勵或其中的一部分，或 (ii) 就限制性股票、限制性股票單位或其他股份獎勵而言，向參與者提供現金支付或受延期歸屬和交割約束的股權符合適用於此類限制性股票、限制性股票單位或其他股份獎勵或其普通股基礎股的歸屬限制。

第 27 節。無紙化管理。

如果公司為自己或使用第三方的服務建立了自動文檔系統，授予或行使獎勵，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者提供無紙化文件、授予或行使獎勵。

第 28 節。回扣/恢復。

本計劃及根據本計劃頒發的所有獎勵均應受公司採用的任何補償追回和/或補償政策的約束遵守適用的法律，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或遵守良好的公司治理慣例，因為此類政策可能會不時修改。無法恢復根據與公司或子公司達成的任何協議，此類回扣政策下的薪酬將是導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

第 29 節管轄法律。

該計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響該州的法律衝突原則。

第 30 節。可分割性。

如果有的話任何司法管轄區的任何法院均應裁定本計劃、任何獎勵協議或與獎勵相關的任何其他協議的規定為非法或不可執行，本協議及其中的其餘條款應根據其條款是可分割和可執行的，並且所有條款應在任何其他司法管轄區保持可執行性。此外，如果本計劃中包含任何特定條款，則簽訂的任何獎勵協議或任何其他協議無論出於何種原因，均應認定與獎勵有關的期限、地理範圍、活動或主題過於寬泛，應將其解釋為限制和減少有關此類特徵的規定，以便規定在符合適用法律的最大範圍內是可執行的。

第 31 節字幕和標題。

在本計劃或任何獎勵協議或與獎勵相關的任何其他協議中使用字幕和標題適用於僅供參考，不得影響本計劃或此類協議中任何條款的含義或解釋。

第 32 節計劃文件控制。

如果本計劃與獎勵協議之間存在任何不一致或衝突，則條款和本計劃的條件將佔主導地位。