美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
13G日程表
根據1934年證券交易法
(修改編號)*
Silo Pharma公司,Inc.
(發行人名稱)
每股普通股價值0.0001美元
(證券類別的標題)
82711P201
(CUSIP號碼)
2024年6月4日
(需要提交本聲明的事項的日期)
請在適用的方框內打勾,以指定採用的規則依據提交此表格:
a。 | ☐ | 13d-1(b)規則 | |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較,發現該信息一致。 | ☒ | 13d-1(c)規則 | |
c. | ☐ | 13d-1(d)規則 |
* | 本封面的其餘部分應填寫針對證券主體類別的報告人的初始提交表單,以及任何隨後的修改內容,這些修改內容會變更先前封面披露的信息。 |
此頁面其餘所需的信息不被視為根據1934年(“Act”)證券交易法第18條的目的而“提交”,亦不存在該部分規定的任何其他責任,但應受到該法案的所有其他規定的約束(但請參見注釋)。
CUSIP編號 | 82711P201 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱 | |
Mitchell P. Kopin | ||
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 僅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或組織地點 | 美利堅合眾國 |
數量 股份的人數 每個人所擁有的 報告人 擁有者: |
5. 獨立表決權 | 0 |
6. 共同表決權 | 193,345 | |
7. 獨立決定權 | 0 | |
8. 共同處置權 | 153,845 | |
9. | 每個報告人擁有的股份總金額 | 193,345(見項目4) |
10. | 檢查第9行中的累計金額是否排除某些股份(請參閲説明) | |
11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | 4.99%(見第4項) |
12. | 報告人類型(請參閲説明書) | |
IN; HC | ||
第2頁,共8頁
CUSIP編號 | 82711P201 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱 | |
丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 僅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或組織地點 | 美利堅合眾國 |
數量 股份的人數 每個人所擁有的 報告人 擁有者: |
5. 獨立表決權 | 0 |
6. 共同表決權 | 193,345 | |
7. 獨立決定權 | 0 | |
8. 共同處置權 | 153,845 | |
9. | 每個報告人擁有的股份總金額 | 193,345(見項目4) |
10. | 檢查第9行中的累計金額是否排除某些股份(請參閲説明) | |
11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | 4.99%(見第4項) |
12. | 報告人類型(請參閲説明書) | |
IN; HC | ||
第3頁
CUSIP編號 | 82711P201 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱 | |
Intracoastal Capital有限責任公司 | ||
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 僅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或組織地點 | 特拉華州 |
數量 股份的人數 每個人所擁有的 報告人 擁有者: |
5. 獨立表決權 | 0 |
6. 共享表決權 | 193,345 | |
7. 單獨決策權 | 0 | |
8. 共同處置權 | 153,845 | |
9. | 每個報告人擁有的股份總金額 | 193,345 (見第4項) |
10. | 檢查第9行中的累計金額是否排除某些股份(請參閲説明) | |
11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | 4.99%(見第4項) |
12. | 報告人類別(見説明書) | |
OO | ||
第4頁,共8頁
項目1。
(a) | 發行人名稱 |
Silo Pharma,Inc.(以下簡稱“發行人”)
(b) | 公司總部地址 |
677 N. Washington Boulevard
佛羅裏達州薩拉索塔34236
2。
(a) | 申報人姓名 |
(b) | 主要營業場所或住所地址 |
(c) | 公民身份 |
此13G表格是由代表(i)身為美國公民的個人米切爾·P·科平(“科平先生”),(ii)身為美國公民的個人丹尼爾·B·阿舍(“阿舍先生”)和(iii)特拉科斯特資本有限責任公司,一家註冊地為特拉華州的有限責任公司(“特拉科斯特”及與科平先生和阿舍先生合稱為“報告人”) 提出的。
報告人已簽署聯合申報協議,該協議的副本作為本附表13G的附件1提交,根據1934年證券交易法規定的規則13d-1(k)的規定,報告人同意共同申報本附表13G。
科平先生和特拉科斯特的主要業務辦公室位於佛羅裏達州德爾雷海灘245棕櫚小道。
阿舍先生的主要業務辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市傑克遜大道111號,2000號套房。
(d) | 證券種類 |
發行人的普通股每股面值$0.0001。
(e) | CUSIP編號 |
82711P201
3. 如果根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交本聲明,請檢查提交者是否為:
不適用。
第8頁
第4項.擁有權。
(a)和(b):
(i)在與發行人於2024年6月4日執行證券購買協議(以下簡稱“SPA”)之後,根據發行人向證券交易委員會提交的6月6日提交的8-K中披露的數據,每個報告人可能被視為擁有311,141股普通股的受益所有權,其中包括(i)將在SPA相關交易的交割時發行310,000股普通股和(ii)將在SPA相關交易的交割時向Intracoastal發行的一份認股權證所能發行的1,141股普通股(“Intracoastal Warrant 1”),所有這些普通股的總數大約佔發行人普通股的9.99%,基於(1)截至2024年6月4日發行的2,803,386股普通股,報告人全部包括的(2)將在SPA相關交易的交割時發行的310,000股普通股,以及(3)Intracoastal Warrant 1能夠發行的1,141股普通股,但不包括(I)Intracoastal Warrant 1提供了一個阻止條款,根據該條款,持有人沒有行使Intracoastal Warrant 1的權利,如發放文件中所述,超過持有人及其附屬公司和任何其他組合行動的所有者或任何持有人及其附屬公司的權利,在與該持有人或任何持有人的附屬公司一起行動的任何其他人的情況下,超過發行人普通股的9.99%,以及(II)在發行人與SPA涉及的交易的交割時發行的344,037股普通股,因為Intracoastal Warrant 2包含一個阻止條款,根據該條款,持有人沒有Intracoastal Warrant 2的權利,以且僅以這樣的方式行使,即行使會導致該持有人及其附屬公司和任何其他組合行動的所有者或任何持有人及其附屬公司共同擁有超過發行人普通股的4.99%。在沒有這樣的阻止條款的情況下,每個報告人都可以被視為擁有688,074股普通股的所有權。
(ii)截至2024年6月13日收盤時,每個報告人可能被視為擁有193,345股普通股的受益所有權,其中包括(i)由Intracoastal持有的39,500股普通股和(ii) Intercoastal Warrant 2能夠發行的153,845股普通股,所有這些普通股的總數約佔發行人普通股的4.99%,基於(1)截至2024年6月4日發行的2,803,386股普通股,報告人全部包括的(2)2024年SPA涉及的交易,發行了883,395股普通股,(3)發行了34,037股普通股給Intracoastal,用於行使Intercoastal Warrant 1,以及(4) Intercoastal Warrant 2能夠發行的153,845股普通股,但不包括可行使的190,192股普通股,因為Intracoastal Warrant 2包含了一個阻止條款,根據該條款,持有人沒有Intracoastal Warrant 2的權利,以且僅以這樣的方式行使,即行使會導致該持有人及其附屬公司和任何其他組合行動的所有者或任何持有人及其附屬公司共同擁有超過發行人普通股的4.99%。在沒有這樣的阻止條款的情況下,每個報告人都可能被視為擁有383,537股普通股。
(c)報告書中每個報告人擁有的股票數量:
(i)獨立表決權: 0 。
(ii)共有表決權: 193,345 。
(iii)獨立處理或指示處理的數量為 0 。
(iv)共有處理或指示處理的數量為 153,845 。
第8頁
第5項.不超過5%的證券的擁有權。
如果本聲明是為了報告報告人截至本日不再擁有5%以上的證券的事實,則檢查以下內容。 ☒。
項目 6.代表另一個人擁有超過5%的所有權。
不適用。
項目 7.收購報告的證券的子公司的識別和分類,由控股母公司。
不適用。
項目8. 集團成員的識別和分類
不適用。
項目9. 組的解散通知
不適用。
第10項,認證。
通過簽名,我保證,據我所知和相信,上述證券是為了不改變或影響證券發行人的控制權而獲取或持有的,並且是為了與240.14a-11條款下提名有關而與之有關的,而不是為了改變或影響證券發行人的控制權而獲取或持有的,或者為了與那種目的或效果有關的交易參與者,除了與240.14a-11條款下提名有關的活動。
第7頁,共8頁
簽名
在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平,我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年6月13日
高平電子米歇爾·P·科平 | |
Mitchell P. Kopin | |
/s/丹尼爾·B·阿舍爾 | |
丹尼爾·B·阿舍爾 | |
Intracoastal Capital有限責任公司 |
通過: | /s/ 米切爾·P. 高平電子 | |
高平電子經理 米歇爾·P·科平 |
第8頁,共8頁