展覽 99.1

已修改 並重申

HYMC 2020 年績效和激勵薪酬計劃

1。 計劃的目的

這個 公司採用本計劃是為了通過使用以下方式促進公司、其關聯實體及其股東的利益 以股票和現金為基礎的激勵措施，以吸引、留住和激勵其管理層和其他人員，包括高級職員、董事、 關鍵員工和某些顧問，以鼓勵和獎勵這些人對公司業績的貢獻 並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

2。 定義

資本化 本計劃中使用但未另行定義的術語應具有以下含義：“關聯實體” 指 由公司控制並由委員會指定的任何公司或其他實體。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別或補助金，否則應包括限制性股票， 限制性股票單位、激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、績效股票、業績 單位、其他股票獎勵和現金激勵獎勵.

“獎勵 協議” 是指以下任一協議，其形式由委員會不時批准：(i) 協議 由公司和參與者簽訂的列明適用於獎勵的條款和條款；或 (ii) 書面或 公司向參與者簽發的電子聲明，描述獎勵的條款和規定。委員會可以提供 用於使用非紙質獎勵協議和接受以及與之相關的其他行動，包括使用電子、互聯網， 內聯網或其他非紙質手段。

“董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

“加拿大人 納税人” 指 (i) 就税法而言，加拿大居民的參與者，或 (ii) 行使權的參與者 加拿大的就業義務及其獎勵根據《税法》應納税。

“基於現金 激勵獎勵” 是指根據第 12 條規定以現金支付的獎勵。

“原因” 對任何參與者而言，應指 (i) 任何重大違反與公司、公司任何子公司達成的任何協議的行為 或關聯實體，包括其中規定的任何限制性契約，如果可以治癒，則在三十 (30) 天內仍未治癒 在收到公司的書面通知後；(ii) 任何不誠實、欺詐、盜竊、挪用、欺詐或挪用資金的行為 就公司、公司的任何子公司或關聯實體而言（包括接受任何賄賂或回扣） 或其他自欺欺人的行為）；（iii）犯下重罪或涉及道德敗壞的罪行；（iv）任何故意的、嚴重的行為 過失或非法的不當行為或其他對公司的地位、業務或聲譽造成實質損害的故意行為或不作為 公司、公司的任何子公司或關聯實體；(v) 該參與者一再未能履約 他或她對公司、公司任何子公司的職責，或遵守其合法指令、規則或政策的責任；或 關聯實體；(vi) 違反任何有關就業歧視或性騷擾的法律；(vii) 未經授權的 傳播公司或公司任何子公司的機密信息；(viii) 任何重大失實陳述 或任何有關該參與者（包括該參與者的工作）的簡歷或其他信息中存在重大誤導性遺漏 由該參與者或代表該參與者提供的經驗、學歷證書、專業背景或無犯罪記錄） 在公司、公司的任何子公司或關聯實體申請工作時；(ix) 參與者的 根據正式反饋，一再表現不佳；(x) 參與者的不服從命令和/或違規行為 道德；或 (xi) 參與者拒絕或未能執行董事會或任何高級職員或僱員的具體指示 在這些指令合法且符合參與者的範圍和性質的範圍和性質的情況下，該參與者舉報誰 作為公司僱員或承包商的職責和責任。參與者的就業或參與 如果參與者辭去公司和董事會或委員會的職務，公司也應被視為因故終止 在終止之前、之時或之後，真誠地確定存在上述一個或多個事件 截至辭職之時。儘管如此，如果參與者和公司或關聯實體有 簽訂了定義 “原因” 一詞（或類似術語）的僱用或服務協議，該定義應 管轄，以確定該參與者是否因本計劃原因被解僱。

“改變 “處於控制之中” 是指以下任何事件的發生，每種事件均應獨立確定 其他：

“改變 “控制價格” 是指，如果控制權變更是由於要約或交換要約、合併或其他公司交易的結果， 在此類招標或交換要約、合併或其他公司交易中支付的每股普通股的最高價格。否則， “控制價格變動” 是指控制權變更時普通股的公允市場價值。到 在上述任何此類交易中支付的對價包含全部或部分證券或其他非現金對價的範圍內， 此類證券或其他非現金對價的價值應由委員會全權酌情決定。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指由兩名或多名董事會成員組成的薪酬委員會，每名成員均應符合 (i) “非員工” 的要求 《交易法》第16b-3條所指的 “董事” 和（ii）紐約證券交易所的 “獨立董事” 美國和其他適用的上市規則以及任何其他必需的獨立性標準。

“常見 股票” 指公司的A類普通股。

“公司” 指特拉華州的一家公司海克羅夫特礦業控股公司。

”顧問” 指任何顧問或顧問，如果：

“已推遲 對於參與者而言，“付款日期” 是指參與者選擇推遲的限制期之後的日期 與限制性股票單位獎勵有關的付款。

“董事” 指非僱員的董事會成員（包括任何以僱員身份退休的董事）。

“有效 日期” 指2020年5月29日。

“符合條件 “人” 是指公司、公司任何子公司或任何關聯公司的任何員工、董事或顧問 實體。

“員工” 指公司、公司任何子公司或任何關聯實體的任何高級管理人員或其他員工。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“運動 價格” 是指行使期權或特別行政區標的普通股時可以購買的價格。

“到期 日期” 是指生效日期十週年（10）週年。

“公平 市值” 是指適用於特定日期的HYMC普通A類股票的價格，該股票的價格基於 任何成熟股票上報告的HYMC A類普通股的開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或平均賣出價格 交易所或國家市場體系，包括但不限於紐約證券交易所和國家市場體系 證券交易商協會自動報價系統在適用日期、前一個交易日和下一個交易日進行 交易日或平均交易日，由薪酬委員會自行決定。除非薪酬委員會 另有決定，或者除非獎勵協議中另有規定，否則公允市場價值應視為等於收盤價 HYMC A類普通股股票最近一次公開交易日期的HYMC A類普通股的股價。 儘管如此，如果HYMC A類普通股不在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上交易， 公允市場價值是指薪酬委員會確定的HYMC A類普通股的股價 以符合《守則》第 409A 條和法規要求的合理估值方法為基礎的誠信 在此之下。

“激勵 股票期權” 或 “ISO” 是指根據第 422 條符合激勵性股票期權資格的股票期權 《守則》。

“內幕” 意味着：

“鑰匙 如果參與者符合《守則》第 416 (i) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 條的要求，“員工” 是指參與者 （根據《條例》適用，無視《守則》第416 (i) (5) 條））在截止的12個月期間內的任何時候 在指定的員工識別日期（該術語在《條例》第 1.409A-1 (i) (3) 條中定義）。

“不合格 股票期權” 是指不是激勵性股票期權的股票期權。

“選項” 或 “股票期權” 是指根據第8條向符合條件的人授予的購買普通股的權利。

“其他 股票獎勵” 是指除第 7 — 10 條所述類型的股票獎勵或與股票相關的獎勵， 而且是根據第11條批准的.

“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的任何合格人員或該合格人員的繼任者權益。

“性能 期限” 是指必須實現績效目標以確定支出程度和/或的時期 授予與裁決相關的權力。

“性能 股票” 是指根據第10條授予參與者的獎勵，以普通股計價，價值為 這筆款項在支付時是根據相應業績標準的實際結果確定的.

“性能 “單位” 是指根據第10條授予參與者的獎勵，以單位計價，其當時的價值 應付金額是根據相應績效標準的實際結果確定的。

“時期 “限制” 是指限制性股票或限制性股票單位（或其他可能適用的獎勵類型）的時期 面臨巨大的沒收風險（基於時間的流逝、績效目標的實現或發生情況） 本計劃和/或適用的獎勵協議中規定的其他事件（由委員會自行決定）。

“永久 殘疾” 是指參與者在身體或精神上喪失行為能力或殘疾，從而導致參與者 無法提供與參與者在發生此類喪失行為能力或殘疾之前提供的基本相同的服務（ 公司有權選擇並承擔費用，聘請醫生以確認此類喪失行為能力或殘疾的存在， 以及該醫生確定對公司和參與者具有約束力），這種喪失行為能力或殘疾仍在繼續 為期連續三個月，或任何 12 個月期間內的任何六個月，或由委員會確定的其他期限 委員會負責任何獎勵；但是，前提是如果參與者和公司或關聯實體已加入 納入定義 “永久殘疾” 一詞（或類似術語）的就業或服務協議，這樣的定義 應管轄，以確定該參與者在本計劃中是否存在永久殘疾。儘管如此 前述內容，(i) 用於確定根據本節行使激勵性股票期權的期限 13.2.1 本文中，“永久殘疾” 是指第 22 (e) (3) 節所定義的 “永久和完全殘疾” 《守則》和 (ii) 就受第 409A 條約束的獎勵而言，“永久殘疾” 是指 ”已禁用” 如《守則》第 409A (a) (2) (C) 條所述。

“計劃” 指不時修訂、補充或重述的本公司HYMC 2020年績效和激勵性薪酬計劃。

“計劃 期限” 是指本計劃仍然有效的期限（從生效之日開始，到期日結束） 日期）。

“法規” 指根據《守則》第 409A 條不時修訂的法規。

“重組” 指對公司全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他處置或其他重組。

“代表” 指有合法行使此類權力的參與者的執行人、管理人、監護人、受託人或其他代表 參與者代表該參與者享有的期權或股票增值權或其他類型獎勵下的權利 參與者的財產。

“受限 股票” 是指根據本計劃授予的普通股，該普通股受某些限制並有被沒收的風險。

“受限 股票單位” 是指根據本計劃授予的在特定期限結束時獲得普通股、現金或其組合的權利 期限（加拿大納税人只能獲得普通股除外），該期限受某些限制並有被沒收的風險。

“部分 “409A” 是指《守則》第 409A 條。

“分離 “離職” 是指《規章》第1.409A-1 (h) 節所定義的離職。

“重要 “股東” 是指在根據本計劃向該人授予獎勵時擁有合併股份的10％以上的人 公司或任何關聯實體所有類別股票的投票權（在適用規定的歸屬規則之後） 在 Treas 中。法規 § 1.424-1 (d))。

“已指定 員工” 是指截至參與者離職之日為關鍵員工的任何參與者 公司，但前提是公司的任何股票在成熟的證券市場或其他市場上公開交易。如果是參與者 自指定的員工識別日期起為指定員工，參與者被視為指定員工 從指定的員工生效日期（該期限在《條例》第 1.409A-1 (i) (4) 條中定義）起的整整 12 個月期限。 委員會可依照《條例》：(a) 選出補償的定義，用於確定是否 參與者是指定員工，(b) 指定指定的員工識別日期，(c) 指定指定的員工 生效日期，以及 (d) 作出必要、可取或方便的其他決定，以確定是否有任何參與者 是指定員工。在委員會未進行任何指定的情況下，規定的員工識別日期應為12月 31 並且規定的員工生效日期應為指定員工身份證明之後的第四個月的第一天 日期。

“股票 “鑑賞權” 或 “SAR” 是指第9條所述類型的權利。

“子公司” 指《守則》第 424 (f) 條所定義的任何子公司。

“税 法案” 指《所得税法》（加拿大）。

3. 計劃的生效日期和期限

3.1。計劃期限；修正和重述。本計劃自生效之日起生效，所有獎勵均受本計劃管轄，該計劃根據第18條不時進行修訂。本計劃將持續有效至到期日，屆時本計劃將自動終止。

3.2。 對獎勵的影響。獎勵可以在計劃期限內發放。計劃期限過後不得發放任何獎勵。儘管如此 如上所述，在計劃期限內根據本計劃適當授予的每項獎勵在本計劃終止後將繼續有效，直到 此類獎勵已根據其條款和本計劃條款行使、終止或到期（視情況而定）。

3.3。股東批准。該計劃將在2020年5月29日之前提交給公司股東批准。

4。 受計劃約束的股份和最高獎勵

4.1。 可供獎勵的股票數量。

4.1.1。 共享授權。可供發行的普通股的最大數量視第4.3節的規定而定 在生效日當天或之後向本計劃參與者提供的股份授權（“股份授權”）應為2,350,800股， 可以完全通過激勵性股票期權發行，也可以通過允許的任何一種或多種獎勵形式的組合發行 根據計劃。根據本計劃可供發行的普通股可以是授權和未發行的股票或庫存股。

4.1.2。 可供未來補助的股份。獎勵所涵蓋的普通股只能計入股票授權 實際發行的範圍，前提是，如果任何受獎勵約束的普通股被沒收，獎勵將過期 或以其他方式在不發行受此類獎勵約束的普通股的情況下終止，或者獎勵以現金結算（全額或 部分）或其他方式不會導致受該獎勵約束的全部或部分普通股的發行（包括 在行使股票增值權時支付普通股時），此類普通股應在 此類沒收、到期、終止、現金結算或不發行，可再次根據本計劃獲得補助。在活動中 (i) 根據本協議授予的任何期權或其他獎勵均通過普通股的投標來行使（實際或 通過證明）或通過公司預扣普通股，或（ii）預扣因以下原因產生的預扣税負債 此類期權或其他獎勵通過普通股的投標（實際或通過認證）或通過預扣來滿足 公司的普通股，則在每種情況下，均應增加以這種方式投標或扣留的普通股 轉為普通股，可根據激勵性股票期權以外的獎勵計劃再次獲得授予。

4.1.3。 對董事的補助金的限制。在不違反第 4.1.4 節的前提下，可授予的普通股的最大總數 根據本計劃，對董事的限額應限於37,620人。

4.1.4。 對內部人員的補助金的限制。根據該條款，可向內部人士發行的普通股的最大總數 公司計劃和所有其他基於安全的薪酬安排在任何時候均不得超過公司總數的10％ 當時流通的普通股。根據本計劃可能向內部人士發行的普通股總數 以及公司在一年內所有其他基於證券的薪酬安排不得超過總額的10％ 當時已發行的普通股數量。

4.2。 年度獎勵限額。以下限制（“年度獎勵限額”）應適用於根據以下條件發放此類獎勵 該計劃, 但須根據第 4.3 或 18.2 節進行任何調整。

4.2.1。 限制性股票或限制性股票單位。可能獲得獎勵的普通股的最大總數 在任何一個日曆年內向任何一位參與者授予的限制性股票或限制性股票單位應為100,000。

4.2.2。 期權和 SAR。可能受期權獎勵（包括ISO）約束的普通股的最大總數 或在任何一個日曆年內向任何一位參與者發放的 SAR 應為 100,000。

4.2.3。 績效份額和績效單位。可能獲得獎勵的普通股的最大總數 在任何一個日曆年內授予任何一位參與者的績效份額或績效單位應為100,000。

4.2.4。 其他股票獎勵。可能獲得其他股票獎勵的普通股的最大總數 在任何一個日曆年內授予任何一名參與者的金額應為100,000。

4.2.5。 基於現金的獎勵。在任何一個日曆年內授予任何一位參與者的任何基於現金的獎勵的最大總金額 應為五百萬美元（合五百萬美元）。

4.2.6。 對董事的獎勵。儘管有第 4.1.3 節的規定，但受第 4.2.1 — 4.2.5 節的約束，最高總和 在任何一個日曆年內可以授予任何董事的普通股數量應等於 (x) 10,000,000 股分配 按（y）授予之日普通股的公允市場價值。

4.3。 授權股份的調整。如果普通股的已發行數量通過重組增加或減少， 資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，適當和 應按比例調整：(i) 第 4.1.1 節股份授權中包含的普通股數量 以及第 4.1.3 節和第 4.1.4 節中的股份限制；(ii) 可發行的已發行普通股數量 獎勵；以及 (iii) 第 4.2 節中規定的獎勵限額。如果普通股是，則受第 18.1 條的約束 通過所述類型的交易變更為或交換公司不同種類的股份或其他證券 如上所述，或在出現特別現金分紅的情況下，委員會可自行決定防止稀釋或擴大 參與者在本計劃下的權利，為了維護本計劃的預期利益，可以替代或調整，如 適用，根據本計劃或根據特定形式的獎勵可能發行的股票或其他證券的數量和種類， 未償還獎勵的股票或證券的數量和種類、年度獎勵限額和其他適用的價值決定 獲得傑出獎項。

主題 對於第 18.1 節和任何適用的監管批准，委員會也可以自行決定做出適當的調整 在本計劃下的任何獎勵條款中，以反映此類變化或分配，並修改未償獎勵的任何其他條款， 包括修改業績目標和更改績效期長度，以保持預期的收益 計劃的。委員會對上述調整（如有）的決定應是決定性的，對參與者具有約束力 根據該計劃。任何修改、修改、暫停或終止均不得影響受本節約束的任何獎勵的分配 409A，除非該節允許。

5。 管理

5.1。 將軍。委員會應負責管理本計劃，但須遵守本第5條和其他規定 計劃。委員會可以聘請律師、顧問、會計師或其他顧問。委員會、公司及其官員 董事有權依賴任何此類顧問的建議、意見或估值。任何此類顧問的費用 應由公司支付。委員會採取的所有行動和作出的所有解釋和決定均為最終的， 對參與者、受益人、公司、公司的任何子公司、任何關聯實體和所有其他利益相關者具有約束力 個人。

5.2。 委員會的權力。除非計劃中另有明確規定，否則委員會應擁有完全的專屬權力 和自由裁量權：(i) 解釋本計劃和任何獎勵協議或其他協議或輔助文件的條款和意圖 加入本計劃或與本計劃有關的訂立，並通過此類規則、條例、表格、文書和指導方針進行管理 委員會認為必要或適當的計劃；（ii）選擇參與者；（iii）制定所有參與者的條款和條件 獎勵，包括獎勵協議中規定的條款和條件；(iv) 授予獎勵作為替代方案或作為形式 根據公司其他薪酬計劃或安排獲得或到期的補助金或權利的付款；以及（v）受條款約束 18，通過對本計劃或任何獎勵協議的修改和修訂，包括但不限於任何必要的修改和修訂 遵守公司和/或其關聯實體運營或可能運營的司法管轄區的法律.

5.3。 代表團。委員會可自行決定將委員會在本計劃下的權力和職責下放給 在適用法律允許的範圍內，無論哪種情況，均為公司首席執行官或任何其他委員會 董事會或委員會可能不時規定的條件和限制，但只有委員會可以制定的條件和限制 有關向受《交易法》第16條約束的參與者發放獎勵的任何決定。

5.4。 不承擔任何責任。董事會或委員會成員或其任何指定人員均不對與之有關的任何作為或不作為承擔責任 本計劃或任何獎勵或本計劃或任何獎勵引起的任何交易，除非構成此類交易的惡意 成員。

6。 資格

只有 符合條件的人員有資格根據本計劃獲得獎勵，並可不時被委員會選中獲得獎勵， 由其唯一和絕對的自由裁量權。

7。 限制性股票和限制性股票單位

7.1。 授予限制性股票和限制性股票單位。委員會可以授予限制性股票獎勵和/或限制性股票 向任何符合條件的人士發放單位，但不能向符合條件的加拿大納税人發放限制性股票獎勵。

7.2。 限制性股票或限制性股票單位獎勵協議。每份限制性股票和/或限制性股票單位的獎勵均應 以一份獎勵協議為證，該協議規定了獎勵的實質性條款，包括但不限於限制期限， 限制性股票的數量或授予的限制性股票單位的數量，歸屬條款（可以包括但不限於 基於時間或基於績效的條款）以及委員會應酌情決定的其他條款。

7.3。 其他限制。委員會可以對任何限制性股票或限制性股票施加此類其他條件和/或限制 根據本計劃酌情授予的股票單位，包括但不限於基於時間的限制和/或限制 根據適用的法律、規章和規章，或根據任何證券交易所或市場的要求，此類普通股 股票上市或交易、持有要求或限制股票在歸屬時由公司對股票施加銷售限制 限制性股票或限制性股票單位，要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格 股票或每個限制性股票單位、基於實現特定績效目標的限制和/或基於時間的限制 在歸屬時。

除了 如本第7條另有規定，在任何情況下均須遵守適用法律、規章和法規的要求，股票 符合所有條件並且，每項限制性股票獎勵所涵蓋的限制性股票應可由參與者自由轉讓 適用於此類股票的限制已得到滿足或失效（包括履行任何適用的預扣税義務）， 而限制性股票單位應以現金、普通股或現金和普通股的組合支付 委員會應自行決定，但限制性股票單位只能以普通股支付給 加拿大納税人。

7.4。 證書保留或圖例。就簽發證明限制性股票的證書而言，委員會 可自行決定此類證書應：(i) 在滿足所有條件之前由公司保留 和/或適用於此類股份的限制已得到滿足或失效；和/或 (ii) 帶有如下或其他説明 由委員會酌情決定：

這個 本證書所代表的普通股的出售或轉讓，無論是自願的、非自願的，還是通過法律的實施，都是 受HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃及相關獎勵中規定的某些調動限制 協議。此類計劃和獎勵協議的副本可以從Hycroft礦業控股公司獲得。

7.5。 投票權。限制性股票的已發行和流通股應始終擁有與所有其他股票相同的投票權 普通股的已發行和流通股。參與者對授予的任何限制性股票單位沒有投票權 下文。

7.6。 股息和股息等價物。除非委員會對特定獎項和既定獎項另有決定 在適用的獎勵協議中，已發行和流通的限制性股票有權獲得股息，前提是 當董事會以相同的基礎和相同的付款日期對公司的普通股進行申報時 與所有其他已發行和流通的普通股一樣。委員會可自行決定向以下方面發放等價股息 到任何限制性股票單位。此類股息等價物的條款和條件，包括每個限制性股票單位的利率、時間 付款和其他要求，應由委員會根據第十七條的要求酌情確定 本計劃的；此類股息等價物可以通過向參與者賬户存入額外的限制性股票單位來支付， 此類額外限制性股票單位的數量通過除以普通股的股息金額來確定 股票乘以支付股息之日此類普通股的公允市場價值乘以限制股的數量 存入參與者賬户的股票單位；但是，前提是如果本計劃下的獎勵以歸屬為基礎 實現某些績效目標後，與該獎勵相關的任何股息和股息等價物（如果有）應為 僅在基礎獎勵所賦予的範圍內支付.

7.7。 第 83 (b) 節選舉。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的授予以 參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出或不做出選擇。如果是參與者 根據《守則》關於限制性股票獎勵的第 83 (b) 條做出選擇，應要求參與者立即 向公司提交此類選舉的副本。

7.8。 延期付款日期。身為加拿大納税人的參與者可以選擇為任何限制條件設置延期付款日期 股票單位獎。為此，該參與者必須不遲於六十週年向委員會書面通知延期付款日期 (60) 限制期到期前幾天。不允許參與者發出或更改任何此類通知 在限制期到期前六十 (60) 天之後。居住在美國的參與者 納税人不得選擇設置延期付款日期。

8。 股票期權

8.1。 授予股票期權。委員會可以授予期權獎勵並決定期權是否為激勵性股票期權 還是非合格股票期權，是否將特區與期權相結合，每種股票的普通股數量 期權、行使價、每種期權可以歸屬的分期付款（如果有）、每個期權的到期日以及 每個期權的所有其他條款和條件。激勵性股票期權獎勵只能授予員工參與者。

8.2。 股票期權獎勵協議。根據本計劃授予的每份期權獎勵均應由一份獎勵協議來證明，該協議規定 獎勵的實質性條款，包括但不限於與以下條款相一致的條款，以及其他此類條款 委員會應酌情決定：

8.2.1。 持續時間。每種期權及與之相關的所有權利均應在委員會可能確定的日期到期，但在任何情況下都不會 不遲於授予之日起十週年紀念日；但是，如果是授予激勵性股票期權，則前提是 作為重要股東，到期日期在任何情況下都不得晚於授予之日的五週年紀念日。儘管如此 前述規定，如果獎勵中規定，參與者持有的期權將有限延長 10 個工作日 如果參與者持有的期權到期日處於交易 “封鎖” 期內時的協議 由公司強加並適用於參與者。

8.2.2。 行使價。作為期權標的的的每股普通股的行使價應由委員會確定 自撥款之日起，但須根據第 18.2 節進行調整。任何被指定為非合格期權的行使價 股票期權應不少於受該期權約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%） 在授予之日。任何被指定為激勵性股票期權的期權的行使價應等於 (i) 不少於一 如果授予參與者，則為授予該期權之日受該期權約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%） 重要股東除外；以及 (ii) 不少於普通股公允市場價值的百分之十 (110%) 如果授予重要股東，則在授予之日受此類期權的約束。

8.2.3。 授權。根據本計劃授予的每份期權應在其之前的時期內分期歸屬和行使（如果有） 到期日期由委員會決定。

8.2.4。 沒有重新定價。除非根據第 18.2 節另行允許進行調整或經公司股東批准， 本計劃下未償還期權的行使價不得降低，無論是通過修改、交換、取消和 再授予、回購或其他方式。

8.3。 行使期權。

8.3.1。 參與者的通知。每位希望行使期權的參與者（或該參與者的代表）均應預付期權 以委員會或管理層不時訂明的格式向公司發出有關此項活動的書面通知 公司的。

8.3.2。 行使價的支付。除第 8.3.3 節所述外，由委員會自行決定股票期權的行使價 可以通過以下方式支付：

(a) 以現金或支票支付給公司；

(b) 普通股（由參與者擁有，不含所有留置權和其他負債，不受任何約束） 在行使之日具有總公允市場價值的歸屬或其他限制，包括第 7 條中規定的限制 等於所購買股份的行使價；

(c) 要求公司扣留行使股票期權時可發行的相同數量的普通股 因為總的公允市場價值將等於行使股票期權時收購的股票的行使價；

(d) 免除參與者因所提供服務而應得或應得的補償；

(e) 前提是存在普通股的公開市場，並在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用法案允許的範圍內 法律：（i）通過參與者和作為金融機構成員的經紀交易商做出 “當日銷售” 的承諾 行業監管局有限公司（“FINRA 交易商”），參與者不可撤銷地選擇行使股票 選擇並賣出以此方式購買的一部分股份以支付行使價（或更多數量的如此購買的股份），然後 FINRA交易商在收到此類股份後不可撤銷地承諾將行使價（以及任何超出部分）直接轉交給公司 向參與者提供）；或（ii）通過參與者和FINRA交易商的 “保證金” 承諾，參與者據此承諾 不可撤銷地選擇行使股票期權，並將以保證金賬户向FINRA交易商質押如此購買的股票作為證券 從FINRA交易商處獲得相當於收購價格的貸款，FINRA交易商在收到貸款後不可撤銷地承諾 此類股份將行使價直接轉交給公司；或

(f) 通過上述條件的任意組合。如果股票期權的行使價全部或部分以普通股支付， 行使價中佔股份一小部分的任何部分都必須以現金支付。當行使價已全額支付時 已向公司付款，無論出於何種目的，參與者都將被視為所付款股份的所有者 已制定，但須遵守本計劃或獎勵協議中規定的限制。

8.3.3。 行使價的支付——加拿大參與者。儘管有第 8.3.2 節的條款，但關於期權的條款 由身為加拿大居民的參與者持有 所得税法 （加拿大）或獲得批准的參與者 所有或部分期權，就加拿大就業而言，支付與期權相關的行使價可能 只能以現金或支付給公司的支票支付。

8.3.4。 由參與者的配偶進行鍛鍊。除非獎勵協議中另有規定，否則期權應在參與者存續期間行使 無論如何只能由參與者終身（如果參與者喪失行為能力，則由參與者的代表終身） 參與者配偶或該配偶繼承人的利益所擁有的任何共同財產權益。如果配偶 的參與者、參與者或參與者的代表應已獲得該期權的社區財產權益， 可以代表參與者的配偶或該配偶的繼承人行使期權。

8.4。 激勵性股票期權的特別規定。除了本節中適用於激勵性股票期權的限制外 4.2.2，前提是標的普通股的公允市場總價值（截至授予之日確定） 根據本計劃（以及公司的任何其他期權計劃）向參與者授予的可行使的激勵性股票期權 參與者在任何日曆年內首次超過100,000美元（或者，如果不同，則最高限額為 根據《守則》第422條授予的時間（或任何後續條款），此類激勵性股票期權中超過的部分 100,000 美元（如果不同，則最高限額）將被視為不合格股票期權。參與者的情況除外 死亡或永久殘疾，任何激勵性股票期權中未在解僱後三個月內行使的部分 與公司及其關聯實體簽訂的股票期權將被視為非合格股票期權。

9。 股票增值權

9.1。 授予股票增值權。委員會可以授予與期權相關的股票增值權獎勵 獎勵（“Tandem SAR”）或獨立於任何期權獎勵（“獨立SAR”）。

9.2。 特別行政區獎勵協議。根據本計劃授予的每項特別行政區獎勵均應以一份具體説明材料的獎勵協議為證 獎勵條款，包括但不限於符合以下條款的條款，以及委員會等其他條款 應酌情決定：

9.2.1。 持續時間。每個特區以及與之相關的所有權利均應在委員會可能確定的日期到期，但絕不能晚於該日期 不超過授予之日起十週年紀念日，如果獎勵協議有規定，則有限延長 10 個工作日 如果參與者持有的獎勵的到期日處於規定的交易 “封鎖” 期內 由公司發起並適用於參與者。

9.2.2。 行使價。作為特別行政區標的的每股普通股的行使價應由委員會確定， 不得低於授予之日普通股的公允市場價值, 視情況而定 第 18.2 節

9.2.3。 授權。除非獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的每項特別行政區應分期歸屬和行使， 如果有，應在委員會確定的到期日之前的期限內。

9.2.4。 沒有重新定價。除非根據第 18.2 節另行允許進行調整或經公司股東批准， 無論是通過修改、交換、取消還是重新授予，本計劃下未償還的特別行政區的行使價均不得降低， 回購或其他方法。

9.2.5。 Tandem SAR 的練習。Tandem SAR 只能在相關期權可行使的範圍內且僅限於該關聯期權的行使 並且只能在委員會可能確定的期限內行使.行使 Tandem SAR 時，參與者應 必須向未行使的公司交出與之相關的期權或其任何部分。

9.2.6。 獨立式 SAR 的練習。獨立特別行政區可以根據適用的獎勵協議的條款行使。

9.2.7。 行使時收到股票或現金。行使特別行政區後，參與者將獲得該數量的普通股 (向下舍入到最接近的整數) 其總價值等於一股普通股公允市場價值的超出部分 超過適用獎勵協議中規定的每股行使價的股票乘以普通股數量 受特別行政區或其部分行使的限制。但是，委員會可以選擇和解，或者獎勵協議可能允許 參與者可以選擇接受（須經委員會批准）公司產生的任何部分或全部義務 通過支付等於該部分或全部普通股的公允市場總價值的現金來取消特別行政區的行使 否則它有義務交付的庫存。

10。 績效份額和績效單位

10.1。 授予績效股份和績效單位。委員會可以向符合條件的人員授予績效股份和/或績效單位 人。

10.2。 績效份額或績效單位獎勵協議。每項績效股份或績效單位的獎勵均應有證據 通過一份獎勵協議，其中規定了獎勵的實質性條款，包括但不限於任何績效指標、授權 條款和失效日期, 以及委員會酌情決定的其他條款.

10.3。 績效份額和績效單位的價值。每股績效股份的初始價值應基於一股普通股 授予之日的股票。每個績效單位的初始價值應由委員會在撥款時確定。 委員會應自行設定績效指標，該指標將根據實際績效結果確定數字 和/或將支付給參與者的績效份額和績效單位的價值。

10.4。 績效份額和績效單位的收益。在適用的績效期結束後，業績持有人 股份或績效單位有權根據績效股份或績效單位的價值和數量獲得報酬 參與者在業績期內獲得的收入，前提是此類支出是根據相應的實際業績確定的 績效標準。

10.5。 績效份額和績效單位的支付形式和時間。支付已獲得的績效份額和績效單位 應根據委員會的決定和適用的獎勵協議的規定作出。根據本計劃的條款， 委員會可自行決定以普通股或以下方式支付已賺取的績效股票和績效單位 在適用的績效期結束時或在切實可行的情況下儘快獲得等於其價值（如有）的現金（或其組合） 此後。普通股的授予須遵守委員會認為適當的任何限制，如委員會所述 適用的獎勵協議。

10.6。 無需支付股息。績效股份或績效單位的獎勵無權獲得與以下各項相關的股息 公司的普通股，但由委員會自行決定，可能有權獲得所賺取的股息等價物，以及 在支付該獎勵的範圍和時間內支付。

11。 其他股票獎勵

這個 委員會可以授予相同金額的其他股票獎勵（可能包括普通股的非限制性股份），但須遵守這些金額 委員會認為適當的條款和條件，可能包括但不限於授予後完全歸屬的獎勵 而且不可沒收。此類其他股票獎勵可能需要發行或轉讓普通股的實際股權或以現金支付 或其他基於普通股價值的金額。其他股票獎勵應由獎勵協議證明 其中規定了獎勵的實質性條款和條件，包括但不限於任何限制或歸屬條款 以及該獎勵是否有權獲得股息或股息等價物，以及委員會應在中確定的其他條款 它的自由裁量權。

12。 基於現金的激勵獎勵

12.1。 資格。委員會可根據本第12條向員工發放年度現金激勵獎勵。條款 每項基於現金的激勵獎勵應在獎勵協議中列出。

12.2。 年度獎項。

12.2.1。 績效目標。委員會應制定日曆年績效期的客觀績效目標。

12.2.2。 獎勵金額。在制定績效目標的同時，委員會應採用客觀公式來確定 在實現績效目標的情況下，根據現金激勵獎勵應支付的相應金額。

12.3。 獎勵的支付。在獲得參與者的書面認證後，基於現金的激勵獎勵將以現金支付給參與者 但是，在適用績效期內實現特定績效目標的委員會，前提是此類付款 應不遲於績效期之後的下一個日曆年的3月15日提交。

12.4。 指導方針。委員會可不時通過書面政策來執行本第12條。

13。 沒收和終止董事或顧問的僱用或服務

13.1。 獎勵協議中規定的條款。除非委員會就特定獎項和套裝另有決定 在適用的獎勵協議中，第 13.2 和 13.3 節的規定應適用於參與者持有的未償獎勵 參與者終止僱傭關係或終止參與者的董事服務時，或 顧問。

13.2。 終止僱傭關係對獎勵的影響——僅限員工.

13.2.1。 終止。受第 13.2.2 節的約束，除非雙方之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定 公司和參與者，可以在參與者終止僱用關係之前或之後的任何時候成立， 如果員工參與者終止了在公司、公司子公司的僱傭關係，或 關聯實體，(i) 所有此類參與者的未歸屬獎勵均應到期、終止和沒收，且無效 無論出於何種目的，應立即在該參與者終止僱傭關係之日起生效；以及 (ii) 所有該參與者的僱傭關係 在該參與者終止僱用之日當天或之前授予的獎勵在適用的情況下不會過期 時間段如下所示。

(a) 死亡或永久殘疾。如果該參與者在公司工作，則為公司的子公司 或關聯實體因死亡或永久殘疾而終止，此類參與者當時的既得獎勵不得 在 (1) 該參與者根據其條款到期之日之前（以較早者為準）到期 仍在工作；以及 (2) 參與者終止僱傭關係後 (A) 一百八十 (180) 天的日期， 如果該獎勵不是激勵性股票期權；或 (B) 參與者終止僱傭關係十二 (12) 個月後，如果 獎勵是一種激勵性股票期權。

(b) 因故解僱。如果該參與者在公司、公司的子公司或關聯公司工作 實體因故終止，此類參與者當時的既得獎勵應在參與者獲得之日到期、終止並沒收 僱用被終止。如果該參與者的僱用被暫停，以待調查該參與者的僱傭情況 應因故終止僱用，在此期間，此類參與者在任何獎勵下的所有權利也應暫停 此類調查的時期。

(c) 其他終止。如果該參與者在公司、公司的子公司或關聯公司工作 實體因死亡、永久殘疾或原因以外的任何原因終止，該參與者隨後歸屬 獎勵要到 (1) 該獎勵根據其條款到期之日才會過期，以較早者為準 該參與者仍在工作；以及 (2) 該參與者終止僱傭關係後的三十 (30) 天。

13.2.2。 變更歸屬期和運動期限。儘管第 13.2.1 節中有任何相反的規定，委員會仍可自行決定 在參與者終止僱傭關係後，指定更短或更長的時間來申領或以其他方式行使獎勵； 前提是；但是，(i) 在任何情況下，解僱後行使股票期權的期限均不得延長至 該股票期權的原始最長期限；以及 (ii) 委員會確定的任何較短期限僅有效 如果獎勵協議中有規定，或者參與者以書面形式同意了較短的期限。不管怎樣 與此相反，在此參與者終止僱傭關係後，參與者應申領或行使獎勵 僅限於在終止之日或之前可以行使的分期付款；但是，前提是 委員會可自行決定加快未歸屬或之前授予的任何獎勵的全部或任何部分的歸屬 至此類終止之日。

13.3。 終止聘用對獎勵的影響——僅限非員工.

13.3.1。 終止。受第 13.3.2 節約束，除非雙方之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定 公司和參與者，可以在參與者終止聘用之前或之後的任何時候簽訂， 如果終止聘用董事或顧問，(i) 該參與者的所有未歸屬獎勵應 在該董事或顧問的任期之日立即到期、終止並被沒收，無論出於何種目的均無效 合約終止，以及 (ii) 在該參與者發放之日或之前歸屬的所有此類參與者獎勵 合同終止在下文規定的適用時間段內不會過期。

(a) 死亡或永久殘疾。如果該參與者與公司或關聯實體的合作終止 由於死亡或永久殘疾，該參與者當時的既得獎勵要到 (1) 中較早者才會過期 如果該參與者繼續參與，則此類獎勵根據其條款到期的日期；以及 (2) 該日期 是參與者活動終止後的一百八十 (180) 天。

(b) 因故解僱。如果該參與者與公司或關聯實體的合作因故終止， 此類參與者當時獲得的獎勵應在參與者參與之日到期、終止並沒收 已終止。如果該參與者的參與被暫停，等待對該參與者的參與是否進行調查 應因故終止，在此期間，此類參與者在任何獎勵下的所有權利也將同樣暫停 這樣的調查。

(c) 其他終止。如果該參與者與公司或關聯實體的合作因任何原因終止 除非由於死亡、永久殘疾或故障，否則此類參與者當時的既得獎勵在以下情況下才會過期 (1) 如果該參與者繼續參與，則此類獎勵根據其條款到期的日期中以較早者為準 以及 (2) 該參與者的聘用終止後三十 (30) 天的日期。

13.3.2。 變更歸屬期和運動期限。儘管第 13.3.1 節有任何相反的規定，委員會仍可自行決定， 在董事或顧問參與者被解僱後，指定更短或更長的期限來申領或以其他方式行使獎勵 合約；但是，前提是 (i) 在任何情況下，合約終止後行使股票期權的期限均不是 延長至該股票期權最初的最長期限之後；以及 (ii) 委員會確定的任何較短期限均應為 僅在獎勵協議中有規定或參與者書面同意較短期限的情況下才有效。儘管如此 本文中任何與此相反的內容，參與者應在該參與者終止後申領或行使獎勵 僅在合同終止之日或之前可以行使分期付款的範圍內；前提是， 但是, 委員會可酌情選擇加快所有或任何未授予的獎勵的授予 在此類終止之日或之前歸屬。

14。 重組

14.1。 不涉及控制權變更的公司交易。如果公司完成任何不涉及的重組 控制權變更，在這種變更中，普通股的持有人有權就此類股票獲得任何證券、現金 或其他對價（包括但不限於不同數量的普通股），根據該獎勵的規定未償還的每項獎勵 計劃應根據第4.3節進行調整。

14.2。 涉及控制權變更的公司交易。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但除了 在獎勵協議中另有規定的範圍內，如果控制權發生變化：

(a) 委員會有權酌情終止和取消任何或所有獎勵，無論是否支付任何報酬 （或其部分）截至此類控制權變更之日尚未歸屬；

(b) 委員會應有權酌情加快截至尚未歸屬的任何或全部獎勵（或其中的一部分）的歸屬 此類控制權變更的日期；

(c) 委員會應有權酌情取消任何限制並終止任何限制的現有任何回購權 或截至此類控制權變更之日的所有獎勵（或其中的一部分）；

(d) 未兑現的獎勵應受影響此類變更的任何銷售、重組或其他公司交易的約束 在 Control 中，哪項協議應規定以下一項或任意組合：

(i) 如果公司是倖存的公司，則繼續發放公司未付的獎勵；

(ii) 倖存的公司或其母公司或子公司承擔未付的獎勵；

(iii) 終止和取消任何未付獎勵（或任何未付獎勵的一部分），無論是否考慮對價 未歸屬；

(iv) 由尚存的公司或其母公司或子公司用等值的獎勵代替未付的獎勵；或

(v) 每股普通股的結算，均需獲得未償獎勵，該獎勵因控制價格變動（減去控制價格變動）而獲得 在適用範圍內，每股行使價），或者如果每股行使價等於或超過控制價變動， 未兑現的獎勵應在控制權變更生效之前立即終止並取消。

(e) 在沒有任何促成此類控制權變更的銷售、重組或其他公司交易協議的情況下，每股 在適用的範圍內，應按控制價格變動進行結算，但須扣除已歸還的未償獎勵， 每股行使價，或者，如果每股行使價等於或超過控制價變動，則未償還的既得股權 獎勵應在控制權變更生效之前立即終止並取消，每項未歸屬的獎勵均應終止 並在控制權變更生效之前立即取消，無需為此支付任何代價。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但參與者有權根據本節獲得付款（如果有） 14.2 應在控制權變更 (i) 後的六 (6) 個月之日沒收，前提是該參與者在該日期之前已經 沒有迴應公司就此類控制權變更發出的任何通知，也沒有將以下情況通知公司 根據適用的獎勵協議的條款，公司通知可以送達的新地址；或 (ii) 如果該參與者未能在該日期之前向委員會提供可以匯款的銀行賬户，則必須提供信息 用於預扣税款或委員會合理要求的任何其他信息。

15。 獎勵的可轉讓性

15.1。 可轉移性。除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵不得自願或通過運營轉讓 除遺囑或血統和分配法以外的法律; 任何裁決均不得全部或部分被扣押, 執行, 或徵收任何種類的税；任何聲稱違反本協議的轉讓均屬無效。

15.2。 家庭關係令。在不限制第15.1條的概括性的前提下，任何旨在授權的家庭關係令 轉讓獎勵或獎勵中的任何權益，或授予除參與者以外的任何人行使期權或特別股權的權力 (或其代表) 應被認定為有效或可執行.

16。 仲裁

這個 作為授予獎勵的條件，委員會可以要求參與者書面同意提交所有出現的爭議或索賠 根據委員會規定的條款，在任何此類裁決之外或與之相關的具有約束力的仲裁。

17。 遵守第 409A 條

17.1。 合規性。

17.1.1。 將軍。根據本計劃授予的任何獎勵的設計和管理均應使該獎勵免於申請 符合或符合第 409A 條的要求。

17.1.2。 獎勵協議條款。如果委員會確定根據本計劃發放的任何獎勵均受第409A條的約束， 獎勵協議應包括委員會自行決定必要或可取的條款和條件 避免根據第 409A 條向參與者徵收額外税。儘管本計劃有任何其他規定，或 任何獎勵協議（除非獎勵協議另有具體提及本節的規定）：(i) 獎勵不是 根據本計劃授予、延期、加快、延期、支付、結算、替代、調整或修改，其方式將是 導致根據第 409A 條對參與者徵收額外税款；以及 (ii) 如果與參與者簽訂了獎勵協議 誰是特定僱員規定延期支付第 409A 條所指的薪酬，不得分配或支付 任何款項應在該參與者離職之日起六 (6) 個月之前支付 或者，如果更早，則為參與者的死亡日期。

17.1.3。 不提供擔保。儘管公司打算管理該計劃，使獎勵免於或遵守這些要求 根據第409A條和《條例》，公司不保證本計劃下的任何獎勵都有資格獲得優惠的税收待遇 根據第 409A 條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他規定。既不是公司，也不是其附屬公司 實體或其各自的董事、高級職員、僱員或顧問應對任何參與者（或任何其他個人）承擔責任 通過參與者申請福利），用於支付參與者因補助金而可能應繳的任何税款、利息或罰款， 根據本計劃授予、行使或支付任何獎勵。

17.2。 延期。在遵守第 17.1 節要求的前提下，委員會可以允許或要求參與者推遲該參與者的申請 收到現金付款或普通股交付的收據，這些普通股本應通過以下方式支付給該參與者 對任何可能受第 409A 條延期條款約束的獎勵的限制失效或放棄 和《條例》。如果需要或允許任何此類推遲選舉，委員會應在要求或允許此類選舉之前做出此類選擇 延期選擇，為此類延期付款制定書面規則和程序，以符合要求 第 409A 條和《條例》，包括但不限於可以或必須做出延期選擇的時間、期限 延期付款以及可能導致支付延期款項的事件。

18。 修改、修改、暫停和終止

18.1。 修改、修改、暫停和終止。在遵守第 17.1 和 18.3 節的前提下，董事會可隨時隨地 在未經股東全部或部分批准的情況下定時、更改、修改、修改、暫停或終止本計劃；但是，前提是， 如果適用的美國要求股東批准，則未經股東批准不得對本計劃進行任何修改；或 加拿大聯邦、州、省和地方法律、法規、規章以及任何政府或監管機構，包括多倫多證券交易所。 此外，任何修改、修改、暫停或終止均不得影響受本節約束的任何獎勵的分配 409A，除非該節允許。為進一步確定起見，公司應將任何修正案提交股東批准 該計劃需要提交多倫多證券交易所供股東批准，否則將：

對於 第 18.1 (a) — (c) 小節，直接或間接受益的內部人士直接或間接持有的證券的選票 間接地從修正案中排除在外。對於第 18.1 (d) — (e) 小節，直接持有的證券的選票 除非該安排，否則應將有權根據該安排直接或間接獲得利益的內部人員間接獲得的利益排除在外 分別包含第 4.1.4 節和第 4.1.3 和 4.2.6 節規定的內幕人士和董事參與限制。

在 除上述例外情況外，對於第 18.1 (e) 分節，該修正案將不成比例地使一名或多名內部人士受益 該安排下的其他參與者，那些獲得不成比例票數的內部人士直接或間接持有的證券的選票 福利應不包括在內。

18.2。 在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。在不違反第 18.1 條的前提下，委員會可以 調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰異常或非經常性事件 （包括但不限於本協議第 4.3 節所述的事件）影響公司（或其任何關聯實體） 或公司（或公司的任何子公司或其任何關聯實體）的財務報表或變更的財務報表 在適用的法律、規則、規章或會計原則中，只要委員會認為此類調整是適當的 為了防止意外地削弱或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在福利 計劃。委員會對上述調整（如有）的決定應是決定性的，對參與者具有約束力 計劃。任何修改、修改、暫停或終止均不得影響受第 409A 條約束的任何獎勵的分配， 除非該節允許。

18.3。 先前授予的獎項。儘管計劃中有任何其他相反的規定, 但不得終止, 修改, 暫停, 或對本計劃或獎勵協議的修改將對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響， 未經持有此類獎勵的參與者的書面同意。

19。 扣留

19.1。 預扣税。公司可以採取認為必要或適當的措施來預扣任何税款 任何政府機構的任何法律或法規都要求公司隱瞞這一點，但不限制 通過 (i) 扣留任何款項的全部或任何部分或 (ii) 從股份中預扣來實現上述規定的一般性 根據本計劃將發行的普通股中，公允市場價值不超過 預扣税要求基於參與者的最高法定税率，用於聯邦、州、省和地方税收目的 （包括參與者的工資税或類似税收份額）在適用司法管轄區內。公司可自行決定， 可以選擇在市場上為參與者或公司的經紀人出售此類預扣的普通股 選擇全部或部分現金收益並將其匯給相應的税務機關，以滿足適用的預扣税要求。 參與者應以現金向公司匯出超過可用金額的任何和所有適用的預扣税 公司使用全股。

19.2。 股份預扣税。委員會可自行決定，除期權或特別股權以外的任何獎勵均可向參與者提供 是員工可以根據該獎勵中規定的任何條件選擇全額履行預扣税義務 授權公司從根據本計劃發行的普通股中扣留一定數量的普通股全股 根據參與者的最高法定税率，公允市場價值不超過預扣税要求的股票 用於聯邦、州、省和地方税收目的（包括參與者的工資税份額或類似税），在適用範圍內 管轄權（剩餘部分將由參與者以現金向公司匯款的方式予以滿足）。 公司可自行決定將此類扣留的普通股出售給公司選擇的經紀人，以及 將全部或部分現金收益匯給相應的税務機關，以滿足適用的預扣税要求。這個 選擇和授權扣留股份旨在遵守《交易法》第10b5-1 (c) (i) (B) 條的要求 並應解釋為符合《交易法》第10b5-1（c）條的要求。

19.3。 期權或 SAR 預扣税。行使不合格股票期權或特別股權後，公司應有權： (i) 要求該參與者（或該參與者的代表）向公司支付公司繳納的任何税款 可能需要扣留與此類行使有關的款項；或 (ii) 從與該項活動相關的所有現金支付的金額中扣除 對於此類現金金額，公司可能需要預扣的任何税款金額為沙特里亞爾。自由裁量權 在委員會中，任何獎勵均可規定參與者或該參與者的代表可以選擇完全滿足 通過授權公司從股票中預扣股票，因行使期權或特別行政區而產生的預扣税義務 根據本計劃發行的普通股的預扣税要求基於參與者的最高法定税率 用於聯邦、州、省和地方税收目的（包括參與者的工資税份額或類似税），在適用範圍內 管轄權（剩餘部分將由參與者以現金向公司匯款的方式予以滿足）。 公司可自行決定將此類扣留的普通股出售給公司選擇的經紀人，以及 將全部或部分現金收益匯給相應的税務機關，以滿足適用的預扣税要求。沒有 參與者或參與者的代表有權預扣超過預扣税額的普通股 要求以參與者的最高法定税率為基礎，用於聯邦、州、省和地方税收目的（包括 參與者在適用司法管轄區的工資税或類似税收份額。兩者中使用的普通股 上述履行預扣税義務的方法將按行使之日的公允市場價值進行估值。

20。 繼任者

全部 公司根據本計劃承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的義務對公司的任何繼任者具有約束力， 此類繼任者的存在是否是直接或間接收購、合併、合併或其他所有資產的結果 幾乎是公司的所有業務和/或資產。

21。 一般規定

21.1。 性別和人數。除非文中另有説明, 否則此處使用的任何男性術語也應包括陰性, 複數應包括單數，單數應包括複數。

21.2。 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法、無效或不可執行 管轄權，或者將根據委員會認為適用的任何法律、規則或法規取消本計劃或任何獎勵的資格，此類條款 應在符合此類適用法律、規則或法規所需的最低限度內進行解釋或視為已修改，如果不能 在委員會的決定中，在不對本計劃的目的或意圖做出實質性改變的情況下，按此解釋或視為已修訂 或獎勵，應刪除有關此類管轄權或裁決的條款，本計劃或任何此類獎勵的其餘部分應 保持充分的效力和效果。

21.3。 法律要求。根據本計劃授予獎勵和發行普通股應遵守所有條件 適用的法律、規章和規章，以及任何政府機構、國家證券或其他證券交易所的此類批准 視需要而定。

21.4。 所有權的交付。公司沒有義務為已發行的普通股出具或提供所有權證據 在獲得公司任何政府機構、國家證券或其他證券交易所的批准之前，根據本計劃 確定是必要或可取的；以及根據以下規定完成普通股的任何註冊或其他資格認證 公司認為必要或可取的任何適用證券、“藍天” 或其他法律。

21.5。 無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權， 公司的法律顧問認為合法發行和出售任何普通股需要哪項權力 本協議下的股票應免除公司因未能發行或出售此類普通股而承擔的任何責任 因此不應獲得這種必要的授權.

21.6。 投資代表。委員會可要求任何個人根據以下獎勵獲得普通股 計劃以書面形式陳述和保證該個人正在收購普通股進行投資，但不收購任何股票 目前打算出售或分發此類普通股。

21.7。 無資金的計劃。參與者對公司的任何投資沒有任何權利、所有權或利益， 公司和/或其關聯實體的任何子公司均可提供援助，以幫助其履行本計劃規定的義務。沒什麼 本計劃中包含的以及根據其規定採取的任何行動均不得設立或解釋為創建任何形式的信託，或 公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間的信託關係。至 任何人獲得從公司、公司任何子公司或其關聯公司獲得付款的權利的程度 本計劃下的實體，該權利不得大於公司、任何子公司的無擔保普通債權人的權利 公司或關聯實體（視情況而定）。根據本協議支付的所有款項均應從一般資產中支付 公司、公司的任何子公司或關聯實體（視情況而定），任何特別或單獨的基金都不得 除非計劃中明確規定，否則不得進行資產分離以確保此類款項的支付。

21.8。 沒有零星股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付普通股的部分股份。這個 委員會應決定是否應發行或支付現金、獎勵或其他財產以代替普通股的部分股份 或者此類普通股的部分股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

21.9。 該計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會的權力造成任何限制 或委員會採取其認為對任何參與者有利的其他薪酬安排。

21.10。 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：（i）限制、損害或以其他方式影響公司的， 公司的任何子公司或關聯實體進行調整、重新分類、重組的權利或權力， 或其資本或業務結構的變化，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓全部或任何部分 其業務或資產；或 (ii) 限制公司、公司任何子公司或關聯實體的權利或權力 採取該實體認為必要或適當的任何行動。

21.11。 不均勻的待遇。委員會根據計劃作出的決定不必統一，可以有選擇地做出 在參與者或合格人員之間（無論這些人是否處境相似）。在不限制其普遍性的情況下 除其他外, 委員會將有權作出不統一和選擇性的決定, 修正和調整, 並就本計劃和適用的條款和條件下的參與者簽訂不統一和選擇性的獎勵協議 到根據本計劃發放的獎勵。

21.12。 沒有就業權或其他持續權利。本計劃（或任何獎勵協議或任何其他協議）中沒有任何內容，或 與本計劃（或下文授予的獎勵相關的文件）應賦予任何符合條件的個人或參與者繼續使用的權利。 在公司、公司任何子公司或任何關聯實體的僱傭（或其他業務關係）中，或構成 任何僱傭或聘用合同或協議，或以任何方式干涉公司、其任何子公司的權利 公司或任何關聯實體減少此類人員的薪酬或其他福利，或終止僱用或聘用 此類符合條件的個人或參與者，無論是否有原因。除非本計劃或任何獎勵協議中明確規定 對於本計劃，公司有權以與本計劃和任何此類獎勵相同的方式與每位參與者打交道 協議不存在，包括但不限於與僱用、留用、解僱、薪酬有關的所有事項 以及參與者的僱用或聘用條件。對是否以及何時解僱有任何疑問 參與者的就業或聘用情況、解僱的原因（如果有）和/或由此產生的後果 本計劃或任何獎勵協議的條款應由委員會決定，委員會的決定應由委員會決定 是最終的和具有約束力的。

21.13。 參考後續章程、條例和規則。計劃中對特定法規、條例或規則的任何提及 還應提及該法規、規章或規則的任何後續條款。

21.14。 衝突。如果本計劃與任何獎勵協議之間存在任何衝突，則以本計劃為準。

21.15。 管轄法律。本計劃和每份獎勵協議均受特拉華州法律管轄，不包括任何衝突 或法律選擇規則或原則, 否則可能會將計劃的解釋或解釋交由另一方的實體法處理 管轄權。