附件4.2

莫爾庫林生物科技公司

至

_________________________

作為受託人

壓痕

日期：20_

次級債務證券

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

該契約由Moleclin Biotech，Inc.和_

公司的獨奏會

公司已正式授權本契約的簽署和交付，以隨時發行其無擔保次級債券、票據或其他債務證據（此處稱為“證券”），按本契約規定以一個或多個系列發行。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的一切工作均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

為了房產和證券持有人購買證券並對其進行對價，為了證券或其任何系列的所有持有人的平等和按比例受益，雙方達成如下契諾和協議：

第一條一般適用的定義及其他條文

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)《信託契約法》中所界定的此處使用的所有其他術語--無論是直接或通過引用，都具有其中所賦予它們的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有按照美利堅合眾國公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，就本協議要求或允許的任何計算而言，“公認會計原則”一詞是指在計算之日在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則；

(4)凡提及“$”者，均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(5)除文意另有所指外，凡提及“條款”或“章節”，均指本契約的條款或章節(視屬何情況而定)；及

(6)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“行為”用於任何持有人時，具有第1.4節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。

“認證代理”是指受託人根據第6.14節授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

“董事會”是指本公司的董事會或該董事會中授權代表本公司行事的任何正式授權的委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”用於任何付款地點時，指的是每週一、週二、週三、週四和週五，而不是法律或行政命令授權或責令付款地點的銀行機構關閉的日子。

“委員會”是指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“普通股”包括任何類別的公司股票，在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，對股息或應付金額沒有優先權，並且不受公司贖回的限制；但除第14.9節的規定另有規定外，在轉換證券時可發行的股份應僅包括在本公司成立之日指定為本公司普通股的股份，或因其重新分類或重新分類而產生的任何一類或多於一類的股份，且在本公司任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，該等股份在股息或應付金額方面並無優先權，亦不受本公司贖回的限制；此外，如於任何時間出現多於一個該等類別，則當時可予發行的每個該類別股份的比例，須與所有該等重新分類所產生的該類別股份總數與所有該等重新分類所產生的所有該等類別股份總數的比例大致相同。

“公司”是指在本契約第一款中被命名為“公司”的公司，直到繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“公司要求”或“公司令”是指由公司董事長、副董事長、首席執行官、總裁或副董事長總裁，以及主要財務官、財務主管、財務助理、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求或命令。

“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接地通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“企業信託辦公室”指受託人在_

“公司”是指公司、協會、公司、股份公司或者商業信託。

“公約失效”具有第13.3節中規定的含義。

“違約利息”具有3.7節中規定的含義。

“失敗”具有第13.2節規定的含義。

對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券，“存託”是指根據《交易法》註冊的清算機構，其被指定為第3.1節所述的此類證券的存託機構。

“指定優先債”指本公司於任何特定優先債項下的責任，而訂立或證明該優先債的文書或其承擔或擔保(或本公司為其中一方的相關協議或文件)明確規定，就本契約而言，該等優先債應為“指定優先債”(惟該等票據、協議或其他文件可對該優先債行使指定優先債權的權利施加限制及條件)。如因本公司破產、破產或重組或其他原因而向任何指定優先債持有人或其代表支付的任何款項被撤銷或必須由該指定優先債持有人或代表以其他方式歸還，則因撤銷或歸還而產生的本公司恢復負債將構成指定優先債，自撤銷或歸還之日起有效。

“歐元”或“歐元”是指參加1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署的歐洲聯盟條約經濟和貨幣聯盟條款第三階段的國家所採用的貨幣。

“歐洲經濟區”是指根據1992年5月2日修訂的“歐洲經濟區波爾圖協定”加入歐洲經濟區的成員國。

“歐洲聯盟”是指根據1992年2月2日在馬斯特裏赫特簽署的《歐洲聯盟條約》建立的歐洲聯盟成員國，該條約修訂了《建立歐洲共同體的羅馬條約》。

“違約事件”具有5.1節中規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“失效日期”具有第1.4節規定的含義。

“外國政府債務”是指對於不以美利堅合眾國貨幣計價的任何系列證券：(I)發行或促使發行該證券計價貨幣的政府的直接義務，以及為償還其全部信用和信用而質押的義務，或就以歐元計價的任何系列證券而言，歐洲聯盟任何成員國的直接債務，只要該國家的信用評級至少等於歐洲經濟區最高評級成員國的信用評級，即可質押各自國家的全部信用和信用義務，或(Ii)由上文第(I)款規定的政府控制、監督或作為政府的機構或工具行事的人的義務，該義務由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，(I)或(Ii)不得由發行人選擇收回或贖回，及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就上文第(X)款所述的任何外國政府債務而簽發並由該銀行代為持有的任何存託收據，或就如此指定及持有的任何外國政府債務的本金或利息的任何特定付款而簽發的任何存託憑證，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就外國政府債務或該存託憑證所證明的具體本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項。

“全球證券”是指證明任何系列的全部或部分證券的證券，並帶有第2.4節所述的傳説(或關於此類證券的第3.1節所規定的傳説)。

“持有人”是指以其名義將證券登記在證券登記冊上的人。

“負債”，就任何人而言，指該人(I)(A)就借入的款項(包括但不限於以該人的資產上的擔保權益、按揭或其他留置權作為擔保的任何債務，包括但不限於：(1)為保證受其規限的財產的全部或部分購買價格而給予的，不論是給予該財產的賣方或另一人，或(2)在取得該財產時已存在的財產上的任何債務)在本契據的日期或之後未償還的所有債務，不論是否有擔保或無擔保，或將到期或將到期的債務；(B)由與收購任何業務有關而發出的票據或類似文書證明；。(C)由信貸或貸款協議、票據、債權證、債券或其他書面文書證明；。(D)根據根據公認會計原則或其他為融資目的而訂立或租賃的設施、資本設備或有關資產的租約而須在承租人的資產負債表上資本化的租契；。(E)關於信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票及類似的融資安排(包括就上述任何事項承擔的償還義務)，。(F)已發行或假定為任何財產或服務的遞延購買價格，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；。(G)根據利率或貨幣互換協議、上限、下限、套頭協議、套期保值協議、遠期合約及類似的協議和安排；。(Ii)關於前述第(I)款所述類型的其他人的任何債務及另一人的所有股息，而在上述任何一種情況下，該等債項或股息均由該人士以任何方式承擔或擔保，或由該人士以債務人、擔保人或其他方式共同或各別承擔或承擔，或以其財產上的留置權作為抵押；及(Iii)前述(I)或(Ii)項所述任何該等債項或債務的任何及所有續期、延期、修改、更換、重述、重述及資金，或為交換前述(I)或(Ii)項所述任何該等債項或義務而發行的任何債項或債務。

“契約”是指最初簽署的本文書，以及根據本文書的適用條款不時由一個或多個補充契約補充或修訂的文書，就本文書和任何此類補充契約的所有目的而言，包括分別被視為本文書和任何此類補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的規定。“契約”一詞還應包括第3.1節所設想設立的特定證券系列的條款；但是，如果在任何時候，由於為任何一個或多個單獨的證券系列指定了一個或多個單獨的受託人而導致超過一人擔任本契約的受託人，則對於任何此人作為受託人的證券系列，“契約”應指最初籤立的或可能不時通過根據本合同適用條款訂立的一個或多個補充契約而補充或修訂的本文書，並應包括該人受託設立的特定證券系列的條款，但不包括，僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，不論該等條款或條款是在何時採納的，亦不包括在該人成為受託人後以一項或多項補充本協議籤立及交付的任何條文或條款，但該人作為受託人並非參與其中的任何條文或條款；此外，如果本契約由一個或多個僅適用於特定證券系列的補充契約補充或修訂，則特定證券系列的術語“契約”應僅包括適用於該證券系列的補充契約。

“利息”用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，指的是到期後應支付的利息。

“利息支付日期”，當用於任何證券時，指該證券的分期利息的規定到期日。

“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速、持有人選擇回購、贖回或其他方式。

“違約通知”是指5.1(4)節規定的那種書面通知。

“高級職員證書”是指由本公司董事長、副董事長、首席執行官、總裁或副總裁以及公司主要財務官、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。簽署根據第10.4節頒發的高級管理人員證書的高級管理人員中，應有一人是公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

“律師意見”是指律師的書面意見，律師可以是公司的律師，也可以是公司的僱員，受託人應合理地接受。

“原始發行貼現證券”是指根據第5.2條規定，在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。

“未清償證券”用於證券時，指在確定之日之前根據本契約認證和交付的所有證券，但

(一)受託人此前註銷或者交付受託人註銷的證券；

(2)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券持有人預留和分開支付或贖回款項的證券；但如該等證券須予贖回，則已依據本契約妥為發出贖回通知或已就贖回作出令受託人滿意的規定；

(3)根據第13.2條已被撤銷的證券；以及

(4)已根據第3.6節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務的證券除外；然而，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已在任何日期根據本協議發出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金應為根據第5.2節規定的到期日在該日期到期時到期應付的本金的數額，(B)如果在該日期證券的規定到期日應付的本金仍不能確定，被視為未償還的該證券的本金應被視為第3.1節規定或確定的金額，(C)以一種或多種非美元貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的美元等值，按第3.1節規定的方式確定(對於上文第(A)或(B)款所述的證券，則為該條款所規定的確定的金額)；及(D)本公司或本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的任何其他義務人所擁有的證券不得視為未清償證券，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受到保障時，只有受託人明知如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有的真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何其他聯營公司或該等其他債務人的任何其他義務人，則可視為未清償證券。

“付款代理人”指任何獲公司授權代表公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的人。

“支付阻止通知”具有第15.2節規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“支付地點”用於任何系列的證券時，指第3.1節規定的支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地點。

任何特定證券的“先前證券”指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每一先前證券;並且，就本定義而言，任何根據第3.6節認證和交付的證券，以換取或代替被毀壞、銷燬、丟失或被盜的證券，應被視為證明與被毀壞、銷燬、丟失或被盜的證券相同的債務，安全丟失或被盜

“記錄日期”是指任何常規記錄日期或特殊記錄日期。

“贖回日期”，用於贖回任何證券時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回該證券的價格。

任何系列證券的任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”，是指第3.1節為此目的指定的日期。

“代表”指(A)任何高級債務的契約受託人或其他受託人、代理人或代表，或(B)就沒有任何該等受託人、代理人或其他代表的任何高級債務而言，(I)如屬根據協議發行的該等高級債務，則為該高級債務的持有人或擁有人之間的投票安排，該高級債務的任何持有人或擁有人須徵得約束該優先債務持有人或擁有人的同意而行事，及(Ii)如屬所有其他該等優先債務，則指該優先債務的持有人或擁有人。

“負責人”指受託人在公司信託辦公室中被委派並正式授權管理其公司信託事務的受託人高級人員。

“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法”是指1933年的證券法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“安全登記冊”和“安全註冊處”分別具有第3.5節規定的含義。

“高級債務”係指公司債務的本金、保費(如有)和利息(包括在任何破產或類似法律程序開始後產生的所有利息，不論是否可在任何該等法律程序中作為申索准予提出請願書後的利息申索)，以及與公司債務有關的所有費用和其他應付款項，不論是在本契約簽署之日或之後由公司創建、招致、承擔、擔保或實際上擔保的(包括對前述債務的所有延期、續期、延期或退款，或對前述債務的修正、修改或補充)。除非在任何特定債務的情況下，訂立或證明該債務的票據或其承擔或擔保明確規定該等債務不得優先於該證券的償付權，或明確規定該等債務與該證券“同等權益”或“次於”該等債務。儘管有上述規定，高級債務一詞不應包括本公司對本公司任何附屬公司的任何債務。如因本公司無力償債、破產或重組或其他原因而向任何優先債持有人或其代表支付的任何款項被撤銷或必須由該持有人或代表以其他方式歸還，則因撤銷或歸還而產生的本公司恢復負債將構成優先債，自撤銷或歸還之日起有效。

“特別記錄日期”用於支付任何違約利息，是指受託人根據第3.7節確定的日期。

“約定到期日”用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指有權選舉該人士(如屬公司)董事會多數成員的已發行有表決權股份的50%以上為本公司或一間或多間其他附屬公司，或本公司及一間或多間其他附屬公司當時直接或間接擁有超過50%股權(如非公司)的人士。就本定義而言，“有表決權的股份”指本公司通常有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人士的股票或其他類似權益，不論在任何時間或僅在高級股票或其他權益因任何或有原因而沒有或有該等投票權的情況下。

“信託契約法”是指在簽署本文書之日生效的1939年信託契約法；但條件是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，是指經如此修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下的受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“美國政府義務”係指(X)屬於(I)美利堅合眾國的直接付款義務，而美利堅合眾國的全部信用和信用是質押的，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保付款的人的義務，在任何一種情況下，(I)或(Ii)不能由其發行人選擇贖回或贖回。以及(Y)由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就上文第(X)款規定的、由該銀行為該存託憑證持有人持有的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“總裁副”用於本公司或受託人時，係指總裁副，不論是否以數字或在“總裁副”之前或之後加上的字眼標明。

在本公司向受託人提出根據本契約任何規定採取任何行動的任何申請或請求時，本公司應向受託人提供信託契約法案可能要求的證書和意見。每份此類證書或意見均應以高級管理人員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法案的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)説明其個人認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

本公司高級人員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見或申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或申述是錯誤的。任何有關大律師的證書或意見，在涉及事實事宜的情況下，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

本契約所規定或準許持有人給予、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式委任的書面代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書證明；除本文件另有明文規定外，該等文書或該等文書在交付受託人及本公司(如有明確要求)時生效。受託人應迅速向公司交付交付給受託人的所有此類文書的副本。這種票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署這種票據或票據的持票人的“行為”。就本契約的任何目的而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，應足以證明(在6.1節的規限下)對受託人及本公司有利的決定性證據(如以本節規定的方式作出)。

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章證明，或借公證人或獲法律授權作出契據認收的其他人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向其承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

證券的所有權由證券登記簿予以證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人，或就受託人或本公司依賴該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，或作為交換或代替該等證券的持有人，均具約束力，不論該等行動是否以該等證券為記號。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以決定任何系列未償還證券持有人有權提出、提出或接受本契約所規定或準許該系列證券持有人提出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、投票、通知、同意、豁免或其他行動，惟本公司不得為發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示而設定記錄日期，且本段條文不適用於發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示。如根據本段設定任何記錄日期，於該記錄日期的有關係列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期所需的該系列未償還證券的持有人於適用的到期日或該日期之前採取任何行動，否則該等行動將不會根據本條例生效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(即先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列本金所需未償還證券的持有人在採取該行動之日採取的任何行動失效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的到期日以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第1.6節。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以決定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第5.2節所指的任何加速聲明、(Iii)第5.7(2)節或(Iv)節所指的任何訴訟程序的任何請求，每種情況下均與該系列證券有關。如根據本段設定任何記錄日期，則在該記錄日期持有該系列未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、聲明、要求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人於該記錄日期當日或該日之前採取行動，否則該等行動將不會根據本條例生效。本段不得解釋為阻止受託人為此前已根據本段設定記錄日期的任何訴訟設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，而本段不得解釋為使持有相關係列的未償還證券本金的持有人在採取該行動之日所採取的任何行動失效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應立即以書面形式將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以第1.6節規定的方式通知本公司和相關係列的每一證券持有人，費用由公司承擔。

就根據本節設定的任何記錄日期而言，設定該等記錄日期的一方可指定任何日期為“失效日期”，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有失效日期當日或之前，以第1.6節所述的方式向本協議另一方及相關係列的每名證券持有人發出建議的新失效日期的書面通知，否則該等更改不得生效。如果沒有就根據本節規定的任何記錄日期指定失效日期，則設定該記錄日期的當事一方應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本款的規定更改失效日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本條例有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。

本契約所規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許的任何請求、要求、授權、指示或提交，

(1)任何持有人或公司的受託人，如在受託人的公司信託辦事處向受託人或向受託人作出、給予、提供或提交書面(或傳真，但須已收到口頭確認)，即足以達致本協議所訂的每一目的，或

(2)本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，並以預付頭等郵資、親自交付或以隔夜特快專遞寄往本公司的地址，即已足夠(除非本條例另有明文規定者除外)。

如本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明確規定)，並以預付頭等郵資或專人或隔夜特快專遞的方式寄往受該事件影響的每名持有人，其地址為證券登記冊所載該持有人的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。沒有以專人或隔夜快遞方式郵寄或交付任何通知，或如此郵寄或以專人或隔夜快遞方式交付任何通知的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分的通知。

如果本協議的任何條款限制、限制或牴觸《信託契約法》中的一項規定，即《信託契約法》要求其成為本契約的一部分並管理本契約，則應以後一項規定為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約，視情況而定。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

本契約或證券中的任何內容（無論是明確的還是暗示的）均不得向任何人（除本契約雙方及其在本契約下的繼承人、優先債務持有人和持有人之外）提供本契約項下的任何利益或任何法律或公平權利、救濟或索賠。

本契約和證券應受紐約州法律管轄和解釋。本契約受經修訂的1939年《信託契約法》的規定約束，這些規定必須是本契約的一部分，並在適用的範圍內受該等規定管轄。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人以及證券或優惠券的每一持有者不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

在任何情況下，任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或任何證券的指定到期日，或持有人有權以特定的轉換價格或轉換比率轉換證券的最後日期，在任何支付地點不應為營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除任何證券的條文特別述明該等規定將取代本節適用))支付利息或本金(及溢價，如有)或(如適用於某一特定系列證券)或(如適用於某一特定證券系列)，則無須在該支付地點進行轉換，但可於下一個營業日於有關付款地點作出，其效力及作用猶如於付息日期或贖回日期、於述明到期日或於轉換的最後日期(視屬何情況而定)一樣。

不得直接或透過本公司或任何繼承法團，直接或透過本公司或任何繼承法團，根據或根據本公司在本契約或任何補充契據或任何擔保中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，向本公司或任何繼承法團的任何成立公司、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司，直接或透過本公司或任何繼承法團，就任何抵押的本金或溢價(如有的話)或利息的支付或溢價或利息，或基於或以其他方式提出的任何申索，享有追索權。成文法或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行證券的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

本文書可簽署任何數量的副本，每一副本應為正本，但這些副本共同構成同一文書。

第二條保安表格

每一系列的證券實質上應採用本條細則規定的形式，或按照董事會決議或一份或多份附加於此的契據設立的其他形式，在每一種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置為遵守任何證券交易所或託管機構的規則所需的字母、數字或其他識別標記，或由執行該等證券的高級人員在其籤立時一致決定的圖示或批註。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第3.3節關於認證和交付該等證券的公司命令交付之前交付受託人。任何該等董事會決議案或該等行動的紀錄須附有經該等董事會決議案或根據該等董事會決議案批准的該等決議案或該等行動紀錄所指的保證金表格的真實及正確副本。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由他們執行該證券所證明。

[填寫國內税法及其規定所要求的任何圖例。]

Moleclin Biotech，Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(此處稱為“公司”，包括下文所指的任何契約繼承人)，現承諾向_[如該證券將於到期日前付息，則填上_，並自_在本合同本金付清或可供支付之前[如適用，插入-，但任何逾期的本金和保費，以及任何此類利息分期付款，應按年息_]。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照該契約的規定，於該利息的正常記錄日期(即該付息日期前的_任何該等利息如未能如期支付或已妥為提供，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於特別記錄日期收市時以其名義登記的人支付，以支付受託人所定的該違約利息，通知須在該特別記錄日期前不少於10日發給本系列證券的持有人，或在任何時間以與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付。並在該交換所要求的通知後，在上述契約中更全面地規定].

[如該證券於到期日前不產生利息，請填上-本證券的本金不應產生利息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，而在此情況下，逾期本金及任何逾期溢價應按年利率_%計息(以支付該等利息為限)，自該等款項到期之日起至支付或可供支付為止。逾期本金或保費的利息應按要求支付。[任何逾期本金或保費的利息，如未按要求付款，則須自要求付款之日起計至被要求付款或可供付款為止，按年息_的年利率計息(以該利息的支付須合法地強制執行為限)。任何逾期利息應按要求支付利息。]]

的本金(如有的話)及保費的繳付[如適用，插入-任何此等]本證券的利息將在公司為此目的設立的辦事處或機構以_[如適用，插入-；但公司可選擇以支票形式支付利息，郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址應出現在證券登記冊上].

茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署的方式簽署了本擔保書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：

莫爾庫林生物科技公司

發信人：

標題：

證明人：

該證券是公司正式授權發行的證券之一（本文稱為“證券”），根據契約以一個或多個系列形式發行和將發行，日期為20年__（此處稱為“契約”，該術語具有該文書賦予的含義），公司與_作為受託人（本文稱為“受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此參考契約及其補充契約，以説明公司、受託人、優先債務持有人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免權以及證券持有人的條款，並將被驗證和交付。該證券是本章表面指定的系列之一 [如適用，填寫-，本金總額以$_為限].

[如適用，請填寫-本系列證券須於以下時間贖回[如適用，插入-30]通過郵寄的幾天通知，[如適用，請填上-(1)自_年開始至_年結束的任何年度的_]隨時隨地[如適用，在_、20_或之後插入-]，全部或部分，在公司選擇贖回時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：[如適用，於_、_、_]在上述年度開始的12個月期間內及其後，贖回價格相等於本金的_%，如屬任何該等贖回，則一併贖回[如適用，填上-(不論是透過營運償債基金或其他方式)]應計利息於贖回日期到期，但於該贖回日期或該日期之前到期的利息分期付款將須支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人，該等證券或一項或多項前身證券的持有人須於本文件正面所述的相關記錄日期於營業時間結束時登記在案，所有詳情均載於本契約規定。]

[如適用，請填寫-本系列證券須於以下時間贖回[如適用，插入-30]以郵寄方式發出的日前通知，(1)於_[如適用，在_或之後插入-]在本公司的選擇下，全部或部分按下表所列的贖回價格(以本金的百分比表示)以外的贖回價格贖回：如在所示年度的_但於該贖回日期或之前到期的利息分期付款，將支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人，該等證券或一項或多項前身證券的持有人須於本文件面上所指的相關記錄日期收市時登記在案，所有詳情均載於契約內。]

[如適用，填寫-儘管有上述規定，公司不得在_[如適用，插入-第(2)款]作為任何退款操作的一部分，或預期任何退款操作的一部分，直接或間接使用借款，而借款的利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)每年低於_%。]

[如適用，請填寫-本系列的償債基金規定在_[如適用，請填寫-不少於$_(“強制性償債基金”)，但不超過]$_本系列證券本金總額。本公司以其他方式收購或贖回的本系列證券[如適用，插入-必填項]償債基金付款可記入下列款項的貸方[如適用，插入-必填項]以其他方式須支付的償債基金付款[如適用，請按其到期的相反順序插入-].]

[如證券須以任何形式贖回，請填上-如本證券只有部分被贖回，則在本證券註銷時，將以持有人的名義發行一份或多份本系列及類似期限的新證券。]

[如適用，插入--本契約載有在下列任何時候失效的規定[本證券的全部債務][或][與本證券有關的某些限制性契約和違約事件][，在每種情況下]在符合契約中規定的某些條件時。]

[如果該證券可以轉換為公司的其他證券，請説明轉換功能。]

在契約規定的範圍內和方式內，本擔保所證明的債務在付款權上從屬於公司所有優先債務的先前付款，並且本擔保是根據契約中有關該債務的此類規定發行的。本證券的每位持有人通過接受該證券，即表示（a）同意並受該規定的約束，（b）授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現如此規定的從屬地位，以****何和所有此類目的任命受託人的律師。

[如果證券不是原始發行的貼現證券，插入-如果本系列證券的違約事件將發生並仍在繼續，則本系列證券的本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果證券是原始發行的貼現證券，插入-如果本系列證券的違約事件將發生並仍在繼續，則本系列證券的一筆本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。該數額應等於-插入確定數額的公式。於支付(I)宣佈到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息的利息(在每種情況下，該等利息的支付均須合法地強制執行)後，本公司就支付本系列證券的本金及溢價及利息(如有)的所有責任即告終止。]

除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人在取得當時持有超過50%本金的證券持有人的同意下，可隨時修訂及修改本公司的權利及義務及每一系列證券持有人的權利，而該等修訂及修訂將會影響每一系列的剩餘部分。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列證券的所有持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及在登記轉讓本證券時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，均屬最終同意或放棄，不論該等同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

根據契約的規定並在符合契約的規定下，本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或為委任接管人或受託人或根據該契約提出任何其他補救措施，除非該持有人事先已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有該系列證券本金不少於多數的持有人應已書面要求受託人就該違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理的賠償，而受託人在收到該通知、要求及彌償要約後的60天內，不得從過半數的本系列證券持有人處收取本金數額的證券，除非有與該要求不一致的指示，亦不得提起任何該等法律程序。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息在本合同所述的相應到期日或之後提起的任何訴訟。

本合同中對契約的引用以及本證券或契約的任何規定均不得改變或損害公司在本合同規定的時間、地點和利率以硬幣或貨幣支付本證券本金和任何溢價及利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

如本契約所規定，並受契約所載某些限制的規限，本證券的轉讓可在本證券交回後，在本證券的本金及任何溢價及利息須予支付、經本證券持有人或其正式授權的受權人妥為籤立的形式令本公司及證券註冊處滿意的書面轉讓文書，或由本證券持有人或其正式授權的受權人簽署的一份或多份經授權面額及本金總額相同的新證券交回本公司辦事處或代理機構登記時，可在證券登記冊登記。將發給指定的一個或多個受讓人。

本系列的證券只可以登記形式發行，不包括面額為$_及其任何整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，如持有人要求交出，本系列證券可交換為相同本金總額的本系列證券，並可交換不同授權面額的相同期限證券。

本公司不會就任何該等轉讓或交換登記收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付任何税項或其他與此有關的應付政府費用的款項。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的擁有人，不論本證券是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

除非第3.1節對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議認證和交付的每一種全球證券應帶有基本上如下形式的圖例：

這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以上述託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分證券的轉讓，但在契據所述的有限情況下除外。

受託人的認證證書實質上應採用以下形式：

這是上述契約中所指的在此指定的系列證券之一。

_作為受託人

發信人：
授權人員

除非第3.1節另有規定，或在本文件所證明的證券補充契約中另有規定，否則轉換通知應基本上採用下列形式：

致Moleclin Biotech，Inc.：

本證券的簽署持有人在此不可撤銷地行使選擇權，根據本證券所指的契約條款，將本證券或其指定部分(1,000美元或其整數倍)轉換為本公司普通股，並指示於轉換時可發行及交付的股份，連同支付零碎股份的任何支票，以及代表本證券任何未轉換本金金額的任何證券，將發行及交付予本證券的登記持有人，除非下文另有指明。如果股票是以簽名人以外的其他人的名義發行的，簽名人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。本保函隨附下列簽字人因利息而須支付的任何金額。

須轉換的本金_

日期：

根據美國證券交易委員會規則17AD-15，簽字(S)必須由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

簽名保證

如果普通股和證券發行給登記持有人以外的其他人，請填寫登記。

（姓名） 社會保障或其他納税人 標識號

請用印刷體打印姓名和地址
(含郵政編碼)

[上述轉換通知將作適當修改，以轉換為本公司的其他證券或財產。]

第三條《證券》

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第3.3條的規定的情況下，在高級船員證書中規定或以規定的方式確定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立，

(一)該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與任何其他系列證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代，以及根據第3.3節被視為從未認證和交付的證券除外)；

(3)應支付該系列證券的任何利息的人，但在該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

(四)該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(五)該系列證券產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的日期、支付利息的日期以及在付息日支付利息的定期記錄日期(或確定日期和利率的方法)；

(六)該系列證券的本金、溢價和利息的支付地點；

(7)根據本公司的選擇，可全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，以及贖回該系列證券的價格、條款和條件，以及證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(8)公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)除1,000元及其任何整數倍的面額外，該系列任何證券可發行的面額；

(10)如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或依據公式釐定，則釐定該等數額的方式；

(11)如該系列證券的本金或任何溢價或利息應以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣或貨幣單位支付，以****何目的(包括第1.1節中“未清償”的定義的目的)以美利堅合眾國貨幣確定其等值的方式；

(12)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在本公司或其持有人選擇時，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非該等證券須予支付的貨幣或貨幣單位，則須支付該等證券的本金或任何溢價或利息所採用的貨幣、作出選擇的期限、作出選擇的條款及條件以及應支付的金額(或釐定該金額的方式)；

(13)除本金總額外，根據第5.2條申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(14)如該系列任何證券於述明到期日的應付本金款額，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能釐定，則就該系列證券的任何目的而言，該款額須當作為該證券在任何該等日期的本金款額，包括於該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金款額，或於該述明到期日之前的任何日期當作未償還的本金款額(或在任何該等情況下，該款額當作為本金款額的釐定方式)；

(15)如果適用，根據第13.2節或第13.3節或上述兩節，或適用於該系列任何證券的任何其他失效條款，該系列證券的全部或任何指定部分應被廢止，如果不是通過董事會決議，還應證明本公司選擇使該等證券失效的方式；

(16)如適用，將該系列證券轉換或交換為公司普通股或其他證券或財產的任何權利的條款；

(17)如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，可全部或部分以該等全球證券的各自託管機構的形式發行，任何該等全球證券應具有的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代第2.4節所述的內容，以及任何情況，以補充或取代第3.5節最後一段第(2)款所述的內容，其中任何該等全球證券可全部或部分交換為已登記的證券，且該全球擔保的全部或部分轉讓可登記在該全球擔保的託管人或其代名人以外的其他人的名下；

（18） 適用於該系列任何證券的違約事件的任何添加或變更，以及受託人或該證券的必要持有人根據第5.2條宣佈其本金到期和應付的權利的任何變更;

（19） 適用於該系列證券的第10條規定的契約的任何添加或變更;

（20） 任何認證代理人、付款代理人、證券登記員或與發行該系列證券相關的其他必要代理人，包括但不限於匯率代理人和計算代理人;

(21)適用的，將為一系列證券提供的任何擔保的條款，包括關於抵押品可以解除或替代的情況的規定；

（22） 如果適用，證券的任何擔保條款以及證券可能存在額外義務人的任何情況;

（23） 本契約中與該系列證券相關的次級規定（包括第15條的規定）的任何添加、變更或修改，或不同的次級規定，包括“優先債務”或“指定優先債務”的不同定義，將適用於該系列證券;和

（24） 該系列的任何其他條款（這些條款不得與本契約的規定不一致，除非第9.1（5）條允許）。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非上文提及的董事會決議或依據另有規定，以及(在第3.3節的規限下)上文提及的高級職員證書或任何該等契約補充文件所載或以規定方式釐定的證券。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在載有該系列條款的高級船員證書交付時或之前交付受託人。

根據第15條的規定，證券的付款權應從屬於優先債務。

每個系列的證券只能以登記形式發行，不含息票，並且只能以第3.1節規定的面額發行。如任何系列的證券並無該等指定面額，則該系列的證券可發行1,000元及其任何整數倍的面額。

證券應由本公司的董事會主席、副主席、首席執行官、首席財務官、總裁或一名副總裁代表公司籤立，並由財務主管、祕書或一名助理司庫或助理祕書核籤。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

帶有本公司任何時候適當高級管理人員的個人手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款是根據第2.1和3.1節所允許的一項或多項董事會決議確定的，則在認證該等證券並接受本契約項下與該證券有關的額外責任時，受託人有權收到並(在符合6.1節的情況下)根據該等董事會決議的副本、闡明該系列條款的高級人員證書和律師的意見而受到充分保護，律師的意見如下：

(1)如果此類證券的形式是根據第2.1節允許的董事會決議設立的，則該形式是按照本契約的規定設立的；

(2)如果該等證券的條款是根據第3.1節所允許的董事會決議設立的，則該等條款是按照本契約的規定訂立的；及

(3)當該等證券由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般衡平法原則所規限。

如果該等表格或條款已如此確立，而依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第3.1節和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次性發行的，則無需在該系列的每個證券認證時或之前交付按照第3.1節的其他要求或根據前款規定的公司命令和律師意見的高級人員證書，如果該等文件是在待發行的該系列的第一個證券原始發行時認證時或之前交付的。

每份保證金的日期應為其認證日期。

任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非保證物上有一份實質上符合受託人以手動簽署的格式的認證證書，而該證書在任何保證品上應為確鑿證據，亦為該保證品已妥為認證並已在本保證品下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本公司已根據本合同認證並交付任何證券，但從未由本公司發行和出售，並且本公司應按照第3.9節的規定將該證券交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未在本契約下認證和交付，且永遠不得享有本契約的利益。

對於任何保證金、支票、付款通知或贖回通知上出現的CUSIP號碼中的任何缺陷，公司和受託人均不承擔任何責任，任何此類文件可能包含一項聲明，大意是CUSIP號碼是由獨立服務機構分配的，以便於參考，公司和受託人均不對該等號碼的任何不準確負責。

在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，實質上與所發行的最終證券的主旨相同，並可由執行該等證券的高級人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他更改，以簽署該等證券作為證明。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排該系列的最終證券的準備工作，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，當該系列的臨時證券交出時，該系列的臨時證券應可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構交換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷時，本公司須籤立，而受託人須認證及交付一項或多項同一系列、任何認可面額及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

本公司須安排於受託人的企業信託辦事處備存一份登記冊(在該辦事處及本公司任何其他辦事處或代理處的付款地點有時統稱為“證券登記冊”的登記冊)，本公司須在該登記冊內就證券登記及證券轉讓作出規定，但須遵守本公司可能訂明的合理規定。受託人現被委任為“證券註冊處”，以註冊證券及證券轉讓，一如本文所規定。

於將任何系列證券的轉讓交回本公司辦事處或代理機構以供登記時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及相同期限及本金總額的新證券。

經持有人選擇，於交回將於該辦事處或代理機構交換的證券時，任何系列的證券可交換為同一系列、任何授權面額及相同期限及本金總額的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，受託人應對其進行認證和交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券與本契約下的債務相同，並有權享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人提出要求)須由證券持有人或其以書面正式授權的持有人妥為批註，或附有本公司及證券註冊處處長認為滿意的形式的轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的税項或其他政府收費的款項，但不包括根據第3.4、9.6或11.7條進行的交易所不涉及任何轉讓。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的證券)的證券將被部分贖回，公司不應被要求(A)在根據第11.3節選擇贖回的任何此類證券的贖回通知郵寄之日之前15天的營業開始時開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限的證券，視具體情況而定)的任何證券，或(B)登記轉讓或交換如此選擇用於贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回任何證券的未贖回部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於環球證券：

(1)根據本契約認證的每份全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每個該等全球擔保應構成單一證券。

(2)儘管本契約有任何其他規定，除非(A)該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義，否則不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，或不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(A)該託管人(I)已通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或(Ii)已不再是根據《交易法》登記的結算機構，(B)應已發生並將繼續發生與該全球擔保有關的違約事件；或(C)除上述情況外，還應存在第3.1節為此目的而指定的情況(如有)或替代前述情況。

（3） 在不違反上述第（2）條的情況下，全球證券與其他證券的任何交換可以全部或部分進行，並且為交換全球證券或其任何部分而發行的所有證券均應以該全球證券的存管人指示的名稱進行登記。

（4） 在登記全球證券或其任何部分的轉讓、交換或替代全球證券或其任何部分時，無論是根據本節、第3.4、第3.6、第9.6或第11.7節或其他規定，認證和交付的每一證券均應以全球證券的形式進行認證和交付，並且應為全球證券，除非該證券是以該全球證券保存人或其指定人以外的人的名義註冊的。

如有任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券，作為交換，本公司須籤立及交付一份新證券，而該新證券的數目並非同時尚未清償。

倘若向本公司及受託人交付令其信納的證據，證明任何證券已被銷燬、遺失或被盜，及(Ii)彼等為使彼等及其任何代理人免受損害而可能需要的抵押或彌償，則在並無通知本公司或受託人有關該證券已被真正買家收購的情況下，本公司須籤立及受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額、並附有非同時尚未清償數目的新證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。

如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人在任何時間均可強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何和所有其他證券一樣。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

除第3.1節就任何系列證券或任何系列證券的補充契據另有規定外，任何證券的利息如於任何付息日應付，並已準時支付或已妥為提供，則須支付予於該利息的正常記錄日期收市時以其名義登記該證券(或一項或多項前身證券)的人士。

任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期應支付，但未按時支付或未得到適當規定，則應立即停止支付給相關定期記錄日期的持有人，因為該持有人曾是該持有人，而該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如下文第(1)或(2)款所規定：

(1)本公司可選擇就任何違約利息向該系列證券(或其各自的前身證券)於營業時間結束時登記的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該特別記錄日期須以下列方式釐定。本公司須以書面通知受託人建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排以第1.6節規定的方式向該系列證券的每位持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知，時間不得少於該特別記錄日期的10天。有關建議支付該等違約利息的通知及有關的特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息須支付予該系列證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並將不再根據下列第(2)款支付。

(2)如本公司根據本條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券上市的證券交易所的規定，並在該交易所要求發出通知後作出支付。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

在正式出示轉讓登記保證前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記該等保證的人士視為該等保證的擁有人，以收取該等保證的本金及任何溢價及(在第3.7條的規限下)該等保證的任何利息及所有其他目的，而不論該等保證是否逾期，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

所有為償付、贖回、登記轉讓或交換或貸記任何償債基金款項而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，則須交付受託人，並由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證及交付的證券交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前認證的證券交付受託人(或交付予受託人的任何其他人)以供註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有註銷證券應按其慣常程序處置。

除第3.1節對任何系列證券另有規定外，每一系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第四條滿足感和解脱

應公司要求，本契約應停止進一步生效(本契約中明確規定的登記轉讓或證券交換的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和解除，費用由本公司承擔

(1)

(A)迄今已認證及交付的所有證券(但不包括(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第3.6節的規定予以更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存入受託人或本公司並由受託人或本公司以信託形式持有，然後按第10.3節的規定償還予本公司或解除信託的證券)；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的該等證券

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(Iii)須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而受託人須以公司的名義發出贖回通知，而贖回通知的費用由公司承擔，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，公司已為此目的而以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存一筆款項，而該筆款項的款額足以支付和清償該等證券的全部債項，而該等債項此前並無交付受託人註銷，本金及任何溢價及利息，直至上述存款日期(如屬已到期並須支付的證券)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(3)公司已向受託人交付一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明與本契約的清償及清償有關的本協議所規定的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第6.7節對受託人所負的義務、受託人根據第6.14節對任何認證代理人所承擔的義務，以及如果已根據本節第(1)款(B)款將款項存入受託人，則受託人根據第4.2節和第10.3節最後一段所承擔的義務將繼續有效。

除第10.3節最後一段的條文另有規定外，根據第4.1節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的條文直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)向有權收取款項的人士支付本金及任何溢價及利息，而該等款項已存放於受託人。

第五條補救措施

“違約事件”是指下列事件之一(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是由第15條的規定引起的，還是自願或非自願的，或由法律的實施，或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)，除非在董事會決議、補充契約或確立該系列的高級人員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的好處：

(1)在該系列的任何證券到期並須予支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠的期間仍持續30天；或

(2)該系列證券到期時未能支付本金或溢價；或

(3)在該系列證券的條款到期時，拖欠任何償債基金款項；或

(4)在履行或違反本公司在本契約中的任何契諾或保證(其履行或違反在本節其他地方特別處理或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券的利益的契約或保證除外)方面的失責，以及在以掛號或掛號郵寄方式發出後，該等失責或違約持續90天，由受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，指明該等違約或違反事項，並要求予以補救，並説明該通知為本協議所指的“違約通知”；或

(5)有司法管轄權的法院在房產內登記(A)在根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律就本公司提出的非自願案件或法律程序中就本公司作出的濟助令或命令，或(B)判定本公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對本公司或就本公司尋求重組、安排、調整或重整的呈請，或委任本公司或其任何主要部分財產的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或命令將其事務清盤或清盤，並將任何該等判令或濟助令或任何其他判令或命令繼續有效而不擱置，為期連續90天；或

(6)公司根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律展開自願案件或法律程序或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或法律程序，或同意根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律就公司在非自願案件或法律程序中就公司登錄濟助判令或命令，或同意開始任何破產或無力償債案件或針對公司的法律程序，或由公司提交根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或濟助的呈請書或答辯書或同意書，或同意提交該呈請書，或同意由公司的保管人、接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人或其他相類似的高級人員委任或接管公司的任何重要財產，或同意公司為債權人的利益而作出轉讓，或同意公司在債項到期時以書面承認其無能力支付債務，或公司為推進任何該等訴訟而採取公司訴訟；或

(7)董事會決議、補充契據或高級人員證書中就該系列證券規定的任何其他違約事件。

除非董事會決議、補充契約或高級職員證書另有規定，否則如果任何系列的證券發生違約事件(第5.1(5)或5.1(6)節規定的違約事件除外)，且違約事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人可聲明該系列所有證券的本金金額(或，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，該等證券的本金(或指定金額)、溢價(如有)及溢價(如有)連同應計及未付利息(如有)，須以書面通知本公司(及如持有人發出通知予受託人)而即時到期及應付，而於作出任何該等聲明後，該本金(或指定金額)、溢價(如有)連同應計及未付利息(如有)，即成為即時到期及應付。如發生第5.1(5)或5.1(6)節所述的違約事件，則該系列的所有證券的本金(或，如該系列的任何證券為原始發行的貼現證券，則為該證券本金的條款所指定的部分)、溢價(如有)，連同應計及未付利息(如有)，將自動到期，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。本公司在任何此等加速後就證券支付的任何款項，將在其中規定的範圍內受第15條的從屬規定所規限。

在就任何系列證券做出加速聲明後，且受託人根據本文下文規定獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時候，該系列未償證券本金中多數本金的持有人，通過書面通知公司和受託人，如果出現以下情況，可以撤銷和廢除該聲明及其後果

（1） 公司已向受託人支付或存入足以支付的款項

（A） 該系列所有證券的所有逾期利息，

（B） 該系列的任何證券的本金（和溢價，如果有的話），該證券的本金（和溢價，如果有的話），該證券的任何利息按該證券中規定的利率計算，

（C） 在支付該利息合法的範圍內，逾期利息按該證券中規定的利率計算，以及

(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及

(2)關於該系列證券的所有違約事件，除不支付該系列證券的本金而僅因聲明加速而到期外，均已按照第5.13節的規定得到補救或豁免。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

公司承諾，如果

(1)任何證券的任何利息到期並須予支付，而該項拖欠持續30天，即構成拖欠，或

(2)任何證券的本金(或溢價，如有的話)在到期日未能支付時，公司將應受託人的要求，為該證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和任何溢價及利息，並在支付該等利息的範圍內，按該等證券所訂明的利率，就任何逾期的本金及溢價及任何逾期利息支付利息，此外，足以支付收取費用及開支的另一款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或其債權人的任何司法程序中，受託人有權並有權通過幹預或其他方式，採取信託契約法授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何此類程序中提出索賠。特別是，受託人應被授權收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他金額。本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但受託人可代表持有人投票支持選出破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或交出任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及申索進行檢控及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在規定受託人、其代理人及大律師支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。

受託人依據本條收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多於一個日期按下列次序運用；如該等款項是以本金或任何溢價或利息的方式派發的，則在提交證券時及在證券上註明付款(如只支付部分)及退回(如已全數支付)時：

第一：支付受託人根據第6.7條應支付的所有款項；

第二：根據第15條的規定，根據該證券的本金和任何溢價（如有）和利息，按比例支付當時到期且未付的金額，沒有任何優先權或優先權，分別根據該證券的本金和任何溢價（如有）和利息的到期和應付金額，按比例支付該證券的本金和任何溢價（如有）和利息;和

第三：支付給公司或任何其他有權享有的人的餘額(如果有)。

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義，根據本條例就該失責事件提起法律程序；

(3)該持有人或該等持有人已向受託人提供合理彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(5)持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，在該60天期限內，並未向受託人發出與上述書面要求不一致的指示；有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行者除外。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該證券所述的各個到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及任何溢價及利息(須受第3.7條規限)、根據第14條轉換該證券的權利(以該權利適用於該證券為限)，以及就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟中作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別恢復至其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

除第3.6節最後一段另有規定外，本條款賦予或保留受託人或持有人的任何權利或補救，並不排除任何其他權利或補救，而在法律許可的範圍內，每項權利及補救均為累積的，並超越根據本條款或現在或以後存在的法律或衡平法或其他方式給予的任何其他權利及補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人(在符合本契約所載限制的情況下)或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下，由受託人或持有人行使。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人，有權指示就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，而受託人不得裁定如此指示的行動會對沒有參與該指示的該系列或任何其他系列的證券的持有人造成不公正的損害；及

(2)受託人可採取受託人認為恰當而與該指示或本契據並無牴觸的任何其他行動。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列的所有證券持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但

(1)任何系列證券的本金或其任何溢價或利息的拖欠，按該系列證券的條款而到期及須予支付者除外(除非該違約已獲補救，且一筆足以支付所有到期的利息、本金及溢價(如有的話)的款項已存放於受託人處)，或

(2)在該權利適用於該等證券的範圍內，公司未應要求將任何證券轉換為普通股；或

(3)就根據本章程第9條不得修改或修訂的契諾或條文而言，未經受影響的每項未清償證券的持有人同意，不得修改或修訂。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交一份支付訴訟費用的承諾，並可按照《信託契約法》所規定的方式和範圍對任何該等當事人的訴訟費用進行評估；但本條或信託契約法均不得被視為授權任何法院要求作出該等承諾或在本公司提起的任何訴訟中或在根據第14條強制執行任何證券轉換權利的任何訴訟中作出該等評估。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律，無論該法律在哪裏頒佈，無論是現在還是以後任何時間，都不會影響本契約或本契約的履行；而本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第六條受託人

受託人的職責應符合信託契約法的規定。儘管有上述規定，本契約的任何規定均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，要求受託人在履行本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠彌償並未合理地向其保證。不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定，均應受本節的規定所規限。

如果本協議規定的任何系列證券發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知；然而，除非任何該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付或任何償債基金分期付款或適用於該系列證券的任何轉換權的支付出現違約，否則如果受託人的董事和/或受託人負責人員的信託委員會真誠地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保護；然而，此外，如果該系列證券發生5.1(4)節規定的任何性質的違約，則在該違約發生後至少60天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，術語“違約”是指任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為該系列證券的違約事件。

除第10.1節外，受託人無責任查詢公司履行第10條所載契約的情況。此外，受託人不得被視為知悉違約事件，但下列情況除外：(I)根據第5.1(1)、5.1(2)及5.1(3)條(證券付款違約)發生的任何違約或違約事件；或(Ii)受託人已收到書面通知或實際知悉的任何違約或違約事件。

根據第7.4條向受託人提交報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到前述資料，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本條例下任何其契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員證書)。

在符合第6.1節規定的情況下：

(1)在受託人並無惡意的情況下，受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可信賴並須受保護；

(2)本協議提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(3)每當受託人在管理本契據時，認為某事項適宜在根據本契據採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)有權並可在其本身並無惡意的情況下依賴高級船員證明書；

(4)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，即為就其根據本條例真誠及依據本條例而採取、忍受或不採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障；

(5)受託人並無義務應任何依據本契據提出要求或指示的持有人的要求或指示，行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人查核公司的簿冊、紀錄及處所；及

(7)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本條例所指的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例妥為謹慎地委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為公司的聲明，受託人或任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券的有效性、充分性或優先權作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

本公司的受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或任何其他代理，可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在符合第6.8及6.13條的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理時所享有的權利相同。

除信託契約法所施加的限制外，本契約並不禁止受託人成為本公司其他證券或參與其他證券的權益證書未償還的其他契約項下的受託人，猶如受託人並非本契約項下的受託人一樣。

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

公司同意：

(1)就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付合理補償(有關明示信託受託人的補償，該補償不受任何法律條文的限制)；

(2)除本條例另有明文規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約任何條文所招致或支付的一切合理開支、支出及墊款(包括合理補償及其代理人和律師的開支及墊款)，但可歸因於其疏忽或不守信用的任何該等開支、墊付或墊款除外；及

(3)對受託人因接受或管理一項或多於一項信託而在沒有疏忽或惡意的情況下招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人作出彌償，並使其不受損害，包括就行使或執行其在本條例下的任何權力或職責而提出的申索或法律責任為其辯護的費用及開支。

當受託人在本條例第5.1(5)條或第5.1(6)條規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何適用的破產、破產、重組或類似法律，受託人的費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》所指的衝突利益，並且該系列證券發生違約事件，受託人應按照《信託契約法》和本《契約》規定的範圍和方式並在其規定的範圍和方式下，取消此類權益或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不應被視為在超過一個系列的證券中作為本契約下的受託人而存在利益衝突。

對於每個系列的證券，在任何時候都應有一個(且只有一個)託管人，該託管人可以是一個或多個其他系列的證券的託管人。每名受託人應為根據信託契約法有資格以受託人身分行事的人士，並擁有(或如受託人是銀行控股公司制度的成員，則其銀行控股公司擁有)至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘。如果任何這樣的人或銀行控股公司根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，在《信託契約法》允許的範圍內，該人或銀行控股公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據本節的規定不再具有資格，則應立即按本條規定的方式和效力辭職。

在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.11節要求的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未交付受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

受託人可隨時就任何系列的證券根據法案被免職，該系列的未償還證券的本金的大多數持有人交付給受託人和本公司。

如果在任何時間：

(1)在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第6.8節的規定，或

(2)受託人根據第6.9條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人須成為無能力行事或須被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(A)公司可藉董事會決議將所有證券的受託人免任，或(B)在符合第5.14條的規定下，任何已成為證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他處境相似的人向任何有管轄權的法院請願，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託人就一個或多個系列的證券辭職、被免職或無行為能力，或如果因任何原因出現受託人職位空缺，本公司應通過董事會決議，迅速就該系列或該系列的證券委任一名或多名繼任受託人(有一項諒解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該等系列的證券委任，而任何特定系列的證券在任何時間只有一名受託人)，並須遵守第6.11節的適用規定。倘於該等辭任、免任或無行為能力後一年內，或該空缺發生後一年內，任何系列證券的繼任受託人須根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數本金持有人及退任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人應在按照第6.11節的適用規定接納有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並無如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以第6.11節所規定的方式接受委任，則退任受託人或任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

本公司應按第1.6節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人將在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人須在支付費用後籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本協議持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人以及每名與一個或多個系列證券有關的繼任受託人應簽署並交付一份補充契據，其中每名繼任受託人應接受該項委任，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以將卸任受託人關於該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任轉移和確認並歸屬給每名繼任受託人，(2)如卸任受託人並非就所有證券退任，則須載有其認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就退任受託人不會退任的該等證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及職責，須繼續歸屬卸任受託人，及(3)須按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，不言而喻，本協議或該補充契據中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本協議所指的一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人在本協議下管理的任何一項或多於一項信託分開；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在無須任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列證券而具有的一切權利、權力、信託及職責；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券有關的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將前述第一段或第二段所述的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認予該繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

受託人可合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括管理本契約設立的信託)的公司，應為受託人在本章程細則下的繼承人，只要該等公司在其他方面具有資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或本章程任何當事各方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。如果任何證券未經該前身受託人認證，則任何該等後繼受託人均可以其本人或該前身受託人的名義認證及交付該等證券，其效力與本契約就受託人的認證證書所規定的完全相同。

如果及當受託人成為或成為本公司(或證券上的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的條文。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，受託人應獲授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第3.6節發行的該系列證券進行認證，而經認證的證券應享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契據中提及受託人認證及交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個認證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，並根據該等法律被授權擔任認證代理，擁有(或如果認證代理是銀行控股公司系統的成員，則其銀行控股公司擁有)不少於50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認證代理的公司代理或公司信託業務的繼承人的任何公司，應繼續作為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需籤立或提交任何文件，或受託人或認證代理的任何進一步行為。

認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以第1.6節規定的方式向該認證代理將服務的系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

受託人同意不時就其在本節下的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權在符合第6.7節的規定的情況下獲得此類付款的補償。

如果根據第6.12節就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券可以在其上背書以下形式的替代認證證書，以代替受託人的認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

作為受託人

發信人：

發信人：

第七條受託人及公司的持有人名單及報告

公司將向或安排向受託人提供

(1)每半年(不遲於每一證券系列的定期記錄日期後15天)，以受託人合理要求的形式，列出每系列證券的持有人在該定期記錄日期(視屬何情況而定)時的姓名或名稱及地址，或如該系列證券並無定期記錄日期，則每半年一次；及

(2)在受託人以書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的名單，而該名單的日期不得早於該名單提供時間前15天；但只要受託人是以保安註冊官身分行事，則公司無須向受託人提供該等名單。

受託人應以合理可行的最新格式保存第7.1節向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以保安註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第7.1節所規定的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。每名證券持有人在收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露有關持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。

如此規定的每隔不超過12個月發送一次的報告應不遲於每個歷年的7月15日發送，從根據本契約首次發行證券後的第一個7月15日開始。

在向持有人轉送時，受託人須將每份該等報告的副本送交任何證券上市的每間證券交易所、監察委員會及本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

本公司應按信託契約法規定的時間，以信託契約法規定的方式，向受託人及監察委員會提交及向持有人轉交根據信託契約法所規定的資料、文件及其他報告及其摘要；但根據交易所法令第13或15(D)條規定須向委員會提交的任何該等資料、文件或報告，須於規定須向委員會提交後15天內向受託人提交。

第八條合併、合併、轉易、轉讓或租賃

本公司不得與任何其他人合併或合併(在本公司不是尚存公司的交易中)，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)如公司須與另一人合併或合併為另一人(在該交易中，公司並非尚存的法團)，或將公司的財產及資產實質上作為整體轉易、移轉或租賃予任何人，則借該項合併而組成的人，或借轉易或移轉而實質上取得或租賃公司的財產及資產的人，須根據美利堅合眾國的法律組織和有效地存在，任何州或哥倫比亞特區，並應明確承擔，通過本協議的補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以受託人滿意的形式按時支付所有證券的本金及任何溢價和利息，並履行或遵守公司將履行或遵守的本契約的每一契諾，並應根據第14條(如果適用)或根據第3.1節另有規定，通過受託人滿意的補充契約籤立並交付受託人，由合併而成的人(如不是公司)或公司將被合併的人，或由將收購公司資產的人；

(2)在緊接該項交易生效及將因該項交易而成為本公司或任何附屬公司的任何債務視為本公司或該附屬公司在進行該項交易時所招致的任何債務後，將不會發生失責事件，亦不會發生在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，亦不會繼續發生該等事件；及

(3)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，以及已符合本章程所規定有關該等交易的所有先決條件。

根據第8.1條的規定，本公司與其他任何人合併或合併為本公司的財產和資產，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或將本公司合併成的繼承人或對其作出該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承和取代本公司，並可行使本契約下的公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被命名為本公司一樣，此後，除租約外，繼承人應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾。

第九條補充契據

未經任何持有人同意，在董事會決議授權下，公司和受託人可隨時和不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)證明另一人對本公司的繼承或繼任，以及任何該等繼承人按照本章程第八條的規定承擔本公司和證券公司的契諾；或

(2)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件(如該等額外的違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則述明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；或

(4)增加或更改本契約的任何條文，以準許或便利以不記名形式發行本金可登記或不可登記的證券，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證明形式發行證券；或

(5)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除不得(I)適用於在簽署該補充契約之前訂立並享有該條文利益的任何系列證券，亦不得(Ii)修改任何該等證券持有人對該等規定的權利，或(B)只有在沒有該等證券未清償的情況下才生效；或

(六)擔保證券，包括關於抵押品可以解除或替代的情況的規定；

(七)增加或者規定證券的擔保或者證券的附加義務人；

(8)確立第2.1和3.1節所允許的任何系列證券的形式或條款；或

(9)根據第6.11節的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何規定作出必要的補充或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(10)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，但根據第(10)款採取的行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(11)在根據第4及13條準許或便利任何系列證券失效及解除所需的範圍內，補充公契的任何條文，但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響。

經受該等補充契約影響的每一系列未償還證券的過半數本金持有人同意，並經由上述持有人向本公司及受託人交付的法案，本公司及受託人可在董事會決議授權下訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；但未經受影響的各未償還證券持有人同意，該等補充契約不得：

(1)更改任何證券的本金或其本金或利息的任何分期到期日，或降低其本金金額或其利息或贖回時須支付的任何溢價，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券在根據第5.2節宣佈加速到期時到期應付的本金，或更改支付任何證券或其任何溢價或利息的付款地點或硬幣或貨幣，或損害在聲明的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，或以不利該系列證券持有人的方式修改本契約中關於該系列證券的從屬地位的規定，或就可轉換為本公司證券或其他證券的任何系列證券而言，對持有人轉換該系列證券中的任何證券的權利造成不利影響，但不包括在本契約中或根據本契約而作出的規定，或

(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比，如任何該等補充契約須徵得其持有人同意，或本契約所規定的任何豁免(遵守本契約的某些條文或本契約下的某些違約及其後果)須經其持有人同意，則降低該等未償還證券的本金百分比，或

(3)修改本節、第5.13節或第10.8節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但本條款不得被視為要求任何持有人按照第6.11和9.1(8)節的要求，就“受託人”的提法的更改以及相應的更改或刪除本但書而徵得任何持有人的同意。

(4)如適用，作出對第14條規定或第3.1條規定的任何擔保轉換權利產生不利影響的任何變更(第9條第(9)款允許的除外)。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或條文是純粹為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或該補充契約修改該等契約或其他條文的持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

在簽署或接受本條所允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且(在6.1和6.3節的規限下)應受到充分保護。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權。

於根據本條簽署任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後認證及根據本章程交付的證券持有人均須受本契約約束。

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

經認證並於依據本細則籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，經修訂以符合受託人及本公司意見的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條聖約

本公司為每一系列證券的利益約定並同意，其將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換、交出該系列證券以進行轉換，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。除非補充契約另有規定或根據本協議第3.1節的規定，任何系列證券的付款地點應為受託人的公司信託辦公室。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在每個系列證券付款地點設立辦事處或代理機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理人，則本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何因此而到期的溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權獲得該等款項的人士持有，直至該等款項須支付予本公司所規定的人士或以其他方式處置為止，並會將其行動或未有采取行動通知受託人。

每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該款項須按信託契約法的規定持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

本公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應受託人的書面要求，與受託人商定：(1)作為付款代理人，該付款代理人將(1)遵守適用於其的《信託契約法》的規定；以及(2)在公司(或該系列證券的任何其他債務人)就該系列證券支付任何款項的持續期間，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項。

為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，本公司可隨時將本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人，或由公司命令任何付款代理人向受託人支付由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託形式持有的款項；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等款項有關的所有其他法律責任。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，而無人認領的期間，以較早的日期為準，即該等款項向國家支付的日期前十個營業日，或該本金、溢價或利息到期並須支付的兩年後，應應公司的要求支付給公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；而該證券的持有人其後須以無抵押一般債權人的身分，只向公司尋求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版的英文報章及在每個付款地點的一般發行量上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，而在其內指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時尚餘的任何無人認領的款項餘額將償還本公司。

本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明就簽署人所知，本公司是否沒有履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司存在違約，則指明他們所知道的所有此類違約及其性質和狀況。本公司的財政年度目前將於12月31日結束；本公司將在其財政年度發生任何變化時立即以書面通知受託人。

在符合第8條的情況下，公司將作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持全面有效，並使其存在。

除非第3.1節對該系列證券另有規定，否則公司可在任何特定情況下，就任何系列證券而言，為了該系列的持有人的利益而不遵守第3.1(19)、9.1(2)或9.1(7)節所規定的任何公約中規定的任何條款、規定或條件，前提是在遵守該條款的時間之前，該系列未償還證券的至少多數本金的持有人應根據該等持有人的法案，在該情況下放棄遵守該等條款，或一般放棄遵守該條款。任何條款、條文或條件的豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，除非明確豁免的範圍除外，而在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條文或條件所負的責任應保持十足效力及效力。

第十一條贖回證券

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非第3.1節對該等證券另有規定)按照本細則予以贖回。

本公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或該證券的第3.1節所規定的其他方式證明。如本公司選擇贖回任何系列少於全部證券的證券(包括任何只影響單一證券的贖回)，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少45天(除非較短的通知令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期、該系列證券的本金金額及(如適用)將贖回的證券的期限。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，以證明遵守該等限制。

如任何系列的證券少於全部贖回(除非該系列及指定期限的所有證券將予贖回，或除非該等贖回隻影響單一證券)，則將予贖回的證券須由受託人於贖回日期前不超過45天，以抽籤方式或由受託人酌情決定按比例從該系列的未贖回證券中挑選，惟任何證券本金的未贖回部分須為該證券的授權面額(不得少於最低授權面額)。如要贖回少於所有該系列及指定期限的證券(除非該等贖回隻影響單一證券)，則受託人須於贖回日期前不超過45天，從該系列及指定期限的未贖回證券中根據前一句話選擇要贖回的證券。

如果選擇部分贖回的任何證券在轉換權終止之前相對於如此選擇的證券部分被部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券期間轉換的證券應被受託人視為未贖回證券。

受託人應立即以書面形式通知本公司如上所述選擇贖回的證券，以及如上所述選擇部分贖回的證券的本金金額。

前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，抵押品本金的未贖回部分應為該抵押品的授權面額(不得低於最低授權面額)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或僅部分將贖回的證券而言，所有與贖回證券有關的條文應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

贖回通知須於贖回日期前不少於30天或不多於60天，以預付郵資的頭等郵遞方式發出，除非贖回證券規定的期限較短，否則須將贖回通知寄往證券持有人於證券登記冊內所載的地址。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)贖回價格(如有應計利息)，

(3)如由多於一種證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的識別(如屬任何該等證券的部分贖回，則須贖回本金款額)；如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金款額，

(4)如任何證券只部分贖回，則在贖回日期及之後，在該證券交回時，該證券的持有人將免費獲得一份或多於一份新的認可面值證券，而該新證券的本金仍未贖回，

(5)於贖回日期，贖回價格將於每份該等抵押品贖回時到期及支付，而(如適用)該等抵押品的利息將於該日期及之後停止計提，

(6)退還每份抵押品以支付贖回價格的一個或多個地方，

(7)(如適用的話)轉換價格或轉換比率(視屬何情況而定)、將該證券的本金或其部分贖回的轉換權利將會終止的日期，以及該等證券可交回以供轉換的一個或多於一個地點，

(8)贖回是為償債基金而進行的，如屬此情況，及

(9)正被贖回的證券的一個或多個CUSIP號碼及/或通用代碼；但任何該等通知可述明並無就印於證券上或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔，且不可撤銷。

在任何贖回日期或之前，本公司應向受託人或付款代理(或，如果本公司作為其本身的付款代理，則按照第10.3節的規定以信託方式分離和持有)存入一筆足夠支付所有將於該日期贖回的證券的贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)應計利息的金額。

若任何被要求贖回的證券被轉換，為贖回該證券而存放於受託人或付款代理人或以信託方式分開持有的任何款項(受該證券持有人按第3.7節最後一段所規定收取利息的權利規限)須應公司要求支付予本公司，或如當時由本公司持有，則應獲解除該信託。

如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。於根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券連同贖回日的應計利息；然而，除非第3.1節另有規定，否則於贖回日期或之前申報到期日或之前的利息分期付款，將根據其條款及第3.7節的條文，於相關記錄日期收市時支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人。

如任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金及任何溢價應自贖回日期起按該抵押品所規定的利率計息，直至支付為止。

任何只須部分贖回的證券，須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須由持有人或受託人以書面形式妥為簽署，或由持有人或受託人以書面形式妥為籤立令公司及受託人滿意的轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，在不收取服務費的情況下，認證及交付同一系列及相同期限的任何授權面額的新證券或證券。本金總額相當於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第十二條償債基金

本條的規定應適用於任何系列證券報廢的償債基金，但3.1節對此類證券另有規定的除外。

任何證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過該證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第12.2條的規定減少。每筆償債基金款項應適用於該證券條款所規定的證券贖回。

本公司(1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可申請作為一系列信貸證券，而該等證券是在本公司根據該等證券的條款作出選擇時贖回的，或透過根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款而贖回的，在每一種情況下，均可就依據該等證券的條款及在該等證券的條款所規定的範圍內須就任何該系列證券支付的任何償債基金的全部或部分予以清償；但將被如此記入貸方的證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人應按贖回證券中指定的贖回價格收取並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。

在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於60天，本公司將向受託人交付一份高級人員證書，説明根據該證券的條款就該證券隨後支付的下一筆償債基金的金額，其中將以現金支付的部分(如果有)以及根據第12.2條通過交付和貸記證券來償還的部分(如果有)，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，以第11.3節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並以第11.4節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。上述通知發出後，上述證券的贖回應按第11.6節和第11.7節所述的條款和方式進行。

第十三條失敗和契約失敗

本公司可隨時選擇將第13.2節或第13.3節適用於根據第13.2節或13.3節被指定為根據第13.2節或13.3節被指定為不可行的任何證券或任何系列證券(視情況而定)，按照第3.1節提供的任何適用要求，並在遵守本條規定的條件後，將其指定為根據該第13.2節或13.3節被指定為不可行的證券。任何此類選擇應由董事會決議或該證券的第3.1節所規定的其他方式證明。

當本公司行使本條款適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的選擇權(如有)時，本公司應被視為在第13.4條規定的條件得到滿足之日及之後(以下稱為“失效”)，就本條款所規定的該等證券解除其義務，而第15條的規定將停止生效。為此目的，該失敗意味着公司應被視為已償付和清償該證券所代表的全部債務，並已履行該證券和本公司在該證券下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但須遵守下列條款，該等文書應繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)此類證券的持有人有權在付款到期時，僅從第13.4節所述的信託基金中獲得關於此類證券的本金及任何溢價和利息的付款，這一點在該節中有更充分的規定。

(2)本公司根據第3.4、3.5、3.6、10.2及10.3條及第14條(如適用)就該等證券所承擔的義務，

(3)受託人在本條例下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及

(四)本條。

在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)使第13.3條適用於該等證券。

在公司行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)時，

(1)公司在依據第3.1(19)、9.1(2)或9.1(7)條為該等證券持有人的利益而訂立的任何契諾下的義務，須予免除。

(2)第5.1(4)節規定的任何事件的發生(就根據第3.1(19)、9.1(2)或9.1(7)條規定的任何此類契諾而言)，以及根據第3.1條規定的任何其他違約事件的發生，應被視為不屬於違約事件或不會導致違約事件，以及

(3)第十五條的規定停止有效，

對於本節規定的證券或任何系列證券，在第13.4節規定的條件得到滿足之日及之後的每一種情況下(下稱“公約失效”)。為此目的，該《公約》失效意味着，對於該等證券，公司可以不遵守任何該等特定章節(在5.1(4)節所規定的範圍內，以及根據3.1節所規定的任何違約事件的發生的範圍內)或第15條中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接地由於本協議其他任何部分提及任何該等章節或條款，或由於任何該等章節或條款提及本文中或任何其他文件中的任何其他規定，但本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

以下是第13.2節或13.3節適用於任何證券或任何證券系列的條件：

(1)本公司須以信託形式向受託人(或另一名符合第6.9節所述規定並同意遵守本條適用於該受託人的規定的受託人)繳存或安排繳存信託基金，以作出以下付款，而該等付款是作為該等證券持有人的利益的保證而特別質押，並專為該等持有人的利益而作出的，且不可撤銷。

(A)如屬以美利堅合眾國貨幣計價的系列證券，

(I)美利堅合眾國貨幣現金的數額，或

(2)美國政府債務，而該債務按照其條款，通過預定支付其本金和利息，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供現金數額，或

(Iii)上述各項的組合，或

(B)如屬以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣計值的系列證券，

(I)該系列證券以某一數額計值的貨幣現金，或

(Ii)外國政府債務，而該債務按照其條款按計劃支付有關債務的本金和利息，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供一筆現金數額，或

(Iii)根據本契約及該等證券的條款，由國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中明示的上述兩者的組合，在每一情況下均足以支付及解除該等證券的本金及任何溢價及利息，並由受託人(或任何該等其他合資格受託人)按照本契約及該等證券的條款，按各自所述的到期日支付及解除該等證券的本金及任何溢價及利息。

(2)對於以美元計價的證券，如果選擇使第13.2條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，公司應向受託人交付大律師的意見，説明

(A)公司已收到國税局的裁決或已由國税局發佈裁決或

(B)自本文書發佈之日起，適用的聯邦所得税法在(A)或(B)中發生了變化，其大意是，根據該意見，該證券的持有人將不會確認由於對該證券的存放、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並且將按照不發生此類存放、失效和解除時的相同方式和相同的時間繳納相同數額的聯邦所得税。

(3)對於以美元計價的證券，如果選擇使第13.3條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，本公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認由於存款和契約無效而產生的聯邦所得税目的，並將按照不發生存款和契約無效的情況，以相同的方式和相同的時間繳納相同數額的聯邦所得税。

(4)公司須已向受託人交付一份高級人員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。

(5)任何屬於該等證券或任何其他證券的失責事件，或在通知或時間消逝後，或兩者兼而有之，均不會成為該等證券或任何其他證券的失責事件，而該等失責事件在上述繳存時已發生及仍在繼續，或就第5.1(5)及(6)條所指明的任何該等事件而言，不得在該繳存日期後的第90天或之前的任何時間發生及持續(須理解，此條件須在該第90天之後始當作已獲符合)。

(6)上述失效或公約失效不應導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突(假設所有證券均屬該法令所指的違約)。

(7)該等失效或契諾失效不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受本公司約束的任何其他協議或文書所規定的失責。

(8)上述失效或公約失效不得導致由該存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託須根據該法令登記或獲豁免根據該法令登記。

（9） 在存款時，

（A） 任何優先債務的任何本金、溢價或利息的支付不應發生且仍在繼續，

(B)任何優先債項的失責事件，均不會導致該優先債項在本應到期及應付的日期之前到期並須予支付(除非該優先債項已予支付或已妥為作好準備)，而該等優先債項亦不會在該日期前到期並繼續到期支付，及

(C)任何高級債項的其他失責事件不會發生，亦不會繼續發生，容許(在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之)該優先債項的持有人(或代表該等持有人的受託人)宣佈該優先債項在本應到期及應付的日期前到期及須予支付。

(10)公司須向受託人交付一份高級船員證書及一份大律師意見，每一份均須述明所有與上述失效或契諾失效有關的先決條件已獲遵從。

在符合第10.3節最後一段的規定的情況下，受託人或其他符合資格的受託人(僅就本節和第13.6節而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第13.4節就任何證券存放的所有資金、美國政府債務和外國政府債務(包括其收益)應由受託人根據該等證券和本契約的規定以信託形式持有並用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)，就本金及任何溢價及利息向該等證券持有人支付應付及到期的所有款項，但除非法律規定，否則以信託方式持有的款項無須與其他基金分開。以信託方式持有的貨幣、美國政府債務和外國政府債務不受第15條規定的約束。

本公司應就根據第13.4條存放的美國政府債務或外國政府債務施加或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等債務而收取的本金及利息，向受託人支付及賠償，但根據法律須由未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本細則有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或支付本公司根據第13.4節的規定持有的任何證券的任何資金、美國政府債務或外國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，該證券的金額超過為使該證券的失效或公約失效(視情況而定)而需要繳存的金額。

如果受託人或付款代理人由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券的命令或判決而不能根據本條對任何證券運用任何資金，則根據第13.2或13.3條解除或免除公司的本契約和該等證券項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據本條就該證券發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第13.5條就該證券運用所有以信託形式持有的資金為止；然而，如果本公司在恢復其義務後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

第十四條證券的轉換

本細則的規定適用於可轉換為本公司普通股的任何系列證券，以及在該等證券轉換後發行的普通股，除非第3.1節對該系列證券或該系列證券的補充契約另有規定。

為行使轉換特權，擁有該特權的一系列證券的持有人應將該證券交回本公司根據第10.2節為此目的而設的辦事處或代理機構，並附上一份實質上符合第2.6節所載格式的正式簽署的轉換通知，説明持有人選擇轉換該證券或其指定部分。該通知亦須註明(如與該持有人的姓名或名稱及地址不同)可於轉換時發行的一張或多張普通股股票的名稱或名稱(附地址)。為轉換而交回的證券須(如本公司或受託人要求)由本公司及受託人以令本公司及受託人滿意的形式妥為簽署轉讓文書，或由持有人或其正式授權的受託人以書面妥為籤立。在收到上述通知和根據董事會決議要求支付的任何款項後，在符合第3.3節的規定下，在高級船員證書中列出或以規定的方式確定，或在一個或多個補充合同中列出或確定列出該系列擔保的條款，並按照公司規定的合理規定交出該等擔保後，公司應在交出該擔保的辦事處或代理機構或其書面命令下，向該持有人或按照其書面命令交還該等擔保，並在切實可行範圍內儘快將該等擔保簽發並交付。根據有關董事會決議案、高級人員證書或補充契據的規定，在轉換有關證券(或其中指定部分)時可發行的普通股全部股份數目的一張或多張證書，以及其中就該等轉換時可發行的任何零碎普通股所提供的現金。上述轉換應被視為在緊接營業時間結束前完成，當日公司應按適當順序收到轉換通知和付款，以便轉換，且該證券已如上所述交出(除非該持有人已如此交出該證券，並已指示本公司在交出後的某一特定日期進行轉換，而該持有人有權在該日期轉換該證券，在此情況下，有關轉換將被視為於緊接該日期收市前完成)，而證券持有人作為該證券持有人的權利將於該時間終止，而於該轉換後可發行任何一張或多張本公司普通股股票的人士應被視為已成為該轉換所代表的股份的一名或多名持有人。除上文所述及第3.7節最後一段另有規定外，在任何轉換時，不得因因轉換而交出的證券(或其任何部分)的應計利息或因轉換時發行的本公司普通股的任何股息而作出任何付款或調整。

如任何證券僅部分轉換，則於轉換後，本公司須籤立一份或多於一份新證券，並由受託人認證及交付予該證券持有人或按該證券持有人指示交付，費用由本公司承擔，本金總額相等於該證券未轉換部分。

任何系列證券轉換時，不得發行本公司普通股的零碎股份。如同一持有人同時交出超過一種證券以供轉換，則於轉換時可發行的全部股份數目應以如此交出的證券(或在此許可的範圍內的指定部分)的本金總額為基準計算。除本第14.3節的規定外，如果某證券或證券的任何持有人在轉換該等證券或證券或其指定部分時將有權獲得公司普通股的零碎股份，則公司應向該持有人支付一筆現金，其數額等於該零碎股份的當前市值，計算如下：(I)如果該普通股在全國證券交易所或市場上市或被承認為非上市交易特權，則根據該交易所或市場在轉換日期前最後一個交易日正常報告的銷售價格計算，或(Ii)如果該普通股當時未在某一國家證券交易所或市場上市或獲得非上市交易特權，則根據國家報價局、公司或類似組織在轉換日期前最後一個交易日該普通股在場外交易市場上的平均買入價和要價(如果國家報價局、公司或類似組織不再報告此類信息)，或在不再報告該信息的情況下，根據董事會確定的公平市場價格。就本節而言，“交易日”指每個週一、週二、週三、週四和週五，普通股不在紐約證券交易所交易的日子除外，如果普通股不在紐約證券交易所交易，則指普通股在其交易或報價的主要交易所或市場交易。

可轉換為本公司普通股的任何系列證券的轉換價或轉換率(視情況而定)應根據補充契約的條款或闡明該系列證券條款的董事會決議的條款，針對任何股票股息、股票拆分、重新分類、合併或類似交易進行調整。

每當換股價格或換股比率(視屬何情況而定)被調整時，本公司應根據適用的董事會決議案或補充契約的條款計算經調整的換股價格或換股比率(視屬何情況而定)，並須準備一份高級職員證書，列明經調整的換股價格或換股比率(視屬何情況而定)，併合理詳細地顯示作出調整所依據的事實，而該證書須立即送交根據第10.2節為換股證券而設的每個辦事處或機構存檔，如有不同，則須送交受託人。本公司應立即安排將一份列明經調整換股價或換股價(視屬何情況而定)的通知，以預付頭等郵資的方式郵寄至證券登記冊所載該系列證券的每名持有人的地址，以及寄往受託人以外的任何兑換代理。

在以下情況下：

(1)公司應宣佈從其留存收益中以非現金形式支付的普通股股息(或任何其他分配)(需要得到公司任何股東批准的股息除外)，需要根據第14.4節進行調整；或

(2)公司須授權向所有或幾乎所有普通股持有人授予權利、認購權或認股權證，以認購或購買任何類別的股本股份或任何其他權利(須經公司任何股東批准的任何此等授予除外)；或

(3)公司普通股的任何重新分類(普通股流通股的拆分或合併，或公司作為一方的任何合併、合併或換股需經公司任何股東批准的情況除外)，或出售公司的全部或幾乎所有資產；或

(四)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；則公司應安排向受託人提交通知，並應安排將通知郵寄到所有持有人在證券登記冊上的最後地址，在下文規定的適用記錄日期之前至少20天(或在上文第(1)或(2)款規定的任何情況下為10天)，説明(I)為該等股息、分派、權利、期權或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則普通股記錄的持有人有權獲得該等股息、分配、權利、期權或認股權證將予以確定，或(Ii)該等重新分類、合併、合併、換股、出售、解散、清盤或清盤的生效日期，以及預期普通股持有人有權在該等重新分類、合併、合併、換股、出售、解散、清盤或清盤時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期。如果受託人在任何時候不是轉換代理，公司也應立即向受託人提交該通知的副本。

為進行證券轉換，本公司須在任何時間保留及保留其認可但未發行的普通股中的全部數量的本公司普通股，以進行證券轉換，而不受優先購買權的限制。

除下一句另有規定外，本公司將根據本協議支付發行或交付其普通股股票所需繳納的任何及所有税款。然而，本公司無須就發行及交付其普通股股份所涉及的任何轉讓而繳交任何可能須繳付的税款，而該轉讓並非以將予轉換的證券或證券持有人的名義進行的，除非及直至提出要求的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確立令本公司信納已繳付該等税款，否則不得發行或交付該等税款。

本公司承諾，在證券轉換時可能發行的所有普通股股票，在根據本協議條款發行時，將按本協議條款正式有效發行，並支付全部股款，且無需評估。

如本公司與任何其他人合併或合併，則另一人與本公司或與本公司合併(但不會導致本公司已發行普通股的任何重新分類、轉換、交換或取消的合併除外)，或本公司全部或實質上所有資產的任何轉易、出售、移轉或租賃，因該項合併而形成或因該項合併而產生的人，或取得該等資產的人(視屬何情況而定)，須籤立一份補充契據並交付受託人，該補充契據規定，當時尚未清償的每一份可轉換為本公司普通股的證券的持有人其後有權(該權利即為該持有人其後可得的獨家轉換權)，在該等證券可予轉換的期間，將該等證券只轉換為經該等合併、合併、轉易、出售、移轉或租賃的公司普通股股份持有人在緊接上述合併、合併、轉易、出售、轉讓或租賃前本可轉換為該等證券的證券、現金及其他財產的種類及數額，假設該公司普通股持有人(I)並非與本公司合併或合併的人，或與本公司合併或合併的人，或與本公司合併或合併的人，或與本公司合併或合併的人，或向其作出該等轉易、出售、轉讓或租賃的人(視屬何情況而定)，或(Ii)沒有就該等合併、合併、轉易、出售、轉讓或租賃的證券、現金及其他應收財產的種類或數額行使選擇權(如有的話)(但如因該等合併、合併、轉易、出售、轉讓或租賃而應收的證券、現金及其他財產的種類或數額，就緊接該等合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃前由組成人士或其關聯人以外的其他人持有的公司普通股的每股轉讓、出售、轉讓或租賃而言，如該等股份的選擇權未予行使(“非投票權股份”)，則就第14.9節而言，在該等合併、合併、轉讓、出售時的證券、現金及其他應收財產的種類及金額，每股非選擇權股份持有人轉讓或租賃的股份，應被視為多股非選擇權股份每股可收取的種類和金額)。該等補充契據應作出調整，就該等補充契據生效日期後發生的事件而言，該等調整應儘可能與本條所規定的調整或根據補充契據的條款或載明該等調整條款的董事會決議所規定的調整相同。第14.9節的上述規定同樣適用於後續合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃。簽署該補充契約的通知應由公司在簽署後立即發給可按第1.6節規定轉換為公司普通股的系列證券的持有者。

受託人或任何兑換代理(如有)概無責任確定任何該等補充契據所載有關可轉換為本公司普通股的系列證券持有人於其證券經任何該等合併、合併、轉易、轉讓、出售或租賃或任何該等調整後轉換為本公司普通股時所持有的股額或其他證券或財產或現金股份的類別或數額的正確性，但受託人或任何兑換代理(如有)均無責任決定該等條文所載的任何條文是否正確，並須根據律師的意見予以保障，而本公司應應要求向受託人提供該意見。

受託人或任何轉換代理人於任何時間均不會對任何可轉換為本公司普通股的證券持有人負任何責任，以確定是否存在任何可能需要對換股價或換股比率(視屬何情況而定)作出任何調整的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度，或就所採用的方法(不論是本文所述或任何補充契據所採用的方法)、董事會的任何決議或由本公司一名或多名高級職員簽署的書面文件而作出的任何決定或文書。受託人或任何兑換代理均無須就本公司任何普通股或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，而該等證券或財產可於任何時間於任何證券轉換時發行或交付，而受託人或任何兑換代理亦無就此作出任何陳述。在6.1節條文的規限下，受託人或任何兑換代理均不會對本公司在任何證券交出後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產，或未能遵守本細則第14條或由本公司一名或多名正式授權高級人員簽署的適用補充契諾、董事會決議或書面文件所載的任何本公司契諾承擔責任。

任何由公司或代表其隨時存入受託人或任何其他付款代理的資金，以支付任何證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）（包括但不限於為本合同第12條所述的償債基金存入的資金和根據本合同第13條存入的資金）並且由於本第14條規定的此類證券的轉換而無需為此目的而需要的，在轉換後，受託人應根據公司的書面請求償還給公司。

第十五條證券的從屬地位

除補充契據另有規定或根據第3.1節另有規定外，本公司訂立及同意所有證券的發行須遵守本條第15條的規定，而持有任何證券的每名人士，不論在原始發行或轉讓、轉讓或交換時，均接受及同意受該等規定的約束。

根據本契約發行的所有證券的本金、溢價(如有)及利息(包括但不限於根據本契約第11條被要求贖回的證券的贖回價格)的支付，在下文所述的範圍及方式下，將從屬於並受制於所有優先債務的優先償付，不論是在本契約日期或其後產生的未清償債務。

本條第15條的任何規定均不應阻止本條款項下的任何違約或違約事件的發生。

對於證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(包括但不限於根據契約規定將根據第11條要求贖回的證券的贖回價格)，不得支付，但在下列情況下，受託人按照15.5節第一段或第二段所允許的支付和分派除外：

(I)任何優先債項的本金、溢價(如有的話)、利息、租金或其他到期債務的欠繳已發生，並仍在繼續(或如屬有一段寬限期的優先債項，則在證明該優先債項的文書或租契所指明的寬限期(如有的話)後仍持續)(“欠款”)，除非與直至該失責行為已獲糾正或寬免或已不再存在；或

(Ii)任何指定優先債的違約(違約除外)已發生並持續，從而允許該指定優先債的持有人加快其到期日，而受託人收到指定優先債持有人、指定優先債的代表或本公司發出的有關違約的通知(“阻止付款通知”)(“不付款違約”)。

如果受託人根據上述第(Ii)款收到任何付款阻止通知，則隨後發出的付款阻止通知將不會對本節生效，除非且直到緊接在前的付款阻止通知最初生效後至少365天。在向受託人交付任何付款阻止通知之日，任何存在或持續的不付款違約都不應成為後續付款阻止通知的基礎。

本公司可並將於下列日期中較早的日期恢復就該等證券支付及分派：

(1)如有任何拖欠付款的情況，則為該拖欠付款被糾正、豁免或不復存在的日期，或

(2)如屬拖欠款項的情況，指(A)上述拖欠款項被糾正、豁免或不復存在之日，或(B)受託人收到適用的止付通知之日後179天，兩者中以較早者為準，除非第15條另有規定禁止在該期間付款或分發。

在本公司解散、清盤、清盤或重組時，或在破產、破產、重組、重組、清算、接管或其他程序中，或在為債權人的利益進行轉讓時，或在本公司資產和負債的任何其他方面，或在其他情況下，向債權人支付或分配任何種類或性質的公司資產時，不論是在公司解散、清盤、清盤或重組時，或在為債權人的利益而轉讓時，或在其他情況下，所有高級債務的所有到期或即將到期的款項，應首先以現金或其他令該等優先債務的持有人滿意的付款方式全額支付，或在就證券的本金、溢價(如有)或利息(根據第4條從公司解散、清盤、清算、重組、為債權人利益而轉讓或公司的資產和負債的程序開始之前，根據第4條從受託人那裏存入的款項中支付)進行任何支付之前，按照其規定的現金或其他令該等優先債務的持有人滿意的付款；而在任何該等解散、清盤、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓本公司的資產及負債或進行破產、無力償債、接管或其他法律程序時，證券持有人或受託人除本條第15條的規定外，本公司有權獲得的任何種類或性質的本公司資產(不論是現金、財產或證券)的任何付款或分派，須由本公司或作出該等付款或分派的任何接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他人支付，或由證券持有人或本契約下的受託人(如他們或其收到)直接發給優先債務持有人(根據該持有人所持有的優先債務的數額，或按法律或法院命令另有規定，按比例發給該等持有人)或其一名或多名代表，或任何契約下的受託人，而根據該契約，任何證明任何優先債務的票據可能已根據其各自的利益而發行，但以現金或其他令該等優先債務持有人滿意的方式全額償付所有優先債務所需的範圍內，在向優先債權持有人或為優先債權持有人作出任何同時付款或分派後，在向證券持有人或受託人作出任何付款或分派或為此作出任何撥備之前。

就本條第15條而言，“現金、財產或證券”一詞不應被視為包括重組或調整後的公司股票，或重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券，其償付至少在本第15條關於證券的規定範圍內從屬於支付當時可能尚未償還的所有優先債務；惟(I)優先債項由新法團(如有)因任何重組或重新調整而承擔，及(Ii)優先債項持有人(並非由本公司或新法團(視屬何情況而定)承擔的租約除外)的權利未經該等持有人同意，不得因該等重組或重新調整而改變。本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，或本公司於根據本細則第8條所規定的條款及條件將其全部或實質上作為全部財產轉讓或轉讓予另一間公司後清盤或解散，就本第15.2條而言，不應被視為解散、清盤、清盤或重組，前提是該另一間公司須遵守第8條所述的條件。

在證券因違約事件而加速的情況下，受託人或任何證券持有人不得就證券的本金、溢價(如有)或利息(包括但不限於根據契約第11條要求贖回的證券的贖回價格)向受託人或任何證券持有人支付或分配款項，但受託人根據第155條第一款或第二款所允許的付款和分派除外。直至所有優先債務以現金或其他令優先債務持有人滿意的付款全額清償，或根據本契約的條款取消這種加速。如果證券因違約事件而加速兑付，公司應及時將加速兑付通知優先債持有人。

如上述條文另有規定，受託人或證券持有人須在所有優先債項以現金或其他令該優先債持有人滿意的付款或其他付款前，收取上述所禁止的任何種類或性質的公司資產的任何付款或分派，不論是以現金、財產或證券(包括但不限於抵銷或其他方式)，或按照其以現金或令該優先債持有人滿意的其他付款的條款作出上述付款的撥備，該等付款或分派須為優先債持有人或其代表，或根據任何契據而支付或交付予優先債持有人或其代表，或任何契據下的一名或多名受託人，而根據該契據，本公司可能已發行證明任何優先債的任何文書，而按本公司的計算，該等債項或分派須以信託形式持有，以用於支付所有尚未清償的優先債，但以現金全數償付所有優先債或支付令該等優先債持有人滿意的其他付款為限，並在落實向該等優先債持有人或為該等優先債持有人同時支付或分派後，支付或交付予該等優先債的持有人。

本第15.2條的任何規定均不適用於受託人根據或依照第6.7條提出的索賠或向受託人支付的款項。本第15.2節應以15.5節的進一步規定為準。

在全額償付所有優先債務的情況下，證券持有人的權利應以根據本條第15條的規定向優先債務持有人支付或分配的範圍為限(與本公司所有債務的持有人同等和按比例計算，根據其明示條款，該債務基本上從屬於本公司的其他債務，並有權享有類似的代位權)，以獲得優先債務持有人接受公司現金、財產或證券的付款或分配的權利，直至本金、溢價(如有)、並應全額支付證券利息；就該代位權而言，除本條第15條的規定外，證券持有人或受託人不得向高級債務持有人支付或分配證券持有人或受託人有權獲得的任何現金、財產或證券，以及證券持有人或受託人不得根據本條第15條的規定向高級債務持有人或為優先債務持有人的利益而支付款項，就本公司、高級債務持有人以外的債權人及證券持有人而言，不得視為本公司向優先債務持有人支付款項或為優先債務持有人的利益付款；此外，根據本條第15條代位規定向證券持有人或為證券持有人的利益而向證券持有人或為證券持有人的利益而支付或分派的任何現金、財產或證券，如非向優先債持有人支付，則不應被視為本公司向證券賬户或為證券賬户支付的款項。不言而喻，第15條的規定完全是為了界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。

本條第15條或本契約的其他部分或證券中所載的任何內容，均無意或將損害本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和證券持有人之間的義務，即本公司有絕對和無條件的義務，在證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息到期並根據證券持有人的條款支付利息時，向證券持有人支付，或意在或將影響證券持有人和公司債權人(優先債務持有人除外)的相對權利。本章程或本章程任何條文亦不得阻止任何證券的受託人或持有人在本契約下違約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受優先債項持有人根據本條第15條就行使任何此等補救措施所收取的本公司現金、財產或證券而享有的權利(如有)所規限。

在本條第15條提及的公司資產支付或分配後，受託人和證券持有人應有權依據任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，或由破產管理人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他支付或分派該等資產的人發出的證書，交付受託人或證券持有人，以確定有權參與該等分配的人。本公司高級債務及其他債務的持有人、該等債務或應付債務的數額，以及與該等債務或本章程第15條有關的所有其他事實。

各證券持有人經持有人接受後，授權及指示受託人代表持有人採取必要或適當的行動，以達到本條第15條所規定的附屬地位，並委任受託人就任何及所有此等目的擔任持有人的事實代理人。如果受託人沒有在提交債權的期限屆滿前至少30天，按照本章第5.4節所述的任何程序中所要求的形式提交適當的債權證明或債務證明，則任何優先債務的持有人或其代表有權為證券持有人或代表證券持有人提交適當的債權。

公司應立即以高級職員證書的形式向受託人的負責人員和任何付款代理人發出書面通知，告知公司所知的任何事實，該事實將禁止受託人或任何付款代理人根據本條第15條的規定就證券向受託人或任何付款代理人支付任何款項。儘管本條第15條的規定或本契約的任何其他規定另有規定，受託人不得被指控明知存在任何事實，禁止受託人根據本條第15條的規定就證券向受託人或由受託人支付任何款項。除非與直至受託人的一名負責人員已在公司信託辦事處接獲公司或高級債權持有人或其任何受託人就此事發出的書面通知(以高級人員證書的形式)；在收到任何此類書面通知之前，受託人在符合6.1節規定的情況下，有權在各方面假定不存在此類事實；但如受託人在根據本協議條款可為任何目的(包括但不限於支付本金或保證金(如有的話)或任何證券的利息)而須支付的日期前兩個營業日內，仍未收到本條第15.5節所規定的通知，則儘管本條款載有相反規定，受託人仍有完全權力及權力收取該等款項，並將其運用於收取該等款項的目的。並不受其在該先前日期或之後收到的任何相反通知的影響。

即使第15條有任何相反的規定，受託人根據第4.1節向存入其的款項的持有人支付的任何款項，均不受第15.1或15.2節規定的約束。

在符合第6.1節規定的情況下，受託人有權依靠代表或自稱高級債務持有人的人(或代表該持有人的受託人)向其交付書面通知，以證明該通知是由代表或高級債務持有人或代表該等持有人的受託人發出的。受託人無須根據本條第15條向優先債權持有人或其代表支付或分發任何款項或分派，除非受託人已收到有關該人士所持有的優先債項金額、該人士有權參與付款或分派的程度及任何其他與該人士根據本條第15條享有的權利有關的事實的令人滿意的證據。

受託人以個人身份有權在任何時間就其持有的任何高級債務享有本條第15條規定的所有權利，與高級債務的任何其他持有人相同，且本契約中的任何規定均不得剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。

對於高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守第15條具體規定的其契諾和義務，不得將與高級債務持有人有關的任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的本契約。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，且在符合第6.1節的規定下，受託人不應對高級債務持有人承擔責任(I)未能向該等持有人作出任何付款或分派，或(Ii)如其須向證券持有人、本公司或任何其他人士支付或交付任何高級債務持有人憑藉本條第15條或其他規定有權獲得的金錢或資產。

任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間不得因本公司方面的任何作為或沒有行事，或任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事，或因本公司、受託人或任何證券持有人不遵守本契約的條款、條文及契諾，而在任何時間以任何方式損害或損害任何優先債的現有或未來持有人的權利，不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。

僅就本條第15條而言，(1)根據第14條或以其他方式轉換或交換證券時(根據其條款轉換證券時除外)發行和交付初級證券，不應被視為因證券本金(或溢價，如有)或由於購買或以其他方式收購證券而支付或分配，以及(2)支付、發行或交付現金(根據第14.3節支付零碎股份除外)，轉換或交換證券時的財產或證券(初級證券除外)應被視為構成對該證券本金的支付。就本第15.8節而言，“初級證券”一詞指(A)本公司任何類別股票的股份，或(B)在發行或交付該等證券時，在實質上與該等證券的從屬程度相同或更大程度上從屬於該等證券的所有優先債務的本公司證券。本章程第15條或本契約其他部分或本證券所載任何條文，並無意圖或將損害本公司、其債權人(優先債持有人及證券持有人除外)絕對及無條件地享有任何證券持有人根據第14條轉換該證券的權利。

倘於任何時間，本公司委任受託人以外的任何付款代理並根據本細則行事，則本細則所使用的“受託人”一詞(除非文意另有所指外)須解釋為就所有意圖及目的而言，在其涵義內延伸及包括該付款代理，猶如該付款代理是除受託人以外或取代受託人而於本細則中被點名的；然而，如本公司或該聯屬公司擔任付款代理，則第15.5節第一段不適用於本公司或本公司的任何聯屬公司。

受託人不對任何其他付款代理人的行為或不作為負責(包括公司，如果公司作為自己的付款代理)，也不控制該等其他付款代理人持有的任何資金。

高級債務(包括但不限於指定的高級債務)的持有人有權依賴第15條的規定，除非該等持有人書面同意，否則對本條款所載條款的任何修正或修改均不應減損該等持有人的權利。

在本條所指的任何公司資產的支付或分配時，受託人和持有人有權依賴任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而在該法院中，該等解散、清盤、清算、重組、為債權人的利益而轉讓公司的資產和負債或破產、無力償債、接管或其他類似的程序尚待進行，或受託人、清算受託人、保管人、接管人、受讓人為債權人、代理人或其他作出該等付款或分配的人的利益而發出的證明書，交付受託人或持有人，就確定有權參與該等付款或分派的人士而言，本公司優先債務及其他債務的持有人、其所欠或應付的金額、就該等債務支付或分派的一筆或多筆款項，以及與該等款項或本細則有關的所有其他事實。

即使本條款有任何相反規定，受託人根據第4條或第13條以信託形式持有的資金、美國政府債務和/或外國政府債務，用於支付證券的本金、溢價(如有)和利息，不應從屬於預先全額支付本公司任何優先債務或受本條款第15條規定的限制，且任何持有人均無義務向本公司或本公司任何優先債務持有人或本公司任何其他債權人支付任何該等金額。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

莫爾庫林生物科技公司

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作為受託人

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