目錄表

已於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Moleclin生物技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

5300 Memorial Drive，Suite 950，Houston，TX 77007

713-300-5160

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

Walter·克倫普

首席執行官

5300 Memorial Drive，Suite 950，Houston，TX 77007

713-300-5160

(送達法律程序文件的代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

卡瓦斯·S·帕夫裏

ArentFox Schiff LLP

西北K街1717號

華盛頓特區，郵編：20006

電話：（202）724-6847

傳真：(202)778-6460

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據修訂後的《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果本表格是根據修訂後的《證券法》第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據修訂後的證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示1.D.的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指令1.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性説明

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415(A)(6)條，註冊人在本註冊書上登記的證券包括先前根據註冊人於2021年5月28日提交併於2021年6月11日生效的S-3表格(文件編號333-256627)(“先行註冊書”)登記的合共124,852,528.00美元的未售出證券(“未售出證券”)。此前已就未售出證券支付了13,621.41美元的申請費。根據證券法第415(A)(5)條，註冊人擬繼續根據預先註冊聲明發售及出售未售出證券，直至(I)本註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效之日及(Ii)2024年12月8日，即先行註冊聲明生效三週年(“失效日期”)後180天為止。在到期日之前，註冊人可以繼續使用事先註冊聲明和相關的招股説明書附錄進行其根據該聲明進行的發行。

根據規則第415(A)(6)條，於有效期屆滿當日或之前，註冊人可提交對本註冊聲明的預先生效修訂，以更新在此註冊的先前註冊聲明所登記的未售出證券的金額，並繼續根據本註冊聲明發售及出售該等未售出證券。如果適用，該預先生效的修訂應確定該等未售出證券將被納入本註冊表，以及任何新的證券將在本註冊表中註冊的金額。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年6月7日

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能不時發行總額高達200,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、權證或證券單位。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明將發行和出售的證券的條款。我們可以通過我們選擇的承銷商、交易商或代理商，或通過這些方法的組合，直接將這些證券出售給您。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為MBRX。據納斯達克報道，2024年6月6日，普通股的收盤價為每股4.46美元。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。只有當你能承受投資的全部損失時，你才應該購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 ，2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以一次或多次發售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達200,000,000美元。

我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此擱置登記過程中出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書附錄可能包括適用於所發行證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素。我們也可以在招股説明書補充本招股説明書所包含的任何信息時對其進行添加、更新或更改。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果任何文件中的陳述與另一較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。註冊聲明，包括展品，可以在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買這些證券的司法管轄區，或向提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售或徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是準確的。

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，均指Moleclin Biotech，Inc.及其子公司，但在標題為“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”和“單位説明”的章節中，這些術語僅指Moleclin Biotech公司及其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於此次發行中提供的證券的登記聲明。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和我們在證券交易委員會的公共參考室提交的任何其他文件，郵編：20549。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整，對於合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

吾等將以下所列文件併入本招股説明書生效日期之後吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，以及在本招股説明書涵蓋的所有證券已售出或以其他方式終止發售之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何未來文件；然而，只要我們沒有納入任何現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料：

本招股説明書中的“普通股説明”和“優先股説明”中包含了對我們股本的最新説明。

我們將根據書面或口頭請求，向本招股説明書提交的每個人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書中以引用方式包含的任何及所有信息的副本，請求者無需承擔任何費用。您可以通過聯繫我們免費索取這些文件的副本：

Moleclin生物技術公司

收件人：企業祕書

紀念大道5300號，950套房

德克薩斯州休斯頓，77007

電話：713-300-5160

關於MOLECULIN Biotech，Inc.

我公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，擁有越來越多的流水線，包括針對難以治療的癌症和病毒的第二階段臨牀計劃。我們有三項核心技術，其中每一項都有一種或多種藥物成功完成了一期臨牀試驗，這些試驗基本上基於德克薩斯州休斯敦的德克薩斯大學MD安德森癌症中心(MD Anderson)所做的發現和獲得許可。我們的六種候選藥物中有三種已在臨牀試驗中顯示出人類活性，目前或已經處於1B/2期或2期臨牀試驗中。自我們成立以來，截至2024年3月，我們的藥物已經完成、目前正在進行或已獲準進行13項臨牀試驗。安那黴素是我們的先導分子，目前正在進行三項1B/2期臨牀試驗--一項用於治療急性髓系白血病(AML)，兩項用於治療轉移到肺部的軟組織肉瘤(STS肺轉移、STS肺蛋氨酸或晚期STS)。

我們的核心管理理念之一是，蒽環類藥物是AML和進展期STS最重要的治療方法，我們相信安那黴素可能有史以來第一次讓這些患者中的大多數人受益於這種治療。這種信念使我們目前主要關注安那黴素的開發..

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦950套房紀念大道5300號，郵編：77007。我們的網站地址是www.molulin.com。本招股章程中包含或可通過本網站獲取的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅為非主動文本參考。

風險因素

在作出投資決定前，你應考慮第1A項所列的“風險因素”。有關我們最新的10-K表格年度報告以及我們在10-Q表格季度報告中對這些風險因素的更新，所有這些內容都包含在本招股説明書中作為參考，並在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中進行更新。由於這些風險中的任何一種，我們普通股的市場或交易價格都可能下降。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性陳述”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。隨附的招股説明書附錄可能包含對適用於我們的投資的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

前瞻性陳述

本招股説明書中的一些信息以及我們通過引用納入的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們通過引用併入的文件。前瞻性表述通常使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，儘管一些前瞻性表述的表達有所不同。本招股説明書以及我們通過引用合併的文件也可能包含前瞻性陳述，這些陳述歸因於第三方，與他們對我們未來可能進入的市場的估計有關。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定因素的事項，存在許多重要的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們通過引用併入的文件大不相同。

您還應仔細考慮本招股説明書“風險因素”和其他章節中的陳述，以及我們通過引用合併的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他事實。我們告誡投資者不要過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及我們通過引用納入的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

收益的使用

我們預計將出售本招股説明書和招股説明書附錄所提供的證券的淨收益用於我們的臨牀試驗和臨牀前計劃、其他研究和開發活動以及一般企業用途。這些措施可能包括增加營運資本、償還現有債務和收購。如果我們決定將任何證券發行的淨收益用於我們的臨牀試驗(如果有的話)和臨牀前計劃之外，用於其他研發活動和一般公司目的，我們將在招股説明書附錄中説明該發行的淨收益的使用。

普通股説明

一般信息

我們目前被授權發行1億股普通股，面值0.001美元。

根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，本公司普通股持有人有權在本公司董事會不時決定的時間及金額從合法可用資產中收取股息。在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股，每名股東有權投一票。不允許累積投票。

我們的普通股不受轉換或贖回的限制，我們普通股的持有者不享有優先購買權。在本公司清算、解散或清盤時，在償付債權或債權人以及支付已發行優先股的清算優先股(如有)後，合法可供分配給股東的剩餘資產可按比例分配給我們普通股的持有人和當時已發行的任何參與優先股。普通股的每一股流通股均已全額支付且不可評估。

特拉華州法律條款和我國憲章文件的反收購效力

根據特拉華州法律及經修訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及經修訂的第四間經修訂及重新修訂的附例(“附例”)的規定，透過要約收購、委託書競投或其他方式收購本公司會變得更加困難，亦可能令撤換現任高級職員及董事的工作更為困難。我們預計這些條款將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，我們能夠與不友好或主動提出的提案的提出者進行談判所帶來的好處，超過了阻止這些提案的壞處。我們認為，對一項不友好或主動提出的建議進行談判可能會導致其條款的改善。

我們的章程不允許股東召開股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集。我們的章程要求所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東投票通過，並且不允許我們的股東在沒有開會的情況下以書面同意的方式採取行動。我們的章程規定了在股東年度會議上提出股東建議的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中規定的建議或提名，或由董事會或在董事會指示下提交會議的建議或提名。本章程並未賦予本公司董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或不批准股東特別會議或年度會議上提出的有關其他業務的建議的權力。然而，如果不遵循適當的程序，我們的附例可能會產生阻止會議進行事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

獨家論壇條款。

本公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款向我們提出索賠的任何訴訟；以及(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。此外，這些規定可能會增加股東提出此類索賠的成本。或者，法院可能會發現我們的公司註冊證書中的這些條款對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序不適用或不可執行，這可能需要我們在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

報價

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為MBRX。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，位於18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

優先股的説明

一般信息

我們目前被授權發行500,000,000股優先股，面值0.001美元。截至本招股説明書的日期，我們沒有已發行的優先股。

我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會還可以指定每個系列優先股的權利、優先權和特權，其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，這些影響可能包括：（a）限制普通股的股息;（b）稀釋普通股的投票權;（c）損害普通股的清算權;（d）在股東不採取進一步行動的情況下推遲或阻止我們公司控制權的變更。

債務證券説明

一般信息

以下説明闡述了適用於債務證券的一般條款。我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與該等債務證券相關的任何債務證券的特定條款。

債務證券將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。優先債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的契約發行。我們把這種契約稱為“高級契約”。次級債務證券將在吾等與契約中指定的受託人之間以獨立的附屬契約發行。我們把這種契約稱為“從屬契約”，與高級契約一起稱為“契約”。除適用法律允許外，契約已符合或將符合1939年《信託契約法》的規定。

我們已將契約的表格作為登記聲明的證物提交。為了您的方便，我們在下面的描述中包括了對契約的特定部分的引用。未在本招股説明書中另行定義的大寫術語將具有它們所涉及的契約中所給出的含義。

以下關於債務證券和債務證券的規定摘要並不完整，在參考債務證券和債務證券的規定時是有保留的。

這兩份契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的本金金額。每份契約規定，債務證券可分成一個或多個系列發行，最高可達我們不時授權的本金金額。每份契約還規定，債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每一系列債務證券均可重新開放，以便今後在沒有得到該系列債務證券持有人同意的情況下增發該系列債務證券。除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有説明，否則契約和債務證券都不會包含任何撥備，以便在我們的業務發生收購、資本重組或類似重組的情況下為任何債務證券持有人提供保護。

除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有説明，否則優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將從屬於我們的優先債務證券的優先全額償付。我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與該等次級債務證券相關的次級債務證券的特定條款。

我們將在招股説明書補充資料中介紹與發行該等債務證券有關的每一特定系列債務證券的具體條款。我們將在招股説明書附錄中描述的術語將包括以下部分或全部：

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果我們發行原始發行的貼現證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税後果。

登記和轉讓

我們目前計劃只以註冊證券的形式發行每一系列債務證券。然而，我們可以發行一系列債務證券作為無記名證券，或者是登記證券和無記名證券的組合。如果我們以不記名證券的形式發行優先債務證券，除非我們選擇以零息證券的形式發行，否則它們將附帶利息息票。如果我們發行無記名證券，我們可能會在適用的招股説明書附錄中描述重大的美國聯邦所得税後果和其他重大考慮、程序和限制。

登記債務證券持有人可於受託人的公司信託辦事處或吾等為此目的而指定並在適用的招股説明書補編中説明的任何其他轉讓代理人的辦事處，提交債務證券以交換同一系列不同核準金額的其他債務證券，本金總額相同。登記的證券必須有正式背書或附有書面轉讓文書。代理商不會就轉賬或換貨向您收取服務費。然而，我們可能會要求您支付任何適用的税款或其他政府費用。如果我們發行無記名證券，我們將在適用的招股説明書附錄中描述將該等無記名證券交換為同一系列其他優先債務證券的任何程序。一般來説，我們不會允許您將記名證券交換為無記名證券。

一般而言，除非適用的招股章程補編另有規定，否則本行將發行面額為1,000元或整數倍的登記證券，以及面額為5,000元的不記名證券。我們可以以全球形式發行記名證券和無記名證券。

換算和交換

如果任何債務證券將可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券或可交換，適用的招股説明書附錄將列出轉換或交換的條款和條件，包括：

救贖

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等可隨時選擇全部或部分贖回任何系列債務證券。如果任何一系列債務證券只能在某個日期或之後贖回，或只有在滿足附加條件後才可贖回，適用的招股説明書附錄將具體説明日期或附加條件。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的贖回價格將等於本金的100%加上該等債務證券的任何應計及未付利息。

適用的招股説明書附錄將包含我們可以在一系列債務證券聲明到期日之前贖回的具體條款。除非招股説明書副刊另有説明，否則本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。該通知將註明：

於任何贖回日期或之前，本行將向受託人或付款代理人存入一筆足夠支付贖回金額的款項。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則，如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，受託人將使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。在贖回日期後，已贖回債務證券的持有人除有權收取贖回價格及贖回日任何未付利息外，將沒有任何權利持有該等債務證券。

違約事件

除非招股説明書附錄中與特定發行有關的另有説明，否則任何一系列債務證券的“違約事件”是指下列事件之一：

我們必須每年向每名受託人提交一份高級人員證明書，説明是否存在任何失責行為，並指明任何存在的失責行為。

成熟度加快

除非招股説明書附錄另有描述，否則如某一系列的債務證券發生並持續發生違約事件(如屬次級債務證券，則與破產事件有關的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列的未償還債務證券的本金立即到期及應付。

除非招股説明書補編中另有關於特定發行的説明，否則在就任何系列債務證券作出加速到期聲明之後以及在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的多數本金持有人可在下列情況下書面通知吾等和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

任何撤銷都不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

免除失責

除非招股説明書補編另有説明，否則持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券及任何相關息票的持有人，放棄過去根據適用契據就該系列及其後果而作出的任何違約，但違約除外：

如某一系列債務證券的失責事件發生並仍在繼續，則受託人將無義務應該系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出合理彌償及保證，以抵銷因遵從要求而可能招致的費用、開支及法律責任。

任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人根據適用契據可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的指示，這些指示可能使受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害其他非指導性持有人。此外，受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

全口義齒的改良

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為各種目的訂立補充契約，包括：

經持有所有受影響系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意，吾等及受託人可籤立補充契據，以增加或更改或刪除該契約的任何條文，或修改該系列債務證券持有人的權利。未經受影響的所有未償還債務證券的持有人同意，任何補充契約不得：

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書附錄中與特定發行有關的條款另有説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

滿足感和解脱

在下列情況下，我們可以終止我們對以前沒有交付受託人註銷的任何系列債務證券的義務：

我們可以終止我們對一系列債務證券的義務，方法是向受託人交存一筆足以支付和解除該系列債務證券的全部債務的款項，作為專門用於該目的的信託基金。在這種情況下，適用的契約將不再具有進一步的效力，我們對該系列的義務將得到履行和解除(除了我們支付根據該契約到期的所有其他金額以及向受託人提供某些高級人員的證書和大律師意見的義務)。由我們承擔費用，受託人將簽署適當的文書，確認清償和解除債務。

受託人委員會

就《信託契約法》而言，任何受託人可被視為存在利益衝突，如果適用契約發生違約事件，且如信託契約法案第310(B)節所述，發生下列一種或多種情形，則任何受託人可能被要求辭去受託人職務：

我們可以為任何一系列債務證券指定替代受託人。另一受託人的任命將在適用的招股説明書補編中説明。

在正常業務過程中，我們和我們的關聯公司可能會與受託人及其關聯公司進行交易。

治國理政法

每份契約均受紐約州的國內法律管轄和解釋，相關的優先債務證券和次級債務證券將受紐約州國內法律的管轄和解釋。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股或普通股的股份或這些證券的任何組合一起發售。如果我們作為一個單位的一部分發行權證，招股説明書補充部分將規定這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。吾等可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有詳情均載於招股説明書附錄內。若吾等根據認股權證協議發行認股權證，則認股權證代理人將僅作為吾等與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與該等認股權證相關的任何認股權證的特定條款。這些條款可能包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按行使價購買普通股或優先股或其他證券的股份數目，該等股份或其他證券的行使價將在適用的招股章程副刊中列明，或可按適用的招股説明書副刊所述釐定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日收盤前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中與其提供的認股權證相關的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在切實可行的範圍內儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由我們的普通股或優先股、購買普通股或優先股的權證、債務證券或這些證券的任何組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。

我們可以通過我們根據單獨協議簽發的單位證書來證明單位。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發行單位。如吾等選擇與單位代理人訂立單位協議，單位代理人將只擔任與單位有關的吾等代理人，而不會為任何單位的登記持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址以及其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明一系列發售單位的條款，包括：(I)該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分開持有或轉讓；(Ii)管治單位協議中與本文所述不同的任何條文；及(Iii)有關發行、支付、結算、轉讓或交換該等單位或組成該等單位的證券的任何條文。

本節所述有關我們普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，只要這些單位包括我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的股份。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券：

此外，我們可能與第三方達成衍生品或其他對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股説明書補編可能表明，第三方可以出售本招股説明書和招股説明書補編所涵蓋的證券，包括與這些衍生品有關的賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，如果適用，將在招股説明書補編(或其生效後的修正案)中確定。

每一系列證券的招股説明書補編將在適用的範圍內包括：

我們、任何承銷商或上述其他第三方對本招股説明書中描述的證券的任何要約和出售可能會不時在一項或多項交易中完成，包括但不限於私下協商的交易，或者：

本招股説明書所涵蓋的證券發行也可在現有的交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

·在或通過納斯達克資本市場的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，這些證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

·通過或通過納斯達克資本市場或其他證券交易所、報價或交易服務以外的做市商進行交易。

那些在市場上發行的股票，如果有的話，將由作為我們的委託人或代理人的承銷商進行，他們也可以是如上所述的第三方證券賣家。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券：

·交易商以本金身份購買證券，然後可按交易商在轉售時確定的不同價格或在出售時與我們商定的固定價格向公眾轉售這些證券；

·大宗交易，交易商將試圖作為代理出售，但可以作為委託人持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；和/或

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易。

任何交易商都可以被視為承銷商，這一術語在1933年證券法中對如此提供和出售的證券進行了定義。

就透過承銷商或代理人進行的發行而言，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在任何此類未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據該等安排從我們收到的證券，以結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料出售質押證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書涵蓋的其他證券的同時發行相關的投資者。

我們可以直接從機構投資者或其他人那裏徵集購買本招股説明書所涵蓋證券的要約，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券，他們可能被視為證券法意義上的任何此類證券轉售的承銷商。

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時與再營銷相關地、根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理來提供和出售。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可能會不時通過代理出售證券。我們一般期望任何代理人在其任命期內都會盡“最大努力”行事。

如果承銷商參與任何證券的銷售，證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由承銷商進行。除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣常的成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有該系列證券(如果購買了任何證券)。

承銷商、交易商、代理商和再營銷公司在任何證券發行時，根據與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能被要求支付的款項有關的分擔費用。承銷商、經銷商、代理商和再營銷代理商可能是我們和/或我們的關聯公司的客户、從事交易或在正常業務過程中為其提供服務。

本招股説明書所涵蓋證券被吾等出售以供公開發售及出售(如有)的任何承銷商，均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

法律事務

ArentFox Schiff LLP，華盛頓特區，將傳遞本招股説明書為我們提供的證券的有效性。法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商、交易商或代理人進行傳遞。

專家

在本招股説明書及註冊説明書其他地方以參考方式併入的經審核財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家授權而以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分的。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人因發行被註冊證券而應支付的估計成本和費用。除註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。

這些費用是根據發行證券的數量和金額計算的，因此目前無法估計。與所發行證券的發行和分銷有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

(1)根據證券法第415(A)(6)條的規定，先前就S-3表格(檔案號333-256627)下登記的證券支付的備案費用(其中價值124,852,528.00美元的證券仍未售出)將繼續適用於根據本登記報表登記的證券，但不反映在此表中。更多信息請參見本註冊聲明附件107中的註冊費表格。

*目前尚不清楚估計的開支。以上列出了我們預計將在本註冊聲明項下發行證券時產生的一般費用類別。與所發售證券的發行和分銷相關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編、通過引用併入的信息或相關的免費撰寫的招股説明書中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

公司註冊證書和Moleclin Biotech，Inc.(“MBI”)的章程授權其賠償MBI的董事、高級管理人員、僱員和代理人在任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額，前提是被賠償的一方本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對MBI的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該當事人沒有合理理由相信其行為是非法的。《公司註冊證書》和《MBI章程》還授權MBI有權對身為或曾經是MBI一方或威脅要成為MBI一方或威脅成為MBI一方、由MBI或根據MBI提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的董事、高級職員、僱員和代理人，因其是MBI或應MBI要求的另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人的事實而促成有利於MBI的判決。如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對MBI最大利益的方式行事，則他或她將不承擔與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的費用(包括合理的律師費)。

MBI已經與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，未來還可能與其他員工或代理人簽訂此類協議。該等協議連同附例及公司註冊證書可要求MBI(其中包括)就僱員或代理人作為董事的身份或服務而可能產生的某些法律責任(因故意行為不當而引致的法律責任除外)作出彌償，在產生開支時墊付給他們，但前提是他們承諾在法院最終裁定他們無權獲得彌償的情況下償還墊付的款項，以及在按合理條款獲得董事及高級人員保險的情況下獲得及維持保險。

MBI的公司註冊證書規定，董事不應因違反作為董事的受信責任而對董事或其股東承擔個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事或其股東的忠實義務的任何行為；(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據美國特拉華州公司法第174條(其不時修訂)或其任何後續條款規定的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

MBI目前有董事和高級管理人員責任保險。特拉華州一般公司法第145條以及MBI的公司註冊證書和附例規定，對高級管理人員、董事和其他公司代理人的賠償條款足夠廣泛，足以在某些情況下就根據證券法產生的責任(包括報銷已發生的費用)對這些人進行賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可能根據上述條款允許董事、高級管理人員和控制人承擔，MBI已被告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目16.展品

*隨函存檔

+如適用，以修正案或根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告提交，並以引用方式併入本文

#如適用，將根據《信託契約法》第305(B)(2)節從隨後提交的文件中通過引用將其併入本文。

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“登記費計算”表中所列最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據《1934年證券交易法令》第13或15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(該招股説明書是註冊陳述書的一部分)內的，則第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書之日起，應被視為本註冊説明書的一部分；及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條(？230.424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7))規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關的登記聲明的一部分(？230.415(A)(1)(I)、(****ii)、為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，招股説明書格式應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中所述發售的第一份證券銷售合同生效後首次使用的日期(以較早的日期為準)。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而當時發行該等證券應被視為最初的生效日期善意的它的供品。然而，前提是作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，在根據本註冊説明書進行的一次證券發行中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就釐定根據1933年證券法所承擔的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條(如適用)提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)，經參考併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(D)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)為確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每項載有招股章程表格的生效後修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券，須當作是其首次真誠發售。

(E)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年6月7日在德克薩斯州休斯頓市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

所有男性和女性都知道，以下簽名的每個人構成並指定Walter·克倫普或喬納森·P·福斯特、他真正合法的事實代理人和代理人，並以任何和所有身份，以他的名義、位置和代理，以任何和所有身份，簽署對本註冊聲明和任何隨後的註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會。授予上述代理律師和代理人，以及他們每一位的完全權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍作出的每一項必需和必要的作為和事情，並在此批准並確認每一名上述事實代理人或其一名或多名代理人可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：