分手協議和一般性解除。

本分手協議和一般性解除協議（本“協議”）是由Kubient，Inc，以及其現有及未來的直接或間接附屬公司和受控子公司（統稱“公司”）和Mitchell Berg（“員工”）（分別為“當事方”，集體為“當事方”）共同簽訂的。當事方在此同意如下:

1.        員工分離。員工在此承認，員工與公司的僱傭關係於2024年5月3日生效終止（“分離日期”）。

2.      欠款和福利。根據員工和公司於2021年11月18日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）的規定，無論員工是否簽署本協議，員工在分離日期後十（10）天內將收到僱傭協議第4（b）節所述的款項。前提是員工在就業期間已經加入公司的團體醫療保險福利計劃，員工在該計劃下的保險覆蓋將在分離日期所在月的最後一天結束。如果員工希望在該日期之後自費繼續保持醫療保險福利計劃的保險覆蓋，員工必須在《合併預算和協調法案》(“COBRA”)的規定期限內及時選擇此類保險覆蓋。除受限制的股票單位授予協議（2022年2月15日）和本協議規定的情況外，員工不會在分離日期或之後獲得任何額外的補償、獎金、離職費、佣金、股權或其他福利。員工明確承認，員工在分離日期發生之前未獲得“年度獎金”，且尚未支付。此外，員工確認，他在本財政年度內未獲得“年度獎金”。因此，員工承認根據僱傭協議第4（c）（iv）條的規定，員工沒有應獲得的年度獎金。此外，員工確認自己未被授予，也沒有權利獲得2022年2月15日簽署的績效股份授予協議(“PSU協議”), 並且PSU協議下的任何權利或義務均被放棄並終止。

3.      職業終止後權利和義務的生存。員工承認並瞭解當事方在(a)由當事方於2021年11月23日簽署的“機密信息、發明分配和仲裁協議”(“CIAAA”)，(b)僱傭協議，以及(c)協議期間的績效股份授予協議下的職權終止後義務和權利將繼續存在，並將在此後保持充分的效力。

4.       向員工提供的考慮因素。根據本協議的條款和僱傭協議第4（c）條的規定，員工正在獲得員工本來沒有資格獲得的某些離職和其他福利。作為員工在本協議中作出的承諾的交換條件，包括但不限於放棄索賠和承諾在職後合作，以及提供到公司，必須在規定的時間內簽署並在本協議的第15節所述的撤銷前寄回公司的保證金購買：

a.        COBRA 補貼。如果員工及時且正確地選擇在COBRA下繼續保持醫療保險覆蓋，及時向COBRA管理員直接付款適用COBRA保險費，並將員工支付的適用COBRA保險費的證明文件提交給Elisabeth DeMarse at Elisabeth.DeMarse@kubient.com，抄送給Asaf Weitzman at Asaf.Weitzman@kubient.com，截至員工支付適用COBRA保險費後三十（30）天，那麼公司將向員工支付員工與員工家屬的每月COBRA保險費之間的差額和分離日期之前員工為該保險保障付款月度金額之間的差額（“COBRA補貼”）。這種COBRA補貼將在員工及時向公司提交員工支付的證明文件後的每個月的最後一天支付給員工。員工將有資格獲得這種COBRA補貼，直到：(i) 分離日期發生後第六（6）個月；(ii) 員工不再有資格獲得COBRA續保覆蓋；(iii) 員工有資格從另一家僱主或其他來源獲得類似的覆蓋。如員工從其他僱主或其他來源獲得類似保險覆蓋，員工應立即通知公司。

b.      總額離職支付。公司將在本協議生效日（如本協議第15條所定義的）之後三十（30）天內以單筆總金額支付員工一百五十萬美元（$150,000.00）的總金額，代表員工分離日期之前員工基本工資的六（6）個月，在適用的税費和代扣税金後。

5.       解除。作為上述考慮因素（第4節）的交換，員工代表員工和員工的代表、繼承人、受讓人，在此完全放棄並永久解除公司和公司任何過去、現在和未來的母公司、子公司、部門和關聯公司，以及其和他們的過去、現在和未來的股東、高管、董事、成員、代理人、僱員、律師、保險人、僱員福利計劃及其管理員、繼承人和受讓人（統稱為“被解除人”）的所有知道或未知、現在或已知的所有權利、要求、要求、行動、義務和責任的種類，從最初開始或截至員工簽署本協議的這一天為止（“解除”）。本解除包括但不限於所有因員工與公司的僱傭關係及其終止而產生的索賠，無論是基於侵權、合同（明示或默示）（包括但不限於僱傭協議、獎勵協議和PSU協議），還是基於任何聯邦、州或地方法規或條例（統稱為“解除索賠”）。舉例來説，釋放的索賠包括根據《1964年民權法案》第VII條、《家庭和醫療休假法》、《1967年就業機會歧視法》、29 U.S.C. § 621 et seq.（“ADEA”）、老年工人福利保護法、戰後民權法案(42 USC §§ 1981-1988)、1991年民權法案、平等支付法、職業安全與健康法、殘疾人法案、統一的服務就業和再就業權利法案、戴維斯-培根法案、沃什-希利法案、僱員退休收入保障法(除了對已獲得福利的訴訟請求)、行政命令11246號、工人調整和再培訓通知法、Sarbanes-Oxley法案和任何其他指導就業關係的聯邦、州或地方法規或條例。此外，本解除還包括任何聲稱過失或故意導致情感上的傷害；過失或故意的虛假陳述；對合同或預期經濟優勢的過失或故意幹預；欺詐；誹謗；侵犯隱私；涉及殘疾的索賠；有關工資、佣金、報酬、報銷、支出、獎金、福利、股權、假期和/或處罰的任何索賠；以及任何涉及或與就業法規有關的索賠。員工同意放棄申請或要求根據上述索賠或其他方面負擔律師費和其他法律費用的義務。本解除涵蓋所有可放棄的索賠，包括本協議中未具體提及的索賠。

6.       放棄未知的聲明。當事方瞭解並同意，在上述第5節中或包括在解除協議內的不僅包括員工現在知道的索賠，而且還包括所有在解除協議中涵蓋的未知或未預計的申索、權利、要求、行動、義務和責任的每一種類（“放棄未知的聲明”）。員工瞭解到，員工可能稍後發現不同於員工目前認為為真的事實，這些事實如果已知，可能會對員工簽署本協議的決定產生重大影響，但員工仍然放棄基於這些不同或附加事實的任何索賠或權利。

員工確認員工沒有提出過任何針對已解除責任方的訴訟或仲裁，也未是任何這樣訴訟或仲裁的當事方；但是，本第7條所包含的任何規定不得理解為要求員工披露其提出的任何索賠、投訴或通訊，或者員工向美國證券交易委員會（“SEC”）披露的信息，這些事項涉及實際或可能的證券法違規行為。員工還承諾不會起訴或參與起訴公司或其他已釋放方的任何訴訟或仲裁，無論是單獨地還是作為集體訴訟、集體訴求或集體訴訟的索賠者，聲稱本協議第5條所覆蓋的任何索賠。本第7條的任何規定均不會妨礙員工提起訴訟，以（a）執行本協議或（b）挑戰其在ADEA下的有效性。違反本第7條的後果在本協議第14條中描述。

第5條中包含的釋放條款或本協議的任何其他內容不限制或影響：員工已有權擁有的任何已授予的退休福利或其他應計福利的權利；工人或失業補償的索賠；員工簽署本協議後產生的索賠；執行本協議的索賠；以及任何不合法地放棄的索賠。此外，本協議的任何部分均不限制員工的權利：向任何負責執行任何法律的聯邦、州或地方政府機構提出控訴，提供信息，作證或參與其調查或訴訟；向任何此類機構報告任何法律或法規的可能違規行為；進行其他受任何法律或法規中吹哨人規定保護的披露；或在員工簽署本協議後涉及性侵犯或性騷擾爭議的情況下披露或討論。儘管上述情況，員工明確放棄了與本協議第5條所覆蓋的任何索賠有關的任何行政或法庭行動相關的獲得個人救濟的所有權利，無論該行動是由員工或以員工的名義提起的。但是，員工可以從SEC獲得適當授予的獎勵，用於提供信息。

員工同意並保證將來不會發表任何語言言論或採取任何行動（無論是口頭還是書面，包括但不限於虛構或非虛構的言論），以任何方式貶低或詆譭任何已釋放方的形象，或以直接或間接的方式引起或鼓勵任何其他人（包括但不限於公司的其他現任或前任僱員）做出這樣的言論或採取這樣的行動（但如第8條上述）。

員工同意支付所有基於本協議向員工提供的補償而產生的税款（公司工資單所應分攤的税款除外），併為因員工未支付根據法律規定由員工負責的税而由任何徵税機關主張的任何聯邦、州和地方税務責任（包括税款、利息、罰款或類似款項和所需預提税款）承擔賠償責任，由此對已釋放方所產生的責任進行免責。員工明白並同意，公司可以提交關於根據本協議向員工提供的補償的任何必要的税務文檔。 公司承認本協議對對方方無意提供税務建議。

員工聲明並保證：（a）已獲得所有工作時間的薪酬，包括但不限於適用的加班費和獎金；（b）在家庭和醫療假法案下或其他方面，已經獲得了所有要求的假期和休假福利和保障；（c）未遭受任何其未已提出索賠以獲得賠償的在職傷害。此外，公司政策鼓勵在公司內部報告任何法律的潛在違規行為，沒有任何人干涉了員工報告任何這樣的違規行為的情況。員工進一步聲明：（i）員工沒有針對公司或任何其他已釋放方提出涉及適用法律下的性騷擾的索賠；（ii）本協議項下的任何部分都不是根據《內部税收法》第162(q)條款涉及性騷擾或性虐待的支付。

員工同意，在解聘日期後，員工將在以下方面全力配合公司：（a）在任何第三方提出索賠或要求的辯護、起訴或調查中進行配合；以及（b）在任何與其在公司工作期間發生的事件有關或涉及的事項中進行配合。此外，員工同意簽署執行本協議所規定條款所需的所有文件。這樣的配合包括但不限於，在合理通知期內向公司提供真實和準確的信息，並進行證人採訪、證言、出庭作證、出庭作證和出庭作證。公司將報銷員工因與任何此類配合有關的合理費用（不包括放棄的工資、薪金或其他補償），並將盡力滿足員工的安排需求。

本協議旨在便利員工與公司的和平解僱，不是旨在以任何一方的過錯為前提，也不應被理解為其中任何一方有過錯。

違反CIAAA、僱傭協議或本協議第7條、第9條、第11條、第12條、第17條或第22條的生存條款的後果是，公司向員工提供的獲得補償的責任將立即終止，除$200外，員工將被要求返還員工所獲得的全部補償；或者公司可能選擇放棄上述救濟措施，而是要求員工支付公司在執行CIAAA、僱傭協議和/或本協議方面產生的法律費用，包括其合理的律師費。此外，本協議第14條的任何規定均不適用於ADEA下員工的任何相反權利。

根據本協議，員工已被建議在簽署本協議之前諮詢律師。員工承認並理解，第5條中的放棄條款有效地放棄了ADEA下的所有索賠，並同意本協議符合OWBPA的要求。員工還承認，公司已經向員工提供了根據29 USC § 626（F）（1）（H）所要求的披露。員工進一步承認，員工已有45天考慮簽署本協議和披露，儘管員工可以更早地簽署本協議。員工在收到本協議後進行的任何實質性或非實質性變更都不會重新啟動45天的審查期。員工在簽署本協議後有7天時間撤銷本協議（“撤銷期”）。要撤銷本協議，員工必須在撤銷期過期前向Elisabeth DeMarse，董事會代理主席和總裁，發送一份書面撤銷通知，電子郵件地址為Elisabeth.DeMarse@kubient.com，並在到期日前通過美國郵政將原告知書寄給DeMarse女士， 地址為New York, NY 10018, 500 7th Avenue, 8th Floor，如果員工希望撤銷，則最後一天郵戳不得遲於撤銷期的最後一天。本協議的生效日期為員工簽署本協議後第8天，前提是員工未能及時撤銷（“生效日期”）。如果員工未能及時簽署本協議，或在簽署後的7天內撤回本協議，公司對本協議的責任將變為空洞無物。員工承認並理解，除非得到公司和員工的書面簽字，否則本協議不得修改。^th員工未分配、轉讓或準備分配或轉讓已在本協議第5條下釋放的任何索賠給任何人或實體。 員工同意賠償並使已釋放方免於根據或起因於任何這樣的分配或轉讓而基於或產生的所有權利、索賠、保證、要求、債務、義務、責任、成本、法律費用（包括律師費）或判決。 員工進一步保證，沒有任何事宜禁止員工簽署本協議。^th這份協議將對協議方代表、代理人、繼任者、受讓人、繼承人、律師、當前和未來的關聯企業以及前身方始終有效。 本協議除了在本協議中規定的以外，不利於除指定的人或實體以外的任何其他人或實體。

16. 集成; 修改。員工應認識到本協議、CIAAA、僱傭協議和獎勵協議構成了各方與與此有關的主題之間的全部協議，並替代了員工、公司和任何其他被釋放方之間任何其他書面或口頭、明示或暗示的有關員工僱用、終止和福利的協議和理解。員工沒有依賴於本協議中未包含的任何其他人的聲明或承諾，並明知地在不依賴於任何未在本協議中列出的陳述、承諾或引誘的情況下進入了本協議。本協議不得修改，除非是書面並由公司和員工簽署。

17. 索賠轉讓。員工沒有分配、轉讓或聲稱在第 5 條下釋放任何索賠的轉讓或轉移給任何人或實體。員工同意對所有基於或起因於任何此類分配或轉讓的權利、主張、保證、要求、債務、義務、責任、成本、法律成本（包括律師費）或判決向被釋放方提供賠償，並進一步保證沒有任何事情限制員工簽署本協議。

本協議對協議方代表、代理人、繼任者、受讓人、繼承人、律師、當前和未來的關聯企業以及前身方始終有效。除了在本協議中規定的以外，本協議不利於任何其他人或實體。

19. 考慮的充分性；可分性。 僱員同意，根據本協議向僱員提供的考慮是僱員簽訂本協議的有價值的合理考慮。如果有管轄法院判斷本協議第5條中的解除無效、 無效或不可執行，則僱員同意公司在本協議下的責任無效並歸還給公司關注。如果在本協議中有任何其他條款被管轄法院視為無效、無效或不可執行，則其餘條款將繼續有效。如果最終確定， 不可檢查的，不可上訴的裁定認定本協議中的任何規定（無論是全部還是部分）無效或構成對僱員的不合理限制，這樣的規定不應作廢，而應被法院視為修改或改革到最低程度，以使這樣的規定在所述情況下可執行 構成合理限制時間最長、範圍最大的程度。本段不應被理解為，也不應被解釋為適用於僱員在ADEA下的任何相反權利。

20. 法律管轄、解釋、仲裁。 根據紐約州的法律，解釋本協議，不考慮其法律原則衝突。本協議應作為一個整體解釋，根據其公正含義，而不是贊成或反對任何一方。 雙方之間與本協議有關的任何和所有爭議，應在紐約州紐約縣通過司法仲裁和調解服務公司（“JAMS”）進行最終和具有約束力的仲裁中解決，正如在就業協議下解決索賠時所預期的方式，如 在就業協議第8條所規定的那樣。

21. 代表法律顧問。雙方承認(a)他們有機會就本協議諮詢法律顧問，(b)他們已經閲讀並理解了本協議，完全瞭解了其法律影響。

22. 歸還公司財產。僱員聲明，在分離日期之前或之前，僱員已將公司財產歸還給公司，僱員控制或僱員控制，包括但不限於所有書籍、手冊、記錄、報告、筆記、合同、清單、藍圖和其他 文件、材料或副本（包括計算機文件）、鑰匙、建築卡密鑰、公司信用卡、電話話費卡、計算機硬件和軟件、筆記本電腦、對接站、蜂窩和便攜式電話 設備和所有其他與公司或其子公司或附屬公司有關的專有信息。

23. 不放棄。對於本協議中侵犯權利的任何權利的放棄不應被視為更廣泛的放棄，除非放棄方在書面中確認更廣泛的放棄。

24.標題；電子傳輸；副本。 本協議中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議可由數個副本和電子傳輸（電郵、傳真和/或 掃描儀）執行，所有這樣執行的副本構成一個協議，對所有締約方具有約束力，即使各方未簽署原副本或相同副本。

25.接受。為接受本協議，僱員必須簽署並註明日期，將本協議在四十五（45）天內退回給董事會臨時CEO和主席Elisabeth DeMarse，Kubient，Inc.，500 7^th大道，8^th樓，紐約，NY10018， 電子郵件：Elisabeth.DeMarse@kubient.com。

[以下頁簽名]

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