正如向證券局提交的那樣 以及2024年6月13日的交易委員會

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-1 表格

證券下的註冊聲明 1933 年法案

可穿戴設備有限公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

複製到：

提議的大致開始日期 向公眾出售：在本協議生效之日後儘快出售。

如果有任何證券在此註冊 根據《證券法》第415條，表格應延遲或連續提供，請勾選以下複選框。☒

如果提交此表格以註冊其他證券 要根據《證券法》第 462 (b) 條進行發行，請勾選以下方框並列出《證券法》註冊信息 同一發行的先前有效註冊聲明的報表編號。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (d) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

用複選標記表明註冊人是否 根據1933年《證券法》第405條的定義，是一家新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果一家正在準備的新興成長型公司 財務報表符合美國公認會計原則，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延期過渡 根據證券第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的遵守期限 † 法案。☒

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 採取行動或直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事之日生效， 可能會決定。

中的信息 本招股説明書不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，出售的股東不得出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是拉客 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券的提議。

最多 24,574,209 股普通股

可穿戴設備 有限公司

本招股説明書涉及 YA II PN, LTD發行和出售最多24,574,209股普通股、每股面值0.01新謝克爾或普通股， 開曼羣島豁免有限合夥企業，或YA或出售股東。賣方股東是由約克維爾管理的基金 全球顧問，有限責任公司

2024 年 6 月 6 日，我們進入了 與賣方股東簽訂備用股權購買協議（SEPA），其中規定出售高達1,000萬美元的股權 我們的普通股。在根據SEPA或承諾金額有資格出售的1,000萬美元中，我們迄今尚未出售 任何普通股。在SEPA方面，我們可以要求預付承諾金額的預付款，金額不超過300萬美元， 每筆預付款。每筆預付款將由期票證明，每張期票為期票。每張期票將 在發行後的12個月內完全到期，並應按每股6％的利率累計未償本金餘額的利息 年費，發生違約事件時每年增加到18％（定義見本票）。從發行後 60 天開始 在期票中，我們將按月向YA分期付款，金額為本票原始本金的10％ 以及應計利息，以現金或通過提交提前通知支付，YA將抵消根據該通知應向我們支付的金額 通知金額不等於每月分期付款金額，由我們決定。如果我們選擇以現金支付，則分期付款金額應為 還包括分期付款本金的5％的付款保費。期票包含慣例 陳述和擔保以及違約事件。截至本招股説明書發佈之日，我們已申請並收到了預付款 金額為200萬美元，已於2024年6月6日支付給我們。

普通股是 出售股東提供的股東可以根據SEPA發行。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，並將 賣方股東不從出售我們的普通股中獲得任何收益。但是，我們可能會獲得高達1,000萬美元的收入 根據SEPA，我們可能不時向賣方股東出售普通股所得的總收益總額為 本招股説明書發佈之日後的時間。根據SEPA，我們將向出售股東發行普通股，金額為 等於承諾金額或承諾費的1.00％，承諾費將分兩批發放，承諾費的50％ 自SEPA之日起 90 天內到期的普通股金額等於承諾費的 50% 除以 在此之前的三個交易日內，我們普通股的每日VWAP（定義見SEPA）的平均值 首次付款日以及自SEPA之日起180天到期的剩餘承諾費，金額等於普通股 至承諾費的50％除以我們普通股的每日VWAP（定義見SEPA）的平均值 緊接第二個付款日期之前的交易日。根據本招股説明書可能發行的額外股票將 根據SEPA，由賣方股東以市場價格的97％（定義為加權的最低每日交易量）購買 從緊隨我們之後的交易日開始的連續三個交易日內，普通股的平均價格 向銷售股東發出預先通知。

出售股東可以 以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中包含的普通股。我們提供更多信息 關於賣方股東如何出售股份，標題為 “” 的章節分配計劃。”賣方股東 是經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

出售股東將 支付與出售普通股發行和出售相關的所有經紀費和佣金以及類似費用 根據本招股説明書的股東。我們將支付所產生的費用（經紀費和佣金及類似費用除外） 根據《證券法》登記出售股東對本招股説明書中包含的普通股的發行和出售。 參見”分配計劃。”

我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “WLDS”。2024年6月10日，我們的普通股上次公佈的銷售價格 納斯達克的股價為每股0.411美元。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。

證券都沒有 交易委員會或美國證券交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均已批准或不批准這些證券 或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是， 2024

目錄

你應該只依靠 本招股説明書中包含的信息。我們沒有，出售股東也沒有，授權任何人向你提供 除本招股説明書中包含的信息以外的任何信息。我們和出售股東對此不承擔任何責任，可以提供 不保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書只能在合法的情況下使用 發行和出售我們的證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論如何 本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 從那以後可能發生了變化。我們不是，出售的股東也不是，在任何司法管轄區提出這些證券的要約 不允許報價的地方。

對於以外的投資者 美國：我們和出售股東都沒有采取任何允許本次發行、持有或分銷的行動 本招股説明書在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區，美國除外。你必須 瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

在這份招股説明書中，“我們” “我們”、“我們的”、“公司” 和 “可穿戴設備” 是指可穿戴設備有限公司 “Mudra” 是可穿戴設備有限公司的註冊商標

所有商標或商品名稱 本招股説明書中提及的是其各自所有者的財產。僅為方便起見，中的商標和商品名稱 提及本招股説明書時不帶有® 和™ 符號，但此類參考文獻不應解釋為任何指示 其各自所有者不得在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或 顯示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與我們的關係，或由任何人認可或贊助 其他公司。

我們的報告貨幣和 本位貨幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的參考文獻 “NIS” 指的是新以色列謝克爾，“美元” 或 “美元” 指美元。

本招股説明書包括或 以參考方式納入我們從公開信息中獲得的統計、市場和行業數據和預測，以及 我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告。這些公開的行業出版物和 報告通常説他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不能保證 信息的準確性或完整性。

我們按照 美國公認的會計原則，或美國公認會計原則。

風險 因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性以及下文所述的風險和不確定性 我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分及所有內容 本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的其他信息 在投資我們的證券之前。我們的業務、財務狀況或經營業績可能是重大的、不利的 如果發生任何這些風險，就會受到影響，因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分損失 你的投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “警告 關於前瞻性陳述的聲明。”我們的實際業績可能與預期存在重大和不利的差異 由於某些因素，這些前瞻性陳述中。

與發行相關的風險

無法預測實際情況 我們將根據SEPA向出售股東出售的股票數量，或這些出售產生的實際總收益。

2024 年 6 月 6 日，我們進入了 與YA一起進入SEPA，根據該協議，YA承諾購買我們的高達1,000萬美元的普通股，但須遵守某些限制 以及 SEPA 中規定的條件。在承諾金額中，迄今為止，我們還沒有出售任何普通股。那些普通股 可能根據SEPA發行，我們可能會在大約36個月的時間內自行決定不時向YA出售給YA 在 SEPA 頒佈之日。

我們通常有權利 控制根據SEPA向YA出售普通股的時間和金額。向YA出售我們的普通股（如果有） 根據SEPA，將取決於市場狀況和其他因素。我們最終可能會決定向所有人出售，部分或不向普通人出售 根據SEPA，我們可能可以向YA出售的股票。

因為購買價格 YA為根據SEPA可能選擇向YA出售的普通股（如果有）支付的每股將根據以下情況波動 在適用的購買估值期內，根據SEPA進行的每筆收購的普通股的市場價格（如果有）， 截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前，我們無法預測普通股的數量 我們將根據SEPA向YA出售，YA為根據SEPA向我們購買的股票支付的每股收購價格，或總額 我們將從YA根據SEPA進行的購買中獲得的總收益（如果有）。

SEPA 規定我們 可自行決定不時向YA出售總額為1,000萬美元的普通股 SEPA 的日期和執行日期。即使我們選擇向YA出售根據本招股説明書註冊轉售的所有普通股， 出售所有此類股票的實際總收益視出售時我們普通股的市場價格而定 可能大大低於SEPA下的1,000萬美元總承諾額，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

如果我們想發行和 根據SEPA向YA出售的超過根據本招股説明書註冊轉售的24,547,209股普通股，我們需要 向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記YA轉售任何此類附加聲明 在我們進一步出售普通股之前，美國證券交易委員會必須宣佈此類註冊聲明或聲明生效 股份。

我們進行的任何發行和銷售 根據SEPA，除了YA根據本法註冊轉售普通股外，還有大量普通股 招股説明書可能會進一步大幅削弱我們的股東。最終發售的普通股數量 YA取決於普通股的數量（如果有），我們最終根據SEPA向YA出售普通股的數量。

此外，YA 的轉售 在任何給定時間在本次發行中註冊轉售的大量股票，或者認為這些出售可能發生， 可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。

在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

根據SEPA，我們將 視市場需求而定，可酌情更改出售給YA的股票的時間、價格和數量。我們是否以及何時選擇出售 根據SEPA向YA轉售普通股，YA可以隨時或不時自行決定轉售全部、部分或不出售此類股票 而且價格不同。因此，在本次發行中從YA購買股票的投資者在不同時間支付的費用可能會有所不同 這些股票的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的結果 在他們的投資業績中。投資者在本次發行中從YA購買的股票的價值可能會下降 這是我們未來以低於此類投資者在本次發行中為股票支付的價格向YA出售股票的價格的結果。

我們可能需要額外的資金來維持 我們的業務，沒有它，我們將無法繼續運營。

我們在多大程度上依賴 將YA作為資金來源將取決於多種因素，包括我們普通股的當前市場價格，我們的能力 以滿足根據SEPA提前發出通知的必要條件以及我們能夠從中獲得資金的程度 其他來源。無論我們最終在SEPA下籌集了多少資金（如果有的話），我們都希望繼續尋找其他來源 的資金。即使我們向YA出售了總額為1,000萬美元的承諾，其中迄今為止我們還沒有出售任何普通股， 根據SEPA，我們仍然需要額外的資金來全面實施我們的業務計劃。

普通股的未來銷售和發行 股票或其他證券可能會導致大幅稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

為了籌集資金，我們可以出售 除SEPA設想的交易以外的一筆或多筆交易中的普通股、可轉換證券或其他股權證券， 以我們不時確定的價格和方式。我們可能會以每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券 低於投資者在本次發行中支付的每股價格的股份，以及投資者購買股票或其他證券的股票 未來的權利可能優於現有股東。我們出售額外普通股或證券的每股價格 可轉換或交換為普通股，在未來的交易中可能高於或低於投資者支付的每股價格 在本次優惠中。任何額外股票的出售都會稀釋我們的股東。

銷量可觀 公開市場上普通股的份額或對可能進行此類出售的看法可能會壓低我們普通股的市場價格 股票，並可能損害我們通過出售更多股權證券籌集資金的能力。我們無法預測效果 該銷售可能以我們普通股的現行市場價格計算。此外，出售了大量的普通股票 股票可能會對其價格產生不利影響。

管理層將有廣泛的自由裁量權，因為 用於SEPA的收益或任何潛在的預付款，使用可能不會改善我們的財務狀況或市場 價值。

因為我們沒有指定 SEPA用於任何特定目的的淨收益或潛在的預付款金額，我們的管理層將有 在使用此類收益方面有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將所得款項用於營運資金和一般公司 可能無法改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標的目的。

與在以色列運營相關的風險

我們開展業務 在以色列。以色列的情況，包括受哈馬斯和其他恐怖組織最近襲擊以及以色列局勢影響的狀況 對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的辦公室位於 Yokne'am Illit，以色列，因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。十月 2023 年 7 月 7 日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民進行了一系列襲擊 和軍事目標。哈馬斯還對位於以色列沿線的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭彈襲擊 與加沙地帶接壤以及以色列國境內的其他地區.襲擊發生後，以色列安全內閣宣佈 對哈馬斯的戰爭和以色列軍方開始徵召預備役軍人現役。同時，由於聲明 對哈馬斯的戰爭，以色列和真主黨在以色列與黎巴嫩的北部邊境以及與黎巴嫩的南部邊境發生的衝突 也門的胡塞運動已經升級，任何一方或兩者都有可能演變為更大的地區衝突 在將來。此外，伊朗最近對以色列發動了涉及數百架無人機和導彈的直接襲擊，並威脅説 繼續攻擊以色列，人們普遍認為它正在發展核武器。據信伊朗也有很強的影響力 包括該地區的極端主義團體，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動和各種反叛民兵 敍利亞的團體。

如 今天，這些事件尚未對公司的運營產生實質性影響。根據以色列最近的指導方針 政府，公司的辦公室照常開放和運作。但是，如果戰爭升級並擴大到北部邊境 對於黎巴嫩、伊朗或也門，以色列政府可能會對行動和旅行以及我們的管理層施加額外的限制 而且員工有效執行日常任務的能力可能會暫時中斷，這可能會導致某些員工的延誤 我們的項目。

這個 公司目前擁有正常運營所需的材料供應。儘管供應可能會出現一些延遲，但那些 目前預計不會對公司的運營產生重大影響。但是，如果戰爭持續很長時間 隨着時間的推移，這種情況可能會改變。

任何 涉及以色列的敵對行動、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力，或中斷或削減 如果將來需要, 以色列及其貿易夥伴之間的貿易或運輸可能會使我們更難籌集資金, 並對我們的經營和經營業績以及普通股的市場價格產生不利影響。而且，我們無法預測 這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，這可能涉及將以色列的信用評級下調 評級機構（例如穆迪最近將其對以色列的信用評級從A1下調至A2，以及下調評級） 其展望評級從 “穩定” 到 “負面”）。

我們的 商業保險不涵蓋與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失 東方。儘管以色列政府目前承諾支付由以下原因造成的直接損害的恢復價值 恐怖襲擊或戰爭行為，我們無法向你保證政府的這種保險會繼續下去，或者如果維持的話，將是足夠的 全額補償我們所造成的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和經營業績。

此外， 許多以色列公民每年有義務履行數天甚至更長時間的軍事預備役任務，直到 他們年滿40歲（某些預備役軍人年齡更大），如果發生軍事衝突，可能會被徵召現役。在 為了應對2023年10月對民用和軍事目標的一系列襲擊，已大量召集預備役軍人。 目前，該公司的一名員工在預備役服役。但是，如果我們公司的預備役軍人人數增加 如果規模如此之大，我們的業務可能會因此類召喚而中斷。

任何 該地區的武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定可能會對商業狀況產生不利影響，可能損害我們 經營業績和普通股的市場價格，並可能使我們更難籌集資金。與 在動亂或緊張局勢加劇的時期，我們做生意的人有時可能會拒絕去以色列旅行，迫使我們做出其他選擇 必要時進行安排，以便與我們的業務合作伙伴面對面會面。

這個 在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間，這種戰爭的經濟也是如此 對公司業務和運營以及對以色列總體經濟的影響。但是，如果戰爭持續到 長期或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩，敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到損害。

它 目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度或其對我們業務、運營和財務的影響 條件。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會干擾我們的業務和運營，併產生不利影響 我們籌集額外資金或出售證券的能力等影響。

警告 關於前瞻性陳述的説明

發表的一些聲明 在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用” 以及本招股説明書的其他部分下，構成 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將” 等術語識別前瞻性陳述 “應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”， “預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續”，或這些條款或其他條款的否定之處 可比的術語。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述，包含預測的陳述 經營業績或財務狀況, 預期資本需求和支出, 與研究, 開發有關的報表, 我們產品的完成和使用，以及涉及活動、事件或的所有陳述（歷史事實陳述除外） 我們打算、預期、預測、認為或預期的未來將會或可能發生的事態發展。

前瞻性陳述 不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述的依據是 我們的管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢, 當前狀況的看法做出的假設和評估, 預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素。

可能的重要因素 導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 除其他外，包括：

這些陳述只是 當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們或我們行業的其他因素的影響 實際結果、活動水平、績效或成就將與前瞻預測存在重大差異 聲明。我們將在本招股説明書的 “風險因素” 和其他標題下更詳細地討論了其中許多風險 在這份招股説明書中。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績， 或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 本招股説明書發佈之日後的新信息、未來事件或其他方面的結果。

使用 的收益

本招股説明書涉及 我們的普通股可能由出售股東YA不時發行和出售。所有發行的普通股 賣方股東根據本招股説明書將由賣方股東以自己的賬户出售。我們不會收到 這些銷售的任何收益。

我們最多可能會收到 10.0 美元 根據SEPA，我們在SEPA下向YA進行的任何銷售總收益為百萬美元。迄今為止，我們還沒有出售任何普通商品 股票，根據SEPA。但是，我們無法估計可能獲得的實際收益金額，因為這將取決於 關於我們選擇出售的股票數量、我們滿足SEPA規定的購買條件的能力、市場狀況以及 我們的普通股價格等因素。

我們希望使用所有收益 我們根據SEPA收到的用於營運資金和一般公司用途的款項，以及支付任何預付款的每月分期付款 提前。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定所有特定用途以及相應的金額 可以將我們收到的任何淨收益分配給這些用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

分紅 政策

我們從未申報過或 支付了普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。現金支付 未來的分紅（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括 我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和其他因素我們的董事會 的董事可能認為相關。根據《公司法》，股票回購被視為股息分配。

《公司法》規定 進一步限制了我們申報和支付股息的能力。根據公司法，只有在以下情況下，我們才能申報和支付股息 我們董事會的決定，沒有理由擔心分配會使我們無法舉行會議 我們現有和可預見債務到期時的條款，或償付能力標準。根據《公司法》，分配 金額還限於留存收益或最近兩年合法可獲得的收益中以較高者為準 根據我們當時上次審查或審計的財務報表進行分配，前提是財務期的期末 相關的報表不超過分發之日前六個月。如果我們不符合這樣的收入標準， 我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信我們的請求，則可以批准我們的請求 不合理地擔心股息的支付會阻礙我們履行現有和可預見的義務 到期。

但是，根據法規 根據《公司法》頒佈，允許在以色列境外上市的以色列公司進行分配 通過回購自己的股票，即使不符合收益標準，也無需法院批准。豁免是 但須遵守某些條件，其中包括：（i）分配符合償付能力標準；以及（ii）未提出任何拒絕 由公司的任何債權人向法院提起訴訟。如果有任何債權人反對分配，公司將被要求獲得 法院對分配的批准。

股息的支付可能是 需繳納以色列的預扣税（見”税收” 包含在我們截至年度的20-F表年度報告中 2023 年 12 月 31 日以獲取更多信息）。

大寫

下表列出了 截至 2023 年 12 月 31 日，我們的現金和現金等價物以及我們的市值：

此表中的信息 應與其財務信息和其他財務信息一併閲讀，並以此作為限定條件 以引用方式納入本招股説明書。

上表基於 截至2023年12月31日，已發行20,387,428股普通股。此數字不包括：

描述 的股本

以下描述 可穿戴設備有限公司或本公司的股本，以及我們的公司章程的規定；以及 以色列法律是摘要，並不自稱完整，並根據我們的條款進行了全面限定 協會、以色列法律和引用的任何其他文件。

證券的類型和類別

普通股

自 2024 年 6 月 13 日起，我們的授權 股本由50,000,000股普通股組成，每股面值0.01新謝克爾，其中發行了20,387,428股普通股， 截至該日未繳款項。

我們所有傑出的普通人 股票已有效發行，已全額支付，不可估税。我們的普通股不可贖回，也不受任何先發制人的約束 對。

我們的普通股和以前的股票 已發行的認股權證或IPO認股權證已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WLDS” 和 “WLDSW”， 分別自2022年9月13日起。

認股權證和期權

截至 2024 年 6 月 13 日，我們有 已發行和未償還的IPO認股權證，共購買7,860,861股普通股，行使價為每股普通股2.00美元。 認股權證是我們首次公開募股的一部分發行的，此後一直在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WLDSW” 2022年9月13日。

截至 2024 年 6 月 13 日，我們有 行使分配或授予某些員工、董事和顧問的未償還期權後可發行的1,749,189股普通股， 根據我們的2015年股票期權計劃。根據我們的2015年股票期權，還預留了1,066,637股普通股供未來發行 計劃。

公司章程

導演

我們的董事會將 指導我們的政策，並監督我們的首席執行官的表現及其行為。我們的董事會可以行使 《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或我們的公司章程中未要求的所有權力 將由我們的股東行使或收購。

普通股附帶的權利

我們的普通股將 授予其持有人：

董事選舉

根據我們的條款 協會，我們的董事由股東大會選出，除非任期較短，否則其任期將持續到第三屆 在任命該董事的股東大會之後的年度股東大會，在後來的年度股東大會中 董事將被提名連任或更換。

在每一次年度股東大會上， 在該類董事的任期屆滿後選舉或重選董事將 任期應在選舉或連任之後的第三次年度股東大會上屆滿，因此每年 只有一類董事的任期將到期，所有其他任期屆滿的董事的任期應被視為已屆滿 再次當選，任期至下屆年度股東大會。被視為和連任的董事是任職的董事 自其被任命或上次連任以來的最長時間。如果有多位董事的任職時間最長，則董事會 將在相關的股東大會上決定哪些董事將被提名連任。

年度會議和特別會議

根據以色列法律，我們 必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點待定 根據我們董事會的規定，這必須不遲於上次年度股東大會之日起的15個月。所有會議其他 比年度股東大會更稱為特別股東大會。我們的董事會可能會召開特別會議 只要認為合適，並應：（a）我們的任何兩名董事或相當於董事四分之一的董事人數 然後在辦公室；和/或（b）一名或多名股東總共持有（i）已發行已發行股份的5％或更多以及1％ 我們未償還的投票權或（ii）我們剩餘投票權的5％或以上，或非豁免持股。但是，在新的一種情況下 自 2024 年 3 月 12 日起適用的豁免規定，股票在以色列境外上市的以色列公司的董事會應 應以下各方的要求召開特別會議：(i) 持有至少百分之十 (10%) 已發行和未發行股份的一位或多位股東 股本而不是過去的五（5％），以及公司中至少百分之一（1％）的投票權，或（ii）一項或多項投票權 持有公司至少百分之十（10%）表決權的股東，除非適用法律在該國成立 其中公司上市交易，規定持股量低於百分之十的人有權要求召開此類會議 公司表決權的（10％）（在這種情況下，適用非豁免控股權）。

在下面 以色列法律，在股東大會上持有至少1％表決權的一位或多位股東可以要求董事會 在將來召開的大會的議程中列入一個事項，前提是討論該事項是適當的 在股東大會上。根據自2024年3月12日起適用的新豁免，持有股份的以色列公司的一名或多名股東 在以色列境外上市，可以要求公司董事會包括對職位候選人的任命 關於董事會或董事會成員的解職，作為未來股東大會議程上的一個項目（如果公司看到） fit），前提是股東持有公司至少5％的投票權（而不是過去的1％）。

在遵守規定的前提下 在《公司法》及其頒佈的條例中，有權參加股東大會和投票的股東是 登記在冊的股東的日期將由董事會決定，該日期可能在該日期之前的四到六十天之間 會議的。有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

通告

《公司法》要求 任何年度或特別股東大會的通知應在會議召開前至少21天發出，如果會議議程 會議包括任命或罷免董事，批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易， 批准公司總經理擔任董事會主席或批准合併，通知 必須在會議前至少 35 天提供。

法定人數

在公司允許的範圍內 法律，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席、通過代理人、書面投票或 通過電子投票系統進行投票，他們之間持有或代表未決投票權總數的至少 25%。如果 在規定的股東大會時間後的半小時內，未達到法定人數，股東大會應休會 下週的同一天、同一時間和地點，或通知中規定的其他日期、時間和地點 致股東，如果在安排的時間後的半小時內沒有法定人出席，則在這樣的續會中，任何數量的股東 參加會議，即構成法定人數。

如果是特別股東大會 是應股東要求召集的，在半小時內未形成法定法定人數，會議將被取消。

決議的通過

我們的公司章程 規定那些修訂公司章程中與錯開的董事會有關的條款的決議以及 董事會的組成以及解僱董事的決議將需要70％的贊成票 在股東大會上代表權並就此進行表決。除此之外，除非《公司法》另有要求 我們的文章，公司股東的所有決議都需要簡單多數票。股東可以在普通股中投票 通過書面投票，由代理人親自開會。

更改附帶的權限 轉到股票

除非另有規定 根據股份條款，在遵守任何適用法律的前提下，必須採用對任何類別股份所附權利的任何修改 由該類別大多數股份的持有人出席受影響類別的股東大會，或經所有人書面同意 受影響階層的股東。

擴大現有的 股票類別或其增發股份不應被視為修改了先前發行的股票所附的權利 該類別或任何其他類別的股份，除非股份條款另有規定。

的侷限性 對 持有我們公司的證券

沒有限制 在我們的公司章程中擁有我們證券的權利。在某些情況下，首次公開募股權證和預先注資認股權證 如果行使此類認股權證會導致其持有人擁有超過4.99％或9.99％，則對此類認股權證的行使有限制 行使後的普通股股份，詳情見下文。

規定 限制 我們公司的控制權變更

我們的公司章程 規定董事會錯開，該機制可能會延遲、推遲或阻止公司董事會控制權的變更 董事們。除此之外，我們的公司章程中沒有任何會產生拖延效果的具體條款， 推遲或阻止公司控制權的變更，或者僅適用於合併、收購或公司控制權的變更 涉及我們的重組。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

《公司法》包括 允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每家公司的交易都必須獲得批准 由其董事會通過，除非符合《公司法》規定的某些要求，否則應由多數股東投票， 而且，就目標公司而言，還要獲得其每類股份的多數票。出於每位股東投票的目的 一方，除非法院另有裁定，否則如果代表多數投票權的股份在場，則合併不被視為獲得批准 在股東大會上，並且不是由合併的另一方（或任何人或團體）舉行的 擁有25％或以上的投票權（或有權任命另一方25％或更多董事的人）對合並投反對票。 但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者控股股東有個人 合併中的利益，則合併必須得到適用於所有特別交易的同樣的特別多數批准 與控股股東一起。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，法院可以推遲或阻止 合併，如果它得出結論，認為存在合理的擔憂，認為合併後倖存的公司將無法滿足 合併中任何一方的義務，並可進一步發出指示，以保障債權人的權利。如果這筆交易 本來可以得到合併公司股東的批准，但需要每個類別的單獨批准或將其排除在外 某些股東的投票如上所述，法院仍可根據至少 25% 的股東的申請批准合併 公司的投票權。為了批准此類申請，法院必須認定合併是公平合理的，同時考慮到 考慮合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，合併可能無法完成 除非自向以色列提交批准合併的必要提案起至少 (1) 50天 每家合併公司的公司註冊處，而且 (2) 自合併獲得每家合併的股東批准合併以來已過了30天 公司。

“特別多數” 一詞 按照《公司法》第275（a）（3）條的規定將定義為：

《公司法》還規定 除某些例外情況外, 必須通過 “特別” 手段收購以色列上市公司的股份 如果由於收購（1），買方將成為公司25％或以上的投票權的持有人，則要約收購， 除非已經有另一名持有公司至少 25% 或以上的表決權的持有者，或 (2) 買方將成為 持有公司45％或以上的投票權，除非公司中已經有超過45％的投票權的持有人 公司。通常，如果收購（1）是以私募方式進行的，則這些要求不適用，而股東則不適用 在滿足某些條件的前提下，(2) 獲得公司25％或以上的表決權持有者的批准，這導致 收購方成為公司25％或更多表決權的持有者，或（3）來自擁有超過45％表決權的持有者 公司的權利，這導致收購方成為公司45％以上的投票權的持有者。一個 “特別的” 必須將要約擴大到所有股東。通常，只有在 (1) 滿足以下條件時才能完成 “特別” 要約 要約人將收購公司已發行股票所附的至少5％的投票權，並且（2）該要約被接受 由向公司通報其與該要約有關的立場的大多數受要約人（不包括要約人）控制 股東、公司 25% 或以上投票權的持有人或任何代表他們的人，或任何有個人利益的人 在接受招標要約時）。如果接受特別投標要約，則買方或任何控制個人或實體 它或在與買方或此類控股人或實體共同控制下不得隨後提出收購要約 目標公司的股份，並且自目標公司之日起一年內不得與目標公司進行合併 要約，除非買方或此類個人或實體在首次特別招標要約中承諾實施此類要約或合併。 但是，根據自2024年3月12日起適用的新豁免，上述限制不適用 申請在以色列境外上市的以色列公司，前提是適用法律適用於註冊公司 在公司上市交易的國家，限制收購公司任何比例的控制權 或者收購任何比例的控制權都要求買方也向股東提出收購要約 公眾。

如果，由於收購的結果 在股份中，收購方將持有以色列公司90％以上的已發行股份或某些類別的股份，此次收購 必須以要約方式對所有已發行股份或該類別的所有已發行股份（視情況而定）進行要約。 通常，如果在要約中未投標的已發行股份或適用類別的已發行股份的比例低於5％，且超過一半 在對要約沒有個人利益的要約人中，收購方提出購買的所有股份均已出售 將根據法律移交給它。但是，如果股東不接受，則也將接受要約 要約持有少於公司或適用類別股份已發行和流通股本的2％。任何股東 無論該股東是否接受要約，該股東均可通過向以色列人請願提出申請，在此類要約中曾是要約的受要約人 法院，(i) 與全面投標要約相關的評估權，以及 (ii) 應按法院的決定支付公允價值， 自接受之日起為期六個月.但是，收購方有權在某些條件下規定， 投標股東將喪失此類評估權。

最後，以色列税法規定 一些收購，例如以色列公司與外國公司之間的股票換股票交易所，不如美國税法那麼有利。 例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股換成另一股的股東 在出售此類股票互換中獲得的股份之前，公司應納税。

我們資本的變化

股東大會可在 出席股東大會的股東的簡單多數票：

獨家論壇

我們的公司章程 規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院 美利堅合眾國應是解決任何聲稱證券引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇 經修訂的1933年法案或《證券法》，以及任何個人或實體購買或以其他方式收購任何股份的任何權益 公司的安全，應被視為已注意到並同意本專屬法庭條款。

錯開的棋盤

我們的公司章程 規定將董事會分成三類，錯開三年任期。在我們的每一次年度股東大會上 股東，在該類別的董事任期屆滿後選舉或重選董事 董事的任期將在此類選舉或連任之後的第三次年度股東大會上屆滿，因此 每年只有一類董事的任期屆滿。退休並連任的董事應為 自其任命或上次連任以來任職時間最長的董事，或者，如果有多名董事任職時間最長， 或者，如果不連任的董事同意連任，則舉行確定日期和議程的董事會會議 因為年度股東大會（以簡單多數行事）將決定哪些董事將在年度股東大會上連任 相關的股東大會。

出售 股東

本招股説明書涉及 YA可能不時向YA轉售我們已經或可能根據以下規定向YA發行的任何或全部普通股 SEPA。有關本招股説明書所涵蓋的普通股發行的更多信息，請參閲標題為” 的部分招股説明書 摘要-與YA簽訂的備用股權購買協議” 上面。除了SEPA考慮的交易外，YA沒有， 也沒有和我們有任何實質性關係。

這個 下表列出了有關出售股東及其可能不時發行的普通股的信息 這份招股説明書。該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的。列中的股票數量 “根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 代表所有符合以下條件的普通股： 出售股東可以根據本招股説明書提議。出售股東可以在本次發行中出售其部分、全部或不出售其股份。 我們不知道出售股東在出售股票之前將持有股票多長時間，而且我們目前沒有協議和安排 或與出售股東就出售任何股份達成的諒解。

有益的 所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定，包括普通股 賣方股東對此擁有投票權和投資權。普通股實益持有的百分比 下表所示發行前的出售股東以我們的普通股總額為20,387,428股 已於 2024 年 6 月 13 日到期。根據SEPA，我們實際可能出售的股票數量可能少於股票數量 由本招股説明書提供。第四列假設出售股東根據以下規定出售所有股份 轉到這份招股説明書。

計劃 的分佈

開啟 2024 年 6 月 6 日，我們與 YA 簽訂了 SEPA。SEPA規定，根據其中規定的條款和條件， YA承諾在大約36個月的承諾期內購買高達1,000萬美元的普通股。《承諾》 金額，迄今為止，我們還沒有出售任何普通股。我們可能會不時自行決定向YA發出預先通知 購買我們的普通股。這些股票將根據SEPA以市場價格的97％收購，市場價格的定義是 從交易日開始的連續三個交易日內，股票的最低每日成交量加權平均價格 在我們提前向 YA 發出通知之後。

這個 本招股説明書中發行的普通股由出售股東YA發行。出售股東是 “承銷商” 根據《證券法》第2（a）（11）條的定義。我們已在SEPA中同意向YA提供慣常賠償。

它 YA有可能不時通過以下一種或多種方式出售我們的股票：

YA 已經同意，在 在SEPA的期限內，它不得對我們的普通股進行任何賣空或套期保值交易，前提是 收到預先通知後，YA可以出售根據此類預先通知有義務購買的股份，然後再接管股份 此類股票的。

我們已經建議了出售 股東必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，條例M 不包括出售股東、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人 投標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券 直到整個分發完成。M條例還禁止為穩定價格而進行任何出價或購買 與該證券的分配相關的安全性。以上所有內容都可能影響所發行證券的適銷性 根據這份招股説明書。

我們將支付費用 根據《證券法》註冊本招股説明書所涵蓋的普通股的要約和出售 出售股東。我們估計，我們此次發行的總支出約為100,000美元。

費用

設置 下文逐項列出了與證券發行和出售相關的已支付或預計產生的總費用 根據本招股説明書。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估計值：

合法的 事情

可以肯定 紐約州沙利文和伍斯特律師事務所向我們移交了有關SEPA的法律事務。某些法律問題 關於本招股説明書所提供證券發行的合法性以及與SPEA有關的其他法律問題 以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）為我們通過了與以色列法律有關的法律。

專家們

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至12月的三年期內每年的合併財務報表 2023 年 31 月 31 日以引用方式納入本招股説明書，是根據認證公眾 Ziv Haft 的報告納入的 會計師事務所，BDO 成員公司，一家獨立的註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，載於 該公司作為審計和會計專家的權威。合併財務報表報告包含解釋性內容 關於公司繼續經營能力的段落。

可執行性 民事責任的

我們 是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及以色列人送交訴訟程序 本招股説明書所屬的註冊聲明中提名的專家，其中絕大多數居住在招股説明書以外 美國，在美國境內可能很難獲得。此外，因為我們幾乎所有的資產和大量資產 我們的董事和高級管理人員位於美國境外，在美國對我們作出的任何判決或任何 我們的董事和高級職員可能無法在美國境內收集。

我們 我們在以色列的法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）告訴我們，可能很難做到 在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能拒絕審理基於違規行為的索賠 美國證券法，因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院 同意審理索賠，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，可以 是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

主題 在規定的時限和法律程序下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，但須遵守某些條件 例外情況，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決 幷包括對非民事事項的金錢或補償性判決，但除其他外：

如果 外國判決由以色列法院宣佈可執行，通常以以色列貨幣支付。改信為以色列 貨幣將基於以色列銀行在付款日期前公佈的最新官方匯率。但是，有義務的 即使當事方選擇以相同的外幣付款，當事方也將根據判決履行其職責，但須遵守法律 管理當時適用的外幣。

待處理 收款，以以色列貨幣表示的以色列法院判決金額通常將與以色列消費物價指數加值掛鈎 利息按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算。判決債權人必須承擔不利的風險 匯率。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據與首次公開募股有關的《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。這份招股説明書確實如此 不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略某些內容 註冊聲明中包含的本招股説明書中的信息。本招股説明書中關於內容的聲明 任何合同、協議或其他文件都是有關文件的所有重要信息的摘要，但不完整 這些文件的所有條款的描述。如果我們提交了這些文件中的任何一份作為註冊聲明的附件，您可以 閲讀文檔本身，瞭解其條款的完整描述。美國證券交易委員會維護着一個包含報告和其他內容的互聯網網站 有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過以下方式向公眾公開 美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求 要求是向美國證券交易委員會提交報告。可以在這些地點免費檢查這些其他報告或其他信息 如上所述。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與傢俱和內容相關的規定的約束 委託書，我們的高級管理人員、董事和主要股東免於申報和短期利潤回收 《交易法》第16條中包含的條款。此外，《交易法》不要求我們每年申報， 向美國證券交易委員會提交的季度和當前報告和財務報表與證券交易所持證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表 根據《交易法》註冊。但是，我們將在每個財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交申報，或類似地 美國證券交易委員會要求的適用時間，20-F表格的年度報告，其中包含由獨立人士審計的財務報表 註冊的公共會計師事務所，並將向美國證券交易委員會提交未經審計的6個月表格的外國私人發行人的報告 財務信息。

我們 維護企業網站 www.wearabledevices.co.il。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息確實如此 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。 我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司法或證券法要求在該網站上發佈的任何材料，以及 法規，包括髮布要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及任何股東大會通知 我們的股東。

公司 某些信息以供參考

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您提供信息。我們以引用方式將本招股説明書納入本招股説明書 下面列出的文件：

如 您閲讀了上述文檔，可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果你發現兩者之間存在不一致之處 這些文件和本招股説明書，你應該依賴最新文件中的陳述。所有信息都出現在這裏 招股説明書完全受文件中包含的信息和財務報表，包括其附註的限制 以引用方式納入此處。

我們 將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供這些文件的副本， 應以下地址向我們提出書面或口頭請求：以色列 Yokne'am Illit Ha-Tnufa St. 5 號，2066736，電話：+972.4.6185670， 注意：首席財務官

向上 至 24,574,209 股普通股

可穿戴 設備有限公司

招股説明書

， 2024

部分 II

信息 招股説明書中不需要

第 6 項。 對董事、高級職員和僱員的賠償

賠償

這個 以色列公司法 5759-2999（或《公司法》）和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司 可以賠償公職人員因其作為公職人員所從事的行為而產生的以下負債和費用 持有人，要麼是根據活動前做出的承諾，要麼是在事件發生後做出的承諾，前提是其公司章程包括 授權此類賠償的條款：

這個 《公司法》還允許公司事先承諾對公職人員進行賠償，前提是此類賠償相關 如上所述，對他或她施加的經濟責任，則該承諾應是有限的，並應詳細説明以下內容 可預見的事件和金額或標準：

我們 已與我們的所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償協議。每一項這樣的賠償 協議應向公職人員提供適用法律允許的賠償，最高金額為 董事和高級管理人員保險不涵蓋這些負債的程度。

開脱

在下面 根據公司法，以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但是 可以事先免除公職人員對公司造成的損害的全部或部分責任 這是由於他或她違反了謹慎義務（與分配有關的注意義務除外），但前提是有授權這樣做的條款 免責條款包含在其組織章程中。我們經修訂和重述的公司章程規定，我們可以免除罪責， 對於因違反職責而給公司造成的損失，任何公職人員均不向我們承擔全部或部分責任 謹慎行事，但禁止事先免除因我們控制的公司的交易而產生的責任 股東或公職人員有個人利益。在遵守上述限制的前提下，根據賠償協議，我們 免除我們的公職人員因違反對我們的謹慎義務而對我們承擔的所有責任 在法律允許的最大範圍內。

侷限性

這個 公司法規定，公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同 為因以下任何情況而產生的任何責任提供保障：(1) 公職人員違反職責 忠誠度除非（僅限賠償或保險，但不包括免責）公職人員本着誠意行事並有合理的理由 有理由認為該行為不會對我們造成損害；（2）如果違規行為是，則公職人員違反了謹慎義務 故意或魯莽地進行（而不僅僅是疏忽大意）；(3) 任何意圖導致的作為或不作為 非法的個人利益；或（4）對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

在下面 《公司法》、上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須獲得薪酬的批准 委員會和董事會（就董事和首席執行官而言，由股東擔任）。但是， 根據公司法頒佈的條例，公職人員的保險無需股東批准，並可以 如果聘用條款是根據公司的薪酬確定的，則只有薪酬委員會才能批准 該政策由股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准，前提是 保險單是按市場條件進行的，保險單不太可能對公司的盈利能力和資產產生重大影響 或義務。此外，根據《公司法》頒佈的關於公職人員保險的條例 一家控股股東同時也是公職人員的公司，還需要獲得董事會的批准，但須視會議而定 上述條件。

我們的 修訂和重述的公司章程允許我們免除罪責（受上述限制的約束）、賠償和投保 在《公司法》允許或允許的最大範圍內，持有人。

第 7 項。 未註冊證券的近期銷售

設置 以下是公司自2021年6月以來所有未根據《證券法》註冊的證券的銷售情況。該公司 根據證券第4（a）（2）條，認為，根據《證券法》，每份此類發行均免於註冊 《證券法》、《證券法》第701條和/或第S條。根據以下規定，下述轉換免於註冊 《證券法》依據《證券法》第3（a）（9）條。

在 2021年11月，我們發行了認股權證，以每股2.25美元的行使價購買最多22,205股普通股，發行給顧問 分享給顧問，所有股權自2024年6月13日起歸屬。2022年9月，我們發行了認股權證，最多可購買23,640名普通股 向顧問發行的股票，行使價為每股普通股4.23美元。

在 2022年1月，我們開始就未來股權或SAFE簽訂某些簡單的協議，總收益不超過300萬美元， 其中我們在SAFE下獲得了50萬美元。在我們輸入的 SAFE 下收到的任何金額都將自動轉換 如果我們以每股購買的20％的折扣完成股權融資（定義見下文），則存入我們的普通股 此類股權融資的價格。股權融資是一項或一系列的交易，其主要目的是籌集 總資本至少為5,000,000美元，不包括所有未償還的（i）SAFE和（ii）其他可轉換證券（如果 任何），根據該條款，我們以固定的盤前估值發行和出售普通股。此外，我們同意向每個SAFE發行 投資者購買我們的普通股的認股權證，其行使價等於此類發行中公開發行價格的150％ 總金額不超過該投資者SAFE金額的25％。認股權證的有效期至以下日期以較早者為準：(i) 自2022年1月起十八 (18) 個月；或 (ii) 在控制權變更事件中，這通常包括 (a) 任何人蔘與的交易 或集團直接或間接成為我們50％以上的未償有表決權證券的受益所有人，並有權 投票選舉董事會成員，或 (b) 任何重組、合併或合併，或 (c) 出售、租賃 或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。在我們的首次公開募股或首次公開募股完成之後 2022年9月，在SAFE下收到的10萬美元以現金償還，40萬美元轉換為118,204股普通股， 基於每股普通股4.23美元的首次公開募股價格。

在 2023年2月，我們向Alpha Capital Anstalt（Alpha）和某些其他投資者共發行了169,125股普通股 遵守他們2021年4月與我們簽訂的股票購買協議的條款，該協議經2022年6月與阿爾法簽訂的書面同意書修訂。

自從那 2021 年 6 月，我們已向我們的董事、顧問和服務提供商、高級管理人員和員工授予了購買總額的選擇權 根據我們的2015年計劃，持有1,089,385股普通股，行使價在每股0.003美元至2.251美元之間。截至6月13日 2024年，行使了向董事、高級管理人員和僱員授予的372,771份期權，沒收了133,163份期權，因此總共沒收了133,163份期權 截至2024年6月13日，分配或授予董事、高級管理人員和員工的未償還期權金額為1,749,189份。

第 8 項。 展品和財務報表附表

展品：

金融 對賬單附表：

全部 財務報表附表之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼需要信息 本公司的財務報表及其相關附註中另有規定。

第 9 項。 承諾

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交F-1表格的要求，並已正式使F-1表格的註冊聲明由以下人員代表其簽署 下列簽署人於2024年6月13日在以色列約克尼阿姆伊利特獲得正式授權。

權力 的律師

這個 以下簽名的可穿戴設備有限公司高管和董事特此組成和任命 Asher Dahan 和 Alon Mualem 的全職 替代權，他們每個人都是我們真正合法的律師和代理人，可以採取任何行動使公司能夠採取任何行動 遵守《證券法》以及美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、規章和要求 在F-1表格上，包括以下述身份以我們的名義為我們簽字的權力和權力，任何其他修正案 本註冊聲明以及根據證券第 462 條的規定提交的任何其他註冊聲明 法案。

依照 根據1933年《證券法》的要求，F-1表格註冊聲明的修正案已由以下人員簽署 具有所示身份和日期的人員。

簽名 在美國的授權代表

依照 根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人Mudra Wearable, Inc. 是經正式授權的美國代表 可穿戴設備有限公司已於2024年6月13日簽署了這份註冊聲明。

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