展示文件99.1
SRIVARU
控股有限公司
(股票代碼: SVMH)
（註冊地點：開曼羣島，具有有限責任）
股東特別大會通知
特此通知，SRIVARU Holding Limited（以下簡稱“公司”）的股東將於2024年6月27日東部時間上午8:30，在VStock共享的會議電話 (link shared by VStock)上召開股東特別大會（以下簡稱“大會”）
大會及任何或所有順延或推遲都將被召開，目的是供股東審議並如認為適當通過以下決議：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 決議，作為普通決議，公司應該以最高1：15的比例在交易所通過合併方式對公司授權、發行和流通的普通股份進行反向股份分割（“RS比率”），使授權、發行和流通的普通股份數減少RS比率，每授權、發行和流通的普通股份的票面價值增加RS比率（共稱“反向股份分割”），該反向股份分割應在董事會在獲得所需股東批准後的12個月內，在準確的RS比率下的某個時間和日期（如果有的話）進行。 | |
| 2. | 決議，作為普通決議，公司的授權股本，在“反向股份分割”的批准和實施以及待董事會確定精確的RS比率的西段調整後，從100,000,000股每股票面價值為0.01美元的普通股變為6,666,667股每股票面價值為0.15美元的普通股（反向股份分割比率為1:15），該公司授權股本應從生效時間起生效。 | |
| 3. | 決議，作為普通決議: |
| （a） | 如果反向股份分割和股份合併得到實施，那麼應立即在反向股份分割和股份合併後並調整為董事會確定的準確RS比率後（例如1：15的RS比率為15），將公司的授權股本從每股票面價值為0.15美元的6,666,667股股份增加至每股票面價值為0.15美元最高5億股的授權股本；或者 | |
| （b） | 如果反向股份分割和股份合併未實施（在生效時間之前董事會已放棄該行為），則在董事在獲得股東批准後的12個月內（本次股東大會批准的授權股本增加除外），被授權股本將從每股票面價值為0.01美元的100,000,000股普通股增加至每股票面價值為0.01美元的10,000,000,000股普通股。 |
（集體或分別適用的情況下，稱為“增加股權授權”），作為普通決議。
| 4。 | 決議，作為普通決議，關於修訂2024年4月9日簽訂的證券託管協議（“賺取協議”），協議簽署人為公司、Mohanraj Ramasamy，僅代表、代理和全權律師為前交易股東（在其中定義）和紐約州公司VStock Transfer, LLC,批准對賺取股份進行修訂（在合併協議中定義），無需里程碑事件（在合併協議中定義）的發生（“賺取協議修改”）； |
| 5. | 決議，作為普通決議，關於向獲賺取股權組（合併協議中定義）發放託管股份（如上所定義），應立即發放，但需要按照三年內每年三等份的方式剩餘部分變現，每份的轉讓數量應從股東大會批准後生效，不考慮里程碑事件的缺失。獲賺取股權組應收到託管股份數量乘以15.59加權平均匯率以反映公司在商業組合結束時的額外股份發行，如果反向股份分割和股份合併得到實施，則應將其除以相應數量以反映反向股份分割和股份合併對發行在外普通股的影響。因此，獲賺取股權組應收到不低於25,983,334個股份（如果反向股份分割和股份合併得到實施，反向股份分割比率為1：15），如果反向股份分割和股份合併未實施，則應收到389,750,000股賺取股份（“賺取股份的發放”）;21世紀醫療改革法案決議，股東批准公司參與額外的融資，例如建議的承諾股權融資設施（“CEFF”），向投資者出售公司普通股，總額不超過2,500萬美元，在三年期間內（“CEFF融資”): | |
| 6. | 決議，作為特別決議，通常情況下： |
| （a） | 在“反向股份分割”和“股份合併”的批准和實施以及“反向股份分割”和“股份合併”的實施，確定了精確的RS比率後，公司應從生效時間起採用第二份修改並重申的公司紀事和章程（副本附在附帶的代理聲明作為附件A，僅在根據授權股本調整提高上述授權股本時予以調整），以代替公司現有的紀事和章程，以反映“反向股份分割”和“股份合併”、“增加股權授權”以及分為三類的董事會，並由股東選舉將在第一個全年會議上任滿兩年的董事，以接替在上述年度大會上任期屆滿的董事（“分期董事會”）； | |
| （b） | 在“反向股份分割”和“股份合併”未得到實施（董事會在生效時間之前放棄了該行為）的情況下，在董事會在獲得股東批准後的12個月內（本次股東大會批准的授權股本增加除外），應立即採用第二份修改並重申的公司紀事和章程（副本附在附帶的代理聲明中作為附件B）代替公司現有紀事和章程，以反映“增加股權授權”和“分期董事會”； |
（一起稱為“修改後的M&A”）;
| 7. | 決議，作為普通決議，公司獲得被批准與投資者一起參與額外融資，例如承諾股權融資設施（CEFF）的建議，該設施可以在三年內購買總價值不超過2,500萬美元的公司普通股（CEFF融資）; | |
| 8. | 決議，作為普通決議，將大會延期到較晚的日期或日期（A）為了確保向股東提供所需的代理聲明的必要或方便或者（B）為了在會議上徵求股東受益股票提出的一項或多項建議的額外代理人（“延期提議”）; |
董事會已確定2024年6月3日收盤為確定有資格接到會議通知並在會議上投票或在任何休會或延期會議上投票的股東（“記錄日期”）的股東，只有公司普通股股東才有權接到會議通知，並在會議上投票或在會議休會或延期之後投票。
股東可以從svmh.ai的公司網站獲取代理資料。
管理層正在徵求委託書。在會議上有權出席和投票的股東有權委託一個或多個代理人代表股東出席和投票。希望委託一個代理人的股東應按照委託書的説明填寫、日期和簽署隨附的委託書，並在代理人聲明中進行投票 (i) 在https://ts.vstocktransfer.com/pxlogin上在線投票，(ii) 在vote@vstocktransfer.com上通過電子郵件投票，或(iii) 將其郵寄或存入VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。持有命名股份的受益人股東有權按其經紀人提供的説明投票。為確保他們的股份在即將舉行的股東大會上獲得投票，他們必須遵循經紀人提供的説明。
為了代理有效，填寫並簽署完整的代理表必須在股東大會舉行之前或會議的任何休會或延期之前收到。股東可以指定除隨附的代理表中命名的人以外的他人作為他，她或其代理。代理人不必是公司的股東。
| 董事會命令 | |
| /s/ Mohanraj Ramasamy | |
| Mohanraj Ramasamy | |
| 首席執行官兼董事 |
2024年6月12日
SRIVARU HOLDING LIMITED
股東特別大會
2024年6月27日
美國東部時間上午8:30
代理聲明
SRIVARU Holding Limited（以下簡稱“本公司”）的董事會（以下簡稱“董事會”）正在為本公司的股東特別大會（以下簡稱“本次大會”）徵集代理，時間為2024年6月27日美國東部時間上午8:30（會議通過VStock分享鏈接通過電話會議方式進行），或其中任何一個會議的休會或延期。註冊股東和已經法定任命的代理人可以出席、參加和投票。持有公司普通股的股東在2024年6月27日營業結束時的記錄日期（以下簡稱“記錄日期”）享有出席和投票的權利。出席會議並以個人或代理人的方式投票的股票持有人之一或多個，持有公司已付的表決權股份的至少大多數（對於股東是法人實體的情況，可以由其被授權代表參加會議代表並享有投票權），將構成法定的出席會議的股東人數。
通過代理持有普通股的受益股東，即通過經紀人、投資經銷商、銀行、信託公司、保管人、代表人或其他中介持有普通股且未指定為代理人的，可以作為來賓參加會議，但不能參與或投票。
於2024年6月27日營業結束時作為公司普通股的持有人，有權參加並投票表決於會議或其休會或延期。一名或多名以個人或代理人的方式出席會議並代表公司已付的表決權股份中至少佔大多數的股東，（在股東是法人實體時）可以由其被授權代表參加會議並享有投票權，將形成法定的出席會議的股東人數。
任何有權參加和投票的股東都有權指派代理人代表該股東出席和投票。代理人不必是公司的股東。每位公司普通股的持有人在記錄日期時，都有權就每一普通股持有者享有一票的投票權。.
將要表決的提案
在會議上，提案將作為以下方式提出：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 通過普通決議：使公司通過合併以一定比例達到1：15的股票合併的方式將公司已授權、已發行和已流通的普通股拆分。此舉將減少已授權、已發行和已流通的普通股比例，並使每個已授權、已發行和已流通的普通股的票面價值增加1：15，從而實現“普通股拆分”。在董事會獲得股東批准普通股拆分的資格後的12個月內，根據董事會的裁量權，選擇適當的時間和日期（最多為1：15）以及確切的普通股拆分比例（若有）來實現普通股拆分。 | |
| 2. | 通過普通決議：在董事會批准和實施普通股拆分並在董事會確定確切的普通股拆分比例之前，將公司已授權的股票資本從1,000,000美元改為至少6,666,667股普通股，每股普通股的面值為0.15美元。從生效時間開始，這將實現“股票合併”。 | |
| 3. | 作為普通決議:如果實施普通股拆分和股票合併，那麼在普通股拆分和股票合併之後（視董事會確定的確切普通股拆分比例而定），股票授權資本將從已授權至6,666,667股普通股（1：15的股票合併比例）的0.15美元每股改為最高7,500萬美元，500,000,000股流通普通股（1：15的股票合併比例）的0.15美元每股或作為另一種選項，則從在董事會獲得本次股票授權資本增加的股東必要批准後的12個月內由董事會在其裁量權內決定的某個時間開始/開展，將公司已授權的股份為1,000,000美元的股票拆分為1,000,000,000股拆分後的股份，每股面值為0.01美元（簡稱“股票授權資本增加”）。 |
| (a) | 作為普通決議：如果實施普通股拆分和股票合併，則在普通股拆分和股票合併後立即生效，並在董事會確定確切的普通股拆分比例之前作出的調整後，公司股本授權資本將從1,000,000美元改為75,000,000美元，普通股票授權總數將從已授權至6,666,667股普通股（1：15比例）的0.15美元每股增加至500,000,000股普通股票授權總數（1：15比例）的0.15美元每股；或 | |
| （b） | 如果未實施普通股拆分和股票合併（董事在生效時間之前就此放棄），則在董事會獲得本次股票授權資本增加的股東必要批准後的12個月內，董事會在其裁量權內決定的任何時間開始/開展：將公司已授權的股份從已授權至1,000,000股普通股(每股面值0.01美元)的1,000,000美元，提高到已授權1,000,000,000股普通股(每股面值0.01美元)的10,000,000美元，作為股票授權資本增加。 |
（分別或每個，視情況而定，稱為“股票授權資本增加”)
| 4。 | 作為普通決議，特此決定：修改股票託管協議 (以下簡稱“Earnout協議”) ，日期為2024年4月9日，此協議由公司、僅作為代表、代理和委託人的Mohanraj Ramasamy及公司成立前股東(定義見《併購協議》)的 VStock Transfer, LLC，一家紐約州公司，修改使得發放獲利股份(Earnout Shares) 可以不考慮里程碑事件 (根據《併購協議》的定義)，即是“修改Earnout協議”。 | |
| 5. | 根據《併購協議》（於2023年3月13日由本公司、莫比四合一公司和飛馬併購子公司簽署）的規定，作為普通決議，確認託管股份（“託管股份”定義如下）立即放給獲得款項小組（“獲得款項小組”定義如下），但應受到關於股份鎖定協議要求的限制，即無論里程碑事件是否發生，每年分配三等份以期達到三年期（每年為“分配期”）。獲得款項小組應按照15.59比例乘以託管股份的權重平均比率以反映在業務合併（“業務合併”定義如下）結束時本公司的額外股份發行情況並進行適當調整。訂立回購股份合併和股份合併後，託管股份的數量也將隨之做出調整，該比例由董事會決定並達成一致意見（例如，當RS比率是1:15時，則需要進行15次相應計算）。因此，如果進行回購股份合併和股份合併（按15:1的RS比率）發行，則獲得款項小組可獲得低至25,983,334份獲得權份額，否則可獲得389,750,000份獲得權份額（“獲得權份額的發行”）; |
| 6. | 根據《公司法》的規定，本公司通過本次股東大會，授權董事會撰寫本公司的特別決議。 |
| （a） | 在通過變更授權股份上限和實施回購股份合併的審批之後，本公司在有效時間內（即從生效時間起）採納修訂第二份經過修改的公司登記和文件的備案存根（附件A應代表最終修改後授權股本額）的規定，並將其代替、排除本公司現有的公司登記和文件，以反映回購股份的合併和股份的合併、授權股份上限的增加，以及將分為3個階級組成的錯位董事會（每個階級的股東將全票選出為任期為2年的董事會成員，以繼承該年度股東大會到期的階級董事會成員的職務）的規定； | |
| （b） | 如果未能按照原計劃實施回購股份和股份合併，(在生效日期之前董事會已放棄)，本公司在備用生效日期起通過修訂第二份經過修改後的公司登記和文件的新規定（附件B針對附帶的授權股本增加和錯位董事會的規定），並將其代替、排除本公司現有的公司登記和文件，以反映授權股份上限的增加和錯位董事會的規定。 |
（一起被稱為“修改後的公司登記和文件”）；
| 7. | 作為普通決議，授權公司以多種方式進入額外融資，如與投資者達成的提供資本承諾融資（“CEFF”），在3年期內購買本公司普通股最高150,000,000股（“CEFF融資”）； | |
| 8. | 作為普通決議，將股東大會推遲到以後的日期或多個日期（A）為確保按規定向股東提供有關委託書的補充或修改，B）以便徵求股東更多支持該股東大會上的一個或多個提案的委託書）（“推遲提案”）。 |
董事會建議支持審批1到8號提案的投票選擇為“支持”。
普通股股東的投票程序
擁有投票權的股東可以在股東大會上進行投票。擁有參加和行使表決權的股東，也有權任命或指定一人或多人代表該股東出席和投票。註冊股東如希望指派代理，應按照委託書的説明在委託書中填寫並簽名，並在此通知附加的委託書、根據委託書和委託書上的説明完成在線投票、通過電子郵件投票到 vote@vstocktransfer.com，或通過郵寄或存放至VStock Transfer, LLC, 18 Lafayette Place, Woodmere, New York 11598錄取您的委託書。實質持有股票的股東有權根據其經紀人提供的説明投票這些股票。為確保他們的股份在即將舉行的股東大會上獲得投票權，他們必須按照經紀人的説明進行投票。
股東年度報告
根據納斯達克證券交易市場（“納斯達克”）的市場規則，允許公司通過其網站向股東提供年度股東報告。本公司已在其網站上張貼年度報告，以避免向記錄持有人發送實物副本所需付出的大量成本。
股東特別大會提問解答
以下問題和答案旨在簡要回答有關會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法回答您作為股東重要的所有問題。為了更好地瞭解這些事項，您應仔細閲讀本委託書的全部內容。
| Q: | 我為什麼會收到這個代理聲明？ |
| A: | 本公司召開了股東特別大會，以批准股份回購合併和股份合併、授權股份上限增加、獲得權協議的修改、獲得權份額的發行、修改後的公司登記和文件、CEFF融資和推遲提案。 |
| 本公司在本委託書中包含了有關會議的重要信息。您應仔細閲讀其全部內容。隨附的投票材料使您無需出席會議即可表決您的股份。您的投票非常重要，本公司要求您儘快提交您的委託書。 | |
| Q: | 股東們需要考慮哪些提案？ |
| A: | 董事會代表公司，尋求股東對以下八項提案的肯定投票： |
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 作為普通決議，要求公司通過分拆合併方式在交易比例高達1：15的情況下（“RS比率”）將公司授權，發行和流通的普通股減少RS比率，每個發行的，授權的普通股的票面價值增加RS比率（合稱“分拆合併”），該分拆合併的時間和日期由董事會自行決定，最長不超過12個月，且RS比率不超過1：15，每個股東需要獲得該股東支持分拆合併的股東批准（“生效時間”） | |
| 2. | 作為普通決議，在獲得分拆合併和視董事會確定的RS比率調整的批准和實施後，將公司的授權股本從每股票面價值為0.01美元的1,000,000普通股分割為票面價值為0.15美元的6,666,667普通股（對應比率為1：15），並自生效時間起生效（“股份合併”）; | |
| 3. | 作為普通決議： |
| （a） | 如果實施分拆合併和股份合併，立即執行董事會確定RS比率後，授權股本將從每股面值為0.01美元的1,000,000普通股，調整至每股面值為0.01美元的最高7500萬美元，可分為最多5億普通股（對應比率為1：15）；或 | |
| （b） | 如果分拆合併未實施（即董事會在生效時間之前終止分拆合併），則在董事會自行決定的時期和日期內（最長不超過12個月）後生效，每股票面價值為0.01美元的1,000,000普通股的授權股本將分為每股票面價值為0.01美元的1,000萬普通股（“授權股本增加”） |
（無論是單獨的還是一起的，均適用）；
| 4。 | 作為普通決議，修訂於2024年4月9日的某些證券託管協議（“盈利分成協議”），該協議是由公司、僅以其代表身份、前收購公司股東的代表、代理和代理律師Mohanraj Ramasamy和紐約公司VStock Transfer LLC簽署的，以便在未達成里程碑事件（合併協議中定義的）的情況下允許發行盈利股份（以下簡稱“盈利股份發行”）； |
| 5. | 作為普通決議，該股票託管協議規定，被託管的股票（在某一合併協議中定義為“合併公司”）將被立即釋放給收益權團隊（合併協議中定義的），但要求按三年期間均分為三個部分的鎖定協議（每年為一個“鎖定期”）（無論於里程碑事件發生與否），盈利權團隊應獲得按每15.59份股票比重計算的託管股份，以反映公司在業務合併（在合併協議中定義）進行交易時的額外股票發行量，如果實施分拆合併和股份合併，再次按董事會確定的最終RS比率的相應數量進行劃分（例如對於1：15的RS比率，應劃分為15），因此，如果實施分拆合併和股份合併，則盈利權團隊將合計獲得低至25,983,334份盈利股份（按1：15的RS比率計算）；如果不實施分拆合併和股份合併，則盈利權團隊將獲得3.8975億份盈利股份（“盈利股份發行”）； | |
| 6. | 作為特別決議： |
| （a） | 在分拆合併和授權股本增加獲得批准並實施，並在分拆合併和股份合併實施後，公司應根據董事會的決定在更換現行的公司章程和文章之前，自生效時間起採用第二次修訂的章程和文章（在此代理聲明中作為附件A附錄，僅在最終權限股本金額方面進行調整），以反映分拆合併，股份合併，授權股本增加，並提供分為三類的監事會，由股東選舉為滿兩（2）年的期滿接任屆滿的董事（“分層董事會”）；和 | |
| （b） | 如果沒有實施分拆合併和股份合併（即董事會在生效時間之前終止分拆合併），則且僅在分拆合併實施之前，在董事會自行決定的時期和日期內，請根據授權股本增加和分層董事會採用第二次修訂的章程和文章（在本配套代理聲明中作為附件B）。 |
（合稱“修訂章程和文章”）；
| 7. | 作為普通決議，公司獲準與投資者進入新增融資交易，如擬議中的承諾股權融資設施（“CEFF”），以在三年期間內購買高達1.5億美元的公司股票（“CEFF融資”）；和 | |
| 8. | 作為普通決議，推遲會議的時間或日期（A）在公司股東提供必要的補充或修改投票的代表權聲明的情況下，或（B）為了邀請更多股東支持會議中一項或多項提案，以確保任何必要的補充或修改投票的代表權聲明在股東手中的情況下，請股東同意推遲會議（“推遲提案”）。 |
| Q: | 董事會的建議是什麼？ |
| A: | 董事會認為，股東對在此描述的提案投票是符合公司和股東利益的最佳選擇，因此有權建議股東投票支持該提案。 |
| 問題： | 何時和何地召開會議？ |
| 答案： | 會議將於2024年6月27日美國東部時間上午8:30通過電話會議（由VStock共享鏈接）召開。 |
| 問題： | 誰有權在會議上投票？ |
| 答案： | 會議的記錄日期為2024年6月27日。在記錄日期截止時持有公司普通股的股東有權收到通知並參加會議或任何休會或延期會議投票。記錄日期時，共有37,326,763股普通股。公司普通股持有人每持有一股普通股即有一票投票權。. |
| 問題： | 什麼構成會議的法定人數？ |
| 答案： | 在會議上，在場的一個或多個持有公司已繳足投票股份的股東以個人或代理人（在股東為公司實體的情況下）身份出席並有權投票的股東人數不少於公司已繳足投票股份的半數及以上，即構成會議的法定人數。 |
| 問題： | 需要多少票才能通過提案？ |
| 答案： | 第一提案到第五提案和第七提案到第八提案的通過需要出席會議並在會議中以個人或代理人（在股東為公司實體的情況下）身份投票的全部股東的簡單多數投贊成票。 |
| 第六提案的通過需要出席會議並在會議中以個人或代理人（在股東為公司實體的情況下）身份投票的全部股東的不少於三分之二多數投贊成票。 | |
| 對於投票意向為“放棄”的已妥善執行的代理卡不予計票。 | |
| 問題： | 股東應該怎樣投票？ |
| A: | 已註冊的股東有三種投票期權。您可以使用以下任一方法進行投票： |
| (1) | 通過互聯網，在以下網址進行投票:https://ts.vstocktransfer.com/pxlogin，公司建議如果你有互聯網訪問權限，優先使用此方式； | |
| (2) | 通過電子郵件投票，發送至vote@vstocktransfer.com；或 | |
| (3) | 通過郵寄或存入資金，到VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。 |
以街頭股東的身份投票的人士，應遵照其經紀人的指示投票。為確保股份將在股東大會上被投票，股東必須遵循經紀人提供的指示。
| Q: | 我如何參加股東大會？ |
| A: | 股東大會對公司普通股股東、任命的代理人、因會員死亡或破產而有權獲得普通股的任何人士、公司董事和公司審計師開放。您可以通過VStock提供的鏈接參加股東大會。 |
| Q: | 股東可以在股東大會上提問嗎？ |
| A: | 可以。公司代表會在會議結束時回答與提案相關的問題。 |
| Q: | 如果我的股份由經紀人或其他代表持有，經紀人或代表會替我投票嗎？ |
| A: | 您的經紀人或其他代表無權在非常規事項上投票。在會議上提出的所有提案都被視為非常規事項。僅當您向經紀人提供如何投票的指示時，您的經紀人或其他代表才會代表您投票股份。 |
| Q: | 如果我在與提案有關的事項上不投票會怎麼樣？ |
| A: | 如果您未能投票或未能指示您的經紀人或其他代表如何投票，則對此類提案沒有任何影響。它將被視為“未投票”。 |
| Q: | 我在提交代理或投票指示卡後，可以更改我的投票嗎？ |
| A: | 可以。在您的代理在股東大會上投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下三種方式進行更改： |
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 通過發送具有晚於原始代理卡的日期的已完成代理卡，並將其郵寄以便在股東大會之前收到； | |
| 2. | 您可以通過登錄代理卡上指定的互聯網網站，在滿足資格條件並按照代理卡上的指示操作的情況下，以與電子提供代理相同的方式提交代理申請；或者通過撥打代理卡上指定的電話號碼來完成代理申請。 | |
| 3. | 您也可以親臨[location]參加股東大會，並進行投票。 |
僅您的出席不能撤銷代理。
如果您持有的股份在券商或其他代表處賬户中，請與您的券商或其他代表處聯繫以更改您的投票。
| Q: | 我是否有評估權？ |
| A: | 股東對即將在股東大會上進行表決的事項無評估權。 |
| Q: | 如果您對代理材料或投票程序有任何問題，您應該聯繫誰？ |
| A: | 如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要幫助提交您的代理或投票您的股份，或者需要本代理聲明或附帶的代理卡的更多副本，您應該通過郵件聯繫公司，地址為2樓，Regatta辦公園區，西灣路，PO BOX 10655，大開曼島KY1-1006，也可以致電+1(888) 227-8066。如果您持有的股份在股票券商賬户或銀行或其他代表處，請聯繫您的券商、銀行或其他代表處瞭解更多信息。nd在仔細閲讀並考慮本代理聲明中所包含的信息後，請儘快投票，以便使您的股份得以在股東大會上得到代表。如果您持有的股份以您的券商或其他代表處的名義持有，請按照代理卡或記錄持有人提供的投票指示表上的説明操作。 |
| Q: | 我現在需要做什麼？ |
| A: | 誰支付準備和郵寄本代理聲明涉及的費用？ |
| Q: | 所有準備、組裝和郵寄這些代理材料的費用以及代理徵求的所有費用將由公司支付。除了以郵件徵求代理外，公司的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵求代理。這些人的服務除正常薪水外，不收取任何報酬。還將與證券經紀公司和其他託管人、代表和受託人安排聯繫，向這些人名下的股份的受益所有人轉發徵求材料，公司可能會報銷這些人因這樣做而發生的合理費用。 |
| A: | 股票拆分 |
提案 NO. 1
公司計劃通過一種最高為1:15的彙總方式，使公司已授權、已發行和流通的普通股數量減少，並使每股普通股的面值增加而進行逆向拆分（“反拆分”），拆分時間和日期，如果有的話，以及精確的逆向拆分比率最高為1:15，都將由董事會自行酌情決定，在獲得逆向拆分的股東批准後的12個月內實施。
總體來説
批准提案1所需的投票
如果獲得在股東大會上出席並有權投票的股東所表決的票數的簡單多數，即可批准提案1，假定獲得法定人數。
董事會擬向股東徵求提案1的批准。
決議案
關於反拆分的股東決議的全部文字將提交給股東作為考慮和投票的決議。
‘作為普通決議，公司通過最高為1:15的彙總方式，使公司已授權、已發行和流通的普通股數量減少，並使每股普通股的面值增加而進行逆向拆分（“反拆分”），彙總比率最高為1:15，使已授權、已發行和流通的普通股減少反拆分面值的增加。這些授權、發行和流通的普通股反拆分，於實現時間和日期內（如果有的話）和董事會酌情決定的逆向拆分比率內（最高為1:15），不得超過12個月，以董事會確定為準。’
董事會建議。
董事會建議
投票 贊成
股份拆分
提案2
股份合併
總體來説
為實施反向股份拆分，且待董事會就具體股份拆分比例作出決定並進行調整後，本公司擬自生效時間（“股份合併生效日”）起，將公司的授權股本從面值為每股0.01美元的1億股普通股，按比例為1:15拆分為面值為每股0.15美元的至少6,666,667股普通股。
投票決定2號提案
如獲得股東大會中出席的股東以表決權或委託代理人投表決權計算，但要保證能構成法定人數，則2號提案只要獲得贊同票的簡單多數即可通過。
決議案
董事會擬向股東徵求對2號提案的批准。
關於股份合併的決議全文摘錄如下：
“決議，作為一項普通決議，根據本公司的授權股本，待反向股份拆分獲得批准並實施，且待董事會就具體股份拆分比例作出決定並進行調整後，自生效時間起，將公司的授權股本從面值為每股0.01美元的1億股普通股，按比例為1:15拆分為面值為每股0.15美元的至少6,666,667股普通股（“股份合併”）。”
董事會建議股東：
投票 贊成
股份合併
提案3
授權股本增加
總體來説
本公司擬增加其授權股本。
如實施反向股份拆分和股份合併，則在反向股份拆分和股份合併後，待董事會就具體股份拆分比例作出決定並進行調整後，本公司擬將其授權股本從面值為每股0.15美元的至少6,666,667股普通股（按比例為1:15）增加至面值為每股0.15美元的至多5億股普通股（按比例為1:15）共計7.5億美元。
如反向股份拆分和股份合併未實施（在股份合併生效日之前董事會已放棄該方案），則本公司擬在董事會在獲得本次授權股本增加的必要股東批准後的12個月內，自董事會決定實施授權股本增加的日期起，將其授權股本由面值為每股0.01美元的1億股普通股增至面值為每股0.01美元的10億股普通股，共計1億美元。
投票決定3號提案
如獲得股東大會中出席的股東以表決權或委託代理人投表決權計算，但要保證能構成法定人數，則3號提案只要獲得贊同票的簡單多數即可通過。
決議案
董事會擬向股東徵求對3號提案的批准。
關於授權股本增加的決議全文摘錄如下：
作為普通決議，“已決定如下:
| （a） | 如果實施反向股份拆分和股份合併，於實施反向股份拆分和股份合併後立即生效，並在董事會確定精確股票比率前受到調整，公司的授權股本將從100萬美元變為7500萬美元，分成5億普通股（RS比率為1:15），每股面值0.15美元;或者如果沒有實施反向股份拆分和股份合併（董事會在有效時間前放棄了該計劃），則在董事會酌情決定的時間和日期，有效期為此授權股本增加獲得必要股東批准的12個月內，公司的授權股本將從100萬美元變為1000萬美元，分成10億普通股，每股面值為0.01美元。 | |
| （b） | （統稱為“授權股本增加”）。如果該授權股本增加獲得股東的肯定票數，當股東在會議上親自出席或通過代理出席並有投票權時，提議將立即生效; 假定已達到法定人數。如果沒有變更，則在授權股本增加的備用生效時間內，董事會有權決定時間和日期。 |
（均應適用），稱為“授權股本增加”）。”
董事會建議
投票贊成
授權股本增加提案 4
賺取協議修正案提案 5
該公司計劃修訂證券託管協議（以下簡稱“獲利協議”），該協議於2024年4月9日簽署，由該公司，Mohanraj Ramasamy（僅代表在此定義的合併交易前的公司股東），並作為紐約公司的代表，代表和代理律師
VStock Transfer，以允許發行賺取股票，而無需發生里程碑事件（在併購協議中定義）。
總體來説
修改賺取協議將允許公司向賺取小組（如定義在協議中）發行賺取股票（如在協議中定義）。
批准提案4所需的投票
如果股東在會議上親自出席或通過代理出席並有投票權，則將批准提案4，如果股東的肯定票數佔投票權的簡單多數，則假定已達到法定人數。
董事會建議向股東徵求意見以批准提案4。
決議案
將就修訂賺取協議向股東徵求意見。
將於會議上提供完整的提案文本，以考慮和投票表決修改賺取協議的決定: “已決定，作為普通決議，對於某些證券託管協議（以下簡稱“賺取協議”），日期為2024年4月9日，由公司特有的Mohanjaj Rajasyammi以他單獨的身份作為代表，代表和代理，以及作為紐約公司代表的Vstock轉移，協議合同被修改以允許發行賺取股票（如下文所定義）而無需發生里程碑事件（如併購協議中之定義）（修改賺取協議）。“
董事會建議
投票
修改賺取協議提案5。贊成
如果股東在會議上親自出席或通過代理出席並有投票權，則將批准修改賺取協議提案5，如果股東的肯定票數佔投票權的簡單多數，則假定法定人數已達到。
董事會建議對賺取協議的修改向股東徵求意見。
發行股份的增值股應遵循以下規定：
總體來説
公司擬向增值受益組（在《合併協議》中定義）發行託管股份（如在2023年3月13日簽署的合併協議中規定的），並根據封鎖協議分三個等額提取期每年進行分配，並不論里程碑事件是否發生。
若業務組合（在合併協議中定義）的交割中發行了額外股份，則以每15.59份託管股為基礎算出權重平均比率，如果已實施垂直和合並拆分，則按最終RS比率中的相應數量分割（例如，對於RS比率為1：15的情況，分割出15份）。因此，若已實施垂直和合並拆分，增值受益組最少可獲得2598.33萬股股份（以1：15的RS比率為例），若未實施垂直和合並拆分，則增值受益組最多可獲得3.8975億股股份（增值股份的發行）。
批准提案5所需投票數。
如果提案5得到出席股東中簡單多數投票贊成，假設出席股東已構成法定人數，則提案5將獲得通過。
決議案
董事會提議徵求股東批准提案5。
將提交供股東考慮和投票的決議全文：
經過普通決議，應立即釋放託管股份（如在2023年3月13日簽署的合併協議中所定義）至增值受益組（如在合併協議中所定義），但須分三個等額提取期每年進行分配，並不論里程碑事件是否發生。增值受益組應根據增值股份的權重平均比率（每15.59份託管股為一份）收到託管股份，反映業務組合（如在合併協議中規定），如果實施垂直和合並拆分，則按最終RS比率中的相應數量分割（例如，對於RS比率為1：15的情況，分割出15份），該比例在生效時間前由董事會確定，以反映垂直和合並拆分對已發行普通股的影響。因此，如果實施了垂直和合並拆分，則增值受益組最少可獲得2598.33萬股股份（以1：15的RS比率為例），如果未實施垂直和合並拆分，則增值受益組最多可獲得3.8975億股股份（增值股份的發行）。21世紀醫療改革法案
董事會建議：
投票贊成
發行增值股份
提案6
修改公司備忘錄和章程
公司擬請求股東考慮和批准以下事項，在藉助逆向股份拆分和股份合併（如果需要）和授權的增加股本的前提下實施逆向股份拆分和股份合併，從審核時間起生效，採用第二修訂後版本的備忘錄和章程（附件A的副本，但在關於最終授權股本金額的情況下，須調整，僅在與增加授權股本有關的情況下須調整）代替並排除公司現有的備忘錄和章程，反映逆向股份拆分和股份合併、授權的增加股本和提供由股東選舉任期兩年的董事組成的分為三個類別的交替董事會和選舉董事的通道；和
| - | 當被要求在實施逆向股份拆分和股份合併和授權股本增加並實施逆向股份拆分和股份合併以及提供分為三個類別的交替董事會——股東選舉任期兩年舉行年度股東大會時，公司提議股東考慮並批准從生效時間起採用第二修訂後版本的備忘錄和章程，以代替並排除公司現有的備忘錄和章程，反映授權股本增加和交替董事會；和 |
| - | （如果已經被董事會在生效時間前放棄了）如果未實施逆向股份拆分和股份合併，則公司將從備選生效時間起採用第二修訂後版本的備忘錄和章程（附件B中提供的副本）代替並排除公司現有的備忘錄和章程，反映授權股本增加和分為三類的候選董事會。 |
（一起修訂的備忘錄和章程）。
此提案6旨在對公司修訂的備忘錄和章程進行實質性修改：
| - | 更新公司修訂的備忘錄中第7段，以反映逆向股份拆分和股份合併的批准（如果實施）和授權股本增發的更改（僅涉及根據增加受權股本的最終受權股本金額進行的單獨調整）。 | |
| - | 更新公司章程的第85條，以反映由批准分層董事會（該條描述公司每名董事可任職的授權期限）所需的變更。 |
本次代理聲明的附錄A（如果最終的RS比例為1：15，則採用逆股份拆分和股份合併）和附錄B（如果未採用逆股份拆分和股份合併）中附有修改後的公司董事會決定（M&As）的草案，顯示了對公司現有的修改後的備忘錄和章程將進行的更改（假設股東批准本次會議的第6號提案）。
附錄A和附錄B的修改後的M&As形式不是確定的（特別是附於附錄A的修正後的M&As，在授權股本增加後的最終授權股本金額方面仍需調整）。若該提案未經股東批准，則不會對公司現行的備忘錄和章程進行任何擬議的修正，以反映提案第6號的相應內容。
批准第6號提案所需的投票
只有獲得不少於三分之二的所有股東（具有投票資格的股東在會議中親自投票或代理投票，以及對於股東為法人的情況，其合法授權代表投票）的肯定投票方可獲得第6號提案的批准，前提是達到法定人數。
決議案
公司董事會提議徵求股東對第6號提案的批准。
公司擬對股東們在本次會議上考慮並表決的決議全文提出如下：
“決定對公司備忘錄和章程進行第二次修改和重訂，作為特別決議，即：
| （a） | 在逆股份拆分和股份合併以及授權股本增加的批准和執行（僅涉及附有授權股本增加條款的附錄A）的前提下，從生效時間起，代替和排除公司現行的備忘錄和章程，以反映逆股份拆分和股份合併，授權股本增加以及將董事會分成三個類別的分層董事會，股東每兩年選舉一次董事，接替當年年度股東大會決定期限屆滿的董事（“分層董事會”）；及 |
| （b） | 在逆股份拆分和股份合併未實施的情況下（在生效時間之前經由董事會廢止），從備選生效時間起，代替和排除公司現行的備忘錄和章程，以反映授權股本增加和分層董事會， |
（一起認為是“修改後的備忘錄和章程”）。
董事會建議股東投票
“贊成”贊成
修改後的備忘錄和章程
第7號提案
CEFF融資
總體來説
為了進一步籌集公司的運營資本，
批准第7號提案所需的投票
只有股東出席會議並有投票權的股東以普通多數票所投的，方可獲得第7號提案的批准，前提是達到法定人數。
決議案
公司董事會建議股東投票支持第7號提案。
將完整的決議文本提交給股東以考慮並投票表決與CEFF融資有關的事項：
“決議：作為普通決議，公司被批准進入其他融資（例如擬議中的承諾性產權融資機制（“CEFF”）），與投資者購買公司普通股，總額多達1.5億美元，期限為三年（“CEFF融資”）。”
董事會建議：
投票贊成
CEFF融資
提案8
休會提案
總體來説
休會提案請求股東批准將會議休會至更遲的日期（A）到必要程度或方便的程度，以確保向股東提供任何必要的補充或修訂的委託書，或（B）為了向股東徵集贊成在股東大會上的一個或多個提案的額外委託書，獲得批准。
只有在會議上其他提案的表決結果不足以獲得投票通過時，才會提出休會提案進行表決。
如果休會提案未獲股東批准，董事會可能無法將會議休會至更遲的日期，如果其他提案的表決結果不足，就會出現這種情況。
批准提案8所需的投票：
提案8將獲得股東大會出席或委託投票並有投票權的股東簡單多數贊成的話，會議決議將予以批准，假設達成法定人數的出席。
決議案
董事會計劃徵求股東批准提案8。
將完整的決議文本提交給股東，以考慮並投票表決休會提案相關事項：
“決議：作為普通決議，被批准將會議休會至更遲的日期（A）到必要程度或方便的程度，以確保向股東提供任何必要的補充或修訂的委託書，或（B）為了向股東徵集在股東大會上一個或多個提案的額外委託書，並獲得股東的批准（“休會提案”）。”
董事會建議：
投票贊成
推遲提案
其他事項
董事會不瞭解會議中的其他事項。如果其他事項得到適當提交，出現在會議上，擬委託人的意圖是按照董事會的建議投票代表他們所代表的股份。
| 董事會的命令 | |
| 日期：2024年6月12日 | /s/ Mohanraj Ramasamy |
| 莫漢拉吉 拉馬薩米 | |
| 首席執行官兼董事 |
第一修正案
第二份修訂及重述
組織章程
的
SRIVARU控股有限公司
附件B
第二份修訂及重述
組織章程
的
SRIVARU控股有限公司