附件10.5

註冊權協議

註冊權利協議 (本《協議》)，日期為2024年6月3日，由LYTUS Technologies Holdings PTV及其之間簽署。英屬維爾京羣島公司(“公司”)和特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(連同其許可的受讓人，“投資者”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的 應具有本協議各方 之間的股權購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“購買 協議”)中所載的各自含義。

鑑於：

根據購買協議的條款及條件，本公司同意向投資者出售最多3,000,000,000.00美元(30,000,000.00美元)的認沽股份(定義見購買協議)，並誘使投資者訂立購買協議，本公司 同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規、 或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)及適用的州證券法提供若干登記權。

因此，鑑於本協議所載的承諾和相互承諾以及其他良好和有價值的對價，公司和投資方特此達成以下協議，並在此確認已收到這些對價並已充分 ：

1.定義。

本協議中使用的 下列術語具有以下含義：

一個。“投資者” 應具有上述含義。

B.“個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c.“註冊”、“已註冊”和“註冊”是指根據證券法和/或根據證券法第415條或任何規定連續發售證券的 後續規則(“第415條”)，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈或命令 該等註冊聲明(S)生效而完成的註冊。

d.“可登記證券”指所有已發行或可能不時發行的認沽股份，包括但不限於已根據購買協議向投資者發行或將根據購買協議向投資者發行的所有普通股(定義見購買協議)(“普通股”)、 以及所有行使權股份(定義見購買協議)(“行使股”)。根據認股權證(定義見購買協議)(“認股權證”)向投資者發行，而不涉及對實益擁有權或購買的任何限制，以及因任何股份拆分、股票股息、資本重組、交換或其他類似事件而向投資者發行的普通股 ，而不考慮購買協議或認股權證中有關實益擁有權的任何限制 。

E.“登記聲明”是指公司的一份或多份登記聲明。

2.註冊。

A.註冊。 公司應根據美國證券交易委員會的適用規則、法規和解釋向美國證券交易委員會提交一份初始註冊説明書，涵蓋根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許納入的最大數量的應註冊證券，以允許投資者以當時的現行市場價格(而不是固定價格)轉售該等應註冊證券，包括但不限於根據證券法 法案第415條，以當時的現行市場價格(而不是固定價格)，受公司註冊證書中當時可供發行的公司 普通股的授權股份總數限制。初始註冊説明書應僅註冊可註冊證券。投資者及其律師在向美國證券交易委員會提交申請前，應有合理機會對該註冊説明書、該註冊説明書以及任何相關招股説明書的任何修訂或補充進行審查和評論，本公司應充分考慮所有合理意見。投資者應提供公司合理要求的所有信息 以納入其中。本公司應使登記聲明保持有效，包括但不限於根據證券法頒佈並可供投資者轉售所涵蓋的所有應登記證券的規則 的 ，直至投資者出售所有須登記證券的日期為止，且除非購買協議 被本公司較早前終止，否則購買協議項下的最高承諾額(定義見購買協議)已由本公司根據登記聲明(“註冊期”)釐定。註冊聲明(包括其中包含的任何修訂或補充以及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必須在其中陳述的或作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，不得誤導。若(I)註冊聲明或新註冊聲明 (定義見下文)於該註冊聲明或新註冊聲明初步生效後失效，且(Ii) 投資者仍擁有任何須註冊證券的所有權，本公司應立即提交一項或多項生效後的修訂 ，以利美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明或新註冊聲明的效力。

B.規則424招股説明書。本公司應按照適用證券法規的要求，根據證券法頒佈的第424條，不時(在每種情況下，均在可能的最早日期)向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件， 如有，將用於根據註冊説明書出售應註冊證券。公司應在註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效的同一天提交投資者出售可註冊證券的 初始招股説明書。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理機會對招股説明書進行審查和評論，公司應對所有此類評論給予應有的考慮。投資者應在收到招股説明書最終備案前版本之日起一(1)個工作日內，盡其合理的 最大努力對招股説明書作出評論。

C.足夠數量的已登記股份。倘若根據註冊説明書提供的股份數目不足以涵蓋 所有須註冊證券，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書(“新註冊説明書”)，以涵蓋所有該等須註冊證券(須受第(br}2(A)節所載限制的規限)，但無論如何不得遲於有此需要後十(10)個營業日，但須受美國證券交易委員會根據證券法第415條可能施加的任何 限制規限所規限。本公司應盡其合理努力 使該等修訂及/或新註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效。如 任何須註冊證券未包括在註冊聲明內，或未被納入任何新的註冊聲明內，而本公司根據證券法提交任何其他註冊聲明(S-4表格、S-8表格或其他員工相關計劃或供股計劃除外)(“其他註冊聲明”)，則本公司 應將該等剩餘的應註冊證券包括在該等其他註冊聲明內。本公司同意，除非所有須註冊證券已包括在該等其他註冊聲明內，或 如上所述已登記轉售，否則不會提交任何該等其他註冊聲明。

D.提供。如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員 根據本協議 提交的註冊聲明試圖將任何發行定性為不允許該註冊聲明生效並被投資者根據規則415用於按當時的現行市價(而不是固定價格)轉售的證券發行，或者如果在根據第2(A)節向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明後，公司或美國證券交易委員會另有要求減少該初始註冊聲明中包含的應註冊證券的數量，然後，公司應減少納入該初始註冊説明書的可註冊證券的數量(事先徵得投資者及其法律顧問的同意，且不得無理拒絕)，直至工作人員和美國證券交易委員會允許該註冊説明書生效和如上所述使用。如果根據本款規定應登記證券數量減少，本公司應根據第2(C)條 提交一份或多份新的登記説明書，直至所有應登記證券均已包括在已宣佈生效的登記説明書內，且招股説明書可供投資者使用。儘管本協議或購買協議中對 有任何相反的規定，公司註冊可註冊證券的義務(以及與投資者義務相關的任何條件) 應符合美國證券交易委員會或本條款第2(D)節所述工作人員的任何要求。

3.相關的 義務。

關於註冊 聲明，以及當任何可註冊證券將根據第2節進行註冊，包括在任何新的註冊聲明上，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的 處置方法對應註冊證券進行註冊，並根據該聲明，公司應承擔以下義務：

A.根據證券法頒佈的第424條規則，招股説明書將根據證券法頒佈的第424條提交招股説明書， 公司應編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書和招股説明書相關的任何註冊説明書和招股説明書的必要修訂(包括生效後的修改)和補充，以使註冊説明書或任何新的註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在此期間，遵守證券法有關《註冊聲明》或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有應註冊證券的處置的規定，直至 所有該等應註冊證券已由 賣方按照該註冊聲明中所述的預定處置方法處置為止。

B.公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交申請前至少兩(2)個工作日對註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修正案 及其補充內容進行審查和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應在收到註冊聲明或任何新註冊聲明及其任何修訂或補充的兩(2)個工作日內盡其合理努力就註冊聲明或任何新註冊聲明發表意見。本公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明或任何新的註冊聲明而致本公司或其代表的任何函件。

C.應投資者的要求，本公司應(I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，立即向投資者提供該登記説明書及其任何修正案(S)的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物，(Ii)在任何登記説明書生效時，該登記説明書及其所有修訂和補充文件(或投資者可能合理要求的其他份數)和(Iii)其他文件。包括投資者可能合理地不時提出要求的任何初步或最終招股説明書的副本，以便於處置投資者擁有的可登記證券。為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統進行的任何備案應視為“已提供給投資者”。

D.公司應盡合理最大努力(I)根據投資者的合理要求，根據 美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行登記和資格鑑定，(Ii) 在這些司法管轄區編制和提交必要的修正案(包括生效後的修正案)和對該等登記和資格的補充，以在登記期內保持其有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以在登記期內始終保持該等登記和資格的有效性，以及(Iv) 採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但條件是，公司不應因此而被要求(X)有資格在任何 司法管轄區開展業務，(Y)在 任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)在任何此類司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知持有可註冊證券的投資者本公司已收到有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售可註冊證券的註冊或資格的通知，或已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

E.在知悉該等事件或事實後，本公司應在實際可行的情況下立即以書面通知投資者發生的任何事件或事實的存在，以致招股説明書包括在當時生效的任何註冊説明書內的重要事實包括不真實的陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述或作出該等陳述所需的重要事實，以避免誤導，並迅速準備補充或修訂該註冊説明書及/或採取任何其他必要步驟(該等步驟，根據適用的美國證券交易委員會規則及規例， 可能包含本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的文件，以及 將以參考方式併入招股章程的文件，以更正該等失實陳述或遺漏，並向投資者交付有關補充或修訂的副本 (或投資者合理要求的其他份數)。本公司亦應於招股章程或任何招股章程補編或生效後修訂提交，以及當 登記説明書或任何生效後修訂生效(有關生效通知須於生效當日以電子郵件及隔夜郵遞方式送交投資者)，(Ii)美國證券交易委員會對任何登記説明書或相關招股章程或相關資料提出修訂或補充要求時，迅速 通知投資者。及(Iii)本公司合理地決定對註冊聲明作出生效後的修訂是否適當。

F. 公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的銷售資格，如果發佈了此類命令或 暫停令，應儘快撤回該命令或暫停，並將該命令的發佈及其解決或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知通知投資者 。

G. 本公司應(I)安排所有應註冊證券在當時上市本公司發行的同一類別或系列證券的每個證券交易所上市(如有)，前提是該交易所的規則 當時允許該等應註冊證券上市，或(Ii)所有應註冊證券在主要市場(定義見購買協議)的穩妥指定及報價。公司應支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。

H. 公司應與投資者合作，促進DWAC、DRS或(如果DWAC或DRS不可用)以證書形式根據任何註冊聲明及時準備和交付可註冊證券(不含任何限制性説明)，並使該等可註冊證券的面值或金額符合投資者合理要求，並以投資者要求的名稱註冊 。

I.公司應始終為其普通股提供轉讓代理和登記員。

J.如果投資者提出合理要求，公司應(I)立即在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者認為應包含在其中的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格和發售可登記證券的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入招股章程副刊或生效後修訂的事項後，在切實可行範圍內儘快就招股説明書副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)對任何登記聲明進行補充或修訂。

K.公司應盡其合理的最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成此類可註冊證券的處置。

L。在包括應登記證券的任何登記聲明被美國證券交易委員會下令生效後的 個工作日內，本公司應向該等應登記證券的轉讓代理人(將副本 交給投資者)提交確認，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理交付確認書，確認該登記聲明已被美國證券交易委員會以本文件所附的附件 A的形式宣佈生效。此後，如果投資者在任何時間提出要求，本公司應要求其律師向投資者提交書面確認，無論該註冊聲明的有效性是否已在任何時間因任何原因失效(包括但不限於發出停止單)，以及該註冊聲明是否有效並可供投資者出售所有可註冊證券。

公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利可登記證券的投資者根據任何登記聲明進行處置。

4.投資者的義務

A.公司應將公司合理要求投資者提供的與本協議項下任何 註冊聲明相關的信息以書面形式通知投資者。投資者應向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，以完成該等應登記證券的登記 ，並應籤立本公司可能合理地 要求的與登記有關的文件。

B.投資者同意按照公司的合理要求，在編制和提交本協議項下的任何註冊聲明方面與公司合作。

C. 投資者同意，在收到本公司關於發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件或事實的任何通知後，投資者將根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明(S)，立即停止處置該等應註冊證券，直至投資者收到第3(F)節所設想的補充或 修訂招股説明書的副本或第3(E)節的第一句為止。儘管有任何相反規定，本公司應 促使其轉讓代理根據與投資者在收到本公司通知發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件而投資者尚未了結的任何可登記證券的出售合同相關的適用的購買協議和認股權證的條款，迅速交付不含任何限制性圖例的普通股。

註冊費用 。

除銷售或經紀佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印機和會計費以及本公司律師的費用和支出 ，應由公司支付。

6.賠償。

A.在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此向投資者、控制投資者的每個人、成員、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、投資者的代表以及控制經修訂的《證券法》或《1934年證券交易法》(《證券交易法》)所指的投資者的每一個人(如有)作出任何損失、索賠、損害賠償、責任、 判決的任何損失、索賠、損害賠償、責任、 判決進行賠償、使其不受損害併為其辯護。罰款、罰金、收費、費用、律師費、為和解而支付的金額或費用、共同或數項開支(統稱為“索賠”)，因調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或美國證券交易委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、詢價、訴訟、調查或上訴而招致的(統稱為“索賠”)， 不論未決或威脅，不論受彌償一方是否或可能是其一方(“彌償損害賠償”)， 任何該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索或訴訟或法律程序而展開或威脅)產生或基於：(I)註冊聲明中有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述， 任何新註冊聲明或對其生效後的任何修訂，或在根據提供可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(“藍天申請”)下作出的與發售資格有關的任何申請中，或遺漏或指稱遺漏陳述其中所述的重要事實，以使 當中的陳述不具誤導性；(Ii)最終招股説明書(經修訂或補充，如本公司向美國證券交易委員會提交任何修訂或補充文件)中所載的任何不真實陳述或指稱不真實陳述；或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述在招股説明書內作出陳述所必需的任何重大事實，而非誤導性；(Iii)本公司違反或指稱違反證券法； 《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明或任何新註冊聲明提供或出售應註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)本公司對本協議的任何重大違反(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。 本公司應立即向每位受補償人補償，因為該等費用已發生，且是到期和應支付的，因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何合理的法律費用或其他合理費用。儘管本條款有任何相反規定，本第6條(A)項中包含的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合關於投資者的信息而發生的違規行為而引起或基於違規行為的受保障人的索賠 ，該受保障人明確向本公司提供的書面材料用於編制 註冊説明書、任何新的註冊説明書或對其進行的任何此類修改或補充，如果招股説明書是由公司根據第3(C)或3(E)節及時提供的；(Ii)就任何已作廢的招股章程而言，如經作廢的招股章程所載的不真實陳述或重大事實遺漏已在當時經修訂或補充的經修訂招股章程中更正(如該經修訂招股章程是由本公司依據第3(C)或3(E)條及時提供的)，則提出該等申索的人向其購買屬該招股章程標的之須註冊證券的人並不受益(或對控制該等證券的任何人有利)，而在使用招股章程引致違法行為前，該受彌償保障人立即獲書面勸告，不得使用該招股章程，而該受彌償保障人儘管有此勸告，仍使用該招股章程；(Iii)如該等申索是基於投資者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程，而招股章程是由本公司根據第3(C)或 第3(E)節及時提供的，則該等申索將不適用；及(Iv)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則該同意不得被無理拒絕。無論受賠人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

B.受補償人或受補償方在收到第6條規定的任何涉及索賠的訴訟或程序(包括任何政府訴訟或訴訟)開始的通知後，如要根據第6條向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受補償方應立即向補償方遞交開始索賠的書面通知 ，而補償方有權參與，並在補償方希望參與的範圍內，與任何其他同樣引起注意的補償方一起 在對方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在律師的共同滿意的情況下控制其辯護；但是，如果受補償方聘請的律師合理地認為，由於受補償人或受補償方與由該律師代表的任何其他方在訴訟中的實際或潛在利益不同，由該律師代表受補償人或受補償方與補償方之間的實際或潛在的不同利益 ，則 受補償人或受補償方有權保留自己的律師，並支付應由補償方支付的費用和開支。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但條件是，賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被保障方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而 沒有將索賠人或原告給予該被補償方或被保障方的免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。按照本合同規定進行賠償後，賠償方應享有被賠償方或被賠償人對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據第6條對被補償方或被補償方承擔的任何責任，除非補償方對此類訴訟的抗辯能力受到損害。

C.第6條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或產生補償性損害時，定期支付賠償金額。

D.本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就第6節規定它應承擔責任的任何金額，就 作出最大貢獻；但條件是： (I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的可登記證券賣家無權獲得任何無罪的可登記證券賣家的出資；和 (2)任何可登記證券的出售者的出資額不得超過該出賣人出售該可登記證券所得的淨額。

8.《證券法》規定的報告和披露。

為了讓投資者享受根據證券法或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例頒佈的規則144的好處，規則允許投資者在任何時間向公眾出售公司的證券而無需註冊(“規則144”)， 公司同意，費用由公司承擔：

A.使 和公開信息可用，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

B.及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

C.只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供：(I)公司書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露條款，(Ii)公司最近的年度或季度報告副本和公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據規則144出售此類證券的合理要求的其他 信息；和

D.採取投資者要求的其他行動，使投資者能夠根據規則144出售可登記證券，包括但不限於，向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式與投資者和投資者的經紀人充分合作，根據規則144出售證券。

本公司同意，損害賠償 可能不足以彌補任何違反本第8條條款和規定的行為，而投資者在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，不論是否在法律上尋求任何補救，均有權以初步或永久禁令的形式獲得衡平法救濟，而無須 提交任何保證書或其他擔保。

9.註冊權的轉讓。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

10.登記權的修訂。

從最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明的前一個工作日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的任何條款。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除非通過尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

11.其他的。

a.只要 個人擁有或被視為擁有此類可登記證券的記錄，則該個人被視為可登記證券的持有人。 如果公司從兩個或兩個以上的人處收到關於同一可登記證券的相互衝突的指示、通知或選擇， 公司應根據從該可登記證券的登記所有人處收到的指示、通知或選擇行事。

B.根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是發送方以機械或電子方式生成傳輸確認並存檔)；或(Iii)向國家認可的隔夜遞送服務寄存後一(1)個工作日 ，在每種情況下，均以適當的收件人收件人為收件人。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

LYTUS Technologies Holdings PTV。LTD.

商務 梅丹酒店M層1中心

Nad Al Sheba， 阿聯酋迪拜

電子郵件：dharmesh@lytuscorp.com

注意：達哈梅什·潘迪亞

如果給投資者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：admin@mparillfund.com

或發送至接收方在此類變更生效前三（3）個工作日向對方發出書面通知時指定的其他人員的其他地址、電子郵件地址和/或 。收到的書面確認（A）由此類通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供，（B）由發件人的電子郵件帳户機械或電子生成，包含時間、日期、收件人 電子郵件地址（如適用）以及此類傳輸第一頁的圖像，或（C）由國家認可的隔夜 送貨服務提供，分別根據上述第（i）、（ii）或（iii）條，個人服務、國家認可的隔夜送貨服務收據應是可反駁的證據。

C. 公司和投資者應根據採購協議附件C中的仲裁條款(“仲裁條款”)，將根據本協議或雙方及其關聯公司之間的任何其他協議產生的、或與雙方關係有關的任何索賠提交具有約束力的仲裁。本公司和投資者在此確認並同意仲裁條款對本公司和投資者具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議， 公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且 公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司確認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本協議應根據 解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本公司及投資者同意並明確同意，根據本協議或本公司與投資者或其各自關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件(定義見購買協議))或與本公司與投資者或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠的專屬仲裁地點應設在馬薩諸塞州。在不改變本公司和投資者根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有任何轉讓代理服務協議或公司與本公司之間的其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於本公司與本公司轉讓代理之間或涉及本公司轉讓代理之間的任何訴訟，或以任何方式與投資者有關的訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁令的任何訴訟)，臨時限制令，或以其他方式禁止本公司的轉讓代理以任何理由向投資者發行普通股))，本協議各方(br}同意並明確接受位於馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬地點，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁制令、臨時 限制令、或以其他方式禁止本公司的轉讓代理以任何理由向投資者發行普通股) 在馬薩諸塞州聯邦開庭的任何州或聯邦法院之外，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是不方便的法院的指控，或任何關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠、抗辯或反對 或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述 有任何相反規定，但本協議的任何規定不得限制、也不得被視為或解釋為限制投資者在任何抵押品或任何其他證券上變現的能力，或執行有利於投資者的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何具有司法管轄權的 法院提起法律訴訟。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，不對其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，以及關於該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當的任何主張(包括但不限於基於論壇不方便)。公司在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或與 相關的、或因本協議或本協議預期進行的任何交易引起的任何糾紛。公司不可撤銷地放棄法律程序文件 的面交送達，並同意在與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄給公司，送達地址為根據本協議向公司發出通知的有效地址，並同意該送達應構成法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。在與本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

D.本協議、購買協議、認股權證以及本公司與投資者之間簽訂的所有其他附屬文件 構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議。除本文和本文件中所述或提及的內容外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、購買協議、認股權證及本公司與投資者之間簽訂的所有其他附屬文件，將取代本協議及雙方就本協議及本協議主題所達成的所有先前協議及諒解 。

在符合第9條要求的前提下，本協議適用於本協議每一方的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

F.本協議中的 標題僅供參考，不得限制或影響本協議的含義。

本協議可以相同的副本簽署，每個副本都應被視為正本，但所有副本應構成一個且 相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過電子郵件將本協議副本的“.pdf” 格式數據文件發送給本協議的另一方，該數據文件上有交付本協議的一方的簽名。

H.每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

I.本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不適用於任何一方的嚴格解釋規則。

J.本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

* * * * * *

特此證明，雙方已促使本協議於上文第一條載明的日期正式簽署。

該公司：

投資者：

[註冊簽名頁面 權利協議]

附件A

註冊權 協議

生效通知的格式

註冊説明書的

______, 2024

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回覆：登記聲明的有效性

女士們、先生們：

我們是LYTUS技術控股公司PTV的法律顧問。本公司與特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(“投資者”)簽訂的與該購買協議(“購買協議”)有關的協議(“購買協議”)，本公司已同意向投資者發行本公司的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，根據購買協議及認股權證(定義見下文 )的條款，於 持有最高達30,000,000.00美元(“認沽股份”)的股份(“認沽股份”)以及行權股份(定義見購買協議)(“行權股份”)。關於購買協議中計劃進行的交易，公司已在美國證券交易委員會登記了以下普通股：

根據購買協議，本公司亦與投資者訂立與購買協議(“登記權利協議”)相同日期的登記權利協議(“登記權利協議”)，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記認沽股份及行使股份。關於本公司在購買協議和註冊權協議項下的義務，[_____]，2024年，公司提交了註冊説明書(文件編號333-[_________]) 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的關於轉售認沽股份和行權股份的 (“登記聲明”)。

鑑於上述情況， 我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已電話通知我們，美國證券交易委員會已下達命令，宣佈根據證券法 聲明在以下地址生效[_____][上午/下午]對 [__________]且經美國證券交易委員會工作人員電話查詢 後，吾等不知悉已發出任何暫停其效力的停止令，或美國證券交易委員會正就此進行任何法律程序或受其威脅，而根據證券法 ，認沽股份及行權股份可根據證券法 根據登記聲明予以轉售，且可於發出時並無任何限制性圖例。