附件10.4

股權購買協議

本股權購買協議由Lytus Technologies Holdings PTV和Lytus Technologies Holdings PTV於2024年6月3日簽訂(本“協議”)。英屬維爾京羣島公司(“本公司”)和特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(“投資者”，與本公司統稱為“雙方”)。

鑑於雙方 希望，根據本協議所載條款和條件，本公司應按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應購買至多3000萬美元(30,000,000.00美元)的本公司普通股(定義如下)；

因此，現在， 雙方同意如下：

第一條

某些定義

第1.1節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有指定或指明的以下含義(此類含義 同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“日均成交值”是指緊接認沽日前四(4)個交易日公司普通股在主板市場的平均成交量乘以緊接認沽日前四(4)個交易日的公司普通股在主板市場的最低成交量加權平均價。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“索賠通知” 應具有第9.3(A)節規定的含義。

“清算費用” 應指配售代理與本協議預期的交易有關的所有費用，以及投資者的經紀公司、結算公司、轉讓代理費和與認沽股份有關的所有律師費。

“結算日期” 應為投資者在其經紀賬户中收到認沽股票的日期。

“結束” 是指根據第2.3節規定的普通股買賣的結束之一。

“結案證書”是指本合同附件B形式的公司結案證書。

“截止日期” 應指本合同項下任何截止日期。

“承諾期” 指自執行日期起至下列日期中較早的一段期間：(I)投資者根據本協議購買的認沽股份的購買日期等於最高承諾額的日期，(Ii)本協議日期後二十四(24)個月，(Iii)公司向投資者發出的書面終止通知(該通知不得在任何估值期內或在投資者持有任何認沽股份的任何時間發生)，(Iv)登記聲明在登記聲明的初始生效日期之後不再有效，或(V)根據任何破產法或任何破產法的含義，公司啟動自願案件或任何人對公司提起訴訟的日期，為公司或其全部或幾乎所有財產任命託管人的日期，或公司為債權人的利益進行一般轉讓的日期；但本協議終止後，第III、IV、V、VI、IX條的規定以及本公司與投資者在第X條所述的協議和契諾仍繼續有效。

“普通股” 指本公司的普通股，每股面值0.01美元，以及任何其他類別的普通股，無論是現在或以後 授權的，有權參與股息(宣佈時)和資產(在公司清算時)的分配。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時間可轉換為普通股、可行使或可交換、或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“損害賠償”是指任何損失、索賠、損害、責任、費用和費用(包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的費用和開支)。

“爭議期間” 應具有第9.3(A)節規定的含義。

“DTC” 指存託信託公司，或為本公司履行實質上相同職能的任何繼承人。

“DTC/FAST計劃” 指DTC的快速自動證券轉移計劃。

“DWAC” 應指DTC定義的託管人的存款提取。

“符合DWAC資格” 是指(A)普通股有資格根據DTC的運營安排獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓，(B)公司已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)，(C)轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理，(D)認沽股票在其他方面有資格通過DWAC交付，以及(E)轉讓代理沒有禁止或限制認沽股票交付的政策。如果適用， 通過DWAC。

“DWAC股份” 指(I)以電子形式發行的普通股，(Ii)可自由交易和可轉讓且不受轉售限制的普通股，(Iii)公司根據DTC/FAST計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，根據DTC/FAST計劃或此後執行基本上相同功能的任何類似計劃，及時貸記到投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户的普通股。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“執行日期” 指本協議的日期。

“行權股份” 指認股權證所涉及的普通股股份。

“FINRA” 指金融業監管局，Inc.

“投資額” 應指認沽通知中引用的認沽股份乘以買入價，減去結算成本。

“受保障方” 應具有第9.2節中規定的含義。

“賠償乙方”應具有第9.2節中規定的含義。

“賠償通知” 應具有第9.3(E)節規定的含義。

“首次申購價格”指公司普通股於緊接認沽日期前一個交易日在主要市場的成交量加權平均價的96%。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“市場價” 應指估值期內任何交易日公司普通股在主要市場上的最低成交量加權平均價格，在每種情況下，由Quotestream或投資者指定的其他可靠來源報告，受本協議規定的調整 ，此外，如果上述對各個看跌期權的市場價計算低於0.10美元，則該看跌期權的市場價格應指公司普通股在評估期內任何交易日在主要市場上的最低收盤價。在每種情況下，如Quotestream或投資者指定的其他信譽來源所報告的那樣。

“重大不利影響 是指對公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況產生的任何重大不利影響，和/或禁止 或以其他方式實質性幹擾公司根據任何交易文件履行義務的任何條件、情況或情況。

“最高承諾額”應為3000萬美元(3000萬美元)。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、政治分支、機構或機構。

“主要市場” 指當時作為普通股主要交易平臺的任何全國性交易所(即紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所和納斯達克)(不包括所有場外交易市場)。

“採購價” 是指按照本協議的條款和條件計算採購價之日市場價格的96%。

“賣出” 是指公司有權要求投資者購買普通股，但須遵守本協議的條款和條件。

“賣出日期” 指根據第2.2(B)節的規定，賣出通知被視為在承諾期內送達的任何交易日。

“認沽通知”指基本上以本協議附件A的形式向投資者發出的書面通知，列出公司打算根據本協議的條款要求投資者購買的認沽股份。

“認沽股份”是指根據本協議的條款和條件，根據任何適用的認沽通知，已發行或本公司有權發行的所有普通股。

“登記權利協議”係指本公司於本協議日期與投資者訂立的與本協議有關的某些登記權利協議。

“註冊聲明”應具有第6.4節中規定的含義。

“條例D” 指根據《證券法》頒佈的條例D。

“所需的最低限額” 是指截至任何日期，根據交易文件規定的當時潛在可發行普通股的最大總股數，應在每個此類日期計算如下：當時剩餘的最高承諾額除以每個此類日期的初始購買價，忽略此處規定的任何受益所有權限制。

“規則144” 指《證券法》下的規則144或《證券法》當時有效的任何類似條款。

“SEC”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 應具有第4.5節中規定的含義。

“證券” 統稱為認沽股份、認股權證及行權股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“單日交易價值”是指公司普通股在各自交易日在主板市場的成交量乘以截至計算時公司普通股在主板市場的成交量加權平均價(為免生疑問，計量期間可能小於整個交易日)。

“附屬公司”指本公司全資擁有或控制，或本公司直接或間接擁有多數有表決權股份或類似有表決權權益的任何人士，在任何情況下，根據根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(21)項，該等股份均須予退市。

“第三方索賠” 應具有第9.3(A)節規定的含義。

“交易日” 是指主板市場開放營業的日子。

“交易文件”指本協議、授權書、註冊權協議以及本協議和本協議的所有證物。

“轉讓代理”是指VStock Transfer LLC，公司當前的轉讓代理，郵寄地址為NY 11598，伍德米爾拉斐特廣場18號，以及公司的任何後續轉讓代理。

“轉讓 代理人指示函”是指本協議簽訂之日或前後公司致轉讓代理人的函件，指示轉讓代理人根據交易文件發行認沽股份和行使股份。

“估值期” 應指與適用看跌期權通知相關聯的結算日期之後的四(4)個交易日的期間，受本協議規定的調整。

“認股權證” 是指在本協議簽訂之日向投資者發行的用於購買51,195股普通股的特定普通股認購權證。

第二條

普通股買賣

第2.1節規定。 根據本文所載的條款及條件(包括但不限於細則第VII條的規定)，本公司有權利但無義務 透過不時向投資者發出認沽通知，指示投資者購買(I)最低金額不少於50,000.00美元及(Ii)最高金額不少於(A)1,000,000.00美元或(B)每日平均交易價值150%的認沽股份。

第 2.2節機械學。

(A) 發出通知。除本協議另有規定外，公司可在承諾期內的任何時間及不時向投資者發出認沽通知，但須滿足第7.2節所述及本協議另有規定的條件。根據本協議第2.1節，相應認沽通知中確定的每股初始價格應等於初始買入價，且僅用於確定本公司根據相應認沽通知可發行的普通股數量的目的(為免生疑問，初始購買價不得用於確定投資者就認沽通知向本公司支付的實際每股價格)。在評估期結束時，應按照本協議的進一步規定確定各自認沽股份和投資金額的收購價。公司應在認沽日期後的一(1)個交易日內將認沽股票作為DWAC股票交付或安排交付給投資者。

(B)交付看跌期權通知的日期。如果認沽通知是在上午9：00或之前收到的，則認沽通知將在(I)投資者通過電子郵件收到該通知的交易日被視為已送達。如果通過電子郵件在 上午9：00之後收到，則為(Ii)下一個交易日。美國東部時間在交易日或非交易日的任何時間。本公司自緊接先前認沽通知的認沽日期起至緊接先前認沽通知的普通股結算日期(“冷靜期”)後四(4)個交易日止的期間內，不得向投資者 交付認沽通知。儘管如此 如上所述，如果看跌期權在估值期內的任何交易日的單日交易價值超過相應看跌期權的美元金額的300%(基於初始買入價)(均為“加速事件”)，則本公司可在相應的估值期內向投資者發出書面通知，免除有關該等看跌期權的 冷靜期( “冷靜期豁免通知”)。如果本公司向投資者發出冷卻豁免通知，則(I)有關認沽期權的估值期 將於相應的冷卻豁免通知的日期及時間(“冷卻豁免通知生效時間”)結束，及(Ii)若冷卻豁免通知的生效時間在任何交易日的市場時間內，則在計算相應 認沽期權的市價時，該交易日本公司普通股的成交量加權 平均價將不包括冷卻豁免通知生效時間後普通股的任何交易活動。

第2.3節成交。 在估值期結束時，各認沽股份的買入價應按照本協議的規定確定。 如果向投資者交付的認沽股份的價值導致公司超過最高承諾額，則投資者應在估值期結束後立即將與該認沽股份相關的看跌期權剩餘金額返還給公司，與該認沽股份相關的收購價應減去與該認沽股份返還相關的任何結算成本。看跌期權應在各自評估期結束後的兩(2)個交易日內完成交易，投資者應將投資金額電匯至公司指定的賬户。

第三條

投資者的陳述和擔保

投資者 向公司聲明並保證：

第3.1節意圖。 投資者自行簽訂本協議，投資者目前沒有任何安排(無論是否具有法律約束力)在任何時候違反證券法或任何適用的州證券法將證券出售給或通過任何人出售；但條件是投資者保留根據適用於此類處置的聯邦 和州證券法隨時處置證券的權利。

第3.2節公司未提供任何法律意見。投資者承認已有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議預期的交易。投資者僅依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關此項投資、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法的法律、税務或投資方面的意見。

第3.3節認可的 投資者。投資者是規則D第501(A)(3)條所界定的認可投資者，而投資者在商業及金融事務方面擁有足以評估投資證券的優點及風險的經驗。投資者 承認對該證券的投資是投機性的，涉及高度風險。

第3.4節授權。 投資者有必要的權力和授權訂立和履行本協議和其他交易文件項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議及其他交易文件的簽署及交付，以及本協議擬進行的交易的完成，已由所有 必要的行動正式授權，無需投資者的進一步同意或授權。投資者正式簽署的每一份交易文件 均已由投資者正式簽署，當投資者根據本協議條款交付時，將構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務，受適用的破產、資不抵債、 或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律或一般適用的其他公平原則 的約束。

第3.5節不是附屬公司。投資者不是公司的高級管理人員、董事或“關聯公司”(該詞的定義見證券法第405條)。

第3.6節組織和地位。投資者是正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並擁有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成本協議及其他交易文件所擬進行的交易。

第3.7節沒有衝突。本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及本協議和其他交易文件的完成，以及對本協議和其中要求的遵守，不會(A)違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(B)違反投資者是其中一方或受其約束的任何契約、文書或協議的任何條款，或投資者或其任何資產受其約束的任何條款，或與之衝突或構成重大違約，(C)導致根據任何該等契約、文書或協議的條款設定或施加任何留置權，或構成違反投資者對任何第三方所負的任何受信責任，或(D)要求任何第三方(尚未取得)根據投資者或其任何資產、營運或管理所須承擔的任何重大合約、文書、協議、關係或法律義務 批准 。

第3.8節披露； 獲取信息。投資者有機會查看代表本公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並且 有權獲得與本公司有關的所有公開信息。

3.9節銷售方式 。在任何時候，投資者均未獲得或透過任何傳單、公開推廣會、電視廣告或任何其他形式的一般招攬或廣告向投資者展示或招攬投資者。

第四條

公司的陳述和保證

本公司代表 並向投資者保證：

第4.1節公司的組織機構。本公司及各附屬公司均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質需要具備該資格， 除非未能具備上述資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致 產生重大不利影響，且任何該等司法管轄區並無提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及授權或資格的訴訟。

第4.2節權限。 本公司擁有訂立和履行本協議及其他交易文件所規定的義務所需的公司權力和權限。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲所有必要的公司行動正式授權，不再需要本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議及其他交易文件均已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司執行的有效及具約束力的義務，但可執行性可能受適用的破產、無力償債或與債權人權利及補救措施的執行有關或普遍影響執行的類似法律或一般適用的其他公平原則的限制。

第4.3節資本化。 除美國證券交易委員會文件另有規定外，本公司自其根據《證券交易法》提交最近一份定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股 以及根據轉換和/或行使截至根據《證券交易法》最近提交定期報告之日已發行的普通股等價物外，未發行任何股本。任何人不得有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易 。除美國證券交易委員會文件所載及買賣證券外，概無任何性質的尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士 認購或收購任何普通股股份的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或等值普通股的任何權利。發行和出售證券不會使本公司有義務向任何人(投資者除外)發行普通股或其他證券 ，也不會導致本公司證券的任何持有人有權根據該等證券的任何 調整行權、轉換、交換或重置價格。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

第4.4節列出了 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到美國證券交易委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。 除美國證券交易委員會文件中另有規定外，在本合同生效日期前十二(12)個月內，公司尚未：收到來自普通股上市或報價的主要市場的通知，大意是本公司不符合該主要市場的上市或維護要求。本公司目前、且沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

第4.5節美國證券交易委員會 文件；披露本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前一(1)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為 “美國證券交易委員會文件”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了此類 美國證券交易委員會文件。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》(視情況而定)以及適用於該等《美國證券交易委員會》文件的其他聯邦法律、規則和條例的要求，且《美國證券交易委員會》文件在歸檔時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏了 根據其作出陳述所需或必要陳述的重大事實 ，而不存在誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重大方面的形式和實質均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的已公佈規則和法規或其他相關的適用規則和法規。該等財務報表乃按照公認的會計原則編制，並於所涉期間一致適用(除(A)該等財務 報表或附註另有説明外，或(B)如屬未經審計的中期報表，則不得包括腳註，或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況及截至該期間的經營業績及現金流量(如屬未經審計的報表，則屬非重大的，但如屬未經審計的報表，則屬非重大事項，年終審計調整)。除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或任何其他代表本公司行事的人士均未向投資者 其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司 理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。

第4.6節有效的 證書。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效地發行、全數支付及免税、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件規定的轉讓限制 除外)。

第4.7節無 衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及完成本協議和因此計劃進行的交易，包括但不限於發行證券， 不會也不會：(A)導致違反本公司或任何子公司的公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件，(B)與重大違約(或在通知 或時間過去或兩者的情況下將成為重大違約的事件)相沖突或構成重大違約，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、契約、文書或公司或任何子公司作為當事方的任何承銷或類似協議的類似條款的任何權利，或(C)導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令適用於本公司或任何附屬公司的判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規)，或適用於本公司或任何附屬公司的任何財產或 資產受其約束或影響的判決或法令(但不會個別或整體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、 取消及違規行為除外)，本公司亦不會在其他方面 違反、衝突或違約。本公司的業務不違反任何政府實體的任何法律、法規或法規，除非可能的違規行為單獨或總體上不會也不會產生重大不利影響。根據聯邦、州或地方法律、規則或條例 ，本公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便 本協議或其他交易文件(不包括本公司可能需要在任何成交或根據本協議提交的任何登記聲明 之後提交的任何美國證券交易委員會、FINRA或州證券備案文件)下的任何義務；但就本句中的陳述而言，本公司假設並 依賴投資者在本聲明中的相關陳述和協議的準確性。

第4.8節無重大不利變化。並無發生任何未在後續美國證券交易委員會文件中披露而會對公司產生重大不利影響的事件 。

第4.9節訴訟和其他訴訟程序。除美國證券交易委員會文件所披露者外，概無任何訴訟、訴訟、調查、查詢或法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自任何財產的任何訴訟、訴訟、調查、查詢或法律程序， 本公司亦未收到有關該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查的任何書面或口頭通知，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查將會 產生重大不利影響。本公司並無向任何法院、仲裁員或政府機構發出判決、命令、令狀、禁制令或判令或裁決，或據本公司所知，該等判決、命令、令狀、禁制令、法令或裁決會產生重大不利影響。據本公司所知，美國證券交易委員會並無，亦不打算進行任何涉及本公司、任何附屬公司或任何現任 或前任董事或本公司高管或任何附屬公司的調查。

第4.10節登記權利。除美國證券交易委員會文件所載及授予投資者及FirstFire Global Opportunities Fund，LLC的聲明外，根據本公司於本協議日期或前後訂立的證券購買協議及相關交易文件及上述事宜，任何人士(投資者除外)均無權促使本公司根據證券法 對本公司或其任何附屬公司的任何證券進行登記。

第4.11節沒有招攬；沒有經紀人。除註冊經紀交易商R.F.Lafferty& Co.，Inc.(CRD#：2498)(“配售代理”)外，本公司並無採取任何行動，令任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何申索。本公司聲明並保證，投資者或其僱員(S)、成員(S)、實益擁有人(S)、 或合夥人(S)均未懇請本公司訂立本協議及完成本協議所述交易。本公司聲明並保證投資者無須根據1934年證券交易法註冊為經紀交易商，以(I)訂立或完成交易文件所涵蓋的交易，(Ii)履行交易文件下投資者的義務，或(Iii)行使交易文件下投資者的任何權利(包括但不限於出售證券)。

第五條

投資者的契諾

第(Br)5.1節合規；證券交易。投資者與普通股有關的交易活動將遵守所有適用的州和聯邦證券法律和法規，以及FINRA和主要市場的規則和法規。

第六條

公司的契諾

6.1節普通股預留。根據本協議的條款，公司應從其正式授權的普通股中保留相當於所需最低金額的準備金 。

第6.2節列出普通股。本公司應迅速確保本協議項下將向投資者發行的所有證券在主板市場上市(以正式發行通知為準)，並應保持本協議項下可發行的所有此類證券的上市 。本公司應維持普通股在主要市場的上市及交易(包括但不限於維持足夠的有形資產淨值)，並將全面遵守本公司根據FINRA及主要市場的章程或規則所承擔的申報、備案及其他義務。

第6.3節其他 股權額度和交易。只要本協議仍然有效，本公司承諾並同意，未經投資者事先書面同意，本公司不會與任何其他方訂立任何其他股權信貸額度(定義如下)或浮動利率交易 (定義如下)。“股權信用額度”是指任何涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的交易，根據該協議，公司有權在商定的一段時間內以商定的價格或價格公式將其證券“出售”給投資者或承銷商。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，包括：(A)以轉換價格、行使價或匯率 或其他基於普通股的交易價格或報價和/或隨該等債券或股權證券的初始發行後的其他價格變動的價格，或(B)轉換後的任何時間。行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件 或(Ii)按未來釐定的價格發行證券時，於未來某個日期重新設定。

第6.4節提交當前報告和登記説明書。公司同意應在交易法規定的時間內向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的當前報告，包括交易文件，包括交易文件，與交易預計進行的交易有關，並描述交易文件的重要條款和條件(下稱“當前報告”)。公司應允許投資者至少在向美國證券交易委員會提交報告的前一(1)個交易日對當前報告的最終備案前草稿版本進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論。投資者應在投資者從公司收到報告之日起的一(1)個交易日內，盡其合理努力對當前報告的最終提交前草稿版本進行評論。本公司亦須根據註冊權協議的條款，就新註冊聲明(“註冊聲明”)的提交及生效截止日期 遵守註冊權協議。

第6.5節沒有經紀自營商確認。除非有管轄權的法院作出另有規定的最終裁決，否則本公司不得 向任何個人、機構、政府或其他實體、州、政府或其他實體聲稱或以任何方式斷言投資者根據1934年《證券交易法》目前是或曾經是經紀-交易商。

第七條

交付的條件

關閉通知和條件

第7.1節公司有權發行和出售看跌期權的條件。除本協議的其他條款外，公司向投資者發行和出售認沽股票的權利 須滿足下列各項條件：

(A)投資者陳述和擔保的準確性。投資者的陳述和擔保應在本協議日期和每次成交之日在所有 重大方面真實無誤，如同在每次成交時所作的一樣。

(B)投資者業績。投資者應已在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和 條件。

第7.2節投資者購買看跌期權的義務之前的條件。投資者在本協議項下購買看跌期權的義務 取決於滿足下列各項條件：

(A) 有效的登記聲明。《登記聲明》及其任何修訂或補充文件對投資者按現行市價(而非固定價格)轉售看跌期權和行權股份的行為將保持有效，且(I)公司和投資者均未收到美國證券交易委員會已就或打算就該《登記聲明》發出停止令的通知，或美國證券交易委員會已暫時或 永久暫停或撤回該《登記聲明》的效力，或打算或威脅暫停或撤回該《登記聲明》的通知，以及(Ii)未有其他暫停使用或撤回的通知， 註冊説明書或相關招股説明書應存在。

(B) 公司陳述和保證的準確性。截至本協議日期和每次成交之日，公司的陳述和保證在所有重要方面都應真實無誤 (截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)。

(C)公司業績。本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議規定本公司須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件，包括但不限於本協議第2.2(A)節所規定的認沽股份交付。

(D) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或採納任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止交易文件所擬進行的任何交易，或對交易文件所預期的任何交易產生直接及重大的不利影響，亦不得啟動任何可能對交易文件所預期的任何交易產生禁止或重大不利影響的法律程序。

(E) 不利變化。自本公司最新美國證券交易委員會文件提交之日起，未發生任何已造成或合理地很可能造成重大不利影響的事件。

(F) 普通股不得暫停交易或退市。普通股不得被美國證券交易委員會、主板市場或金融監管局以任何理由停牌或以其他方式停牌，普通股應已獲批准在主板上市，且 不得從主板退市。如本第7.2(F)條所述普通股暫停、退市或因任何原因停止買賣，投資者有權將與該認沽期權相關的任何剩餘 認沽股份退還本公司，而與該認沽期權有關的收購價亦應相應降低。

(G) 受益所有權限制。投資者當時購買的認沽股份數目不得超過該等 股份的數目，而當該等股份與投資者當時實益擁有或視為由投資者實益擁有的所有其他普通股股份合併時，投資者所擁有的實益擁有權限額(定義見下文)將會超過根據交易所法令第16節及根據該法令頒佈的規例所釐定的限額。就本節第7.2(G)節而言，如果 根據交易法第16節及其頒佈的法規確定的已發行普通股金額在成交日期大於發出與該成交日期相關的看跌期權通知之日，則應以該成交日期的已發行普通股金額為準，以確定投資者在彙總根據本協議購買的所有普通股時，在該成交日期之後所擁有的普通股是否將超過受益所有權限制。“實益所有權限額”應為根據認沽期權公告發行可發行普通股後立即發行的已發行普通股數量的4.99%。

(h) [故意省略].

(I) 不知情。本公司不會知悉任何可能導致註冊聲明暫停或無效的事件(該事件更有可能在該賣出通知被視為送達的交易日之後的十五(15)個交易日內發生)。

(J)未 違反股東批准要求。認沽股份的發行不得違反主板市場的股東批准要求 。

(L)DWAC 符合條件。普通股必須符合DWAC標準，且不受“DTC寒意”的影響。

(M)美國證券交易委員會文件。 根據交易法的報告要求，本公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件應在交易法規定的此類備案的適用 期限內向美國證券交易委員會提交。

(N)預留。 本公司應已根據本協議為投資者的利益預留了所需的最低準備金，公司應已滿足公司與投資者之間所有其他合同的預留要求，且轉讓代理指示函應已由公司和轉讓代理簽署，並已由轉讓代理書面確認和同意。

(O)最低 定價。普通股在緊接賣出日期之前的十(10)個交易日內的最低交易價格必須 超過每股0.10美元。

(P)破產。 本公司或本公司任何附屬公司(“破產程序”)不得根據任何 破產法或任何旨在免除債務人的法律而提出破產、無力償債、重組或清盤程序或其他自願或非自願的要求救濟程序，而本公司亦不會知悉任何更有可能引起破產程序的事件 。如果發生本第7.2(P)節所設想的破產程序，投資者 有權向公司返還與該看跌期權相關的任何剩餘認沽股份，與該看跌期權相關的 買入價應相應降低。

第八條

傳説

第8.1節無 限制性股票圖例。代表認沽股份的股票上不得標明限制性股票圖例。

第8.2節投資者的合規情況。第八條的任何規定不得以任何方式影響投資者在出售普通股時遵守所有適用證券法律的義務。

第九條

通知；賠償

第9.1條通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(A)面交送達，(B)以掛號或認證的方式寄送，(Br)要求回執，預付郵資，(C)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(D)以專人遞送、 電報或PDF電子郵件形式傳輸，地址如下所述，或該當事人最近根據本協議發出的書面通知所指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通訊，在(I)專人遞送或通過電子郵件按下列指定地址遞送(如果在正常營業時間內的營業日遞送，則應被視為有效)，或在遞送後的第一個工作日(如果不是在將收到該通知的正常營業時間內的營業日遞送)，或(Ii)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日或在郵寄後的第五個工作日被視為有效，在每種情況下，均為全額預付，寄往該地址， 或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。

此類通信的地址應為：

如果給 公司：

Lytus Technologies Holdings PTV。LTD.

美丹酒店商務中心1號M層

Nad Al Sheba，阿聯酋迪拜

電子郵件：dharmesh@lytuscorp.com

注意：達哈梅什·潘迪亞

如果給投資者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：admin@mparillfund.com

本協議任何一方均可通過至少提前十(10)天的書面通知向本協議另一方發出更改後的地址或電子郵件，以隨時更改其根據本條款9.1款發出的通知的地址或電子郵件。

第9.2節賠償。 每一方(“補償方”)同意賠償另一方及其高級職員、董事、僱員和授權代理人，以及根據證券法第(Br)15節或《交易法》(Exchange Act)第20節的規定控制該方的每個個人或實體(如果有的話)，使其免受任何損害、連帶損害或連帶損害，以及受補償方因(I)任何失實陳述而受到、產生或與之相關的任何訴訟。違反擔保或不履行或未能履行本協議所載的任何契約或協議，(Ii)登記説明書或其任何生效後的修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或其中遺漏或指稱遺漏 為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實，(Iii)任何初步招股説明書或最終招股説明書(經修訂或補充)所載或最終招股説明書所載重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述。如果本公司向美國證券交易委員會提交對其的任何修訂或補充)，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏了作出其中所述陳述所必需的任何重大事實，則應根據其中陳述的情況 不具誤導性，或(Iv)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或任何州證券法下的任何規則或法規， 因該等損害而招致損害的 除非此類損害主要是由於受補償方未能履行本協議中包含的任何契約或協議，或受補償方在履行其在本協議項下的義務時疏忽、魯莽或不守信用造成的；但是，上述賠償協議不適用於受補償方的任何損害，但僅限於因或基於任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起的損害，該不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏依賴於並符合被補償方明確提供給補償方的書面信息，以供在註冊説明書、其任何生效後的修訂或補充、 或任何初步招股説明書或最終招股説明書(經修訂或補充)中使用。

第9.3節索賠方法 。任何受補償方根據第9.2條提出的所有賠償要求均應主張並解決如下問題：

(A) 如果受補償方根據第9.2節可能尋求賠償的任何索賠或要求被本合同一方或其關聯方以外的人向受補償方提出索賠或索償(“第三方索賠”)，受補償方應提交書面通知，並附上所有送達的文件的副本，並説明此類第三方索賠的性質和依據，以及受補償方根據第9.2節針對補償方提出的索賠要求。連同善意確定的此類第三方索賠(“索賠通知”)的金額或估計金額(如果無法合理確定)，併合理迅速地通知賠償方。如果在被補償方收到該第三方索賠的通知後，被補償方未能合理迅速地提供索賠通知，如果被補償方的這種不作為損害了被補償方的抗辯能力，則補償方沒有義務就該第三方的索賠對被補償方進行賠償。 補償方應在收到索賠通知或賠償通知(定義如下)後三十(30)個日曆日內，儘快通知被補償方。 無論賠償方是否對其對被補償方的責任或賠償金額有爭議第9.2條下的一方以及賠償方是否希望、以其單獨的成本和費用為受補償方辯護，使其免受此類第三方索賠的侵害。

(I) 如果補償方在爭議期間內通知被補償方，根據第9.3(A)節的規定，補償方希望就第三方索賠為被補償方辯護，則補償方有權在律師合理滿意的情況下，通過所有適當的訴訟程序為該第三方索賠辯護，費用和費用由補償方承擔。這些訴訟程序應由賠償方積極而勤奮地進行，直至作出最終裁決，或由賠償方自行決定(但只有在任何和解協議規定除支付金錢損害賠償以外的任何救濟或規定支付金錢損害賠償的情況下，根據第9.2節，被補償方不應得到全額賠償的情況下，必須徵得受補償方的同意)。補償方應完全控制此類抗辯和訴訟程序，包括任何妥協或和解；但是，被補償方可在被補償方交付本條(I)第一句所指的通知之前的任何時間提交任何動議、答辯書或其他訴狀，或採取被補償方合理地認為為保護其利益而必要或適當的任何其他行動，但費用和費用由被補償方承擔；並且還規定，如果補償方提出要求，被補償方將在就補償方選擇提出的任何第三方索賠提出異議時，向補償方提供合理的合作，費用和費用由補償方承擔。根據第(1)款，受補償方可以參與但不能控制由受補償方控制的任何第三方索賠的任何抗辯或和解，除上一句規定外，受補償方應自行承擔與此相關的費用和費用。儘管有上述規定，但如果受賠償方不可撤銷地放棄根據第9.2條就第三方索賠獲得賠償的權利，則受賠償方可隨時接管辯護或解決第三方索賠的控制權。

(Ii) 如果補償方未在爭議期間內通知被補償方其希望根據第9.3(A)款對第三方索賠進行抗辯，或者如果補償方發出了此類通知但沒有積極起訴並努力解決第三方索賠，或者如果補償方沒有在爭議期間內發出任何通知，則被補償方有權通過一切適當的程序為第三方索賠進行辯護，費用和費用由補償方承擔。這些訴訟程序應由受補償方以合理和真誠的方式進行 或由受補償方酌情決定(經補償方同意，同意不會被無理拒絕)。被補償方將完全控制此類抗辯和訴訟程序，包括任何妥協或和解；但條件是，如果被補償方提出要求，補償方將在被補償方提出異議的任何第三方索賠中向被補償方及其律師提供合理的合作，費用和費用由補償方承擔。儘管有第(Ii)款的前述規定，但如果補償方已在爭議期間內通知被補償方，賠償方就此類第三方索賠向被補償方提出了其責任或本合同項下的責任金額的爭議，並且如果該爭議按照以下第(Iii)款中規定的方式以有利於補償方的方式得到解決，則補償方將不會被要求承擔根據第(Ii)款為被補償方辯護的費用和費用，或應被補償方的要求參加訴訟的費用。被補償方應全額償還補償方因此類訴訟而產生的所有合理費用和開支。補償方可以參與但不能控制被補償方根據第(2)款控制的任何抗辯或和解，並由補償方自行承擔與此相關的費用和開支。

(Iii) 如果補償方通知被補償方它不對其根據第9.2節對第三方索賠的責任或其賠償金額提出爭議，或者在爭議期間內沒有通知被補償方是否就其對該第三方索賠的責任或其對被補償方的責任金額提出爭議，索賠通知中規定的損害賠償額應最終被視為賠償方根據第9.2條承擔的責任，賠償方應應要求向被賠償方支付該損害賠償金。如果賠償方及時對其責任或賠償金額提出異議，則賠償方和被賠償方應本着誠意協商解決爭議；但如果爭議在索賠通知後三十(30)天內仍未解決，則賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟。

(B) 如果任何受補償方應根據第9.2節向補償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則受補償方應根據第9.2節向補償方發出書面索賠通知，説明此類索賠的性質和依據，以及此類索賠的金額，或在無法合理確定的情況下，根據善意確定的估計金額(“賠償通知”)，併合理迅速地通知賠償方。任何受賠償方未能發出賠償通知不應損害該當事人在本合同項下的權利，除非賠償方證明其受到了不可挽回的損害。如果賠償方通知被賠償方它不對賠償通知中所述的索賠或索賠金額提出異議，或者在爭議期間內未能通知被賠償方賠償通知中所述的索賠或索賠金額是否有爭議，則賠償通知中規定的損害賠償金額將被最終認定為賠償方根據第9.2條承擔的責任，且賠償方應應要求向被賠償方支付該損害賠償金的金額。如果賠償方及時對其責任或賠償金額提出異議，則賠償方和被賠償方應本着誠意進行談判，以解決此類糾紛；但如果爭議在索賠通知後三十(30)天內仍未解決，則賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟。

(C) 賠償方同意立即向被補償方支付因調查或抗辯此類索賠而產生的任何合理的法律費用或其他合理費用。

(D) 本合同中包含的賠償條款應附加於(I)被賠償方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)賠償方可能承擔的任何責任。

第十條

其他

第10.1節索賠仲裁；適用法律；管轄權。本公司和投資者應根據本協議或本公司與投資者或其各自關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)產生的所有索賠(定義見本協議附件C) (“索賠”)，或與本公司與投資者或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠，根據本協議附件C所載的仲裁規定(“仲裁規定”)提交具有約束力的仲裁。本公司和投資者在此確認並同意仲裁條款對本公司和投資者具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議， 公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且 公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司確認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本協議應根據 解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本公司及投資者同意並明確同意，根據本協議或本公司與投資者或其各自關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)而產生的任何索賠或與本公司與投資者或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠的專屬仲裁地點應設在馬薩諸塞州。在不修改本公司和投資者根據仲裁條款解決本協議項下爭議的強制性義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟 (並且儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於 轉讓代理指示函下公司與轉讓代理之間或涉及本公司轉讓代理之間的任何訴訟，或以任何方式與投資者有關的訴訟，具體包括但不限於，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓代理以任何理由向投資者發行普通股的任何訴訟)， 本協議各方(I)同意並明確服從馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬地點，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁制令的任何訴訟，臨時 限制令，或以其他方式禁止本公司的轉讓代理以任何理由向投資者發行普通股) 在馬薩諸塞州聯邦開庭的任何州或聯邦法院之外，以及(Iv)放棄任何關於該法院是一個不方便的法院的索賠，或任何關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的索賠、抗辯或反對 ，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的訴訟地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述 有任何相反規定，但本協議的任何規定不得限制、也不得被視為或解釋為限制投資者在任何抵押品或任何其他證券上變現的能力，或執行有利於投資者的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何具有司法管轄權的 法院提起法律訴訟。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，不對其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，以及關於該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當的任何主張(包括但不限於基於不方便開庭)。公司在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或與 相關的、或因本協議或本協議預期進行的任何交易引起的任何糾紛。公司不可撤銷地放棄法律程序文件 的面交送達，並同意在與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄給公司，送達地址為根據本協議向公司發出通知的有效地址，並同意該送達應構成法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。在與本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第10.2節付款 作廢。此外，在(I)公司根據本協議或本協議或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件向投資者支付一筆或多筆款項的範圍內，或(Ii)投資者根據本協議或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件(包括但不限於出售證券)執行或行使其權利，且該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分(包括但不限於證券的出售)因任何原因(I)其後失效，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法)，被宣佈為欺詐或優先、被投資者擱置、從投資者手中收回或交出的，或(Ii)被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體的法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因)，則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣，(Ii)公司應立即向投資者支付相當於以下金額的金額：(I)隨後宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先的、被投資者擱置、從投資者手中收回或放棄的金額，或(Ii)被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、 任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因)下的破產管理人、政府實體或其他個人或實體。

第10.3節轉讓。 本協議對公司、投資者及其各自的繼承人具有約束力，並符合他們的利益。任何一方不得將本協議或投資者或本公司在本協議項下的任何權利轉讓給任何其他人。

第10.4節無第三方受益人。本協議的目的是為了公司和投資者及其各自的繼承人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，但第9.3節所述的除外。

第10.5節終止。本公司可隨時以書面通知投資者終止本協議，但在任何估值期間或投資者持有任何認沽股份的任何時間除外。此外，本協議將在承諾期結束時自動終止。儘管本協議有任何相反規定，(I)本協議第III、IV、VI、IX條的規定及本協議第X條所載本公司與投資者的協議及契諾在本協議終止後繼續有效，及(Ii)即使本協議終止，投資者仍將保留認股權證的所有權利及行使認股權證項下的股份。

第10.6節完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含本公司和投資者對本協議和其中所涵蓋事項的全部理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、附件和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

第10.7節費用 和開支。除非在交易文件或任何其他相反的文字中明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因此類事件而產生的所有其他費用 用於談判、準備、執行、交付和履行本協議。本公司應支付所有轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用)、印花税 以及與向投資者交付任何證券有關的其他税費。本協議簽署後，公司應向投資者簽發認股權證，以表彰其對簽訂本協議的承諾。認股權證(受制於該認股權證所規定的行使 限制)應於本協議簽署時全數賺取，而認股權證的發出不受任何其他事件或條件的影響，包括但不限於註冊聲明或公司向投資者提交認沽通知的效力。此外，投資者應從本協議項下的第一個看跌期權的投資額中扣留5,000.00美元，以償還投資者與準備本協議有關的費用。

第10.8條副本。 本協議可簽署多份副本，每個副本可由不到所有各方簽署，並應被視為可對實際簽署副本的各方強制執行的原始文書，所有這些副本一起構成同一份文書。本協議可通過電子郵件將本協議的副本發送給本協議的其他各方，該副本上有交付本協議各方的簽名。

第10.9節可分割性。 如果本協議的任何條款變為非法、不可強制執行或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該條款的情況下繼續完全有效和有效；但如果該可分割性對任何一方的經濟利益造成實質性改變，則該可分割性無效。

第10.10節進一步 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

第10.11節沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

第10.12節衡平法救濟。本公司認識到，如果其未能履行、遵守或履行本協議項下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對投資者的不充分救濟。因此，本公司同意，在任何此類情況下，投資者應有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

第10.13節標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不得視為 。

第10.14條修正案； 豁免。在美國證券交易委員會首次提交註冊聲明前的一(1)個交易日 之後，雙方不得修改或放棄本協議的規定。除前一句話外，(I) 除通過雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款，以及(Ii)不得放棄本協議的任何條款，除非是在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書中。 未行使或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權不應視為放棄該權利、權利或特權，任何一項或部分行使任何該等權力、權利或特權也不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第10.15節公告。 本公司與投資者就擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明時應相互協商，未經其他各方事先書面同意，除法律規定外，任何一方不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，該同意不得被無理拒絕或推遲， 但如果法律要求進行此類披露，則無需事先同意，在這種情況下，披露方應將該公開聲明的事先通知提供給另一方。儘管有上述規定，未經投資者事先書面同意，本公司不得公開披露投資者的姓名或名稱，但法律規定的範圍除外。投資者確認 本協議和全部或部分交易文件可能被視為“重大合同”，該術語由S-K法規第601(B)(10)項定義，因此本公司可能被要求提交該等文件，作為根據證券法或交易法提交的報告證物或登記聲明。投資者還同意，該等文件和材料作為重要合同的地位應完全由公司與其法律顧問協商確定。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方已由各自正式授權的官員正式簽署本協議，特此為證。

[股權購買協議的簽名頁]

附件A

催繳通知書的格式

致：Mast Hill Fund，L.P.

日期：_

我們指Lytus Technologies Holdings PTV於2024年6月3日簽訂的 股權購買協議(“該協議”)。有限公司和你。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們特此聲明：

1)通知您，我們要求您根據協議購買_。

2)根據本協議 的初始採購價格為_

2)證明截至本協議日期 ，本協議第7.2節規定的條件已得到滿足。

附件

仲裁條款

1.爭議解決 。每一方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起的任何爭議或與之有關的任何爭議的唯一仲裁地點應在馬薩諸塞州聯邦。 就本附件C而言，“索賠”一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、強制令救濟請求、具體履約請求、交易文件任何條款的可分割性問題、責任、損害、損失或爭議，或與交易文件及相關各方之間的任何溝通有關，包括但不限於任何關於相互之間的錯誤、錯誤、欺詐、失實陳述、形成失敗、對價失敗、約定禁止反言、不合情理、條件先例失敗、撤銷，以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠、或使協議(或以下定義的這些仲裁規定)或任何其他交易文件無效的索賠。本協議各方(“雙方”)特此同意，可根據本仲裁條款進行一項或多項仲裁(一項適用於一項或多項強制令，另一項適用於所有其他要求)。雙方特此同意，本附件C所列仲裁條款(“仲裁規定”)對雙方均有約束力。因此， 根據1934年法案第29條或由於其他任何原因，任何試圖撤銷本協議(或本仲裁條款)或任何其他交易文件的行為或宣佈本協議(或本仲裁條款)或任何其他交易文件無效或不可執行的行為均受本仲裁條款約束。這些仲裁條款在本協議任何終止或期滿後仍然有效。未在本仲裁規定中定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。

2.仲裁。 除本合同另有規定外，所有索賠必須提交仲裁(“仲裁”)，仲裁應在馬薩諸塞州聯邦內進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。根據下文第5款規定的仲裁上訴權(“上訴權”)，各方當事人同意，根據下文第4款作出的仲裁員裁決(“仲裁裁決”)應為終局裁決，對當事各方具有約束力，(B)當事各方就向仲裁員提出或提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目進行唯一和排他性的補救， 和(C)立即以美元支付，無需任何税金、扣除或補償(與金錢裁決有關)。在上訴權的約束下，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行仲裁裁決的一方收取。仲裁裁決的判決將由位於馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院輸入並執行。

3.《仲裁法》。雙方特此將《馬薩諸塞州統一仲裁法》(G.L.C.251)(經不時修訂或取代的《仲裁法》)中規定的條款和程序納入本協議。儘管有上述規定， 根據《仲裁法》，並在仲裁法允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變更，則應以本仲裁條款的條款為準，雙方 特此放棄或以其他方式同意更改可能與本仲裁條款相沖突或與之不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

仲裁 訴訟程序。雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》，雙方當事人同意，一方當事人可以通過向另一方當事人發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動仲裁，其方式與協議第8條(F)款所允許的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將被視為自仲裁通知根據本協議第8(F)條被視為實際送達該另一方之日(“送達日期”)之日起啟動。在服務日期之後，可以根據協議第 8(F)節或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真交付信息和發出通知。仲裁通知必須説明爭議的性質、尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合馬薩諸塞州民事訴訟規則 。

4.2 選擇仲裁員和支付仲裁員費用.

(A)在服務日期後十(10)個日曆 天內，投資者應選擇並向公司提交三(3)名被指定為“中立人”的仲裁員或由JAMS(https://www.jamsadr.com/)或雙方同意的其他仲裁服務提供商)指定的合格仲裁員的姓名(該三名仲裁員在本合同中被指定為“建議仲裁員”)。為避免產生疑問， 每一名擬議的仲裁員必須具有與JAMS或雙方同意的其他仲裁服務提供商的“中立者”資格。在投資者向公司提交建議的仲裁員名單後五(5)個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款所規定的各方當事人的仲裁員。 如果公司未能在5天內以書面形式選擇一名建議的仲裁員，則投資者可以通過向公司提供有關選擇的書面通知從建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(B)如果投資者未能在上述(A)項規定的服務日期後十(10)個日曆日內向公司提交建議的仲裁員，則公司可在投資者指定建議的仲裁員之前的任何時間，確定三(3)名仲裁員的姓名，以證明 已被JAMS或雙方商定的其他仲裁服務提供商指定為“中立人”或合格仲裁員 。然後，投資者可在公司向投資者提交其建議的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，從建議的仲裁員中選擇一(1)人作為本仲裁條款規定的各方的仲裁員。如果投資者未能在該5天期限內從公司選定的三(3)名建議仲裁員中選擇一(1)名，則公司可從之前選定的三(3)名建議仲裁員中選擇一(1)名，方法是向投資者提供有關選擇的書面通知。

(C)如果選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該仲裁員的當事一方可在選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他三(3)個仲裁員中選擇一(1)人。如果所有三(3)名建議的仲裁員均拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則應根據第4.2款重新開始選擇仲裁員的程序。

(D)根據本款第4.2款選定的擬任仲裁員以書面形式(包括通過電子郵件)同意送達雙方當事人作為本協議項下的仲裁員的日期在本文中稱為“仲裁開始日期”。仲裁員辭職或者不能在仲裁期間行事的，應當依照第4.2款的規定另選一名仲裁員繼續仲裁。如果雙方同意的JAMS或其他仲裁服務提供商不復存在或提供中立者名單，且沒有繼任者，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員。

(E)除下文第(Br)4.10款另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方當事人平均支付。在不違反下文第4.10款的情況下，如果一方當事人拒絕或 未能支付其應支付的仲裁員費用，則另一方當事人可以墊付未支付的金額，並視情況從仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 馬薩諸塞州某些規則的適用性 。雙方同意仲裁一般應按照《馬薩諸塞州民事訴訟規則》和《馬薩諸塞州證據規則》進行。更具體地説，《馬薩諸塞州民事訴訟規則》適用於但不限於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行證據開示和錄取任何證詞。 《馬薩諸塞州證據規則》適用於仲裁員舉行的任何聽證，無論是電話聽證還是面對面聽證。儘管有上述規定，雙方的意圖是，在任何情況下，納入此類規則都不會取代本仲裁條款。 如果《馬薩諸塞州民事訴訟規則》或《馬薩諸塞州證據規則》與本仲裁條款有任何衝突，應以本仲裁條款為準。

4.4 答案和默認. 對仲裁通知的答覆和任何反訴應在仲裁開始之日起二十(20)個日曆日內送達提起仲裁的一方。如果在規定的最後期限前仍未作出答覆，仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方當事人在收到該通知後五(5)個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對該方當事人作出違約裁決。如果在五(5) 天延長期限內沒有提交答辯書，仲裁員必須根據仲裁通知中請求的救濟，對未能在該期限內提交答辯書的一方作出默認裁決。

4.5 [故意省略 ].

4.6 發現。雙方當事人同意按照下列方式進行證據開示：

(A)書面證據開示 只有在提議的書面證據開示可能帶來的利益超過其負擔或費用的情況下才被允許，並且所尋求的書面證據開示可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的索賠或抗辯的特定要素。 尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明滿足這些 仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應當限制在下列範圍：

(I)與協議預期的交易直接相關的事實。

(ii) 無法從其他來源或以比所要求的方式更方便、負擔更輕或成本更低的另一種方式獲得的事實和信息。

(B)任何一方不得 (I)超過十五(15)次質詢(包括離散部分)，(Ii)超過十五(15)次(包括離散部分)，(Iii)超過十(10)次文件請求(包括離散部分)，或(Iv)超過三(3)次證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最多七(7)小時。與證詞相關的費用將由進行證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知，該當事人預計將因辯護證詞而產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後五(5)個日曆日內提交估算的律師費，則該當事人 應被視為放棄了獲得估算的律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供前向辯方支付估計的律師費，除非該義務如前一句中所述被視為免除。如果錄取證詞的一方認為估計的律師費不合理，該當事人可以將該問題提交仲裁員決定。

(C)所有文件透露請求 (包括書面陳述通知中包含的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。 提交書面文件透露請求的一方必須在此類請求中詳細説明所提出的文件透露請求如何滿足這些仲裁條款和《馬薩諸塞州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方將被允許在收到提議的發現請求後五(5)個日曆日內向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費和費用的估計 以及對每個適用的發現請求的書面質疑 。根據上文(C)項，在收到律師費和費用估計數和/或對一個或多個證據開示請求提出異議(S)後，仲裁員將在三(3)個日曆日內就回應證據開示請求可能產生的律師費和費用作出裁決，併發布命令：(I)要求提出請求的一方預付律師費和與迴應證據開示請求有關的費用。以及(Ii)要求作出答覆的一方在仲裁員對此類發現請求作出裁決後的二十五(25)個日曆日內，對仲裁員所限制的此類發現請求作出答覆。如果有權提交律師費和費用估算和/或對證據開示請求提出異議的一方當事人未能在5天內提交，仲裁員將認定：(A)不存在與迴應此類證據開示請求有關的律師費或費用，以及(B)應答方當事人必須在仲裁員就此類證據開示請求作出裁決後的二十五(25)個日曆日內對此類告知請求作出迴應 (可能受仲裁員的限制)。提交任何書面證據透露請求的任何一方，包括但不限於質詢、向一方或第三方發出出示傳票的請求或承認請求，必須在作出答覆的 方有任何義務出示或迴應之前，預付估計的律師費和費用，除非該義務被視為如上所述被免除。

(D)為了允許書面證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁條款和《馬薩諸塞州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不滿足本仲裁條款或馬薩諸塞州民事訴訟規則中規定的任何標準，仲裁員 可以修改該發現請求以滿足適用的標準，或全部或部分取消該發現請求。

(E)各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容：(I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括 專家在過去十(10)年內發表的所有出版物的清單，以及專家在之前十(10)年內在審判中或在證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。雙方當事人有權為其他任何一方的專家證人作證一(1)次，時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主訴案件中作證。

4.6 處置 動議。根據《馬薩諸塞州民事訴訟規則》，每一方當事人均有權提交駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不需要)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在提交支持備忘錄後七(7)個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄(“反對備忘錄”)的備忘錄。在提交《反對備忘錄》後七(7)個日曆日內(如適用)，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和另一方提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用一方未按上述要求交付《反對備忘錄》，或另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用一方將失去交付該備忘錄的權利，且無論如何，駁回動議仍應繼續進行。

4.7 保密性. 任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密。每一方 同意不披露在仲裁過程中從另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在發現過程或任何上訴過程中不受限制)，除非(A)在披露時間之前或之後，此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動所致，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要的情況下向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫，而這些代理人、代表和法律顧問均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。特此授權並指示仲裁員在任何一方提出書面請求時發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息 。

4.8 授權； 計時；調度順序。在符合本仲裁規定的所有其他部分的情況下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序 高效快捷。雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆 天內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一項日程安排令，其中包括關於證據開示、專家證詞和當事各方提交文件的各種具有約束力的最後期限，以使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。

4.9 浮雕. 仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

4.10 費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示仲裁員要求敗訴方(被仲裁員判給的一方)(A)全額支付仲裁的任何未付費用和費用，並向勝訴方償還所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用和其他費用，以避免產生疑問，而不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他費用。勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用或費用。

5.仲裁 上訴。

5.1 發起上訴。仲裁裁決作出後，任何一方(“上訴人”)應有三十(30)個日曆日的期限，按照下文第5.2段的規定，書面通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)向仲裁員小組提出上訴。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第4.1段關於提交仲裁通知的規定交付被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時，上訴人還必須 支付(並向被上訴人提供該付款的證明連同上訴通知的交付)金額為上訴人因上訴仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金。如果上訴人 按照第5.1款的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，上訴將作為權利事項發生，除非本款特別規定，否則將不再附加條件。如果一方當事人未在第5.1款規定的截止日期內向另一方遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有當事一方在第(Br)款5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方為本仲裁規定和仲裁法的目的而進行仲裁的協議的一部分。

5.2 上訴委員會的遴選和付款。如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，上訴將由三(3)人仲裁 陪審團(“上訴陪審團”)審理。

(A)在上訴日期後十(10)個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名被指定為“中立人”的仲裁員或JAM(https://www.jamsadr.com/)或當事各方同意的其他仲裁服務提供商)(以下簡稱“建議上訴仲裁員”)指定的合格仲裁員的姓名提交給上訴人。 為免生疑問，每名擬議的上訴仲裁員必須具備與JAMS或各方當事人商定的其他仲裁服務提供商的“中立者”資格，並且不應是作出被上訴仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須通過書面通知從建議的上訴仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會的成員。如果上訴人未能在該5天 期限內以書面方式選擇三(3)名建議的上訴仲裁員，則被上訴人可以通過向上訴人提供關於該選擇的書面通知，從建議的上訴仲裁員中選擇該三(3)名仲裁員。

(B)如果被上訴人 未能在上訴日期後十(10)個歷日內根據上文(A)項的規定向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，以書面通知被上訴人確定五(5)名被指定為“中立人”的仲裁員或合格仲裁員的姓名 經雙方當事人(均不得為原仲裁員)商定的服務提供者。然後，被上訴人可在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向上訴人發出書面通知，從此類選定的仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面方式從上訴人選定的三(3)名仲裁員中選出上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選擇上訴委員會的三(3)名成員。

(C)如果選定的 建議的上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選擇該建議的上訴仲裁員的當事一方可在選定的建議的上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議的上訴仲裁員中選擇一(1)人。如果五(5)名指定的建議上訴仲裁員中至少有三(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則建議的上訴仲裁員遴選程序應根據第5.2款重新開始；然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員團。

(D)根據本條款第5.2段選定的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意上訴人和被上訴人同時擔任上訴委員會成員的日期，在此稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面形式(包括通過電子郵件)指定上訴人和上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名擔任上訴程序的首席 仲裁員。就本仲裁條款和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下才能採取行動或作出裁決。如果上訴委員會的仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，則應根據上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員，以上訴委員會成員的身份繼續上訴。 如果雙方當事人同意的JAMS或其他仲裁服務提供商不再存在或提供中立者名單，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇上訴委員會的仲裁員。

(D)除下文第(Br)5.7段另有規定外，上訴委員團的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴 程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本款第5款的所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為有利於公平、迅速地處理上訴的方式進行上訴，可舉行一次或多次聽證會並允許進行口頭辯論，並可審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，關於上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的裁斷或提出任何新的仲裁請求，不應允許新的證人或宣誓書， 也不應以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為基礎作出任何裁決或裁決。

5.4 計時。

(A)在上訴開始之日起計七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴委員會提交或安排向上訴委員會提交上訴通知副本、所有與仲裁有關的證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、書狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可向上訴委員會和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 或關於所有索賠的立場的論點，在仲裁中提出或提出抗辯的反訴、爭論點或賬目。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《異議備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人遞交一份《異議備忘錄》的答覆備忘錄。如果上訴人未能切實遵守本款第(一)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為終局裁決。如果被上訴人未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或上訴人未按上述要求交付答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視屬何情況而定)將失去交付該答辯備忘錄的權利，上訴仍應繼續進行 。

(B)除上文(A)分段另有規定外，雙方特此同意上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個日曆日內進行聆訊，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個日曆日內(在任何情況下不得遲於上訴開始日期後六十(60)個日曆日)作出裁決。

5.5 上訴 專家小組獎。上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應(A)全部取代仲裁裁決，不再對仲裁裁決產生任何效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)，(B)為終局裁決，對當事各方有約束力，不再有上訴權利，(C)是當事各方之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性的補救辦法，以及(D)應立即以美元支付，免税。扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決 將由位於馬薩諸塞州聯邦的州或聯邦法院輸入並執行。

5.6 解脱。 上訴委員會有權裁決或在上訴委員會裁決中列入上訴委員會認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和強制令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.7 費用 和成本。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(被仲裁員裁決的最低金額的一方)(A)全額支付仲裁和上訴委員會的任何未付費用和費用，以及(B)賠償勝訴方(被上訴委員會裁決的金額最高的一方)，為免生疑問， 為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或判給任何 部分的其他費用的情況下確定勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的合理律師費、仲裁員和上訴小組費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用以及其他費用、費用或費用(包括但不限於與上訴有關的費用)。

6.雜項。

6.1 可分割性 如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應將該條款修改至使其可根據適用法律強制執行所需的最低限度，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

6.2 治理 法律。這些仲裁規定應受特拉華州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3 釋義. 本仲裁規定的標題僅供參考，不構成或影響本仲裁規定的解釋。

6.4 豁免。 本仲裁規定中任何條款的放棄，除非是由批准放棄的一方簽署的書面形式，否則無效。

6.5 時間是至關重要的。關於本仲裁規定的每一項規定，時間都是明確規定的。

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