附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2024年6月3日，由LYTUS Technologies Holdings PTV簽署。該公司是一家英屬維爾京羣島公司，總部位於阿聯酋迪拜Nad Al Sheba Meydan酒店M層商務中心1號樓(“公司”)，以及以下籤署的買家(各為“買方”)。

鑑於:

A. 公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法頒佈的第506(B)條規定的證券登記豁免；

B. 本公司根據其發售(“2024年6月發售”)本金總額高達3,888,889.00美元(包括票據本金(定義見下文))(統稱為“2024年6月票據”)的優先擔保本金票據(統稱為“2024年6月票據”)訂立本協議，發行總購買價高達3,500,000.00美元的普通股認購權證，以每股3.51美元的初始價格購買最多830,957股普通股 (統稱“2024年6月認股權證”)， 和50,000股普通股(“2024年6月承諾股”)(2024年6月票據、2024年6月權證和2024年6月承諾股，與2024年6月票據和2024年6月認股權證相關的普通股一起，統稱為“2024年6月證券”)(為免生疑問，該等證券(定義見本協議)是根據2024年6月發行的證券的一部分)；和

C. 作為2024年6月發售的一部分，買方希望向本公司購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件向買方發行並出售一張有擔保的本票，本金總額 在本協議各買方簽名頁上指定(本金可能根據本協議的條款增加)，並與根據本協議條款為替換本票或作為其股息或與之相關的任何票據(S)一起簽發。按附件A的形式，可轉換為本公司普通股(“普通股”)的普通股(“普通股”)，按該附註所載的條款及限制和條件，可轉換為普通股，每股面值0.01美元。和

D.買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本協議中規定的票據本金。

E. 作為2024年6月發售的一部分，本公司希望發行普通股認購權證，以每股3.51美元的初始價格(“認股權證”) 購買在本協議各買方簽署頁上指定的普通股 股票數量和在各買方簽署頁面上指定的普通股股票數量(“承諾股”)， 作為購買票據的額外對價，所有這些都將在截止日期全額賺取，如本協議進一步規定的那樣；以及

F. 就本協議而言，本公司與買方已訂立擔保協議(“擔保協議”)， 其表格作為附件C附於本協議，以及登記權協議(“登記權協議”)，其表格作為附件D附於本協議的日期。

因此，考慮到上述內容以及本協議所包含的協議和契約，以及其他良好和有價值的 對價，公司和買方特此達成以下協議，並在此確認已收到這些對價並已充分確認：

1. 票據買賣。

A. 購買票據。於截止日期(定義見下文)，本公司將發行及出售予買方，而買方同意 向本公司購買本票據，詳情見下文另作規定。如本協議所用，術語“營業日”應 指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子。

B. 付款方式。截止日期：(I)買方應根據本公司的書面電匯指示，根據本公司的書面電匯指示，以電匯方式將即期可用資金電匯給本公司，以支付各自買方簽署的 頁上指定的購買價(“購買價”)，該票據將於交易結束時(定義見下文)向其發行和出售；及(Ii)本公司應在交付該購買價的情況下，代表本公司向買方交付該正式籤立的票據和認股權證。在成交日期，買方應從購買價格中扣留總計20,000.00美元的非責任金額，以支付買方與本協議預期的交易相關的法律費用。成交時，買方 還應從購買價格中扣留總計105,000.00美元，以支付公司欠註冊經紀交易商R.F.Lafferty(CRD編號：2498)(“Lafferty”)與本協議擬進行的交易有關的費用，以及欠Lafferty法律顧問的5,000.00美元。

C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為買方根據本協議條款支付票據購買價的日期和時間。

D. 正在關閉。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束之日 在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

1A. 認股權證；承諾股。於截止日期或之前，本公司應根據認股權證所載的 條款向買方發行認股權證，以及向買方發行承諾股，每份認股權證應於完成日全額賺取。

2. 買方陳述和保修。截至截止日期 ，每位買方向公司表示並向公司保證：

A. 投資目的於截止日期，買方購買票據、承諾股及認股權證(票據、承諾股、認股權證、根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份(“轉換股份”)、 及行使或以其他方式根據認股權證發行的普通股股份(“行使股”))為其本身的賬户，而並非以公開出售或分派的方式 出售或分派，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外；但條件是，買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933法案豁免在任何時間處置證券的權利。

B. 認可投資者身份。買方是“認可投資者”，其定義見條例 D規則501(A)(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司依據的是買方陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本協議所述的聲明、保證、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D. 信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或其顧問所要求的有關要約及出售證券的資料。買方及其顧問(如有)一直並將繼續有機會就本公司的業務和事務向本公司提出問題，只要票據仍未結清。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露任何有關公司或其他方面的重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則本公司不會披露也不會被要求披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。

E. 政府審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記 ，並且證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應向公司提交一份律師意見(可能是法律顧問意見(定義如下))，費用由公司承擔。實質和範圍：(Br)在可比交易中律師的慣常意見，即根據此類登記豁免，將出售或轉讓的證券可被出售或轉讓，該意見應被本公司接受；(C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法案(或後續規則)頒佈的第144條規則(或後續規則)(“144條規則”))，買方僅根據第2(F)條同意出售或以其他方式轉讓證券，並且是認可投資者，(D)根據第144條或其他適用豁免出售證券，或(E)根據1933年法令(或後續規則)(“S條例”)下的S條例(“S條例”) 出售證券，且買方應已向公司提交一份律師意見，費用由公司承擔，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條規則進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則的條款進行，如果上述規則不適用，則在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下 可能要求遵守1933年法令或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免的情況下進行的任何此類證券的轉售 ；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券，或遵守其下任何豁免的條款及條件(在每種情況下)。儘管有上述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券仍可與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排一起質押，該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，而買方在進行該等證券質押時，無須根據本協議或其他規定向 公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付。

G. 傳説。買方理解，在票據、認股權證、承諾股、轉換股和/或行使 股之前，票據、認股權證、承諾股、轉換股和/或行使股已根據1933年法案登記，或根據規則144、規則144A，根據1933年法案、S法規或其他適用豁免出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制， 證券可能帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可以針對此類證券的轉讓 下達停止轉讓令)：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬證券的發行和銷售[可兑換/可行使] 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Br)有效的證券註冊聲明，或(B)大律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式， 除非根據第144條、第144A條、S規則或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券，否則不需要註冊。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外，公司應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發不含該圖例的普通股適用股票的證書或賬簿報表，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發行適用的普通股股票，並將該持有人的經紀人的賬户記入信託公司(DTC)的賬户，(A)此類證券根據根據1933年法案提交的有效登記聲明進行登記出售，或可根據規則144、規則144A、S條例或其他適用豁免進行出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或(B)公司或買方提供法律顧問意見(根據本法案第(Br)4節(L)的規定)，大意是可以在不根據1933年法案登記的情況下公開出售或轉讓此類證券。公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理的費用和與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的證券。如本公司於截止日期(定義見附註 )不接受買方就轉讓證券而提供的大律師意見(例如第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免)，則根據附註第3.2節，將被視為失責事件。

H. 授權；執行。本協議已由買方正式和有效地授權，並已代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，但在適用衡平法原則時行使司法自由裁量權的限制除外。

3. 公司的陳述和保證。截至截止日期，本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為正式成立的法團，根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有全面權力及授權 (公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務。美國證券交易委員會文件列出了該公司的所有子公司以及每個子公司所在的司法管轄區。本公司及其每一附屬公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其對財產的擁有權或使用或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好信譽 ，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。“重大不利影響”是指對本公司或其附屬公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響(如果有的話)，或對本協議或將於此訂立的協議或文書擬進行的交易的任何重大不利影響。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B. 授權；執行。本公司擁有訂立及履行本協議、本附註及根據本協議及本附註的條款(Ii)籤立及交付本協議、認股權證、票據、承諾股、換股股份、行使股及據此擬進行的交易(包括但不限於票據、認股權證、認股權證、以及發行和保留髮行轉換股份和行使(br}轉換票據和/或行使認股權證時可發行的股份)已經公司董事會正式授權，不需要公司、董事會、股東或債務持有人的進一步同意或授權， (Iii)本協議和票據(連同與本協議和/或與此相關的任何其他籤立文書)已由公司授權代表正式簽署和交付。而該獲授權代表為真實及正式代表 ，並有權簽署本協議、附註及與本協議有關而籤立的其他文書文件，並據此對本公司具約束力，及(Iv)本協議構成，而於本公司籤立及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

C. 大寫；管理文件。截至2024年6月3日，公司法定股本包括：2.3億股普通股，其中1,781,484股已發行流通股；0股優先股，其中0股優先股已發行流通股。本公司所有該等已發行股本、轉換股份、行使權股份及承諾股均獲正式授權、有效發行、繳足股款 及不可評估。本公司任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至 本協議生效日期，除在該日期前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件中的外，(I)本公司或其任何附屬公司並無 未償還期權、認股權證、股權證、認購權、認沽、贖回、優先購買權、協議、諒解、索償或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換的任何公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，本公司或其任何附屬公司 須或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司額外股本的協議或安排，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令有責任登記出售其或其任何證券的協議或安排，及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無載有反攤薄或價格調整條款。美國證券交易委員會文件 包含本公司於本公告日期生效的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)、本公司於本公告日期生效的《公司章程》(以下簡稱《細則》)、

D. 發行轉換股和行權股。兑換股份及行權股份經正式授權及預留以供發行，於轉換票據及/或根據其條款行使認股權證時，將獲有效發行、繳足及免税，且不會因發行而受到任何税項、留置權、申索及產權負擔，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利約束，亦不會向持有人施加個人責任。

E. 發行權證和承諾股。認股權證及承諾股的發行已獲正式授權，並將 有效發行、繳足股款及免税，且不受任何與發行認股權證及承諾股有關的税項、留置權、申索及產權負擔的約束，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向其持有人施加個人責任 。

F. 確認稀釋。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時轉換股份及行使普通股的潛在攤薄效果。本公司進一步確認，其於轉換票據及/或行使認股權證後發行兑換股份及/或行使認股權證的責任為絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

G. 排名；無衝突。根據擔保協議的條款，票據應為本公司的擔保債務。 本公司聲明並保證，截至本協議日期，本公司的資產並無擔保權益或留置權，但根據擔保協議以買方為受益人而設定並在擔保協議中進一步披露的除外。本公司簽署、交付和履行本協議和票據，以及本公司完成在此及由此預期的交易(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份和行使股份)不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反， 或(Ii)違反或衝突任何規定，或構成違約(或通知或 時間流逝或兩者都可能成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的 受其約束的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規除外，這些衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規不會 單獨或總體產生重大不利影響)，或(Iv)觸發本公司作為訂約方的任何其他合約或本公司發行的任何證券中所載的任何反攤薄及/或棘輪條款。本公司及其任何子公司均未違反《公司註冊證書》、章程或其他組織文件，本公司及其任何子公司均未違約(且未發生因通知或時間流逝或兩者皆有可能導致本公司或其任何子公司違約的事件)，且本公司及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修改、加速或取消任何協議，本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書，但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約除外。本公司及其附屬公司的業務(如有)未在進行，且只要買方擁有任何證券，即不得進行，違反任何政府實體的任何法律、法規或法規。除本協議具體規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，公司不需要 獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以使公司能夠根據本協議或票據的條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和銷售票據。於轉換票據及/或行使認股權證後，發行轉換股份及/或行使股份(視何者適用而定)。 根據上一句規定本公司須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記均已於本協議日期或之前取得或完成。本公司並無違反主要市場(定義見下文)的上市規定，亦不合理預期普通股將於可預見的 未來由主要市場退市。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。 “主要市場”是指該普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

H. 美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有證據、財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合適用於《美國證券交易委員會》文件的1934年法案及其頒佈的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，且在提交給美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件 均未包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏了陳述其中所需陳述的重大 事實，鑑於其 所處的情況，不存在誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中的陳述均不需要或已經根據適用法律進行修改或更新(除在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述外)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的“美國證券交易委員會”相關規章制度。該等財務報表 乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內一致適用，並在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況 及其截至該日止期間的綜合營運業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司概無或有負債或其他負債，但(I)2023年9月30日以後在正常業務過程中產生的負債 及(Ii)在正常業務過程中產生且在一般公認會計原則下並無要求在該等財務報表中反映的合約及承諾項下的義務除外，而該等負債單獨或整體而言對本公司的財務狀況或經營業績並不重大。本公司須遵守1934年法案的報告要求。本公司從來不是規則第144(I)(1)(I)條所述的“空殼公司”。

I. 未發生某些更改。自2023年9月30日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或報告狀況的1934年法案沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利發展 。

J. 缺席訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會懸而未決，或據本公司或其任何附屬公司所知，威脅 針對或影響本公司或其任何子公司、或其高級管理人員或董事身份可能產生重大不利影響的 。美國證券交易委員會文件包含任何未決的或據公司所知威脅對公司或其任何子公司提起訴訟或對其產生影響的完整清單和簡要説明，而不考慮是否會產生 實質性不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述 的任何事實或情況。

K. 知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有必要的許可或權利，以使用所有使其能夠開展目前經營的業務(以及目前預期未來經營的業務)所需的所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商品名稱和版權(“知識產權”)；任何人不會對公司或子公司的權利提出任何索賠或訴訟，或訴訟程序懸而未決，或公司的知識受到威脅，從而挑戰公司或子公司對使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預計將在未來運營的業務)所需的知識產權的權利；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；且本公司並不知悉 任何可能導致上述任何情況的事實或情況。本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L。 沒有實質性不利合同等。本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級管理人員判斷具有或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

M. 納税狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有聯邦、州及外國收入及所有其他税項 報税表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其每家附屬公司已在其賬面上撥出合理足夠的撥備以支付所有未繳及未申報的税款) 並已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定為應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費。但真誠地提出異議並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。本公司尚未就有關評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效作出豁免。本公司的所有報税表目前均未接受任何税務機關的審計。

N. 與附屬公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方取得的條款付款，且除美國證券交易委員會文件所述授出購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員提供服務的交易除外)，包括規定向以下人士或由以下人士提供服務的任何合同、協議或其他安排：向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等 僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體提供不動產或非土地財產租金，或以其他方式要求任何高級職員、董事、受託人或合夥人付款。

不。 披露。根據本協議第2(D)節以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，所有與本公司或其任何附屬公司有關或有關的信息 提供給買方，在所有重大方面都是真實和正確的 ，公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，沒有誤導性。並無發生或存在有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的事件或情況 根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告已併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明中)。

第 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步承認，買方並非就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述，並非建議或建議，而僅是買方購買證券所附帶的。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於對本公司及其代表的獨立評估。

問： 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，並無直接或間接提出任何證券的要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》註冊的情況下購買任何證券的要約，但2024年6月的證券除外。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合，但2024年6月證券除外。

R. 沒有經紀人；沒有懇求。除註冊經紀交易商R.F.Lafferty&Co.，Inc.(CRD#：2498)外， 公司未採取任何行動，導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索賠。本公司聲明並保證，買方及其 員工(S)、成員(S)、實益所有人(S)或合夥人(S)均未請求本公司簽訂本協議並完成本協議中所述的交易 。本公司聲明並保證買方及其僱員(S)、成員(S)、實益所有人(S)、 或合夥人(S)均不需要根據1934年《證券交易法》註冊為經紀交易商，以(I)訂立或 完成本協議、擔保協議、註冊權協議、票據、認股權證以及與本協議相關而訂立的相關交易文件(“交易文件”)所涵蓋的交易，(Ii)履行交易文件項下買方的 義務，或(Iii)行使交易文件中買方的任何權利(包括但不限於證券的出售)。

S。 許可證；合規。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務所需的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、 許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及訂單(統稱為“本公司許可證”)，且並無懸而未決的行動，或據本公司所知，本公司的任何許可證可能會被暫時吊銷或取消。本公司及其任何子公司均未與本公司許可的任何違約或違規行為發生衝突、違約或違規行為，但此類衝突除外。 違約或違規行為，無論是個別違約還是總體違約，均不會合理地預期會產生重大不利影響。自2023年9月30日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，衝突、違約或違規不會造成重大不利影響。

T. 環境問題。

(I)據本公司所知，對於本公司或其任何子公司或本公司的任何前身， 過去或現在沒有違反環境法(定義如下)、向環境中排放任何物質、行為、活動、 情況、條件、事件、事件或合同義務，可能導致任何普通法環境責任或1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》或類似聯邦、州、且本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無 任何待決行動，或據本公司所知，與上述任何事項有關的威脅。術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或搬運，以及根據其發佈、錄入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例。

(Ii) 除依照適用法律儲存、使用或處置的財產外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不含任何危險物質，在公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產的 期間，本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍亦不投放任何危險物質，但在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何房地產之上或之下並無地下儲油罐，而該等儲罐並不符合適用法律的規定。

U. 財產所有權。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司所擁有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有動產，在費用上均擁有良好及可出售的業權，除不會造成重大不利影響外，並無任何留置權、產權負擔及瑕疵。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但有 不會造成重大不利影響的例外情況。

V.保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法 在保單到期時續期其現有保險範圍，或無法 以不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。應書面要求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

W. 內部會計控制。根據公司董事會的判斷，公司及其每一家子公司都有足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)已記錄的資產問責性 與現有資產按合理的間隔進行比較，並就任何不同之處採取適當行動。

X. 外國腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他 代表本公司或代表本公司行事的人，在為本公司或代表本公司行事的過程中，未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中向任何外國或國內政府官員或員工直接或間接支付任何非法款項；違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

Y. 償付能力。本公司(在完成本協議擬進行的交易後)具有償債能力(即其資產 的公平市值超過償還其現有債務的可能負債所需的金額，因為該等債務已成為絕對債務併到期)，而本公司目前並無資料可令其合理地得出結論，認為本公司在完成本協議擬進行的交易後，不會有能力，亦不打算採取任何行動，以削弱其償還不時因該等債務到期而產生的債務的能力。本公司最近一個財政年度末的財務報表和中期財務報表的編制假設本公司將繼續 作為一家持續經營企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

Z. 沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

A. 沒有表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。

Bb. 沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、 參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如1933年法案第405條所定義)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”資格被取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

抄送 操縱價格。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競投、購買或支付任何證券的賠償，或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。

DD 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

例如，非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選舉或任命公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

公司違反陳述和保證。本公司同意，如果本公司違反本第3款規定的任何陳述或保證，並且除根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，將根據本附註第3.4條將其視為違約事件。

4. 其他契諾、協議和確認。

A. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6款和第7款所述的各項條件。

B. 表格D；藍天法則。本公司同意根據D法規的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供表格D的副本。本公司應在成交日或之前採取公司合理確定的必要行動，以根據本協議的適用證券或美國各州的“藍天”法律，使證券有資格在適用的成交日出售給買方(或獲得豁免)，並應在成交日或成交日之前向買方提供任何此類行動的證據。

C. 使用收益。本公司應將2024年6月發行所得款項(包括但不限於收購價) 用於業務發展和一般營運資金，而非用於任何其他目的，包括但不限於(I)償還欠本公司或其關聯公司高級管理人員、董事或僱員的任何債務，(Ii)償還在公司財務交易中發行的任何債務(包括但不限於有能力轉換為普通股的期票)， (Iii)對任何其他公司、合夥企業、(V)違反或違反任何適用的法律、規則或法規。

D. 參與權。

(i) 除在本協議日期前已到位或在美國證券交易委員會文件中披露的安排外，自本協議日期起至(I)本協議日期後十二(12)個日曆月或(Ii)票據全部終止之日起，本公司不會(I)直接或間接要約、出售、 授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置 )其或其附屬公司的任何債務、股權、或股本等值證券，包括但不限於在其存續期間及/或在任何情況下可隨時轉換為、可交換、或可為普通股行使的任何債務、優先股或其他票據或證券(任何該等要約、出售、授出、處置或公告稱為“後續配售”) 或(Ii)就上述各項訂立任何最終協議，除非本公司首先遵守第(Br)條第4(D)節。

(Ii) 本公司應向買方提交任何建議或擬進行的後續配售的不可撤銷的書面通知(“要約通知”) ，該通知應(W)確定並描述後續配售，(X)描述其發行、出售或交換的價格和其他條款，以及後續配售中將發行、出售的證券的數量或金額。或交換及(Y)要約在隨後的 配售中向買方發行及出售證券或與買方交換證券，購買價至少相等於買方所持票據的原始本金金額(在每種情況下均為“要約”)。

(Iii) 要全部或部分接受要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司發出書面通知(“接受通知”)。^這是)買方收到要約通知後的交易日(見附註)(“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購金額”)。本公司應按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)完成後續配售，並按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)向買方發行及出售認購金額，除非本公司與買方書面同意更改該等條款及條件。買方可選擇就認購金額的全部或任何部分，交換根據該票據所欠的任何款項(如在該票據下的違約事件發生之前，加上該票據第1.9節所規定的預付溢價)，以代替現金代價。

(四) 儘管本協議有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或修改後續配售的條款或條件(但在任何要約期內不能對條款或條件進行此類修改或修改)，公司應向買方發送新的要約通知，該新要約的要約期應在第五(5)日結束時屆滿^這是)買方收到此類新報價通知後的交易日。

(V) 儘管有前述規定，“後續配售”一詞應不包括(A)普通股或根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商提供的期權， (B)為補償目的向公司顧問或獨立承包商提供的普通股、認股權證或期權。(C) 行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券，以換取或可轉換為於本協議日期發行和發行的普通股或可轉換為普通股，(D)可根據本公司在本協議日期生效的任何合同規定的反稀釋義務發行的證券，只要該等義務自本協議日期以來未有實質性修訂 ，及(E)根據收購或董事會批准的任何其他戰略交易而發行的證券，但任何此類發行不應包括本公司主要為籌集資本的目的或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及(F)根據 環境保護局(定義見註冊權協議)發行的證券。

E.高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式 索賠，並將抵制因買方可能提起的任何訴訟或法律程序而被迫利用高利貸法律的任何利益或利益的任何和一切努力，無論高利貸法律在任何地方、現在或以後任何時間生效，以執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書項下的任何權利或補救措施。儘管本協議、票據及其預期的任何文件、協議或票據有任何相反的規定，但已明確同意並規定，公司在本協議、票據或預期的任何文件、協議或票據項下支付的利息總額不得超過適用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息或兩者均不得超過。當與根據適用法律本公司根據本協議有義務支付的利息性質的任何其他款項合計時，票據和由此預期的任何文件、協議或票據超過了該最高 利率。雙方同意，如果適用於本協議、本附註及其預期的任何文件、協議或票據的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行為而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將為適用於本協議、本附註 及由此預期的任何文件、協議或票據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如在任何情況下，本公司就本協議、票據及本協議所預期的任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付超過最高利率的利息 ，買方應將該等超出的利息用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還本公司，處理該等超出的利息的方式由買方選擇。

F. 活動限制。自上文首次寫明的日期起，直至票據全部付清或票據全部轉換之前，本公司不得直接或間接在沒有買方事先書面同意的情況下直接或間接地拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變任何非正常業務過程中的重大資產的結構 。

G. 列表。只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主要市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於Pink Sheet電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守本公司根據金融業監管局(“FINRA”)及該等交易所(視何者適用而定)的章程或規則所規定的申報、存檔及其他義務。公司應立即向買方提供其從主板市場和當時進行普通股交易的任何其他交易所或電子報價系統收到的有關普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

H. 公司存在。只要買方實益擁有任何證券，公司將維持其公司存在，不得出售公司的全部或幾乎所有資產，除非經買方書面同意進行合併或合併，或經買方書面同意出售公司的全部或幾乎所有資產， 若該交易中尚存或繼承的實體(I)承擔本公司在本協議及協議及與本協議相關的文書項下的責任，及(Ii)為上市公司，其普通股於主要市場掛牌交易或報價，則納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何一級均有上市交易。

I. 無整合。為適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在要求登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起，但2024年6月的證券除外。

J. 遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有票據、承諾股、認股權證、轉換股份或任何行使權股份，本公司應遵守1934年法令的申報要求；而公司應繼續遵守1934年法令的申報要求。在買方實益擁有票據、認股權證、承諾股、轉換股份或任何行使股的期間內，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求 ，如果公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人， 公司應未能滿足規則144(I)(2)中規定的任何條件(每項條件均為“公共信息失靈”)，作為對買方因其出售證券能力的任何此類延遲或降低而受到的損害的部分救濟(該補救措施不應排除根據本協議、票據或法律或衡平法提供的任何其他補救措施)，公司 應在公共信息故障的每一天以及此後的每30天(按比例計算，總計少於30天)向買方支付相當於購買價格的3%(3%)的現金，直至該公共信息故障被修復為止。持有者根據本條款第4(J)款有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈補償應在(I)發生公共信息失靈補償的日曆 月份的最後一天和(Iii)導致公共信息失靈補償的事件或故障得到修復後的第三個工作日支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項 ，該公共信息失靈款項應按每月5%的利率計息(部分月份按比例計算) 直到全額支付為止。

K. 法律顧問的意見。在買方不時提出要求時，公司應負責(自費)迅速向公司的轉讓代理和買方提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律意見”)，表明買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份時， 根據規則144，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法案的登記要求(只要符合規則144的要求，且換股股份和/或行使權股份當時未根據1933年法案登記以供轉售)或其他適用豁免(前提是符合該等其他適用豁免的要求 )。此外，買方可隨時(由本公司承擔費用)聘請自己的法律顧問出具法律意見，本公司將指示其轉讓代理接受該意見。本公司特此同意，在履行本協議規定的義務或其他方面，本公司不得 認為自己是一家“空殼公司”。

L。 揹包註冊權。本公司特此授予買方本合同附件B所列的搭載登記權。

M. 最惠國待遇。在該票據或根據該票據到期應付的任何本金、利息或費用或開支仍未清償及 未付期間，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)訂立任何公開或非公開發售其證券(包括可轉換為普通股 的證券)的協議，而該等公開或非公開發售的證券具有確立權利或以其他方式惠及該其他投資者的效果，而在任何實質方面，該等其他投資者(即使該其他投資者 在該等其他證券項下發生違約之前並未獲得該等更優惠條款的利益)較本協議或票據為買方確立的權利及利益 更為有利，則屬例外。根據本公司與買方之間的一份或多份最終書面協議，買方已獲得該等權利和利益。儘管有上述規定， 本協議第4(M)節不適用於環境保護局(如《註冊權協議》所定義)。

N. 後續可變利率交易。自本協議生效之日起至票據全部兑換或全額償還之日起，本公司將被禁止簽訂或訂立涉及浮動利率交易的協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的額外普通股的債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股的交易價或報價和/或隨該等債券或股權證券的初始發行後的報價而變動的其他價格的交易。行使或交換 在該等債務或股權證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時，或 (Ii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度(定義見附註)，據此本公司 可按未來釐定的價格發行證券時，須於未來某個日期重置的價格。買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。儘管有上述規定，“可變利率交易”不應包括環境保護局項下的股權信用額度(如註冊權協議中所定義)。

不。 非公開信息。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息 ，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，不得根據該等重要的、非公開的信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。如果公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他通信構成或包含關於公司或任何子公司的 重大非公開信息，公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知或其他 重要信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即(不遲於該營業日)提交披露該重大非公開信息的8-K表格， 應向買方支付相當於每天3,000美元的部分違約金，而不是作為罰款，自信息向買方披露之日起至披露該信息的表格8-K提交之日止。

P。D&O保險。公司應代表公司(包括其子公司)的高級管理人員和董事維持其董事和高級職員保險，期限為收盤後18個月，涉及基於或產生於他們作為董事或高級職員的身份的任何實際或威脅的索賠或訴訟的任何損失、索賠、損害賠償、負債、成本和開支。保險單應提供兩年的尾部保險。

問： 沒有經紀-交易商確認。除非有管轄權的法院作出另有規定的最終裁決，否則公司不得向任何個人、機構、政府或其他實體、州、州、政府或其他實體聲稱或以任何方式斷言買方 目前是或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀交易商。

R. 修改以前的交易記錄。除非所有2024年6月票據全部終止，否則未經買方明確書面同意，本公司不得修訂或更改本公司在本協議日期或之前發行的任何債務或普通股等價物(包括但不限於任何可行使為普通股和可轉換為普通股的本票)的條款或條款。

S。 違反公約。本公司確認並同意，如果本公司違反本條第 4節所述的任何契諾，則除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，根據附註第3.3節，該違約事件將被視為違約事件。

5. 傳輸代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在轉換票據及/或行使認股權證、轉換股份及行使認股權證時，由買方選擇以買方或其代名人的名義以電子方式發行股票 及/或發行股票，金額由買方根據其條款不時指定(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。如本公司建議更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供一份全面籤立的不可撤銷轉讓代理指示，其格式須與根據本協議最初交付的格式相同(包括但不限於按預留金額(定義見本附註)向本公司及本公司提供不可撤銷的普通股儲備股份)。於根據1933年法令登記兑換股份及/或行使權股份前，或根據規則144、規則144A、S規例或其他適用豁免而可出售兑換股份及/或行使股的日期，而不對特定日期可立即出售的證券數目有任何限制，所有該等股票或簿記股份均須附有本協議第2(G)節所述的限制性圖例。本公司 保證：(I)本公司不會向其轉讓代理髮出第(5)款所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指示，並且在本協議和票據規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄中自由轉讓。(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損壞、 和/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在票據轉換或以其他方式依據票據和/或根據票據及本協議的要求行使或以其他方式發行給買方的任何證券證書 ；(Iii)在轉換或以其他方式依據票據及/或根據票據行使或根據認股權證行使或根據認股權證行使或按認股權證要求時，將不會不刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何證券證書上的限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示 )。和/或本協議以及(Iv)其將在每次轉換票據和/或行使認股權證後6小時內向其轉讓代理提供任何所需的公司決議和發行批准。本節的規定不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有)的義務和協議。 如果買方向公司提供(I)形式、實質和範圍方面的律師意見，以便在可比交易中獲得意見，費用由公司承擔。即可根據1933年法令公開出售或轉讓該等證券而無需註冊 且該等出售或轉讓已完成，或(Ii)買方根據第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免提供可出售該證券的合理保證，本公司應準許該等證券的轉讓，如屬該證券的 ，應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱及面額發行一張或多張無限制性傳説的證書。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司 承認違反第5條規定義務的法律補救措施可能不充分，並同意在公司違反或威脅違反本節規定的情況下，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而不需要出示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6. 公司出售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，且本公司可隨時全權酌情免除這些條件：

A. 買方應已簽署本協議和《擔保協議》、《註冊權協議》，並將其交付給 公司。

B. 買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C. 買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均應真實、正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

7.買方購買義務的條件。買方在截止日期 購買票據的義務取決於在截止日期或截止日期之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對買方有利，買方可隨時自行決定放棄這些條件：

A. 公司應已簽署本協議和擔保協議、註冊權協議，並將其交付給買方。

B. 公司應按照買方要求的面額，按照上文第1(B)節的規定，向買方交付正式籤立的票據。

C. 公司應已向買方交付認股權證和承諾股。

D.不可撤銷的轉讓代理指示，其形式和實質應令買方滿意，並已交付公司的轉讓代理，並由其書面確認。

E. 本公司的陳述和擔保應在訂立之日和截止日期前在所有重要方面真實無誤，如同在該時間作出的陳述和擔保(截至特定日期作出的陳述和擔保除外)，並且公司 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求本公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

F. 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在任何法院或政府主管當局或任何自律組織簽署或簽署，以禁止完成本協議所述的任何交易。

G. 不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案報告義務。

H. 主板市場普通股交易不得被美國證券交易委員會、FINRA或主板市場停牌。

I. 公司應已向買方交付(I)證明公司及其在該實體管轄範圍內的每個子公司的成立和良好信譽的證書，該證書由該司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)在截止日期的十(10)天內簽發，以及(Ii)公司董事會在正式召開的會議上或以一致書面同意授權本協議和本協議預期進行的所有其他文件、文書和交易的決議。

J. 公司應以買方可接受的形式，向買方提交公司律師的法律意見，涵蓋交易文件所設想的交易。

8. 適用法律；其他。

A. 索賠仲裁；準據法；地點。本公司和買方應根據本協議或本公司與買方或其各自的關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)產生的所有索賠(定義見本採購協議附件E)(下稱“索賠”)，或與公司與買方或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠，根據採購協議附件E所載的仲裁規定(“仲裁規定”)提交具有約束力的仲裁。公司和買方在此確認並同意仲裁條款對公司和買方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議， 公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且 公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司承認並同意買方可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本協議應根據 解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本公司與買方同意並明確同意，本協議項下或本公司與買方或其各自關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)項下產生的任何索賠或與本公司與買方或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠的唯一仲裁地點應為馬薩諸塞州聯邦。在不修改本公司和買方根據仲裁條款解決爭議的強制性義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(以及儘管有任何轉讓代理服務協議或公司與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和場地條款)，此類訴訟具體包括但不限於，根據不可撤銷的轉讓代理指令在公司和公司轉讓代理之間或涉及轉讓代理之間的任何訴訟，或以任何方式與買方有關的訴訟(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓代理以任何理由向買方發行普通股的任何訴訟))，本協議各方(br}同意並明確接受位於馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬地點，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁制令的任何訴訟，臨時 限制令，或以其他方式禁止本公司的轉讓代理以任何理由向買方發行普通股) 在馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院之外，以及(Iv)放棄任何關於該法院是一個不方便的法院的索賠，或任何關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的索賠、抗辯或反對 ，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的訴訟地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述 有任何相反規定，但本協議的任何規定不得限制、也不得被視為或解釋為限制買方在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何具有司法管轄權的法院提起法律訴訟。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，不對其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，以及關於該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當的任何主張(包括但不限於基於不方便開庭)。公司在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何糾紛，或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的糾紛。公司不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜 將其副本(連同交付證據)郵寄到公司根據本協議向其發出通知的有效地址送達程序文件，並同意該 送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。在與本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟或糾紛中，勝訴方有權 向另一方追討其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

B. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一協議，並在雙方簽署副本並將其交付另一方時生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸的副本簽名應視為有效交付。

C. 結構；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D. 可分割性。如果本協議、附註或在本協議中交付的任何其他協議或文書的任何規定根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內對 無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響本 協議、本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

E. 整個協議；修改。本協議、附註和本協議中引用的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議或本協議或本協議預期的任何文書的規定。

F.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號或認證的郵件，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)通過專人遞送、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下所述或最近書面通知應指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認(如果在將收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在將收到該通知的 正常營業時間內)，或(B)在通過 快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果將 發送到公司，則：

LYTUS 科技控股PTV。LTD.

商務 梅丹酒店M層1中心

Nad Al Sheba，迪拜，阿聯酋

注意： Dharmesh Pandya

e-mail: dharmesh@lytuscorp.com

如果 致買方：

如 在各自簽名頁上指定的那樣。

G. 繼任者和指派。本協議對雙方及其繼承人和 受讓人具有約束力，並符合其利益。未經 買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可在私人交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“合格投資者”（定義見1933年法案第501（a）條） 或其任何“關聯公司”（定義見1934年法案），而無需 公司同意。

H. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的許可繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，本協議的任何規定也不得由任何其他人強制執行。

I. 生存。儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查，但本協議中規定的公司聲明和保證以及協議和契約應 在本協議結束後繼續有效。公司同意 賠償買方及其所有高級職員、董事、僱員和代理人，使其免受因公司違反或涉嫌違反本 協議中規定的任何陳述、保證和承諾或本協議項下的任何承諾和義務（包括預付費用）而產生的損失或損害。

J. 宣傳。公司和買方應有權在發佈任何新聞稿、SEC、Principal Market或FINRA文件或任何其他與本協議預期交易有關的公開聲明之前的合理時間內進行審查; 但前提是，公司有權在未經買方事先批准的情況下， 或SEC，主要市場（或其他適用的交易市場）或適用 法律和法規要求的有關此類交易的FINRA備案（儘管在發佈任何此類新聞稿之前，公司應就該新聞稿與買方進行協商 並應向其提供一份副本，並給予其發表意見的機會）。

K. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

L。 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M. 賠償。考慮到買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，除本公司在本協議或票據項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者和任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱“受償人”)，使其免受任何和所有行動的傷害。 訴訟的起因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因以下原因或由此產生的合理的律師費和支出(“受賠償責任”)，或因(A)公司在本協議、本附註或 任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議、本附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的本公司的任何契諾、協議或義務，或(C)第三方對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)，並因或導致(I)簽署、交付、履行或強制執行本協議、附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件，(br}(Ii)以發行證券所得直接或間接全部或部分融資或將獲融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為公司投資者的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應為支付和履行適用法律所允許的每一項賠償責任作出最大貢獻。

N. 補救措施。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反本協議、本附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件項下義務的行為，法律規定的補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議、附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的規定， 買方除有權獲得法律或衡平法規定的所有其他可獲得的補救措施外，還有權獲得本協議、附註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件項下的所有其他可獲得的補救措施，以及本協議中應評估的懲罰 。遵守一項或多項禁令，以限制、防止或糾正任何違反本協議、附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的行為，並具體執行本協議及其中的條款和規定，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

不。 預留付款。在(I)本公司根據本附註向買方支付一筆或多筆款項的範圍內， 根據本附註，或根據據此或據此預計的任何其他協議、證書、文書或文件，或 (Ii)買方根據本附註、根據認股權證或根據任何其他協議、據此或據此預期的證書、文書或文件，強制執行或行使其在本附註項下的權利。由於任何原因(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，包括但不限於證券的出售)，買方因任何原因(I)隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優惠、作廢、向買方追回或返還，或(Ii)要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體。普通法或衡平法訴訟理由)，則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面生效 ，其效力如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣，以及(Ii)公司應立即 向買方支付相當於以下金額的美元：(I)隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優先、作廢、向買方追回或放棄，或(Ii)買方要求退款，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法)向公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體償還或以其他方式恢復 。

第 失敗或縱容不放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權也不得排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施都是累加的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

問： 電子簽名。本協議可以一個或多個副本(包括通過傳真、電子郵件或.pdf或任何其他電子交付形式(包括符合美國聯邦ESIGN法案2000年的任何電子簽名)簽署和交付)，並由不同的各方以不同的副本簽署和交付，其效力如同本協議的所有各方簽署了同一份文件一樣。 所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

R. 平等對待購買者。不得向2024年6月發售的任何投資者(“2024年6月買方”)提出或支付代價(包括對與2024年6月發售有關的任何交易文件的任何修改)，以修訂或同意豁免或修改與2024年6月發售有關的交易文件的任何條文，除非亦向所有2024年6月發售的買方提出相同的 代價。此外，本公司不得支付2024年6月票據的本金或利息，其金額不得超過2024年6月票據支付時各自未償還本金的比例 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每個2024年6月買家並由每個2024年6月買家單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將2024年6月買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為2024年6月買家在購買、處置或表決2024年6月證券或其他方面一致或作為一個團體。

S。 第二批。如果在本協議日期後三十(30)個歷日內(“第二批條件期限”)， (I)未發生票據項下違約事件(定義見附註)，(Ii)未發生隨時間推移屬票據項下違約事件(定義見附註)的事件，(Iii)普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，(Iv)本公司符合納斯達克資本市場的所有上市標準，(V)本公司並無 收到納斯達克資本市場任何退市或不足之通知而仍未治癒(為免生疑問，納斯達克授予的任何治癒期限或寬限期對於滿足此條件而言均無關，因為不足之處必須完全治癒)， (Vi)本公司應已根據1933年法案向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋持有人在與交易文件、第二批交易文件和第三批交易文件相關的所有2024年6月發行和將發行的證券的現行市場價格進行轉售的登記聲明，(Vii)普通股的每股價格在本協議日期後連續十五(15)個歷日內不得低於當時適用的底價(如附註所定義)，和(Viii)公司 沒有違反交易文件中包含的任何契約、協議或其他條款或條件(本句第(I)至(Viii)中的所有前述 條件在本文中被稱為“第二批資金條件”)，然後，根據公司的選擇，可以在第二批條件期間內向買方發出書面通知來行使該選擇權 只要第二批資金條件得到滿足(“第二批資金通知”)，買方應在買方收到第二批資金通知後七(7)個日曆 天內(“第二批資金期限”)內，按照與交易文件(“第二批交易文件”)相同的條款和條件，為買方在本合同簽字頁上規定的第二批購買價款(“第二批資金”)提供資金。為避免產生疑問，第二期供資條件必須在第二期供資期間繼續得到滿足。第二批交易的成交應以滿足所有其他成交條件和就第二批向買方交付的每份第二批交易文件中所載的可交付成果為條件。因此，為免生疑問，本公司必須提供所有適用的第二批交易文件的簽署副本，以及第二批資金期限內的所有其他結算可交付成果，作為第二批交易結束的條件 。為了避免懷疑，第二批股票是2024年6月發行的一部分。

T. 第三批。如果於本協議日期後一百八十(180)個歷日內(“第三批條件 期間”)，(I)票據項下並未發生違約事件(定義見附註)，(Ii)並未發生隨時間推移而屬票據項下違約事件(定義見附註)的事件，(Iii)普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，(Iv)本公司符合納斯達克資本市場的所有上市標準，(V)公司 尚未收到納斯達克資本市場的退市或不足之處通知(為免生疑問，納斯達克授予的任何 治癒期或寬限期對於滿足本條件而言均無關緊要，因為不足之處必須 完全治癒)，1933年法案項下涵蓋持有人按現行市場價格轉售所有2024年6月發行和將發行的所有證券的登記聲明 與交易文件、第三批交易文件和第三批交易文件應已被美國證券交易委員會宣佈有效，並保持 有效，(Vii)普通股的每股價格在本協議日期後連續十五(15)個歷日內不得低於當時適用的底價(如附註中定義的 )， (Viii)公司沒有違反交易文件中包含的任何契約、協議或其他條款或條件， 和(Ix)根據本協議第8(T)節的條款(本句第(I) 至(Ix)中的所有前述條件在本文中被稱為“第三批融資條件”)關閉的第二批資金，然後，在公司的 選擇權下，只要第三批資金條件得到滿足(“第三批資金通知”)，買方應在買方收到第三批資金通知(“第三批資金通知”)後七(7)個日曆日內，按照與交易文件(“第三批交易文件”)相同的條款和條件，為買方在本合同簽字頁上規定的第三批購買價格(“第三批資金通知”)提供資金。為免生疑問，第三期供資 必須在第三期供資期間繼續滿足條件。第三批交易的成交應以滿足所有其他成交條件和第三批交易文件所載可交付給買方有關第三批的所有其他成交條件和可交付成果為條件。因此，為免生疑問，本公司必須在第三批資金期限內提供與第三批有關的所有適用的第三批交易文件和所有其他結算可交付成果的簽名副本 ，作為第三批交易結束的條件。為免生疑問，第三批 是2024年6月發行的一部分。

為免生疑問，每一位簽署本協議的買方僅就本協議中所包含的內容作出陳述和保證，而不是就本協議項下的任何其他買方作出聲明和保證。此外，由於任何其他買方違反本協議，每個簽署的買方不承擔本協議項下的任何責任 。

[簽名 頁面如下]

茲證明，以下籤署的公司已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議。

茲證明，以下籤署的買方已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議。

茲證明，以下籤署的買方已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議。

附件 A

備註的格式

[在此附上 ]

附件 B

搭載 註冊權

所有 轉換股份、行使股份和承諾股份均應被視為“可登記證券”，但須遵守本附件B的 規定。本附件B中使用但未定義的所有大寫術語均應具有本附件所附證券購買協議中賦予此類術語的含義 。

1.1背靠背權利。如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司擬根據1933年法令就本公司或本公司股東(或本公司及本公司股東)為其本身或為其賬户(或由本公司及本公司股東)根據1933年法令提交的任何股權證券、證券或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務 提交任何註冊聲明(“註冊聲明”)，但以S-8表格提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的註冊聲明除外。(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關的，則本公司應(X)在切實可行的範圍內儘快向作為該持有人出現在本公司簿冊和記錄中的可登記證券的持有人 發出書面通知，但在任何情況下不得遲於登記説明書預計提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入該登記説明書的證券的金額和類型、預定的分配方式(S)以及擬由主承銷商或承銷商的名稱。 如有，(Y)在該通知中向可登記證券持有人提出在收到該通知後三(3)日內登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券的機會( “Piggy-Back註冊”)。本公司應安排將該等應登記證券納入該等登記，並應 安排擬承銷發行的一名或多名主管承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將被要求登記的該等證券納入回購登記，並準許 按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予登記的證券(但有一項理解，即本公司須提交初步招股説明書，內容包括買方以當時的市價 出售該等應登記證券)。註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的同一天)。

1.2撤回。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效 前向本公司發出書面通知，通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明 。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人 因下文第1.5節所規定的該等回扣註冊而產生的所有開支。

1.3當根據1933年法令規定須向註冊證券持有人遞交招股説明書時，如發現或發生任何事件，以致當時有效的註冊説明書所包括的招股説明書載有重大事實的失實陳述，或遺漏 所需陳述的任何重大事實，以使招股説明書內的陳述不具誤導性 ，本公司應於任何時間通知註冊證券持有人。應該持有人的要求，公司還應編制、歸檔並向該持有人提供必要數量的招股説明書的補充或修訂的合理數量的副本，以便在此後交付給可註冊證券的購買者時，招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實 ，以使其中的陳述不因當時存在的情況而產生誤導性。 註冊證券持有人在收到該通知後，不得在收到該補充或修訂之前提供或出售註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券。

1.4本公司可要求須登記證券持有人向本公司提供本公司不時 合理書面要求或法律或美國證券交易委員會規定的有關該持有人及 持有人根據登記聲明擬派發的須予登記證券的資料，而該等持有人應向本公司提供該等資料。

1.5本公司因履行或遵守本證據B而產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於要求 在當時普通股上市交易的任何交易市場進行的備案，(C)遵守本公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，(br}公司與藍天資格或可註冊證券豁免相關的律師費用和費用)和(D)任何經紀人可能需要提交的任何申請，如可註冊證券持有人打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣的保險，(Vi)本公司為完成本附件B擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用及開支，及(Vii) 一名特別律師為可註冊證券持有人(由要求註冊的可註冊證券的多數持有人選擇)支付的合理費用及支出。此外，本公司將負責與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀或類似佣金負責。

1.6本公司及其繼承人和受讓人應賠償買方、每位可登記證券持有人、高級職員、 董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方或任何該等可登記證券持有人的每個個人或實體(按1933年法令第15節或1934年法令第20節的含義) 以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、在適用法律允許的最大範圍內，代理和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 或實體(每個，“受賠償方”)，免除或反對發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)，由於或與(1)註冊説明書、任何相關招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述有關，或因任何初步招股説明書內規定須述明的重要事實的任何遺漏或指稱遺漏而引起或與此有關的 ，或(就任何該等招股章程或其補充文件而言，根據作出陳述的情況而有必要)不具誤導性或(2)本公司違反或指稱違反1933年法令，1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與履行本附件B項下的義務有關，但以下情況除外：(I)此類不真實陳述或遺漏基於有關買方或可登記證券持有人的信息，由該方提供給公司以供其使用。本公司應將本公司所知的因本附件B擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，及時通知買方和每位可登記證券持有人。

1.7如果第1.6條規定的賠償對受賠方無效或不足以使受賠方不受損害 ，則本公司應按適當比例支付受賠方支付或應付的金額，以反映公司和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和受賠方的相對過錯應通過參考(其中包括)本公司或受賠方是否採取或作出了任何重大事實或遺漏或被指控為遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或與 本公司或受賠方提供的信息有關的任何行為，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和機會來更正或防止該等行為、聲明或遺漏而確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何訴訟而產生的任何合理律師費或其他費用或開支，如果按照其條款，該方本應獲得該等費用或支出的賠償。雙方一致認為，如果按照本第1.7節的規定，以按比例分配或任何其他未考慮前一句中提到的公平考慮的分配方法確定繳款，將是不公正和公平的。儘管有第1.7節的規定，買方或任何可登記證券持有人根據該登記聲明或相關招股説明書出售其所有應登記證券而實際收到的收益淨額 不得要求買方或任何可登記證券持有人支付合計超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。

[附件B的結尾 ]

附件

擔保協議格式

[在此附上 ]

附件 D

登記權協議格式

[在此附上 ]

附件 E

仲裁條款

1. 爭議解決。每一方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的專屬仲裁地點應在馬薩諸塞州聯邦。就本附件E而言，“索賠”一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、強制令救濟請求、具體履行請求、關於交易文件中任何條款的可分割性的問題、責任、損害、損失或爭議，以及交易文件中預期的交易和相關各方之間的任何溝通，包括但不限於相互錯誤、錯誤、欺詐、失實陳述、形成失敗、對價失敗、承諾禁止反言、不合情理、條件先例失敗、撤銷、以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠或使本協議(或本仲裁規定(定義見下文))或任何其他交易文件無效、無效或終止的索賠。索賠“一詞 明確不包括權證計算(如認股權證所界定)及票據計算(如本附註所界定)的爭議， 雙方特此確認並同意，有關任何認股權證計算(如認股權證所界定)或票據計算(如本附註所界定)的爭議應由雙方分別按照認股權證及附註的明文規定解決。本協議雙方(“雙方”)特此同意，可根據本仲裁條款進行一項或多項仲裁(一項針對一項或多項禁令，另一項針對所有其他索賠)。雙方特此同意，本附件E中規定的仲裁規定(“仲裁規定”)對雙方均具有約束力。因此，根據1934年法案第29條或任何其他原因，任何試圖撤銷協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件的行為或宣佈協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件無效或不可執行的行為，均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效。未在本仲裁規定中定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。

2. 仲裁。除本協議另有規定外，所有索賠必須提交仲裁(“仲裁”) 必須僅在馬薩諸塞州聯邦內進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。 在不違反下述第5款規定的仲裁上訴權(“上訴權”)的情況下，雙方同意 根據下文第4款作出的仲裁員裁決(“仲裁裁決”)應為(A)最終裁決 並對雙方具有約束力，(B)雙方就任何索賠、反索賠、爭議、或向仲裁員提交或提出抗辯的賬目，以及(C)立即以美元支付，免税、免税、免抵扣或無抵銷(與貨幣賠償有關)。在上訴權的約束下，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行仲裁裁決的一方收取。仲裁裁決應包括按仲裁裁決前後的違約利息説明中規定的利率計算的違約利息(如本附註所定義或以其他方式規定，即“違約利息”)(與貨幣裁決有關)。對仲裁裁決的裁決將由馬薩諸塞州聯邦內的任何州或聯邦法院 輸入並執行。

3. 仲裁法。雙方特此將《馬薩諸塞州統一仲裁法》(G.L.C.251)(不時修訂或取代的《仲裁法》)中規定的條款和程序納入本協議。儘管有上述規定，但根據《仲裁法》，並在仲裁法允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或差異，則這些仲裁條款的條款應受 控制，雙方特此放棄或以其他方式同意更改可能與本仲裁條款相沖突或不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

4. 仲裁程序。雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

4.1 啟動仲裁。根據《仲裁法》，當事各方同意，一方當事人可通過向另一方當事人發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動仲裁，其方式與協議第(Br)8(F)節所允許的通知相同；然而，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將被視為自仲裁通知根據本協議第8(F)條被視為實際送達該另一方之日起 (“送達日期”)開始。在服務日期之後，可根據協議第8(F)節或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或 傳真交付信息和發出通知。仲裁通知必須説明爭議的性質、尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須 按照馬薩諸塞州民事訴訟規則進行抗辯。

4.2 仲裁員的遴選和支付.

(A) 在服務日期後十(10)個日曆日內，買方應選擇三(3)名仲裁員的姓名，並將其提交給公司，該三(3)名仲裁員被JAMS(https://www.jamsadr.com/)或雙方同意的其他仲裁服務提供商 )指定為“中立者”或合格仲裁員(此三(3)名指定人員在本協議中稱為“建議仲裁員”)。 為免生疑問，每一位建議仲裁員必須具有與JAMS或雙方同意的其他仲裁服務提供商的“中立者”資格。在買方向公司提交建議的仲裁員名單後五(5)個日曆日內，公司必須以書面通知買方的方式，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款所規定的各方的仲裁員。如果公司未能在該5天期限內以書面形式選擇一名建議的仲裁員，則買方可通過向公司提供書面選擇通知，從建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(B) 如果買方未能在上述第(Br)(A)款規定的服務日期後十(10)個日曆日內向公司提交建議的仲裁員，則公司可在買方指定建議的仲裁員之前的任何時間，確定三(3)名仲裁員的姓名，這些仲裁員由JAMS或其他仲裁服務提供商以書面通知買方的方式指定為“中立人”或合格仲裁員。然後，買方可在公司向買方提交其建議的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，從建議的仲裁員中選擇一(1)人作為本仲裁規定項下各方的仲裁員。如果買方未能以書面形式選擇仲裁員，並且在該5天期限內，公司選擇了三(3)名建議的仲裁員中的一(1)名，則公司可以通過向買方提供關於此類選擇的書面通知，從之前選擇的三(3)名建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(C) 如果選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該仲裁員的當事一方可在選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他三(3)名建議仲裁員中選出一(1)人。如果所有三(3)名推薦的仲裁員均拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則應根據第4.2款重新開始選擇仲裁員的程序。

(D) 根據第4.2款選定的擬議仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意提交給雙方當事人擔任本協議項下的仲裁員的日期在本文中稱為“仲裁開始日期”。仲裁員辭職或者不能在仲裁期間行事的，應當依照第4.2款的規定另選仲裁員繼續進行仲裁。如果雙方同意的JAMS或其他仲裁服務提供商不復存在或提供中立人名單，且沒有繼任者，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員。

（e） 除下文第4.10段另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方平均支付。根據下文第4.10款，如果 一方拒絕或未能支付其應支付的仲裁員費用，則另一方可以預付該未付金額（以 應計的違約利息為準），並在適用情況下將該金額添加到仲裁裁決中或從仲裁裁決中扣除。

4.3 馬薩諸塞州某些規則的適用性.雙方同意，仲裁應按照馬薩諸塞州民事訴訟規則和馬薩諸塞州證據規則進行。更具體地説，《馬薩諸塞州民事訴訟規則》應無限制地適用於任何訴狀、動議或備忘錄的提交、證據開示的進行以及任何證詞的錄取。《馬薩諸塞州證據規則》應適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證會還是親自聽證會。儘管有上述規定，但當事人的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代本仲裁條款。如果馬薩諸塞州民事訴訟規則或馬薩諸塞州證據規則與本仲裁條款之間存在任何衝突，應以本仲裁條款為準。

4.4 答案和默認.對仲裁通知的答覆和任何反請求應在仲裁開始日期後二十（20）個日曆日內提交給提起 仲裁的一方。如果未在規定的 最後期限內提交答覆，仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方在收到該通知後五（5）個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對 該方作出違約裁決。如果未在 五（5）天的延長期內提交答覆，則仲裁員必須對未能在該期限內提交答覆的一方做出與仲裁 通知中請求的救濟一致的缺席裁決。

4.5 [故意省略].

4.6 發現.當事人約定，證據開示應當按照以下方式進行：

（a） 只有在提議的書面發現可能帶來的好處超過其負擔或費用時， 才允許書面發現，並且所尋求的書面發現可能揭示的信息將滿足仲裁中已提出的索賠或抗辯的特定要素 。尋求書面發現的一方應始終有責任證明本仲裁條款中規定的所有標準和限制都得到了滿足。仲裁程序中的證據開示範圍也應受限於 如下：

（i） 與本協議預期的交易直接相關的事實。

（ii） 無法從其他來源獲得的事實和信息，或無法以比所要求的方式更方便、負擔更輕或費用更低的其他方式獲得的事實和信息。

（b） 任何一方均不得（i）發出超過十五（15）次質詢（包括不連續的子部分），（ii）超過十五（15）個准入申請 （包括離散的子部分），（iii）十（10）個以上的文件請求（包括離散的子部分），或（iv） 三（3）次以上的取證（不包括專家取證），每次取證最多七（7）小時。與證詞相關的費用 將由接受證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知， 説明該方預計在為證詞辯護時將產生的估計律師費。如果為 取證辯護的一方未能在收到取證通知後的五（5）個日曆日內提交律師費估算， 則該方應被視為已放棄其獲得律師費估算的權利。錄取證言的一方必須 在錄取證言之前向為證言辯護的一方支付估計的律師費，除非該義務 被視為如前一句所述被免除。如果錄取證言的一方認為估計的 律師費不合理，則該方可將該問題提交仲裁員決定。

(C) 所有文件透露請求(包括書面陳述通知中的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面證據開示請求的一方必須在此類證據開示請求中詳細説明所提議的證據開示請求如何滿足這些仲裁條款和《馬薩諸塞州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方將被允許在收到提議的數據透露請求後五(5)個日曆日內向仲裁員提交與迴應此類書面數據透露請求相關的律師費和費用的估計，以及對每個適用的數據透露請求的書面質疑。根據上文(C)項的規定，仲裁員收到律師費和費用估計數和/或對一個或多個證據開示請求提出異議(S) 後，仲裁員將在三(3)個日曆日內對可能的律師費和與迴應證據開示請求相關的費用作出裁決，併發布命令： (I)要求請求方預付律師費和與迴應透露請求有關的費用。 和(Ii)要求應訴方在仲裁員對此類發現請求作出裁決後二十五(25)個日曆 天內對仲裁員限定的發現請求作出答覆。如果有權提交律師費用和費用估算和/或對證據開示請求提出異議的一方當事人未能在5天內提交，仲裁員將認定： (A)不存在與迴應此類證據開示請求有關的律師費或費用，以及(B)應答方當事人必須在仲裁員就此類證據開示請求作出裁決後的二十五(25)個日曆日內對此類證據開示請求作出迴應(可能受仲裁員的限制)。提交任何書面證據透露請求的任何一方，包括但不限於質詢、向一方或第三方發出生產傳票的請求或承認請求，必須在應答方有任何義務出示或迴應之前預付估計的律師費用和費用，除非該義務被視為如上所述被放棄 。

(D) 為了允許書面的證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁條款和《馬薩諸塞州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。 如果發現請求不滿足本仲裁條款或馬薩諸塞州民事訴訟規則中規定的任何標準，仲裁員可以修改該發現請求以滿足適用的標準，或者全部或部分取消該發現請求。

(E) 各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容： (I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括專家在過去十(10)年內所有專家出版物的清單，以及專家在審判中或在證詞中作證或在前十(10)年內編寫報告的其他 案件清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。當事各方有權讓其他任何一方的專家作證一(1)次，作證時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主訴案件中作證。

4.6 消解性運動。每一方均有權根據馬薩諸塞州民事程序規則提交駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不被要求)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在提交支持備忘錄後七(7)個日曆日內，另一方應向仲裁員提交一份反對支持備忘錄(“反對備忘錄”)的備忘錄，並向另一方提交一份備忘錄。在提交《反對備忘錄》後的七(7)個日曆日內(視情況而定)，提交《支持備忘錄》的一方應向仲裁員和另一方提交一份《反對備忘錄》的答覆備忘錄(“答覆備忘錄”)。 如果適用一方未按上述要求交付《反對備忘錄》，或另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用一方將失去提交該備忘錄的權利，且無論如何，異議動議均應繼續進行。

4.7 保密性。任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密 。每一方同意不披露在仲裁過程中(包括但不限於在發現過程或任何上訴過程中)從另一方(或其代理人)收到的任何機密信息，除非(A)在披露時間之前或之後 此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方 或其代理人的任何不作為或行動，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要了解的情況下向接收方的代理人、代理人和法律顧問披露此類信息，且他們各自書面同意不向任何第三方披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫。特此授權並指示仲裁員 應任何一方的書面請求發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息 。

4.8 授權；計時；調度順序。在遵守本仲裁規定的所有其他部分的前提下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序高效快捷。雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一項日程安排令，對證據開示、專家證詞和當事各方提交文件規定各種具有約束力的最後期限，使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。

4.9 浮雕。仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性賠償。

4.10 費用及訟費。作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示仲裁員要求敗訴方(仲裁員裁決的金額最小的一方，為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或其他裁決給任何一方的情況下確定)：(A)全額支付仲裁的任何未付費用和費用， 和(B)補償勝訴方所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現費用和其他費用，勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用或費用。

5. 仲裁上訴。

5.1 提出上訴。在提交仲裁裁決後，任何一方(“上訴人”)應有 三十(30)個日曆日的時間以書面形式通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)向仲裁小組 提出上訴，如下文第5.2段所規定。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第(Br)款4.1款關於提交仲裁通知的規定送交被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時， 上訴人還必須向被上訴人支付金額為上訴人因仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金(並向被上訴人提供付款證明)。 如果上訴人按照第5.1款的規定向被上訴人交付上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則上訴將作為權利事項發生，除非在此明確規定，否則不會對 進行進一步限制。如果一方當事人未在第5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同支付適用保證金的證明) ，該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。 如果當事一方沒有在第5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，仲裁裁決即為最終裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方就本仲裁規定和《仲裁法》的目的進行仲裁的協議的一部分。

5.2 上訴委員團的遴選和支付。如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，上訴將由一個三(3) 人仲裁小組(“上訴小組”)審理。

(A) 在上訴日期後十(10)個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名被JAMS(https://www.jamsadr.com/)或各方同意的其他仲裁服務機構)指定為“中立人”或合格仲裁員的仲裁員 ，並將其姓名提交給上訴人(該五(5)名指定人員在本協議下稱為“建議上訴仲裁員”)。為免生疑問，每名擬議的上訴仲裁員必須具有與JAMS或各方當事人商定的其他仲裁服務提供商的“中立者”資格，並且不應是作出上訴的仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向 上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須以書面通知的方式從 建議的上訴仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會成員。如果上訴人未能在該5天期限內以書面方式選擇三(3)名建議的上訴仲裁員，則被上訴人可以通過向上訴人提供書面通知從建議的上訴仲裁員中選擇該三(3)名仲裁員 。

(B) 如果被上訴人未能在根據上文(A)項規定的上訴日期後十(10)個日曆日內向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，確定五(5)名由JAMS或其他仲裁服務提供商指定為“中立人”或合格仲裁員 的仲裁員的姓名，該五(5)名仲裁員或仲裁服務提供商經各方當事人(均不得為原仲裁員)以書面通知被上訴人 。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員的通知後五(5)個日曆日內，通過書面通知上訴人從這些選定的仲裁員中選出三(3)人作為上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面形式選出上訴人選定的三(3)名仲裁員擔任上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選出上訴委員會的三(3)名成員。

(C) 如果選定的建議上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該建議上訴仲裁員的一方可在選定的建議上訴仲裁員拒絕或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議上訴仲裁員中選擇一(1)人。如果五(5)名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三(Br)(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則擬議的上訴仲裁員 遴選程序應根據本第5.2款重新開始；然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員會。

(D) 根據本條款第5.2款挑選的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意向上訴人和被上訴人雙方提交擔任上訴委員會成員的日期在本文件中稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面形式(包括通過電子郵件)指定上訴人和上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名 擔任上訴程序的首席仲裁員。就本仲裁規定和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下，才可採取行動或作出裁決。如果上訴委員會中的一名仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，應按照上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員，以上訴委員會成員的身份繼續上訴。如果雙方同意的JAMS或其他仲裁服務提供商不再存在或提供中立者名單，則上訴委員會的仲裁員應根據當時美國仲裁協會的現行規則進行選擇。

(D) 除下文第5.7段另有規定外，上訴委員會的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本第5款所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為適當的方式進行上訴，以公平和迅速地處理上訴，可以舉行一次或多次聽證會並允許口頭辯論，並可以審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，對於上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的發現或提出任何新的仲裁請求，不應允許新的證人或宣誓書，也不應將其任何裁決或裁決建立在原仲裁員的裁決或仲裁裁決的基礎上。

5.4 時機到了。

(A)在上訴開始之日起七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴小組提交或安排向上訴小組提交上訴通知的副本、所有與仲裁有關的證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、書狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 或關於所有申訴的立場的論點，在仲裁中提出或提出抗辯的反訴、爭論點或賬目。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《反對備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人提交一份關於《反對備忘錄》的答覆。如果上訴人未能切實遵守本(A)項第(I)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。 如果被上訴人未按上述要求提交《異議備忘錄》，或上訴人未按上述要求提交答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視情況而定)將失去如此提交該備忘錄的權利，且上訴仍應繼續進行。

(B) 除上述(A)項另有規定外，雙方特此同意，上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個歷日內進行聆訊，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個歷日內(在任何情況下不得晚於上訴開始日期後六十(60)個歷日)作出裁決。

5.5 上訴委員團獎。上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應：(A)完全取代仲裁裁決，對仲裁裁決不再產生任何效力或效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)；(B)為終局裁決，對當事人有約束力，不再有上訴權利；(C)是當事人之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性的補救辦法；以及(D)應立即以美元支付，免税。扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率包括違約利息(與金錢賠償有關) 。對上訴委員會裁決的判決將由馬薩諸塞州聯邦的州或聯邦法院輸入和執行。

5.6 如釋重負。上訴委員會有權裁決上訴委員會認為在當時情況下適當的任何救濟或將其包括在上訴委員會裁決中，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.7 費用和成本。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(被仲裁員判給最少金額的一方，為免生疑問，應在不考慮任何裁決給任何一方的法定罰款、罰金、費用或其他費用的情況下確定)：(A)全額支付仲裁和上訴委員會的任何未付費用和費用，以及(B)向勝訴方(上訴委員會判給最高金額的一方)補償，為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或判給任何一方的其他費用的情況下確定(br})合理的律師費、仲裁員和上訴委員會的費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用，以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的其他開支、費用或費用(包括但不限於與上訴有關的費用)。

6. 其他。

6.1 可分性。如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應對該條款進行必要的最低限度的修改，以使該條款在適用法律下可強制執行，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

6.2 治國理政法.本仲裁條款受特拉華州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

6.3 釋義。本仲裁規定的標題僅供參考，不構成本仲裁規定的一部分，也不影響對本仲裁規定的解釋。

6.4 豁免。對本仲裁規定任何條款的放棄，除非是以批准放棄的一方簽署的書面形式 ，否則無效。

6.5 時間是很寶貴的. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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