附件4.2

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使本證券的證券，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款 。

普通股票認購權證

LYTUS Technologies 控股PTV。LTD.

認股權證股份：_

發佈日期：2024年6月3日(“發佈日期”)

本普通股票認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的(與發行本金為_[托架]_本公司為英屬維爾京羣島公司(“本公司”)，持有_本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2024年6月3日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。

大寫的 本保證書中使用的術語應具有購買協議中規定的含義，除非本保證書的正文或下面的第16節另有定義。就本認股權證而言，“行權價”一詞指3.51美元，可按本文規定的 調整(包括但不限於無現金行權)，而“行權期”指自發行日起至下午5：00止的期間。東部標準時間在其三週年紀念日。

1. 授權證的行使。

(a) 運動力學。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，透過遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(以下簡稱“行使通知”)而全部或部分行使。持有人不應被要求 交付原始認股權證以實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相同。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行使通知之日後的第二個交易 日(“認股權證股份交付日”)或之前，以及在公司收到向本公司支付的款項後，該金額等於適用的 行使價格乘以行使本認股權證全部或部分的認股權證股份數目(“行使價格合計”及行使通知，“行使交付文件”)，以現金或電匯方式轉移即時可用資金(或以無現金行使方式)，在此情況下，本公司應(或指示其轉讓代理)以隔夜快遞方式發行並交付一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記，記錄持有人根據行使權利有權獲得的普通股股份數量(或應持有人的要求以電子格式交付該等普通股股份)。於交付行權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書交付日期為 。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目 多於行使時獲得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並自費)發行一份新的認股權證(根據第7條)，表示有權購買緊接本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如果公司 未能促使其轉讓代理在相應的認股權證股票交割日期 之前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權自行決定撤銷該項行使，以及法律規定的所有其他權利和 根據本認股權證或以其他方式規定的補救措施，並且這種不履行也應被視為票據(如購買協議中所界定的)(《票據》)(如票據所界定的任何違約事件)項下的違約事件。包括但不限於 本句所述的股份交付失敗，在本認股權證中應稱為“違約事件”)， 本認股權證項下的重大違約，以及購買協議項下的重大違約。

如果(I)沒有當前的登記聲明，則實際上登記了認股權證股票，並且(Ii)普通股 股票的市場價格高於行使價，則持有人可以選擇根據無現金行使獲得認股權證股票，以代替現金行使，其價值等於以下所述方式確定的認股權證價值(或其任何部分未行使) 通過放棄認股權證和行權通知，在這種情況下，公司應向持有人發行使用以下公式計算的普通股數量 ：

X=Y(A-B)

A

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 持有者的行使限制；交易所上限。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應行使本認股權證，持有人無權根據第1節或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在按照適用行使通知規定的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司)以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出資方”))，將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持股權證或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分 和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受類似於本協議所載限制的轉換或行使限制 ，該限制由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有。除上一句所述外， 就第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有者應承認持有者應對據此規定提交的任何時間表承擔全部責任 。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本節 1(C)而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司向證監會提交的最新定期或年度報告，(B) 本公司最近的公告，或(C)本公司或本公司轉讓代理的較新書面通知中反映的普通股流通股數量 。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量 應由持有者或其關聯公司或出資方自報告該等流通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為分別計算時已發行普通股數量的4.99% 。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使公司的轉讓代理根據本認股權證的規定(包括但不限於上文第1(A)節)按照本認股權證的規定(包括但不限於上述第1(A)節)將認股權證股份轉讓給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易中或以其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應在股東提出要求的一(1)個營業日內，以現金形式向持有人支付(X)持有人的(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)乘積 (1)公司在發行時間要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量 (2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下， 恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數目。例如，根據前一句(A)款，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，或完成本協議項下的無現金行使，以彌補因試圖行使普通股股份而產生的10,000美元購買義務 ，則公司應向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的請求 提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可採取的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免。

2.調整。行使本認股權證時可發行的行使價及認股權證股份數目按本第二節所述不時調整。

(A)股票分紅和 拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對應以普通股支付的任何類別股本進行分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、 資本重組或其他方式)將一類或多類已發行普通股細分為更多數量的股票，或(Iii) 組合(通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股分為 較少數量的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整 應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本款規定需要調整的事件發生在計算行權價格期間 ，則應適當調整該行權價格的計算以反映該事件。

(B)普通股發行時調整 。如果在發行日或之後，本公司授予、發行或出售(或簽訂任何 協議授予、發行或出售)，或根據本條第2條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股股份)，代價為每股股票(“新發行價”)，價格低於緊接授予、 發行或出售或視為授予之前生效的行使價，發行或出售(當時有效的行權價稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊隨該等稀釋性發行後，當時有效的行權價應降至與新發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何 期權以及在行使任何該等期權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行 ，並在授予時已由本公司發行和出售。按每股價格發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視情況而定)。就第2(B)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)之和， 該期權的發行或銷售(或根據授予、發行或出售的協議，視情況而定)，在行使該期權時，以及在轉換、行使或交換可根據該期權的條款或其他方式發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該期權中規定的可發行一股普通股的最低行使價(或在所有可能的市場條件下均可發行)，行使或交換在行使任何該等期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券減去 (2)在授予、發行或出售該期權(或授予、發行或出售協議，視情況適用)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，以及在行使該期權時或在轉換時，行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價或授予的利益的價值，該期權的持有人(或任何其他 人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據該等購股權的條款，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，不會進一步調整行使價。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何 可轉換證券，且根據轉換、行使或交換條款或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該 普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該發行或出售協議之時)發行和出售。適用情況下)以每股價格 出售該等可轉換證券。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應 等於(1)本公司於發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和。(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時可發行 (或在所有可能的市場條件下可以發行)，或根據其條款或其他方式，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給該等可轉換證券持有人(或任何其他 個人)的所有金額的總和，該等可換股證券持有人(或任何其他 人士)所收取或應收的任何其他代價或所獲利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或以其他方式根據該等可換股證券的條款而實際發行該等普通股時，將不會進一步調整行使價，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使本認股權證已根據或將會根據本第2(B)條其他條文作出調整的任何期權時作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)期權價格或轉換率的變動。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率，隨時增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在該等增減時生效的行權價 應調整為在初始授予、發行或出售時，若該等購股權或可換股證券提供該等增減收購價、額外對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)，該等期權或可換股證券在當時將會生效的行使價。就本第2(B)(Iii)節而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應視為已於增加或減少之日起發行 。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行或銷售或 視為發行或出售公司的任何其他證券(由持有人和本公司共同確定)，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，一起 構成一項綜合交易(或如果該等證券的發行或銷售或被視為證券的發行或銷售 公司至少有一個共同的投資者或購買者，則為 )，(B)在彼此合理接近的情況下完成 和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該主要證券的普通股每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)節發行)普通股 的最低每股價格的差額，減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等期權的布萊克·斯科爾斯對價(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市價(由持有人及本公司善意共同釐定)或布萊克·斯科爾斯對價(如適用)及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市價(由持有人及本公司共同合理釐定)的總和，根據本第2(B)(Iv)條按每股 股釐定。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，則就該等普通股、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括在計算Black Scholes代價 價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是用於計算Black Scholes對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價 由公開交易的證券組成。在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日內此類證券的VWAP的算術平均值。 如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行給與 本公司為尚存實體的任何合併相關的非存活實體的所有者，則其對價金額(為了確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價)，但並非就計算Black Scholes代價而言(br}價值)將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券股份(視情況而定)的資產及業務淨額的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同合理確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在十(10)日後五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該等股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(6)對稀釋性發行的排除。儘管有上述規定，術語“稀釋性發行”應不包括(A) 普通股或根據 為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃向公司僱員、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包人發行的期權，(B)為補償目的向公司顧問或獨立承包人發行的普通股、認股權證或期權，(C)行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券和/或現有證券(定義見附註)的證券，(D)因收購或董事會批准的任何其他戰略交易而發行的證券，但任何此類發行不得包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易；以及(E)根據《環境保護法》發行的證券(定義見《註冊權協議》(Br)(見《購買協議》))。

(C) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價格。除了但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在發行日期後以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售普通股、期權或可轉換證券(任何此等證券，“可變價格證券”)的協議， 根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一個或多個 重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份分紅及類似交易)(該等變動價格的每一種表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司 訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在其 全權酌情決定權中，以根據該等變動價格證券的協議計算的變動價格取代行使本認股權證時的行使價，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中指定 持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人在特定行使本認股權證時選擇依賴可變價格，不應要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格 。儘管有上述規定，本認股權證第2(C)節不適用於根據《環境保護法》(如《註冊權協議》(見《購買協議》)所界定)發行的證券。

(D) 股票組合事件調整。如果在發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何 股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票 合併事件，以及其日期，即“股票合併事件日期”)，且事件市場價低於當時的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該股票合併事件之後的第16(16)個交易日 ，於該第16(16)個交易日(在給予上述第2(A)條的調整生效 後)當時有效的行使價將下調(但在任何情況下不得增加)至事件市價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的行權價格上升，則不作任何調整。

(E) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見購買協議))應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或如適用，將不會保護持有人免受實際稀釋的影響 ，或者如果發生本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件 (包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(E)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據 第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，由國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定為最終決定，並無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

(F)計算。第2節下的所有 計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司或公司賬户擁有或持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行使價調低至任何金額及 。

(H) 認股權證股份數量。在根據第2節對行權價進行任何調整的同時，在行使本認股權證時可購買的認股權證股票數量應按比例增加或減少，以便 調整後的認股權證股票根據本協議應支付的總行權價應與緊接調整前有效的總行權價相同(不考慮本條款對行權的任何限制)。 為免生疑問，於有關調整前應付的行權價總額計算如下：緊接該項調整前於行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數(不論實益擁有權是否受限制)乘以緊接該項調整前生效的行權價格。舉例來説，如果E是緊接調整前在行使本認股權證時可發行的權證股份總數 (不考慮受益所有權 限制)，F是緊接調整前有效的行權價，G是調整後立即生效的行權價 ，則權證股數的調整可以用以下公式表示：調整後的權證股份總數=分割後得到的數量[E x F]作者：G.

(I)通知。除本條第2節所規定的所有其他通知(S)外，本公司亦須於根據本條第2節對認股權證作出任何調整後的交易日 前以書面通知持有人，並在其內註明該等適用的行使價及認股權證股份調整的發生(該等通知稱為“調整通知”)。為澄清起見， 無論(I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確參考 認股權證股份數目或行使價，持有人均有權在該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對 認股權證股份數目及行使價的調整。

3. 資產分配時的權利。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果 公司應通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有者宣佈或以其他方式對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時候， 在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證時持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)， 在記錄進行分配的日期之前，確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過受益所有權限制，則在受益所有權限制範圍內，持有人無權參與該分配(並且在該分配超出範圍內，該持有人無權獲得該普通股的受益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人和其他出資方 超出受益所有權限制的時間或時間為止，在什麼時候或多個時間，持有人將被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制一樣)。

4. 購買權；基本交易。

(A)購買權。 除了根據上文第2或3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得： 如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有可獲得的普通股的股份數量，則持有人可能獲得的總購買權 在完全行使本認股權證時(不考慮對行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬當事人超過受益的所有權限制，則持有人無權在受益所有權限制的範圍內參與該購買權(並且無權因該購買權(以及 受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，超出的範圍)，並且該購買權應為持有人的利益而被擱置，直到該時間或時間(如果有的話)，由於其權利不會導致持有人及其他出讓方 超過實益所有權限制，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，其程度與沒有該等限制的程度相同。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第4(B)節的規定，按照書面協議以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(如購買 協議所界定)項下的所有義務，而書面協議的形式及實質在該基礎交易前已獲持有人滿意，包括同意向 持有人交付後繼實體的證券，以換取本認股權證，並以與本認股權證實質大體相類似的書面文書證明，包括但不限於，可行使相應數量的股本，相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本面交易普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，對 股本股份數目及該等行使價作出該等調整)。每筆基礎交易完成後，繼承實體應 繼承並被取代(因此，從適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本 認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已被指定為本公司。 在每項基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基本交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行 ，以代替在適用的基本交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)的 股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上述第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後仍應繼續收取)。持有者於適用的基本交易發生時將有權收取的繼任實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)，如本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本認股權證的任何 限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)款的情況下，持有人可自行選擇向 公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。除 且不取代本協議項下的任何其他權利外，在每項基本交易完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持股人在適用的基本交易完成後但在到期日之前，有權在行使本認股權證後的任何時間收取普通股(或其他證券、現金、 在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的資產或其他財產除外，此後將繼續為應收)，如股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，如本認股權證在緊接適用的基礎交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)(“公司事項對價”)，則在適用的基本交易發生時，持有人本應有權收取該等資產或任何其他財產。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)適用範圍。本第4節的 條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，且應視為本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且不受行使本認股權證的任何限制 (惟持有人應繼續享有實益擁有權的利益，但該等限制適用於根據1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時的應收賬款)。

5. 不規避。本公司承諾並同意，不會通過修訂公司章程、章程或任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將在任何 次真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取保護持有人權利所需的一切行動。 在不限制前述條款的一般性的情況下，本公司(I)在行使本認股權證時不得將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動 以使本公司可以在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使，本認股權證即已獲授權及保留，不受優先購買權影響，可行使認股權證的普通股股數的三倍 (3)，以規定行使本認股權證所代表的權利 (不考慮對行使的任何限制)。

6. 權證持有人不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人 ，本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份前收到會議通知，或收取股息或認購權或其他權利，而認股權證持有人在行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為 向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 本公司應在向股東提供相同通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7. 重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司將按其合理施加的有關賠償或其他方面的條款(就損毀的認股權證而言，應包括交出)， 發行新的認股權證，其面額及期限與本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的情況相同。

(b) 發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時， 該新認股權證應與本認股權證具有相同期限，並應具有與發行日期相同的發行日期 。

8. 轉賬。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務，持有人可全權酌情拒絕同意(如果公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓 均為無效)。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割的權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無需徵得本公司的同意。

9. 通知。根據本認股權證需發出通知時，除非本協議另有規定，否則應根據《購買協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，併合理詳細地列出調整的計算方法；(Ii)在公司結賬或記錄之日至少20天前，(A)就普通股股份的任何股息或分配，(B)任何可直接或間接轉換為普通股或其他財產的股票或其他證券的授予、發行或銷售。按比例向普通股持有人 或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權， 規定在每種情況下，該等信息應在向持有人提供通知之前或與通知一起向公眾公佈 。

10.披露。本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應於紐約時間上午9：00或之前，即緊接該通知交付日期之後的營業日 ，在當前報告中以表格 8-K或其他格式公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。第10條中包含的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意持有人並非本公司的受信人或代理人， 持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B) 在沒有由持有人的高級人員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議並遵守任何適用證券法的情況下，本公司 承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12.修改和放棄。 只有在公司和持有人簽署書面同意的情況下，才可以修改或放棄本認股權證的條款(一般地或在特定情況下，以及追溯或前瞻性地) 。

13.索賠仲裁；適用法律；以及地點。公司和持有人應根據購買協議附件E中的仲裁規定(“仲裁規定”)，將根據本認股權證或雙方及其關聯方之間的任何其他協議產生的所有索賠(定義見採購協議附件E)(“索賠”)，或與當事人關係有關的任何索賠提交具有約束力的仲裁。公司和持有人在此確認並同意，仲裁條款 對公司和持有人具有無條件約束力，並可與本認股權證的所有其他條款分開。通過執行 本授權書，公司表示，公司已仔細審閲了仲裁條款，就此類條款諮詢了 法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許 迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。本公司承認並同意 持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本授權書 應根據特拉華州國內法律進行解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這些法律條款或規則將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本公司及持有人同意並明確同意，根據本認股權證或本公司與持有人或其各自聯營公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)而產生的任何索償或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索償的專屬仲裁地點應在馬薩諸塞州聯邦。在不修改本公司和持有人根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於 根據不可撤銷的轉讓代理指示(如購買協議中定義的 )進行的或涉及公司轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓代理因任何原因向持有人發行普通股的任何行動))，本協議各方在此(I)同意並明確接受位於馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁制令的任何訴訟，臨時限制令，或以其他方式禁止本公司在馬薩諸塞州聯邦開庭的任何州或聯邦法院之外(br}代理人以任何理由向持有人發行普通股)，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是不方便的法院的索賠，或 對在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠。儘管前述有任何相反規定，本協議(I)不得限制、 、也不得被視為或解釋為限制持有人在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何有管轄權的法院提起法律訴訟，或 (Ii)不得限制、被視為或被解釋為限制本認股權證第15節的任何規定。公司在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出任何異議 ，任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，以及有關該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當(包括但不限於)的任何主張。論壇不方便)。公司在此不可撤銷地放棄IT 可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判本協議項下的任何糾紛，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛。本公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意 在與本認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附送達證據)的方式，將其副本郵寄至根據本認股權證向本公司發出通知的有效地址，並同意該等送達構成良好的 及充分的法律程序文件和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。與本認股權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟或爭議的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本保證書的任何規定在任何司法管轄區無效或不可強制執行， 該無效或不可執行性不應影響本保證書的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本保證書的任何規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

14.接受。 持有人收到本保證書即表示接受並同意本保證書中包含的所有條款和條件 。

15.爭議解決。

(A) 提交爭議解決。

(I)儘管本認股權證有任何相反規定，但在與行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價、布萊克·斯科爾斯價值或公平市值或權證股份數量(視屬何情況而定)的算術計算有關的爭議(包括但不限於與上述任何 的確定有關的爭議)的情況下(“權證計算”)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方：(A)如果公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個交易日內，或(B)如果由持有人，在持有人得知引起爭議的情況後的任何時間。 如果在公司或持有人(視情況而定)就爭議向公司或持有人(視情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內，持有人和公司未能就爭議的確定或計算達成一致，則持有人可自行選擇將爭議提交給由持有人(“獨立第三方”)選定的獨立、信譽良好的投資銀行或外部的獨立會計師，公司應支付該獨立第三方的所有費用。

(Ii)持有人和公司應分別向該獨立第三方交付(A)根據第15條(A)和(B)第(15)款(A)和(B)第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，在每種情況下，均不遲於下午5：00提交支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)在持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(“爭議提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該獨立第三方另有要求，否則本公司和 持有人均無權向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，但所要求的爭議文件除外。

(Iii) 本公司和持有人應促使該獨立第三方就該爭議的解決方案作出決定，並在爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。 該獨立第三方的費用和開支應完全由本公司承擔，該獨立第三方對該爭議的解決應是最終的，並對所有無明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”)，持有人有權申請命令根據《DRCP》強制仲裁，以迫使遵守本第15條，(Ii)與認股權證計算有關的爭議包括，但不限於：爭議如下：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行發生的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行 。(Iii)本認股權證的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定的 獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方應有權(並在此獲得明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本認股權證第2節發生，(B) 普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保或類似事項是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，該獨立第三方應將該等調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和 任何其他適用的交易文件。以及(Iv)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16.某些定義。 就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票6%或以上具有普通投票權的股票以選舉該人的董事的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示或導致該人的管理和政策的指示。

(B) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整 權利(視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從Bloomberg的“OV”功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股的收盤價的每股標的價格 在緊接公開宣佈與發行該期權或可轉換證券(視情況而定)有關的最終文件之前的交易日 ，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率 等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(根據365天年化係數確定)，截至該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。

(C) “黑斯科爾斯價值”是指在 持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從Bloomberg的“OV”功能獲得的布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型利用：(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的控制權變更(或適用的控制權變更的完成)之前的交易日開始的期間內的最高收盤價。如果較早)，並在持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日結束，(2)在適用的控制權變更中以現金提出的每股價格(如果有)加在適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如果有)的總和，(Ii)等於根據第4(C)(I)條的持有人請求之日生效的行使價的執行價格，(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)在適用的控制權變更完成之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限(如果該請求在完成適用的控制權變更之日之前)，(Iv)零借貸成本及(V)預期波動率等於(br}等於100%兩者中較大者)及自緊接(A)公開披露適用的 控制權變更及(B)持有人根據第4(C)(I)條提出要求的日期(以最早者為準)之後的交易日(以365天年化係數釐定)的彭博“HVT”功能所得的30天波動率。

(D) “彭博”指彭博，L.P.

(E) “營業日”是指除星期六、星期日或法律要求特拉華州的商業銀行繼續關閉以外的任何日子；但為澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日客户可以使用特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)，或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。

(F) “控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)任何普通股股份的重組、資本重組或 重新分類，其中公司在緊接重組前擁有投票權的股東在重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易的證券，且直接或間接地在所有重大方面，在這種重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選舉該實體董事會成員的實體)的投票權持有人 (Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而達成的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方的實際公平收購，只要截至發行日的公司投票權持有人在收購後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，收購後，尚存實體(或有權或有投票權選舉該實體的董事會成員(如果不是公司，則為其同等成員)至少51%投票權的 持有者。

(G) “收盤競價”和“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間 並且沒有指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。如 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告，或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公允 市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應在適用的 計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H) “普通股”是指本公司的普通股，面值為0.01美元，以及任何其他類別的證券，該等證券此後可重新分類或更改。

(I) “普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(J) “可轉換證券”指在任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使持有人 有權收購普通股的任何股票或證券。

(K)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場或同等的國家證券交易所。

(L) “事項市場價”是指，就任何股票合併事件日而言，將 (X)結束幷包括該股票合併事件發生日後第十六(16)個交易日的連續二十(20)個交易日內最低五(5)個交易日的普通股平均市價除以(Y)五(5)個交易日確定的商數。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(m) [故意省略].

(N) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過 子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體(定義見S-X法規第1-02條)。或(Iii)提出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許 本公司受制於或使其普通股受制於或受制於或參與一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該收購、要約或交換要約至少(X)50%的普通股已發行股份、(Y) 50%的普通股已發行股票的持有者，按作出或參與或與其有關聯的所有主體實體持有的普通股股份計算，投標或交換要約未完成； 或(Z)普通股的數量，使作出或參與或與任何作出或參與此類購買、投標或交換要約的主體 的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法案下的規則 13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買 協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或 安排方案)，單獨或合計收購 (X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，計算為 ，如果該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份沒有流通股，或與該股票購買協議或其他企業合併的任何主體實體相關聯的普通股股份未發行；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(如1934年法令第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中， 通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持普通股流通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益者” (如1934年法令第13d-3條所定義) (X)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權 截至本認股權證日期未由所有該等主體實體持有的普通股投票權的至少50%，或(Z)在一項或多項相關交易中，直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行或簽訂任何其他文書或交易的公司已發行和已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，該百分比足以允許該主體實體實施 法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份。本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(P)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的個人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有一個以上的此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母公司。

(Q) “個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(R)“主要市場”指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)或紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

(S)“行市價格”是指普通股在各自行權通知日前三十個交易日內的最高成交價格。

(T)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(U) “交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(V) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價格，由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其 “VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果前述不適用，則由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或，如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

* * * * * * *

茲證明，本公司已於上述發行日期起正式簽署本認股權證。

附件A

行使通知

(由登記持有人籤立以行使本普通股認購權證)

以下籤署的 持有人特此行使購買LYTUS Technologies Holdings PTV普通股(“認股權證”)的權利。該公司為英屬維爾京羣島公司(“本公司”)，附有普通股認購權證(“認股權證”)副本。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

日期：_

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓授權書後才能簽署)

以下籤署人特此出售、轉讓並轉讓給 購買權 LyTUS TELOGIES HOLDINGS PTV的普通股股份。有限公司，與普通股購買令相關的，並任命 作為事實律師，轉讓LyTUS TELOGIES HOLDINGS PTV賬簿上的上述權利。有限公司擁有在場所內替換和 重新替換的完全權力。通過接受此類轉讓，承讓人同意在各方面受內令狀條款和條件的約束 。

日期：

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