配售機構協議

之間

KWESST MICRO SYSTEMS

和

THINKEQUITY

KWESST 微系統公司

配售機構協議

紐約，紐約 2024 年 6 月 12 日

ThinkeQuity

州街 17 號，41^st 地板

紐約州紐約 10004

女士們、先生們：

本配售機構協議（”協議”）規定了根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司KWESST Micro Systems Inc.（以下簡稱 “公司”）聘請ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity” 或 “配售代理”）的條款（以下簡稱 “公司”），擔任與本次發行相關的獨家配售代理人（以下簡稱”發行”）最多2,900,000股公司普通股（“股份”），每股沒有面值（“普通股”），也沒有預先注資的認股權證，在預融資認股權證全部行使之前，每份認股權證的行使價為0.001美元，但須根據附錄A所附的預融資認股權證中的規定進行調整（每份均為 “預融資認股權證”，總體而言，“預融資認股權證”、預融資認股權證所依據的普通股、“認股權證股份” 和股份、預融資認股權證，以及直接向不同投資者（“投資者”，統稱為 “投資者”）的認股權證，即 “證券”）。投資者對每股股票的購買價格為0.58美元（“股票發行價格”），投資者的每份預先注資認股權證的購買價格為0.00美元，投資者每股認股權證的行使價為0.001美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商擔任與本次發行相關的次級代理人或選定交易商。

1。擔任配售代理人的協議；結算；配售代理人補償...

1.1 根據此處包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本公司與配售代理人之間協議的所有條款和條件，配售代理被指定為公司的獨家配售代理人，但須遵守此處包含的條款和條件。根據此類陳述和保證，在遵守此類條款和條件的前提下，配售代理人特此接受此類任命，並同意以專業和務實的方式勤奮、真誠地提供本協議下的服務，並盡其商業上合理的努力協助公司尋找證券的訂閲者並完成發行。配售代理人沒有義務購買任何證券。除非根據本協議提前終止，否則本協議下的配售代理人的聘用將持續到終止日期或截止日期中以較晚者為準。本次發行將在 “合理的最大努力” 的基礎上進行。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與本次發行相關的次級配售代理人，根據第1.5節，他們可能有權從向該配售代理支付的費用中支付任何費用。

1.2 任何及所有投資者支付的總收購價減去現金費，以及根據本協議第 3.10 節應支付的其他應付費用（“收盤價”）和交付（“收盤價”），應在位於紐約州紐約美洲大道 1221 號 10020 號的大成美國律師事務所（“配售代理法律顧問”）辦公室或其他地點支付由配售代理人和公司在 2024 年 6 月 14 日上午 10:00（紐約時間）（例如付款和交付的時間和日期）商定此處稱為 “截止日期”).“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構經法律授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子。

1.3 在截止日，(i) 收購價格將向公司公佈：(a) 配售代理人代表每位投資者在收盤時向該投資者發行和出售證券；根據有關收盤的資金流信函通過電匯立即可用的資金；或 (b) 投資者通過電匯將收購價匯至公司書面指定的賬户，以及 (ii) 投資者通過電匯將收購價匯給公司，以及 (ii)) 公司應 (A) 要求其轉讓代理人（以及任何後續的轉讓代理人）Transfer Agent”）通過存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃，將每位投資者購買的股票總數記入有關平倉的資金流信函中規定的股票（a）配售代理人通過託管系統的存款/提款系統在DTC的餘額賬户，或（b）直接存入每位投資者或其各自被提名人的賬户，存入DTC的指定賬户資金流向信函（如果適用）和（ii）預先注資認股權證中規定的TC應為交付給每位投資者或代表投資者交付給配售代理人。在收盤時採取的所有行動應被視為在截止日期同時發生。公司未收到付款的任何證券，只要這些證券已交付給配售代理人或任何此類投資者，均應退還給公司。

1.4 在向投資者或配售代理人交付相應數量的相應證券之前，公司同意根據本協議出售的任何證券均不應被視為已購買和支付，或發行和出售。如果公司違約履行其根據此類指示代表投資者向投資者或配售代理人交付證券的義務，則公司應賠償配售代理人免受因公司此類違約而直接或間接產生的任何損失、索賠、損害或責任，使配售代理人免受損失。

1.5 作為對所提供服務的補償，公司應在截止日期向配售代理支付以下款項：

1.5.1。現金費用（“現金費”）相當於投資者在收盤時購買的證券所支付的總購買價格的7.5％，該費用應從收盤時應支付的購買價格中扣除。

1.5.2。[已保留]。

1.5.3。向配售代理人和/或其指定人簽發的認股權證（“配售代理認股權證”），用於購買14.5萬股普通股，佔收盤時購買的股票和預融資認股權證的5％，總收購價為100.00美元。配售代理人的認股權證協議，以附錄B（“配售代理人認股權證協議”）的形式全部或部分行使，自本協議發佈之日起一百八十（180）天開始，至本協議發佈之日起五週年到期，每股普通股的初始行使價為0.725美元，相當於股票發行價格的125％。除非金融業監管局（“FINRA”）第5110（e）（2）條允許，否則配售代理人的認股權證自發行之日起六個月內不得轉讓。配售代理人的認股權證協議及其行使後可發行的普通股以下統稱為 “配售代理證券”。

1.6 公司特此承認，(i) 本次發行，包括確定普通股的發行價格和任何相關折扣、佣金和費用，應是公司與投資者之間的公平商業交易；(ii) 配售代理人將作為獨立承包商行事，不會成為公司或其股東、債權人、員工、投資者、其他投資者或任何其他方的代理人或信託人，(iii) 配售代理不得承擔諮詢或信託責任支持公司（無論配售代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除非本文可能明確規定，否則配售代理人對公司不承擔任何與本次發行有關的義務，(iv) 配售代理人及其關聯公司可能參與各種交易，涉及的利益與公司的利益不同，(v) 配售代理不會提供任何法律、會計，有關本次發行的監管或税務建議，以及公司應在其認為適當的範圍內諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問。

1.7 公司現在和將來都對向投資者提供的有關本次發行或證券的任何書面或口頭通信的內容承擔全部責任；公司認識到，配售代理在根據本協議行事時將使用公司及其代理人提供的信息，配售代理對任何此類信息的準確性和完整性不承擔任何責任，也可能在未經獨立驗證的情況下依賴這些信息的準確性和完整性。

1.8 公司同意，配售代理人提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供公司董事會（“董事會”）保密使用，未經配售代理事先書面同意，公司不會，也不會允許任何第三方以任何方式披露或以其他方式提及此類建議或信息。

2。公司的陳述和保證。截至截止日期，本公司在適用時間（定義見下文）向配售代理人作出如下陳述和保證：

2.1提交註冊聲明.

2.1.1。根據《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（文件編號333-277196）上的 “貨架” 註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行證券註冊，該註冊聲明由公司在所有重大方面按照《證券法》的要求編制以及委員會根據《證券法》（“證券法條例”）制定的規則和條例，以及包含並將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則在任何給定時間向委員會存檔的此類註冊聲明，包括對該時間的任何修訂、當時的證物和附表、作為其一部分提交或根據證券法F-3表格第6項合併的文件，以及根據《證券法條例》第430B條以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件和信息（“第430B條信息”）) 或其他根據《證券法條例》，網址為此類時間在本文中稱為 “註冊聲明”。註冊聲明在最初生效時被稱為 “初始註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的註冊聲明。委員會宣佈註冊聲明於2024年3月4日（“生效日期”）生效。

此處以向委員會提交的與初始註冊聲明有關的招股説明書被稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書（包括經補充的基本招股説明書）的每份初步招股説明書補充文件均被稱為 “初步招股説明書”，這些補充文件描述了證券和本次發行，省略了第430B條信息，並在提交下一段所述的最終招股説明書補充文件之前使用，均被稱為 “初步招股説明書”。

在本協議執行和交付後，公司將根據《證券法條例》第430B條和第424（b）條的規定，立即準備並向委員會提交與證券和發行相關的基本招股説明書的最終補充招股説明書。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的此類最終招股説明書補充文件（包括經補充的基本招股説明書）在此被稱為 “招股説明書”。此處對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》F-3表格第6項以引用方式納入的文件。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間晚上 8:00。

“加拿大公開披露文件” 是指自2017年11月28日以來公司或代表公司向加拿大證券監管機構提交併在SEDAR上可供公眾查看的所有信息。

“加拿大證券法” 統指加拿大所有適用的證券法和根據該法律制定的相應規章制度，以及加拿大證券監管機構發佈或通過（和發佈）的適用的多邊或國家文書、命令、裁決、政策、規則和其他監管文書。

“加拿大證券監管機構” 統指加拿大的證券監管機構或其他證券監管機構。

“披露一攬子計劃” 是指2024年6月12日的初步招股説明書以及本協議附表1中向投資者提供的定價條款和其他最終發售條款，全部合起來考慮。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於任何與證券有關的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第405條），（i）“書面通信路演” 根據第 433 (d) (8) (i) 條的定義，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據以下規定免於向委員會申報第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對證券或本次發行的描述，但不反映最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（不包括”善意 電子路演”，定義見規則433（“真正的電子路演”），附表2中對此的規定即是明證。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

2.1.2。根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41566）（“交易法註冊聲明”），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊普通股和某些購買普通股的認股權證（“公開認股權證”）。《交易法註冊聲明》在本文發佈之日之前生效。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或公共認股權證或公開認股權證的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.1.3。外國私人發行人。該公司是 “外國私人發行人”（定義見《證券法》第405條）。

2.2 證券交易所上市。普通股在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “KWE.V”。普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股或公開認股權證從交易所退市或將普通股從多倫多證券交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於交易所或多倫多證券交易所正在考慮終止此類上市的通知，也沒有收到任何關於交易所或多倫多證券交易所正在考慮終止此類上市的通知多倫多證券交易所正在考慮終止此類上市或該公司不遵守規定交易所或多倫多證券交易所的上市或維護要求，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的除外。公司已就證券發行向聯交所提交了額外股票上市通知表。

2.3 禁止停止令等。據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也未就此類命令提起或威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1。遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效時（包括根據第430B條或《證券法》其他規定對配售代理人而言的每項被視為生效的日期）都已在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》的要求。F-3表格一般説明中規定的使用條件，包括但不限於一般指令I.B.5以及與證券發行和出售相關的其他條件，已得到滿足。根據F-3表格的I.B.5號一般指示，只要非關聯公司持有的公司普通股的總市值低於7500萬美元，公司在任何12個月內都不會根據註冊聲明出售價值超過非關聯公司持有的公司普通股總市值三分之一的證券。每份初步招股説明書和招股説明書在向委員會提交或將要提交時，都遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》的要求，並將遵守。交付給配售代理商的每份初步招股説明書以及招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的電子招股説明書相同，除非在《證券法》頒佈的S-T法規允許的範圍內。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在截止日期生效時，均不包含、包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，也未省略、遺漏或將省略其中要求陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(iii) 截至截止日期，截至適用時間，一攬子披露包沒有、現在和將來都不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；此處的每份發行人有限使用自由寫作招股説明書均不與註冊聲明、任何初步招股説明書中包含的信息相沖突説明書、初步招股説明書或招股説明書以及每位此類發行人限量免費使用撰寫招股説明書時，經初步招股説明書補充並與之相結合，沒有包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(iv) 截至發佈之日，在截止日期根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(v) 以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書的文件，在生效時或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，並且此類文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏任何必須陳述的重大事實在其中或在其中作出陳述所必需的鑑於這些文件是在何種情況下製作的，不具有誤導性；在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式提交的任何其他文件（視情況而定）在所有重大方面都將符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述任何材料根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導。

2.4.2。協議披露。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載或以引用方式納入的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述協議或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交給委員會，也沒有以引用方式納入註冊聲明，尚未如此描述、提交或以引用方式納入的披露包或招股説明書。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提及或以引用方式納入，或（ii）對公司業務具有重要意義，已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有全面效力，可對公司強制執行公司以及據公司所知其他各方，根據其條款，除外 (x) 因為這種強制執行可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性；(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和任何訴訟的法院的自由裁量權的約束被帶來。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他當事方都沒有違約，據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）具有管轄權的任何國內外政府或監管機構、機構、機構或法院（均為 “政府實體”）的任何現行適用法律、規則、法規、條例、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、規章、法令、判決、命令或法令。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有子公司，在任何其他公司、合資企業或其他商業實體中也沒有其他名義或實益的直接或間接權益。

2.4.3。先前的證券交易。除非註冊聲明、披露一攬子文件和初步招股説明書中披露，否則公司或由公司控制、控制或共同控制的任何個人或以其名義或為其利益出售本公司的證券。

2.4.4。法規。註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是準確、正確和完整的，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他未披露的此類法規。

2.4.5。沒有其他發行材料的分發。除初步招股説明書、披露一攬子計劃、招股説明書和《證券法》允許且符合下文第3.2節的其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與本次發行相關的發行材料。

2.5 註冊聲明日期之後的更改。

2.5.1。沒有重大不利變化。自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上會導致重大不利變化或影響經營狀況（財務或其他方面）、業績的潛在重大不利變化的變化或發展，股東權益、業務、資產，公司的財產或前景（“重大不利變動”）；(ii) 除本協議規定的交易外，公司沒有進行任何重大交易；以及 (iii) 公司沒有任何高管或董事辭去公司的任何職務；以及 (iv) 公司的業務或財產沒有因火災、爆炸、洪水、地震、颶風、事故或其他原因遭受任何重大損失或幹擾災難。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的證券發行外，根據適用的證券法，本陳述作出或視為作出本陳述時本公司必須披露的與公司或其業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，均未發生或合理預期會發生或存在。

2.5.2。最近的證券交易等。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：（i）發行任何證券或為借款承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或支付任何股息或義務就其股本或就其股本進行了任何其他分配。

2.5.3。委員會文件中的披露。自2022年12月6日以來，(i) 公司向委員會提交的文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未在其中陳述任何必要的重大事實，但沒有提供任何具有誤導性的重要事實；(ii) 公司已按照《交易法》和委員會據此頒佈的規章條例（“交易法條例”）的要求向委員會提交了所有申報”）。

2.6 獨立會計師。據公司所知，畢馬威會計師事務所、特許專業會計師事務所（“審計師”）是《證券法》和《證券法條例》和《上市公司會計監督委員會》要求的獨立註冊會計師事務所，其報告已向委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表所涵蓋的時間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的那樣。

2.7 財務報表等財務報表，包括註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中以提及方式納入的附註和支持附表，在所有重大方面公允地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表須經過年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含《國際財務報告準則》要求的所有腳註）；註冊聲明中包含或以引用方式納入的輔助附表正確地列出了註冊聲明中要求的信息。除其中所列內容外，不要求在《證券法》或《證券法條例》下的註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的調整後財務信息及相關附註（如果有）的預計和預計是按照《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》的適用要求正確編制和編制的，公允地列出了其中所顯示的信息，在編制聲明時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的對其中提及的交易和情況的影響。註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含的所有關於 “非國際財務報告準則財務指標”（該術語由委員會規則和條例定義）的披露，如果有，均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他可能對公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的其他關係。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”），均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未進行任何其他重大交易在正常業務過程中，（b）公司有沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，（c）公司或其任何子公司的股本沒有發生任何變化，或者除了業務過程中或任何股票薪酬計劃下的任何補助金外，沒有發生任何重大不利變化，而且（d）公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

2.8 授權資本；期權等。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的一個或多個日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後股票市值。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或所設想，否則截至本文發佈之日、截至適用時間和截止日期，將沒有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購或以其他方式收購公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換為公司普通股的證券，或任何發行或出售普通股的合同或承諾的權利或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 證券的有效發行等

2.9.1。流通證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和未償還的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税，並且是根據所有美國聯邦和州證券法以及加拿大所有省級證券法發行的；其持有人沒有撤銷權、優先拒絕權、參與權或類似權利（向公司提交的F-1表格註冊聲明中規定的除外）2023 年 8 月 2 日的佣金 (文件編號333-273588））），不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未侵犯公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權、優先拒絕權或參與權或類似權利。授權的普通股在所有重要方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。已發行普通股的要約和出售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法進行登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。根據本協議出售的證券。證券和配售代理人的證券已獲得發行和出售的正式授權，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任；證券和配售代理人的證券現在和將來都不會受公司授予的任何證券或類似合同權利持有人的優先權的約束；以及為獲得批准而需要採取的所有公司行動，證券和配售代理人證券的發行和出售已按時有效進行。證券和配售代理人的證券在所有重要方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中有關證券的所有聲明。授權、發行和出售配售代理認股權證和預先注資認股權證所需採取的所有公司行動均已正式批准並留待公司所有必要的公司行動發行，如果根據配售代理人的認股權證協議和預先注資認股權證進行付款和發行，此類認股權證股份將有效發行、全額支付且不可納税; 其持有人現在和將來都不會受到個人約束因成為此類持有人而承擔的責任；此類認股權證現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。

2.10 第三方的註冊權。除公司於2023年8月2日向委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-273588）中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可兑換或交換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入公司提交的註冊聲明中。

2.11 協議的有效性和約束力。本協議、配售代理人的認股權證協議和預先注資的認股權證已獲得公司的正式有效授權，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何賠償的可執行性根據聯邦法律，繳款或繳款條款可能會受到限制州證券法；以及（iii）特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受公平抗辯的約束，並由法院自由裁量權提起任何訴訟。

2.12 不存在衝突等。公司執行、交付和履行本協議、配售代理認股權證協議、預先注資的認股權證和所有輔助文件、公司完成本協議及其中所設想的交易以及公司對本協議及其條款的遵守情況，無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，都不會和不會：(i) 導致材料違反任何條款和規定或與之發生重大沖突，或構成重大違約，或導致根據公司作為當事方或公司任何財產或其任何資產受約束的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或抵押權，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(ii) 導致對本公司規定的任何違反公司的章程通知（可能會不時修改或重述 “章程”）(iii)違反截至本文發佈之日任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.13 無違約行為；違規行為。在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司作為當事方或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件時，不存在重大違約。公司沒有違反其章程或章程的任何條款或規定，也沒有違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可、適用法律、規則、規章、判決、命令或法令。

2.14 公司權力；許可；同意。

2.14.1。商業行為。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日為實現註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的業務目的所需的所有政府監管官員和機構的所有必要同意、授權、批准、註冊、命令、執照、證書、資格、註冊和許可。

2.14.2。此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議、預先注資認股權證和配售代理人認股權證協議並執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與之有關的所有同意、授權、批准、註冊、訂單、許可證、證書、資格、註冊和許可。有效發行、出售和交付證券、配售代理人的證券，以及本協議、預籌認股權證和配售代理人認股權證協議所設想的交易和協議以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所規定的交易和協議的完成，無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券除外法律和規章制度交易所和金融業監管局有限公司（“FINRA”）以及多倫多證券交易所的政策。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前不久填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，並輔之以註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書以及提供給配售代理人的封鎖協議（定義見下文第2.25節）中描述的與公司董事、高級管理人員和主要股東有關的所有信息，在所有重要方面都是真實和正確的，本公司尚未發現任何可能導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16 訴訟；政府訴訟。本公司或據公司所知，任何未在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露或與本公司上市申請有關或對公司證券上市申請有不利影響或質疑的執行官或董事的訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟正在進行中，或據公司所知，不存在威脅或涉及公司的任何執行官或董事的訴訟、訴訟、程序、調查、訴訟或政府程序本協議的合法性、有效性或可執行性協議、預先注資的認股權證、配售代理人的認股權證或證券。

2.17 信譽良好。本公司已正式組建，作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日依據不列顛哥倫比亞省的法律，公司信譽良好，並且具有正式的業務資格，在其他司法管轄區內信譽良好，其財產所有權或租賃財產或開展業務都需要此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好，無論是單獨還是總體而言，本來就不具有或合理的説法預計將導致重大不利變化。

2.18 保險。公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險福利，其金額和承保範圍均為公司認為充足的風險，包括但不限於至少等於5,000,000美元的董事和高級管理人員保險 而且所有這些保險都完全有效。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有保單到期時續保，或（ii）以不會導致重大不利變化的代價從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險。

2.19 影響向金融監管局披露的交易。

2.19.1。發現者費用。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不存在與公司或任何內部人士就出售本協議下的證券或公司的任何其他安排、協議或諒解支付的發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，據公司所知，不存在任何可能影響配售代理人薪酬的索賠、付款、安排、協議或諒解，具體情況如下由 FINRA 撰寫。

2.19.2。在十二 (12) 個月內付款。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，否則公司未向以下人員支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式付款，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人；(iii) 任何個人或實體在十二 (12) 個月內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接的關聯或關聯在本協議簽訂之日之前，除非按照本協議的規定向配售代理人付款。

2.19.3。所得款項的使用。除非此處特別授權，否則本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，（ii）據公司所知，公司任何類別證券5％或以上的受益所有人，或（iii）據公司所知，在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，該證券是參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（見下文）符合FINRA的規章制度）。公司（i）與任何配售代理人的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且（ii）不打算使用出售證券的任何收益來償還欠任何配售代理人的任何關聯公司的未償債務。

2.19.5。信息。公司在其向配售代理人提供的FINRA調查問卷中提供的所有信息，據公司所知，所有信息均由公司高管和董事提供 專供配售代理人使用的律師 與向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）有關的法律顧問在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20《反海外腐敗行為法》。據公司所知，本公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或間接地 (i) 給予或同意向任何客户、供應商、僱員或代理人或任何官員或僱員提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）任何政府（國內或國外）的政府機構或部門，或任何政黨或候選人對於曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或就任何實際或擬議的交易提供協助）的公職（國內或國外）或其他人員，(a) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(b) 如果過去沒有提出，可能會發生重大不利變化；(c) 如果將來不繼續下去，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響；或 (d) 違反或違反任何條款《反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何適用的非美國反賄賂法規或法規；（ii）進行了任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款；或（iii）收到任何政府實體就上述（i）或（ii）條款中的任何事項進行任何調查、訴訟或詢問的通知；並且公司已按照《反海外腐敗法》開展業務所有重要方面，並制定和維持了旨在確保和合理預期的政策和程序確保公司將繼續在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守FCPA。

2.21 遵守外國資產管制辦公室。目前，公司及其任何子公司，或據公司所知，公司及其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司或代表公司及其任何子公司行事的任何其他人均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁，公司也不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何人出借、出資或以其他方式提供此類收益子公司、合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受到OFAC管理的美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.22 前瞻性陳述。註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不是出於善意披露的。

2.23 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求；在此之前或之前不得采取任何行動、訴訟或訴訟任何政府涉及《洗錢法》的公司實體尚待審理，或據公司所知，該實體正受到威脅。

2.24 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或配售代理法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向配售代理人作出的陳述和保證。

2.25 封鎖協議。本附表3包含一份完整而準確的公司執行官和董事名單，以及公司已發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的每位所有者，他們將受封鎖協議（定義見下文）（統稱為 “封鎖方”）的約束。在本協議執行之前，公司已要求每方封鎖方以附錄C的形式向配售代理人交付一份已執行的封鎖協議（“封鎖協議”）。

2.26 家子公司。公司的所有直接和間接子公司均根據組織或註冊地的法律正式組建並信譽良好，在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區中，每家子公司都信譽良好，除非不符合資格不會對整個公司的資產、業務或運營產生重大不利影響。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、披露一攬子公司和招股説明書中所述。

2.27 關聯方交易。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

2.28 與客户和供應商沒有關係。一方面，公司與公司或公司任何關聯公司的董事、高級職員、5％或以上的股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這些關係必須在披露一攬子計劃和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中描述，但未作説明。

2.29 沒有未合併的實體。公司、其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，這些實體可以合理預期會對公司的流動性或披露一攬子計劃和招股説明書中規定的資本資源的可用性或要求產生重大影響以引用方式納入其中的文檔但尚未將其描述為必填項。

2.30 董事會。公司董事會由註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的人員組成。董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例和聯交所上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在董事會任職的人員中至少有過半數符合 “獨立” 資格。

2.31 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.31.1。披露控制。公司嚴格遵守了《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序是有效的，可確保負責編制公司交易法文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重要信息。

2.31.2。合規性。公司現在和截止日期都將嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.31.3。會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法條例》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），由各自的主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以合理保證財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表的可靠性，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，即：(i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許獲取資產；(iv) 資產的記錄問責與現有資產進行合理比較間隔時間並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷。已告知公司的審計師和公司董事會審計委員會：（i）公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；（ii）公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重要，涉及管理層或其他員工他們在公司的財務報告內部控制中起着重要作用。自披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

2.32 無投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述的本次發行生效及其收益的使用後，公司不必註冊為 “投資公司”。

2.33 無勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。據公司所知，公司任何執行官均未嚴重違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司對上述任何事項承擔任何實質性責任。公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的聯邦、州、省、地方和外國法律法規，除非不會導致重大不利變化。

2.34 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用公司及其子公司目前開展業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和註冊聲明、披露包和招股説明書中所述的所有專利、專利申請、商標、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”）。據公司所知，如註冊聲明和招股説明書所述，公司或其任何子公司為開展其當前業務所必需的任何行動或使用均不涉及或導致對他人任何知識產權的侵權、許可費或類似費用。本公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此類侵權、許可費或類似費用的通知，也未收到任何與他人主張的知識產權相沖突的通知。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利變動 (A)，否則第三方沒有侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司在任何此類知識產權中的權利的待決、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道有任何可以構成合理依據的事實對於任何此類索賠，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.34 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化；(C) 本公司擁有的知識產權，據公司所知，具有司法管轄權的法院尚未裁定其全部或部分無效或不可執行，也沒有待處理或其他人質疑本公司的知情、威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.34 節中的任何其他索賠，都可能導致重大不利變化；(D) 沒有關於公司侵權、挪用或據公司所知的未決行動、訴訟、訴訟或索賠以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.34 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司所知，本公司沒有任何員工在任何實質性方面違反或曾經違反任何僱傭合同的任何條款、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、禁止招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據涉及該員工在公司的工作，或該員工在公司工作期間採取的行動，並且可以合理地預期會導致重大不利變化，無論是個人還是總體而言，都可能導致重大不利變化。據公司所知，本公司開發和屬於本公司但未獲得專利或未在專利申請中披露的所有重要技術信息均已保密。公司不是《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《招股説明書》中要求列出且其中未予描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書在所有重大方面都包含前一句中對事項的相同描述。公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，據公司所知，也沒有違反其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，也沒有以其他方式侵犯任何人的權利。

據公司所知，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可在所有重大方面均完全有效，並且可由公司及其其他各方根據其條款強制執行，但 (x) 除外，此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性可能是受聯邦和州證券法的限制，並且（z）特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受公平辯護的約束，並由法院自由裁量權提起任何訴訟。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，公司也不知道任何其他當事方違約，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件。

2.35 税收。公司及其子公司均已在本報告發布之日之前提交了所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司及其子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。除非向配售代理人以書面形式披露，否則，(i) 任何税務機構均未就公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待解決），並且（ii）公司或其子公司未就申報表或徵收税款提供或要求豁免任何時效規定。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、關税、任何種類的税收、費用、評估或收費，以及任何利息和費用任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.36 員工福利法；ERISA 合規。公司沒有違反或未收到任何與僱用、晉升或薪酬歧視有關的聯邦、州、省或外國法律的違規通知，也沒有違反任何適用的聯邦、州、省或國外工資和工時法，也沒有收到任何禁止因房產所在社區拒絕信貸的州法律，違反任何法律的行為都可以合理地預期會導致重大不利變化。公司以及公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）建立或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及該法規及其發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司為其成員的法規和根據該法發佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。就公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃” 而言，沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。公司及其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔或合理預計會承擔任何與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條有關的任何重大責任。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

2.37 遵守法律。公司：（A）現在和任何時候都遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規（“適用法律”），除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化；(B) 未收到任何警告信、無標題信件或其他來自任何其他政府機構的信函或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案（“授權”）；(C) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到關於任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、強制執行的通知，任何政府機構或第三方的調查、仲裁或其他行動，指控公司開展的任何產品運營或活動違反了任何適用法律或授權，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷的通知任何授權，沒有知道任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日都是完整和正確的（或由後續提交的文件更正或補充）；而且 (G) 也不是自願的或非自願地、發起、實施或發佈任何召回、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警報、售後警告或其他通知或行動，與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的任何通知或行動，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算啟動任何此類通知或行動。

2.38 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效之時，公司或其他發行參與者最早提出了《證券法條例》第164 (h) (2) 條的真誠報價，以及在本文發佈之日，公司過去和現在都不是第40條定義的 “不合格發行人” 5，沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定不一定要將公司視為不符合資格的發行人。

2.39 環境法。公司和子公司嚴格遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規章、要求、決定和命令（統稱為 “環境法”），已收到並嚴格遵守適用要求他們獲得的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准環境法將按其各自的規定執行企業，尚未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的實際或潛在責任的通知。據公司所知，不存在與公司或其子公司或其子公司相關的環境法相關的成本或負債。

2.40 不動產。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司擁有良好且可銷售的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有不動產或個人財產，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷不單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不要幹擾公司或其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用；以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租（被視為一個企業），以及公司或其任何子公司持有註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均完全有效，公司或任何子公司均未收到任何有關重大索賠的通知任何不利於人權利的人所宣稱的任何種類的行為公司或上述任何租賃或轉租協議下的任何子公司，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

2.41 影響資本的合約。公司、其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，這些實體可以合理預期會對公司或其任何子公司的流動性或其描述或註冊所需的資本資源的可用性或要求產生重大影響註冊中的參考未按要求描述或以引用方式納入的聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。

2.42 向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有向公司、其子公司或其任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務。

2.43 數據隱私和安全法。據公司所知，公司及其子公司現在和以前都嚴格遵守美國所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，以及加拿大所有適用的省級和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《個人信息保護和電子文件法》（S.C. 2000，c. 5）（“PIPEDA”），並且公司及其子公司採取了商業上合理的措施準備遵守的行動，並且已經採取了並且目前符合《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露和處理個人數據有關的政策和程序（“政策”）。“個人數據” 指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；（ii）根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合'個人識別信息'的任何信息；（iii）“個人信息”、“個人健康信息” 和 “企業”。聯繫信息” 由 PIPEDA 定義；(iv) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (v) 任何其他允許識別該自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向有關的任何數據的信息。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；（ii）目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法。

2.44 [已保留。]

2.45 新興成長型公司。從首次祕密向委員會提交註冊聲明之日起（如果更早，則為公司首次直接參與或通過任何獲授權代表其參與任何Testing-The Waters通信的人員之日）至本文發佈之日，公司一直是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長公司”）。“Testing-the-Waters通信” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.46 行業數據。每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從這些來源得出的數據做出的真誠估計。

2.47 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會（“美聯儲理事會”）第U條所定義的 “保證金證券”，並且本次發行的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或用於可能導致任何情況的任何其他目的根據法規，普通股應被視為 “用途信貸”美聯儲委員會的 T、U 或 X。

2.48《交易法》報告。在過去的12個月中，公司已根據《交易法》第13（a）、13（e）、14和15（d）條及時提交了要求提交的所有報告（第15（d）條要求根據《交易法》第13（d）條和第13（g）條提交報告的情形除外，這些報告應受本句下一條的管轄）；並且公司已提交了一份報告及時自2022年12月6日起根據《交易法》第13（d）和13（g）條要求提交的所有報告，除非未能及時提交報告無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會發生重大不利變化。

2.49 分鐘讀物。公司和每家子公司的會議記錄已提供給配售代理人和配售代理法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）以及公司和每家子公司（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）的所有會議和行動的完整摘要，以及自2022年1月起至最近一次會議和行動之日的完整摘要，以及（ii）所有材料中的準確摘要尊重反映了此類會議記錄中提及的所有交易。公司及其子公司的重大交易、協議、處置或其他行動均未經適當批准和/或準確、公平地記錄在公司或其子公司的會議記錄簿中（如適用）。

2.50 集成。公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有要求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行與公司先前的發行合併，而證券法要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊。

2.51 沒有穩定性。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經配售代理人的同意）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或可能導致或導致公司任何證券價格的行動（未經配售代理人的同意），以促進證券的出售或轉售。

2.52 保密和不競爭。據公司所知，本公司的任何董事、高級職員、主要員工或顧問均不受與任何僱主或前任僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議可以合理地預期會對他作為公司各自的身份和行事能力產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。

2.53 試水通信。本公司（i）除了經配售代理人書面同意的Testing-the-Waters通信外，未單獨與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何Testing-the-Waters通信，以及（ii）授權配售代理以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。公司確認，配售代理已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。除本文附表2所列的書面信函外，公司沒有分發任何書面試水通信。“Testing-the-Waters書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信，即任何Testing-the-Waters通信。

2.54 電子路演。公司根據《證券法條例》第433（d）（8）（ii）條提供了真正的電子路演，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條）。

2.55 進出口法。據公司所知，公司的每位關聯公司及其每位董事、高級職員、代理人或僱員，或與公司有關聯或代表公司行事的其他人士，在所有重大方面均遵守了適用的進出口法（定義見下文），公司或其任何部門之間沒有待處理或預期的索賠、投訴、指控、調查或訴訟，或據公司所知，沒有受到威脅根據任何進出口法律設立的子公司和任何政府機構。“進出口法” 一詞是指《武器出口管制法》（22 U.S.C.A. § 2278）、《出口管理法》（50 U.S.C. App. § 2401-2420）、《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. § 120-130）、《出口管理條例》（15 C.F.R. 730 等）、《美國海關法》（19 U.S.C. § § 1 及其後各節）、根據上述規定或《出口管理條例》第 730 部分所列機構發佈的任何行政命令或法規，以及美國政府的所有其他法律和法規規範向非美國當事方提供服務或進出美利堅合眾國的物品或信息的進出口，以及任何外國政府管制向非外國當事方提供服務或從外國向非外國各方進出物品和信息進出外國的所有類似法律和法規。

2.56 政府合同。對於公司或其任何子公司目前參與的每份政府合同（定義見下文）以及每份政府競標（定義見下文），除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外：(i) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守並遵守了每份合同的所有重要條款和條件政府合同和政府投標，包括所有納入條款、條款、認證、陳述、要求、附件、法規和適用法律，包括但不限於《談判真相法》、《聯邦收購條例》（“FAR”）和《成本會計準則》（如適用）；(ii) 公司及其各子公司在所有重大方面均遵守了與美國政府簽訂的與政府合同或政府有關的法規、規則、條例、命令或協議的所有重要要求（如適用）出價；以及 (iii)美國政府或加拿大政府，或任何主承包商、分包商或其他人均未書面通知公司或其任何子公司違反或違反任何法規、規則、規章、認證、陳述、條款、規定或要求，除非個人或總體上不會發生重大不利變化；以及 (iv) 據公司所知，不存在合理的依據引起政府實體以欺詐為由提出實質性索賠（例如概念由美國州或聯邦法律定義），與任何此類政府合同有關；就本協議而言，“政府投標” 是指公司或其任何關聯公司（包括其子公司）提出的任何報價，如果被接受，將導致政府合同；“政府合同” 是指任何合同，包括任何安排、合資企業、基本訂購協議、定價協議、信函協議或其他任何形式的類似安排，在公司或其任何子公司之間以及（A）美國政府或加拿大政府，（B）以主承包商身份向美國政府或加拿大政府提供的任何主承包商，或（C）與上文（A）或條款（B）所述任何合同有關的任何分包商。就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單不應構成單獨的政府合同，但應是與之相關的政府合同的一部分。

2.57 加拿大證券法。

2.57.1。該公司是艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭省和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島和薩斯喀徹温省各省的申報發行人，沒有違反加拿大證券法的任何實質性要求，也未被列為違約申報發行人名單或證券監管機構維護的違約申報發行人名單（如適用）艾伯塔省，不列顛哥倫比亞省，曼尼托巴省，新不倫瑞克省，紐芬蘭省和拉布拉多省，新斯科舍省各省，安大略省、愛德華王子島和薩斯喀徹温省。

2.57.2。公司在所有重大方面均遵守了艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭省和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島和薩斯喀徹温省各省的加拿大證券法規定的及時、持續的披露義務，公司沒有違反根據加拿大證券提交或發佈任何需要提交或發佈的文件艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省各省的法律紐芬蘭和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島和薩斯喀徹温省，在不限制上述概括性的前提下，自加拿大公開披露文件中提供信息的相應日期以來，沒有發生任何重大不利變化，該文件尚未在非機密的基礎上公開披露，自此類聲明發布之日起，公司沒有提交任何保密的重大變更報告，這些報告自該聲明發布之日起仍處於保密狀態的。

2.57.3。加拿大公開披露文件不包含對截至發佈之日重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在發佈之日必須陳述或必要的重大事實，以防止根據和遵守加拿大證券法作出和編制的陳述具有虛假或誤導性。

2.57.4。根據加拿大證券監管機構或加拿大證券法的要求，任何未按要求公開的與本次發行相關的報告或信息都必須公開。除了提交註冊聲明和公司根據加拿大證券法要求提交的任何收盤後申報外，無需向加拿大證券監管機構提交未按要求提交的與本次發行相關的文件。

3.公司的契約。本公司承諾並同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。在提交之前，公司應向配售代理人交付擬在本文件發佈之日之後提交的註冊聲明、初步招股説明書、披露包或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交配售代理人應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1。合規性。在遵守第3.2.2節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第424（b）條和第430B條的要求，並將立即通知配售代理人並書面確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或對任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案何時生效，以及註冊聲明的任何生效後的修正案何時生效生效；(ii) 收到委員會的任何評論意見；(iii) 的委員會要求修訂註冊聲明或對任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供更多信息的任何請求；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、披露包或招股説明書的命令，或暫停使用任何初步招股説明書、披露包或招股説明書的生效證券在任何情況下發行或出售的資格管轄權，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的管轄權，或根據《證券法》關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條進行的任何審查；以及（v）如果公司成為《證券法》第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。公司應生效《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報方式和期限在第 424 (b) 條規定的時間內（不依賴第 424 (b) (8) 條），並應採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據第424（b）條提交的招股説明書以供提交，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2。持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》、《交易法條例》和《加拿大證券法》，以允許完成本協議、預籌認股權證以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的證券分配。如果在《證券法》要求與證券銷售有關的招股説明書（或除了《證券法條例》第172條（“第172條”）規定的例外情況以外）在任何時候都必須交付，則配售代理人的法律顧問認為，任何事件或條件都必須發生 或者，公司 (i) 修改註冊聲明，使註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充披露一攬子文件或招股説明書，以使披露一攬子文件或招股説明書（視情況而定）不包括任何不真實的材料陳述事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是鑑於向買方交付信息時存在的情況，具有誤導性，或（iii）修改註冊聲明或修改或補充披露一攬子文件或招股説明書（視情況而定），為了遵守《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即（A）向配售代理人提供信息 此類事件的通知；(B) 準備任何必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內向配售代理人提供信息 附上任何此類修正案或補編的副本，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；但是，公司不得提交或使用配售代理人對的任何此類修正案或補充 或配售代理人的律師 應合理地反對。公司將向配售代理人提供 此類修正案或補充文件的副本數量，例如配售代理人 可以合理地要求。公司已提供配售代理 在適用時間前 48 小時內根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何申報的通知。公司應向配售代理人提供 通知其打算從適用時間到截止日期提交任何此類申報，並將向配售代理人提供 視情況而定，在提交擬議文件之前的合理時間內提供相關文件的副本，並且不會歸檔或使用配售代理人或律師提交的任何此類文件 應合理地反對。

3.2.3。《交易法》註冊。在 (i) 自本協議簽訂之日起三 (3) 年後以及 (ii) 預融資認股權證到期（或所有預融資認股權證行使之日，如果更早），公司應盡最大努力維持普通股在《交易法》下的註冊，以較低者為準。未經配售代理人事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

3.2.4。免費寫作招股説明書.公司同意，除非事先獲得配售代理人的書面同意 ，它不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費寫作招股説明書” 或其中一部分的要約，這些要約必須由公司向委員會提交或由公司根據第433條保留；但是，配售代理應被視為已同意本協議中的每份發行人通用自由寫作招股説明書以及任何 “路演”《規則》第433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通”，已由配售機構審查代理人。公司表示，它已將或同意將配售代理人同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或衝突，或者包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，公司將立即通知配售代理人，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。試水通信。如果在分發任何書面試水通信後任何時候發生或發生的事件或事態發展，而該書面試水通信包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則公司應立即通知配售代理人，並應立即修改或自費補充，此類書面試水通信旨在消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3 向配售代理人交付註冊聲明。公司已經或應免費向配售代理人和配售代理人的法律顧問交付或提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括其中提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向配售代理人交付註冊聲明的合規副本每位配售代理人最初提交的文件及其每項修正案（不含證物）。除非第S-T條例允許，否則向配售代理人提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4 向配售代理人交付招股説明書。公司已按配售代理的合理要求免費向每位配售代理人交付或提供每份初步招股説明書的副本，或將免費向其交付或提供這些副本，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位配售代理人提供該配售代理人可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向配售代理人提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

3.5 效力和需要通知配售代理的事項。公司應盡最大努力使註冊聲明在當前招股説明書中保持有效，直到 (i) 適用時間後至少九 (9) 個月和 (ii) 預先注資認股權證的到期日（或所有預融資認股權證行使之日，如果更早），並應立即通知配售代理人並以書面形式確認通知的有效性：(i) 通知的有效性註冊聲明及其任何修正案；(ii) 委員會發布的任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iii) 任何州證券委員會發布任何暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格的程序，或啟動或威脅為此目的提起或威脅提起任何訴訟的程序；(iv) 向委員會郵寄和交付以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的文件；(v) of 收到的任何評論或要求提供任何其他信息的請求佣金；以及 (vi) 在本第3.5節所述期間發生的任何事件，即公司認為註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中對重大事實的陳述不真實，或需要對 (a) 註冊聲明進行任何修改以使其中陳述不具誤導性，或 (b) 在披露一攬子文件或招股説明書中作出任何修改才能制定根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應盡一切合理努力迅速解除該命令。

3.6 財務報表審查。在本協議簽訂之日後的五（5）年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的三個財政季度的財務報表。

3.7 清單。公司應盡最大努力維持普通股（包括證券）在交易所的上市，直到（i）自本協議簽訂之日起三（3）年和（ii）預籌認股權證的到期日（或所有預融資認股權證行使之日，如果早於的話），以較晚者為準。

3.8 [已保留。]

3.9 向配售代理人報告。

3.9.1。定期報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向配售代理人提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即向配售代理人提供：(i) 根據《交易法》要求公司向委員會提交的每份定期報告的副本以及《交易法條例》；（ii）每份新聞稿的副本和每個公司發佈的有關公司或其事務的新聞報道和文章；（iii）公司編寫和提交的每份6-K表格的副本；（iv）公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的五份副本；（v）向股東提供的每份報告或其他通信的副本；以及（vi）與公司和公司未來任何子公司事務有關的其他文件和信息配售代理人可以不時合理地提出要求；但是，前提是配售如果公司的要求，代理人應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是配售代理人和配售代理法律顧問可以合理接受的，該協議與配售代理人收到此類信息有關。根據本第 3.9.1 節，根據委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的文件應視為已交付給配售代理人。

3.9.2。轉讓代理；轉賬表。在 (i) 自本協議簽訂之日起三 (3) 年後以及 (ii) 預融資認股權證的到期日（或所有預融資認股權證行使之日，如果更早），公司應保留轉讓代理人和配售代理人可以接受的註冊機構（“過户代理人”），並應向配售代理人提供公司的此類轉讓表，費用自理作為配售代理人可以合理要求的證券，包括該公司的每日和每月合併轉讓錶轉讓代理和 DTC。配售代理人允許多倫多證券交易所信託公司擔任普通股的過户代理人，配售代理人允許大陸股票轉讓與信託擔任美國普通股的共同轉讓代理人。

3.9.3。交易報告。在證券在交易所上市期間，公司應按照配售代理人的合理要求，向配售代理人提供交易所發佈的與證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10 費用支付。公司特此同意，在每個截止日支付未在截止日支付的範圍內，支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與將在本次發行中向委員會註冊證券有關的所有申請費和通信費用；(b) 與FINRA和TS本次發行審查相關的所有公開發行申報系統申報費 XV；(c) 與此類證券上市有關的所有費用和開支交易所、多倫多證券交易所以及公司和配售代理等其他證券交易所共同決定；(d) 與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、開支和支出，總額不超過2,500美元；(e) 與配售代理人可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法規定的證券註冊或資格有關的所有費用、支出和支出（包括，但不限於所有申請和註冊費）；（f) 與配售代理人可能合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的證券註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(g) 所有發行文件（包括但不限於配售代理協議、任何藍天調查以及配售代理人之間的任何協議、選定交易商協議、配售代理人問卷和委託書）、註冊聲明、Propro的費用 spectuses 等等其修正案、補充和證物以及配售代理人合理認為必要的初步和最終招股説明書；(h) 本文第3.8節所述的公共關係公司的成本和開支；(i) 準備、印刷和交付代表證券的證書的費用；(j) 證券過户代理人的費用和開支；(k) 從公司轉讓證券時應支付的股票轉讓和/或印花税（如果有）給配售代理人；(l) 與收盤後相關的費用在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版上宣傳本次發行；(m) 與合訂數量的公開發行材料以及紀念紀念品和透明石墓碑相關的費用，公司或其指定人員將在收盤後的合理時間內按配售代理人合理要求的數量提供，金額不超過3,000美元；(n) 公司會計師的費用和開支；(o) 公司法律顧問和其他代理人的費用和開支，以及配售代理；（p）配售代理法律顧問的費用和開支不超過12.5萬美元；（q）與配售代理在發行中使用Ipreo的賬簿編制、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的29,500美元費用；（r）不超過5,000美元的數據服務和通信費用；（s）不超過5,000美元的配售代理實際應計的 “路演” 費用；以及（t）不超過5,000美元配售代理的做市和交易以及清算公司本次發行的結算費用中的30,000美元。配售代理人可以從截止日應付給公司的發行淨收益中扣除此處規定的費用，由公司支付給配售代理人。儘管如此，未經公司事先書面同意，公司根據本第3.10節向配售代理人報銷的總費用（以及根據第8.3節可報銷的任何費用）不得超過82,500美元。

3.11 [已保留]。

3.12 淨收益的應用。公司應按照與註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的發行用途一致的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.13 向證券持有人交付收益表。公司應儘快向其證券持有人普遍提供股票，但不得遲於第十五 (15) 日的第一天^th）在本協議簽訂之日後的完整日曆月內，收益表（除非《證券法》或《證券法條例》要求，否則無需由獨立的註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二（12）個月。為避免疑問，就本第3.13節而言，根據EDGAR向委員會提交的收益表應視為已提供給公司的證券持有人。

3.14 穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經配售代理人的同意）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致根據《交易法》第M條穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。

3.15 內部控制。公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有資產進行比較在合理的時間間隔內，並對任何差異採取適當行動。

3.16 會計師。自本協議簽訂之日起，公司應在本協議簽訂之日起的至少三 (3) 年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。配售代理承認該審計師是配售代理人可以接受的。

3.17 FINRA。如果公司知道或意識到 (i) 公司任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人是或成為的關聯公司或關聯人，則公司應通知配售代理人（後者應向FINRA提交適當的備案）參與本次發行的 FINRA 會員（根據以下條款確定FINRA的規章制度）。

3.18 沒有信託義務。公司承認並同意，配售代理對公司的責任純屬合同性質，配售代理人或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託責任。

3.19 對持續發行的限制。儘管有第 3.18 節中的限制，但公司代表自己和任何繼任實體同意，未經配售代理人事先書面同意，在本協議簽訂之日起的二十四 (24) 個月內，在任何 “市場” 或持續股權交易中，公司不會直接或間接地提出出售、出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置股本的期權公司或任何可轉換為或可行使或可兑換為股份的證券公司的股本。

3.20 公司封鎖協議。 公司代表自己和任何繼承實體同意，未經配售代理事先書面同意，在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內（“鎖定期限”），(i) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、貸款或其他方面的任何期權、權利或擔保直接或間接轉讓或處置本公司的任何股本或任何可轉換為或可行使的證券，或可兑換為公司股本；（ii）向委員會提交或安排提交與發行公司任何股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券（S-8表格上的註冊聲明除外）有關的任何註冊聲明；或（iii）完成公司債務證券的任何發行，但使用傳統信貸額度除外銀行或 (iv) 訂立任何轉賬至的互換或其他安排另一部分或全部或部分是公司股本所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割公司股本或其他證券來結算。

本第 3.20 節中包含的限制不適用於 (i) 普通股 將根據本協議出售，(ii) 公司發行普通股 在行使股票期權或認股權證或轉換截至本協議發佈之日未償還的證券時，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，前提是自本協議簽訂之日起未對此類期權、認股權證和證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的發行期限，(iii) 股票期權公司、公司股本股份或公司任何股權補償計劃下的其他獎勵，前提是在上述（ii）和（iii）中的每一項中，標的股票在整個封鎖期內均應被限制出售。

3.21 D&O 封鎖期的發佈。如果配售代理人自行決定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日同意解除或放棄本協議第2.25節所述的對公司高級管理人員或董事的限制，並向公司提供即將解除或豁免的通知，則公司同意以附錄D的形式發佈新聞稿宣佈即將發佈的釋放或豁免在生效前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務發送給我們釋放或豁免的日期。

3.22 藍天資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與配售代理人合作，根據配售代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使證券有資格進行發行和銷售，並在完成證券分發所需的期限內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務就送達程序或獲得外國公司資格提交任何一般性同意或者作為證券交易商在任何不具備此種資格的司法管轄區，或因在沒有其他條件的司法管轄區開展業務而需要納税。

3.23 報告要求。在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書（或除第172條規定的例外情況外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求報告證券發行收益的使用情況。

3.24 新聞稿。在截止日期之前，未經配售代理人事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信，也不得舉行任何有關公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景的新聞發佈會（正常業務過程中符合公司過去慣例的例行口頭營銷傳播除外，也不得通知配售代理人），這種同意不應是不合理的扣留，除非根據公司及其法律顧問的判斷，在通知配售代理人之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信。

3.25 新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的證券分發之前和 (ii) 封鎖期結束後的十五 (15) 天后，以較晚者為準，公司應立即通知配售代理人。

3.26 外國私人發行人地位。如果公司在本協議簽訂之日起三（3）年之前的任何時候不再是外國私人發行人，則公司應立即通知配售代理人。

3.27 薩班斯·奧克斯利法案。披露一攬子計劃和招股説明書，公司應始終在所有重大方面遵守不時生效的《薩班斯奧克斯利法案》的所有適用條款。

4。配售代理人的義務條件。根據本文的規定，配售代理人購買和支付證券的義務應受以下條件的限制：(i) 公司截至本文發佈之日和每個截止日期的陳述和擔保的持續準確性；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行本協議義務的情況；以及 (iv) 以下條件:

4.1 監管事項。

4.1.1。委員會行動；所需文件。截至截止日期，尚未根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何目的提起或正在審理中，據公司所知，委員會也沒有考慮為任何目的提起訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第430B條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第424（b）條（不依賴第424（b）（8）條）要求的方式和時限內向委員會提交，或者提供此類信息的生效後修正案應按照《證券法》條例第430B條的要求向委員會提交併宣佈其生效。

4.1.2。[已保留]。

4.1.3。交易所清關。在截止日期，公司的普通股，包括行使預先注資認股權證時可發行的股票和認股權證，應獲準在交易所上市，但僅以正式的發行通知為前提。

4.1.4。無停止交易令。在截止日期，任何加拿大證券監管機構均不得發佈任何停止交易令，據公司所知，任何為此目的的訴訟都不會懸而未決或受到威脅。

4.1.5。多倫多證券交易所接受。在截止日期，多倫多證券交易所應有條件地接受股票和認股權證股份的發行和上市，前提是滿足慣例上市條件。

4.2 公司法律顧問事務。

4.2.1。美國法律顧問的截止日期意見。在截止日期，配售代理人應收到美國公司法律顧問Dorsey & Whitney LLP在截止日期發給配售代理人的贊成意見和否定保證信，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

4.2.2。加拿大律師的截止日期意見.在截止日期，配售代理人應收到加拿大公司法律顧問Fasken Martineau DuMoulin LLP在截止日期寫給配售代理人的贊成意見和否定保證信，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

4.2.3。特別知識產權顧問的意見。在截止日期，配售代理人應已收到本公司特別知識產權法律顧問MBM Intellectul Pertile LLP在截止日期發給配售代理人的意見，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

4.2.4。[已保留]。

4.2.5。信賴。在提供此類意見時，此類律師可以：（i）對於涉及適用美國法律和其被接納的司法管轄區以外的其他法律的事項，在此類律師認為適當的範圍內，如果有的話，則依賴於配售代理人合理接受、熟悉適用法律的其他律師的意見或意見（形式和實質上令配售代理人合理滿意）；以及 (ii) 至於事實問題，在他們認為適當的範圍內，在證書上或保管有關公司存在或良好信譽文件的公司高管和各司法管轄區部門官員的其他書面陳述，前提是任何此類陳述或證書的副本應根據要求交付給配售代理法律顧問。

4.3 慰問信。

4.3.1。寒冷的慰問信。在本協議執行時，您應收到審計師發出的冷慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的報表和信息，這些報表和信息涉及截至本協議簽訂之日發給配售代理人的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息，這些信息在形式和實質上都令您滿意。

4.3.2。Bring-Down 慰問信。在每個截止日，配售代理人應收到審計師的一封信函，其日期為截止日期，大意是審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止日期前三（3）個工作日。

4.4 軍官證書。

4.4.1。軍官證書。公司應向配售代理人提供一份日期為截止日期的首席執行官和首席財務官的證書，該證書應代表公司而不是以個人身份表明：(i) 這些高管在適用時間和截止日仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為註冊聲明及其各項修正案的內容包括對重大事實的任何不真實陳述，以及沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，而且截至截止日期，截至適用時間和截止日期，披露一攬子披露説明書、截至截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書以及招股説明書及其每項修正案或補充，均不包含任何有關重大事實的不真實陳述並且沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於這些聲明的發生情況，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起，沒有發生任何本應在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書的補充或修正中列出的事件，(iii) 經合理調查後盡其所知，截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，公司遵守了所有陳述和保證達成協議並滿足了所有條件在截止日期或之前根據本協議進行或滿足，並且 (iv) 自披露一攬子中包括或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何單獨或總體上會涉及或影響財務狀況的重大不利變化或潛在重大不利變化的變動或發展（財務或否則）、經營業績、業務、資產或公司的前景，招股説明書中規定的除外。

4.4.2。祕書證書。在截止日期，配售代理人應收到一份由公司祕書籤署並註明截止日期的公司證書，該證書代表公司而不是以個人身份證明：（i）章程真實完整，未經修改且完全有效；（ii）公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，尚未生效已修改；(iii) 關於公司或其法律顧問之間所有通信的準確性和完整性和委員會；以及 (iv) 關於該公司高級職員的在職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.4.3。首席財務官證書。在截止日期，配售代理人應以配售代理人合理接受的形式代表公司而不是以個人身份收到公司首席財務官的證書，其日期分別為截止日期，內容涉及註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的某些信息的準確性。

4.5 沒有實質性變化。在每個截止日之前和截止日期：(i) 自注冊聲明中規定潛在重大不利變更的最新日期起，不得發生任何涉及潛在重大不利變更的重大不利變化或發展，公司、披露一攬子計劃和招股説明書的股本或債務也不得發生任何變化；(ii) 任何針對公司或任何內部人士的法律或股權訴訟、訴訟或訴訟未決或威脅在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政部門之前或由其執行不利的決定、裁決或調查結果可能對公司的業務、運營、財產、資產、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響的機構，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 根據《證券法》不得發佈任何停止令，委員會也不得就此提起或威脅提起任何訴訟；(iv) 不得采取任何行動，也不得制定任何法律，應頒佈、通過或頒佈法規、規則、規章或命令任何政府實體阻止證券的發行或出售，對公司的業務或運營產生重大不利影響，或以其他方式導致重大不利變化；(v) 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大和負面影響或以其他方式導致重大不利變更；以及 (vi) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面都應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何內容鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

4.6 公司訴訟。所有與本協議、證券、註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書的授權、形式和有效性相關的公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議和本協議及本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務，在所有重要方面都應使配售代理律師感到合理滿意，公司應向該法律顧問提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

4.7 協議的交付。

4.7.1。封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向配售代理人交付本協議附表3所列每位人員簽訂的封鎖協議副本。

4.7.2。預先注資的認股權證。在截止日期，公司應向配售代理人交付已執行的預先注資認股權證的副本。

4.7.3。配售代理人的認股權證。在每個截止日期當天或之前，公司應向配售代理人交付配售代理人認股權證的已執行副本。

4.8 其他文檔。在截止日期，配售代理法律顧問應獲得他們可能需要的文件和意見，以使配售代理法律顧問能夠向配售代理人提供意見，或證明本文所載任何陳述或擔保的準確性，或任何條件的履行情況；以及公司就證券和配售代理人的證券的發行和出售以及本文所提的所有訴訟程序所考慮的形式應令人滿意向配售代理人和配售代理律師提供實質內容。

5。賠償。

5.1 配售代理人的賠償。

5.1.1。將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償配售代理人、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人以及控制任何此類配售代理人的每個人（如果有），使他們免受損害 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條（統稱為 “配售代理受賠方”，均為 “配售代理受賠方”），免受任何及所有損失、責任、索賠、損害和支出（包括但不限於調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠，無論是由於何種索賠）而合理產生的任何及所有法律或其他費用任何配售代理受保方與根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規、普通法或其他法規，或外國法律（“索賠”），他們或其中任何一方可能受其約束的公司或任何配售代理受賠方與任何第三方（或其他）之間（“索賠”），(i) 源於 (A) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面形式Testing-the-Waters Communication（可不時修改和補充）；（B）本公司向投資者提供的或經其批准的與本次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者介紹（無論是親自還是電子形式）；或（C）任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”）由公司執行或根據公司提供的書面信息執行根據證券法或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的證券法對證券和配售代理人的證券進行資格的任何司法管轄區；或根據作出這些陳述的情況，在其中遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性，除非此類陳述或遺漏是依據作出的，以及根據規定，配售代理人的信息或 (ii) 以其他方式產生的與本次發行有關或涉嫌與之有關的信息。公司還同意，它將向每位配售代理受賠方償還所有費用和開支（包括但不限於調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠，無論是由於任何配售代理受賠方與公司之間的任何訴訟引起的，還是任何配售代理受賠方與任何第三方之間的任何訴訟或其他引起的），或其他任何費用。）（統稱為 “費用”），並在任何地方進一步同意並儘可能預付配售代理受保方在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。程序。如果根據第 5.1.1 節對配售代理受保方提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該配售代理受保方應立即以書面形式將此類訴訟的機構通知公司，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的聘用和費用（須經該配售代理受保方的批准）以及配售時的實際費用支付代理賠償方要求公司這樣做。此類代理受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付。對於未經本公司同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，本公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可能尋求預付款、報銷、賠償或分攤的未決或威脅採取的行動（無論該配售代理受償方是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括對每筆配售的無條件釋放代理賠償方，此類配售可接受代理受保方，免除因此類訴訟而產生的所有債務、費用和索賠，並且 (ii) 不包括任何配售代理受賠方或代表任何配售代理受保方就過失、罪責或不作為的陳述或承認的過失、責任或不作為的陳述。

5.2 [已保留]。

5.3 貢獻。

5.3.1。貢獻權。如果第 5.1 或 5.2 節所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟出於任何原因無法獲得本第 5 節規定的賠償，或者不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方支付或應付的款項，以代替補償該受補償方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而導致的當事方，(i) 按適當的比例進行一方面反映公司和配售代理人從證券發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以適當的比例反映出上述第 (i) 款中提及的相對收益，一方面反映公司和配售代理人的相對過失，關於導致此類損失、索賠、損害或責任或訴訟的陳述或遺漏尊重這些權利, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和配售代理人在此次發行中獲得的相對收益應被視為與招股説明書封面表格中列出的公司根據本協議購買的證券（扣除費用前）發行的總淨收益以及配售代理人獲得的折扣和佣金總額的比例相同關於根據本協議購買的普通股，如表所示另一方面，在招股説明書的封面上。相對過失應根據有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或被指控的不真實陳述是否與公司或配售代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、信息的獲取以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和配售代理商同意，如果根據本第5.3.1節的繳款按比例分配（即使為此目的將配售代理人視為一個實體）或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠方因本第 5.3.1 節所述損失、索賠、損害或責任或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第5.3.1節的規定，但在任何情況下，均不得要求配售代理人繳納的金額超過該配售代理人獲得的證券發行的折扣和佣金總額超過該配售代理人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。繳款程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五（15）天內，如果要向另一方（“出資方”）提出分攤申請，則該當事方將通知出資方，但不這樣通知出資方並不能免除其可能對除捐款之外的任何其他方承擔的任何責任下文。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該方在上述15天內將訴訟開始一事通知參與方或其代表，則該參與方將有權在通知方和任何其他參與方發出類似通知的情況下參與其中。任何此類出資方均不對因任何索賠、訴訟或程序的和解而尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序的和解而受到任何和解而尋求捐款的任何一方承擔責任，因為該方未經該出資方的書面同意，因任何索賠、訴訟或程序而受到任何和解。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權。

6。[已保留]。

7。[已保留]。

8。本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。本協議將在公司和配售代理雙方簽訂相同協議並將此類簽名的對應方交付給另一方時生效。

8.2 終止。配售代理人有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成了重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果在紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格應為已固定，或證券價格的最大區間應為根據 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求；或 (iii) 美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場產生重大不利影響；或 (vi) 公司是否應因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞而遭受物質損失或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，在您看來，都將使您不宜繼續交付證券；或 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或承諾；(viii) 配售代理人是否在本協議發佈之日後得知此類重大不利變化或一般市場的此類重大不利變化配售代理人判斷的條件將使繼續發行、出售和/或交付證券或執行配售代理人簽訂的證券銷售合同；或（ix）如果在截止日期或之前暫停交易所證券的交易。

8.3 費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果出於任何原因無法執行本協議，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行的任何延期，公司有義務向配售代理人支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用（包括配售律師的費用和支出），最高可達82,500美元，並應公司的要求應將其全部款項支付給配售代理；但是，此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和繳款條款。儘管如此，配售代理人收到的任何預付款都將退還給公司，但以符合FINRA規則5110 (g) (4) (A) 的規定實際產生的範圍為限。

8.4 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和效力，不受此類選擇、終止或未能執行本協議或其中任何部分條款的任何影響。

8.5 陳述、擔保、生存協議。不管 (i) 任何配售代理人或其關聯公司或銷售代理人、控制任何配售代理人、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或者 (ii) 證券的交付和支付，本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議，均應保持有效和完全有效。

9。雜項。

9.1 通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送（掛號信或掛號郵件，要求回執單）、親自遞送或通過電子郵件發送並確認發送，在如此送達和確認時或如果郵寄後兩（2）天內寄出，則視為已送達。

如果對配售代理來説：

ThinkeQuity

州街 17 號，41^st 地板

紐約，紐約 10004注意：投資銀行業務主管

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

大成美國律師事務所

1221 美洲大道

紐約，紐約 10020

注意：Rob Condon，Esq。

電子郵件：

如果是給公司：

KWESST 微系統公司

155 特倫斯·馬修斯新月，

單元 #1，安大略省渥太華，K2M 2A8

注意：肖恩·霍默斯

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Dorsey & Whitney LLP

灣街 161 號，#4310 單元

加拿大安大略省多倫多 M5J 2S1

注意：理查德·雷默，Esq。

電子郵件：

9.2 研究分析師獨立性。公司承認，配售代理人的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該配售代理人的研究分析師可能持有與其投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈有關公司和/或本次發行的研究報告。公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法律、規章和法規的前提下，可以不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；但是，本第9.2節中的任何內容均不免除配售代理因違反適用證券法規則的活動而可能承擔的任何責任或責任或法規。

9.3 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.4 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.5 完整協議。本協議（以及根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議及其標的的達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本文有任何相反的規定，但本協議各方理解並同意，公司與ThinkEquity LLC於2023年5月19日簽訂的經2024年3月12日修訂的某些約定書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.6 綁定效果。本協議僅為配售代理人、公司和本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代理人、繼承人和受讓人提供保險並具有約束力，任何其他人不得根據本協議或其中包含的任何條款擁有或被解釋為擁有任何法律或公平權利、補救措施或索賠。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份從配售代理人那裏購買證券的人。

9.7 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。本公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權是排他性的。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送副本，要求退貨收據，郵資預付，郵資預付，發送至本公司第9.1節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方收回與該訴訟或程序有關和/或與準備訴訟相關的所有合理的律師費和開支。公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和配售代理人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.8 在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一個協議，並在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本，即構成有效且充分的交付。

9.9 棄權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，均不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一項條款的權利。對任何違反、不履行或不履行本協議任何條款的棄權均不具有效力，除非被要求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中另有規定；對任何此類違反、不履行或不履行的放棄均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的放棄。

9.10 貨幣問題。此處使用的 “$” 是指美元。

[簽名頁如下]

如果前述內容正確地闡述了配售代理與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成我們之間具有約束力的協議。

截至上述首次寫信之日已確認，代表其本人並以配售代理人的身份：

THINKEQUITY

附表 1

條款

股票數量：2,900,000

預先注資的認股權證數量：0

每股發行價格：0.58美元

每份預先注資認股權證的發行價格：0.00 美元

公司收益（扣除開支）：0.5365 美元

附表 2

書面試水通信

沒有。

附表 3

封鎖方名單

高級職員和主任：

肖恩·霍默斯

克里斯·丹尼斯

哈里·韋伯斯特

大衞·拉克斯頓

約翰·麥科奇

保羅·福廷

保羅·曼加諾

裏克·希利爾

附錄 A

預先注資的認股權證形式

預先注資的普通股購買認股權證

KWESST MICRO SYSTEMS

本預先注資的普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，___________或其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證全部行使（“終止日期”）之前，在上述發行日當天或之後隨時向KWESST認購和購買，但在此之後無權向KWESST認購和購買 Micro Systems Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（以下簡稱 “公司”），最高可達 ______普通股（以下簡稱 “認股權證”，視情況而定）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或與他人共同控制的任何人，如《證券法》第405條中使用和解釋的那樣。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此後可以將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“訴訟” 是指已經開始或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

“註冊聲明” 是指公司在F-3表格（文件編號333-277196）上的註冊聲明。

“證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或多倫多證券交易所風險交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

“過户代理人” 指（i）郵寄地址為加拿大安大略省多倫多阿德萊德街西301-100號的多倫多證券交易所信託公司M5H 4H1，以及（ii）作為美國共同轉讓代理人的郵寄地址為紐約州紐約州街30樓1號10004的大陸證券轉讓與信託公司，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在主要交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的主要交易市場在該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格（基於上午9點30分的交易日）美國東部時間）至下午 4:02（東部時間），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色公開市場” 中公佈了普通股的價格，則為最新的出價價格每股如此申報的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由實物中選出的獨立評估師確定認股權證的多數股東相信當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證，認股權證的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他預先注資的普通股購買權證。

第 2 節運動。

(a) 本認股權證所代表的全部或部分購買權可在發行日當天或之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付已正式簽署、已提交、交付或郵寄的副本（包括通過傳真或通過電子郵件提交的 PDF 副本），地址為 155 Terence Matthews Crescent, Unit #1, K2M 2A8: Sean Homuth 和 Kris Denis，電子郵件：homuth@kwesst.com 和 Denis@kwesst.com（或書面提供的備用電子郵件或實際地址）公司（在本協議發佈之日之後向持有人提出），基本上採用本協議所附的形式（“行使通知”）。在持有人按上述規定交付行使通知之日起的 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中，持有人應通過電匯、銀行匯票、本票或經認證的支票向公司交付適用的行使權證股份的總行使價在美國或加拿大銀行提款，除非下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序在適用的行使通知。無需使用原版的行使通知書，也無需對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

(b) 行使價。除每股認股權證0.001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在發行日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股剩餘的未付行使價為0.001美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

(c) 無現金活動。本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，以作為認股權證的全部或部分交出，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前五個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第 3.3.1 (a) 節在非交易日的某一天執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義）開始之前的交易日根據本協議第 3.3.1 (a) 節執行和交付在該交易日（根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）第600（b）條中，（ii）立即五個交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (iii) 適用的行使通知日期之前的五個交易日的VWAP，前提是該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第3.3.1 (a) 節執行和交付的；

(B) = 本認股權證的行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是以現金行使而不是無現金行使的方式進行的。

如上所定義，根據無現金行使認股權證發行的每股此類認股權證股份的發行價格將等於（B），認股權證 “根據無現金行使而發行” 的認股權證股份總數的總髮行價格將被視為已支付並由根據本第2（c）條向公司交出該認股權證部分的全部已支付和滿足。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求公司向持有人支付任何現金或淨現金結算以代替認股權證的交付。如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向存託信託公司發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份存款或提款存入存託信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，通過以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的數量的認股權證的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的交易日數，以較早者為準向公司交付行使通知之後的期限（該日期，”認股權證股份交割日期”）；但是，如果在認股權證股份交割日紐約時間中午12點之後收到總行使價（無現金行使除外）的付款，則認股權證股份交割日期應再延長一（1）個交易日。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元（在第五個交易日增加至每個交易日20美元）認股權證股份交割後的每個交易日（此類違約金開始累積後的交易日）向該持有人交付此類認股權證股份或持有人撤銷此類行使的日期。公司同意保留參與快速自動證券轉賬或FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未到期且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管如此，對於在發行日中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（可在公司與ThinkeQuity LLC於2024年 [•] 簽訂的配售代理協議執行之後的任何時間交付），公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知發行日期。

(ii) 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在股票交割日當天或之前行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（為避免疑問，僅因持有人採取任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），並且經紀人在該日期之後要求持有人購買（在公開市場交易中）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股為滿足持有人出售認股權證股票（“買入”），公司應（A）以現金向持有人支付相應金額（如果有），則公司應（A）以現金向持有人支付相應金額，即 (x) 持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司認股權證數量乘以（1）獲得的金額被要求在發行時間 (2) 向持有人交付賣出訂單的上漲價格此類收購義務已執行，而且（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

(v) 沒有零星股份。行使本認股權證時不會發行任何部分認股權證。如果持有人在行使本認股權證後有權獲得股票的部分權益，則公司應根據自己的選擇，要麼以等於該分數乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股認股權證。

(vi) 費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名義發行持有人，本認股權證在交出行使時應附有轉讓表隨函附上，由持有人正式簽署，公司可能要求支付一筆足以償還其任何轉讓税或其他附帶的政府費用的款項，作為其條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

(vii) 圖書閉幕。根據本協議條款，在適用法律（包括適用的證券法）的前提下，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人無權行使本認股權證的任何部分，將以超過受益所有權限額（定義為準）的受益所有權下面）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未行使的本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的已轉換部分，但其轉換或行使限制與本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於所擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第2（e）節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的關於已發行普通股數量的書面通知中所反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證後立即發行的普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即生效普通股發行後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他普通股或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括通過反向股票）（iv）將已發行普通股拆分為較少數量的股份，或（iv）按以下方式發行將普通股重新歸類為公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的公司普通股和此類其他股本（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是公司在此之後立即發行的普通股的數量（不包括庫存股，如果有）事件，以及行使時可發行的股份數量本認股權證應按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則須經多倫多證券交易所風險交易所的事先批准（只要普通股在多倫多證券交易所風險交易所上市交易），那麼持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得總購買權如果持有人在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後可收購的普通股數量，或者如果沒有記錄的話，則在確定普通股記錄持有人的發行、發行日期之前，持有人本可以收購或出售此類購買權（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在該範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益權為止（如果有的話）所有權限制）。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。

(c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息分拆方式分配股份或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或派發任何特別或特別股息（不包括以現金支付的定期股息）或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），則須經多倫多證券交易所風險交易所的事先批准, 重新分類, 公司重組, 安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證時的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後持有在立即行使本認股權證後可獲得的普通股數量的情況下本應參與的程度相同為此類分發創建記錄，或者，如果沒有，則記錄在案記錄在案，確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）及其部分的受益所有權分發應暫時擱置在持有人的利益之前（如果有的話），其利益不會導致持有人超過受益所有權限制）。儘管有上述規定，本第3（c）節不適用於任何分配，前提是此類分配導致根據本認股權證的其他條款調整行使價。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接影響其在一項或一系列關聯交易中全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的資產，收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）是根據以下規定完成的允許所有普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股或已發行普通股總投票權的50％或以上的持有人所接受，（iv）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或所有已發行股票所依據的任何強制性股票交換普通股實際上轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％以上的已發行普通股或50％或更多的普通股投票權（均為 “基本交易”），然後，在任何後續行使中在本認股權證中，持有人有權選擇獲得繼任者或收購公司或公司普通股的數量（不考慮行使本認股權證的第2（e）節對行使本應在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股份（不考慮行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制），如果是倖存的公司以及任何其他對價（“替代對價”）在該基礎交易前夕持有認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的應收賬款（不考慮第3.3.9節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）在此類基本交易之前，根據本第 3 (d) 節的規定，以書面協議（延期）的規定書面承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應由持有人選擇向持有人交付一份以書面文書為憑證的繼承實體證券，以換取認股權證在形式和實質上與認股權證基本相似可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使認股權證（不考慮行使認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和價值）此類股本中，此類股本數量和行使價是為了保護認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在認股權證下承擔的所有義務，其效力與此類繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力在。

(e) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(f) 通知持有人。

(i) 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）公司任何股東的批准任何基本交易均為必填項，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排在適用記錄或下文規定的生效日期前至少20個日曆日，通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明記錄的生效日期（定義見下文）上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址（定義見下文）為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而獲取，或者如果沒有記錄假定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或其他股權的日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓後可交付的財產或股份交換；前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告向SEDAR和委員會提交此類通知。如果此類通知在行使期內發出，則持有人有權在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期限內行使本認股權證，除非本文另有明確規定（包括此處規定的適用行使期）。

第 4 節認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，本認股權證及其下的所有權利均可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的形式進行書面轉讓，以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額分配本認股權證之日起的三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

(b) 新認股權證。如果本認股權證不是通過存託信託公司（或任何繼任存管機構）以全球形式持有的，則本認股權證可以在公司上述辦公室出示認股權證並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知後進行分割或與其他認股權證合併。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的原始發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

第 5 節雜項。

(a) 在行使之前沒有股東權利。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。

(b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書，以及註銷之日，以代替此類認股權證或股票證書。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(d) 授權股份。

(i) 公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之同時發生的任何轉讓所產生的税款除外）這樣的問題）。

(ii) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款，以及在採取所有必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司（A）不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，（B）採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證後能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股票，以及（C）做出商業上合理的努力來獲得所有此類授權, 任何具有管轄權的公共監管機構的豁免或同意這可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

(iii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與本逮捕令的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所設想或討論的任何交易（包括本協議下任何條款的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受此類新司法管轄的任何主張約克法院或此類紐約法院是此類訴訟的不當或不方便的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行本授權令的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟中產生的其他費用和開支。

(f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，則將受到美國和加拿大的州、省和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額或以其他方式執行其任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用本協議下的權利、權力或補救措施。

(h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為安大略省渥太華市第 #1 單元特倫斯·馬修斯新月155號，K2M 2A8 收件人：Sean Homuth 和 Kris Denis，電子郵件：homuth@kwesst.com 和 Denis@kwesst.com，或其他電子郵件地址或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（美國東部時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之日後的下一個交易日，通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址，則在傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信在當天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則應視為已送達並生效不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（美國東部時間），(iii) 第二個交易日如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

(i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

(k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(l) 修正。一方面，經公司書面同意，另一方面，經持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款。

(m) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(n) 不報銷費用。不得要求持有人向公司過户代理人支付或向公司償還與普通股、認股權證和/或認股權證的發行、持有或出售有關的任何費用或開支。本公司應全權負責所有此類費用和開支。

(o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

收件人：KWESST 微系統公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 根據第2（c）分節規定的公式，根據第2（c）分節規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量取消必要數量的認股權證股票，以行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

附錄 B

配售代理人認股權證協議的表格

本購買權證的註冊持有人通過接受本認股權證，同意除非本文另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊持有人同意在生效日期（定義見下文）後的一百八十天內不會向（I）THINKEQUITY LLC或配售機構或選定交易商以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證與本次發行有關，或 (II) THINKEQUITY 的真正高管或合夥人有限責任公司或任何此類配售代理商或選定經銷商。

本購買權證在 [________________] [自發行生效之日起180天] 之前不可行使。美國東部時間下午 5:00 之後 [_____________________] [自發行生效之日起的五年期的最後一天] 之後無效。

購買普通股的認股權證

KWESST MICRO SYSTEMS

認股權證：_______

初次鍛鍊日期：______，2024

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________或其受讓人（“持有人”）有權在2024年____（“首次行使日期”）當天或之後的任何時候，根據FINRA規則5110（g）（8）（A），在第5110（g）（8）（A）條規定的前提下，根據下文規定的條款，_________或其受讓人（“持有人”）有權在2024年____（“首次行使日期”）或其受讓人（“持有人”）的任何時候自生效日期（“終止日期”）之日起五 (5) 年（“終止日期”）的當天下午 3:00（紐約時間），用於從 KWESST MICRO SYSTEMS INC. 訂閲和購買 KWESST MICRO SYSTEMS INC.根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“公司”），公司最多____股普通股，無每股面值（“認股權證”），根據本協議進行調整。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或與他人共同控制的任何人，如《證券法》第405條中使用和解釋的那樣。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何一天（美國或加拿大的聯邦法定假日）以外的任何一天，法律或其他政府行動授權或要求紐約州或加拿大的銀行機構關閉的任何一天。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此後可以將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“生效日期” 是指公司根據《證券法》第430B（f）（2）條向委員會提交的F-3表格（文件編號333-277196）上的註冊聲明，包括任何相關的公司普通股註冊招股説明書或招股説明書的生效日期。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易日” 是指納斯達克資本市場（或其任何繼任者）或普通股交易的其他交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約市）時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告了普通股的最新出價據此報告，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由普通股真誠選出的獨立評估師確定持有人且本公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

第 2 部分。運動。

a) 本認股權證所代表的購買權可在首次行使之日當天或之後的任何時間或時間全部或部分行使，方法是將正式簽發的傳真副本（或電子郵件附件）交付給公司（或公司可能通過書面通知註冊持有人指定的其他辦公室或機構，將正式簽發的傳真副本（或電子郵件附件）交付給公司（或公司可能通過書面通知指定的其他辦公室或機構），全部或部分行使本認股權證所代表的購買權隨函附上的《行使通知表》。除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序，否則持有人應在上述行使之日後的一（1）個交易日內，通過電匯或在美國銀行開具的本票，交付適用的行使通知中規定的股份總行使價。無需使用原版的行使通知書，也無需對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起五（5）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知表後的一（1）個工作日內對該通知表提出任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的行使價為_______美元¹，但須根據下文進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。除了通過電匯或銀行本票交付總行使價來行使本認股權證外，還可以在持有人選擇時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得等於以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 所得商數的認股權證，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前五個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則）開始之前的交易日根據本協議第2 (a) 節執行和交付在該交易日頒佈的（根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）的第600（b）條，（ii）前五個交易日的VWAP適用行使通知的日期，或 (iii) 適用的行使通知日期之前五個交易日的VWAP，前提是該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證以此種 “無現金行使” 方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，行使的認股權證的持有期可以延續到認股權證的持有期限。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

儘管此處有任何相反之處，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有允許向認股權證發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份存款或提款存入存託信託公司的餘額賬户，從而使其過户代理人將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人持有的股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售，無需根據規則144對數量或銷售方式進行限制，無論哪種情況，持有人均已在認股權證股份交割日（定義見下文）之前出售認股權證股份，或者以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書，將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址該日期是交付給本公司後的一 (1) 個交易日行使通知（此類日期，“認股權證股份交割日期”）。如果認股權證股份可以通過DWAC交割，則過户代理人應已從公司那裏收到其交付此類認股權證所需的任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔（前提是公司從持有人那裏收到合理的備份文件，包括有關關聯公司身份的文件），如果適用，並在認股權證股份交割日之前提出要求，轉讓代理人應已從持有人那裏收到一份文件確認出售認股權證 (前提是，如果認股權證股份根據規則144（b）（1）有資格轉售，則持有人提供認股權證出售確認書的要求不適用於通過無現金行使本認股權證發行的未傳奇認股權證股票。自認股權證行使之日起，認股權證股份應被視為已發行，持有人或任何其他指定在認股權證中提名的人員均應被視為已成為此類股票的登記持有人，向公司支付行使價（或如果允許，通過無現金行使），以及持有人在此之前根據第2 (d) (vi) 條需要支付的所有税款（如果有）此類股票的發行已支付。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之後的交易日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元），作為違約金而不是罰款此後每個交易日的違約金開始累積後的第五個交易日（即該違約金開始累積後的第五個交易日）該認股權證股份交割日之後的交易日，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能讓其過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人交付認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是，必須要求持有人退還任何受此類撤銷行使通知約束的任何認股權證或普通股，同時向持有人償還支付給公司的此類認股權證的總行使價並根據本規定恢復持有人收購此類認股權證的權利認股權證（包括簽發替代認股權證證明書，以證明已恢復的權利）。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人享有的任何其他權利外，如果公司未能讓其過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份（為避免疑問，但僅因持有人採取任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買，交付普通股以滿足持有人的出售持有人預計通過此類行使獲得的認股權證股份（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的認股權證數量乘以（1）獲得的金額發行時的行使 (2) 產生該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B)持有人可以選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱或名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名稱發行持有人的，本認股權證在交出行使時應附有轉讓書持有人和公司正式簽署的隨附表格可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，以此作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

viii。簽名。本第 2 節及隨附的行使表列出了持有人行使本認股權證所需的全部程序。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創練習表格，也不得要求任何行使形式的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使本認股權證。無需持有人提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使本認股權證。公司應兑現本認股權證的行使，並應根據此處規定的條款、條件和時限交付本認股權證所依據的認股權證股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人）在按適用行使通知中規定的行使後逐次發行後，將受益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證中剩餘的未行使部分以及 (ii) 行使或轉換未行使的普通股數量任何其他證券的行使或未轉換部分公司（包括但不限於任何其他普通股等價物）在轉換或行使方面受到限制，類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人及任何關聯公司擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（與持有人共同擁有的其他證券有關）與任何關聯公司共享）以及本認股權證的哪一部分是可行使，在任何情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第2（e）節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或公司過户代理人最近發佈的關於已發行普通股數量的書面通知中所反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即生效普通股發行後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 此類通知送達公司的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他普通股或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括通過反向股票）或將已發行的普通股分成較少數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量，行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整本認股權證的總行使價保持不變不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。為澄清起見，如果公司或其任何子公司（如適用）以低於當時行使價的每股有效價格出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權或其他處置）任何普通股或普通股等價物，則不會調整本認股權證的行使價效果。

b) [已保留]

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則須經多倫多證券交易所風險交易所的事先批准（只要普通股在多倫多證券交易所風險交易所上市交易），那麼持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得總購買權如果持有人在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後可收購的普通股數量，或者如果沒有記錄的話，則在確定普通股記錄持有人的發行、發行日期之前，持有人本可以收購或出售此類購買權（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在該範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權為止（如果有的話）限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或進行任何股息（現金分紅除外）或其他資產（或收購其資產的權利）（a “分發”），在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在本認股權證完成行使後可獲得的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的截止日期普通股份額待定參與此類分配（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），並且此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益，在此之前，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接影響其在一項或一系列關聯交易中全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的資產，收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）是根據以下規定完成的允許哪些普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換，根據這些交易，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，直接或間接，在一項或多項關聯交易中，與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此，該其他人或團體收購50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）的50％以上的已發行普通股（不包括其他人或與其組成或當事方的其他人持有的任何普通股），此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本來可以在該基礎交易發生前發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量，如果是倖存的公司，以及任何其他考慮因素（對於本認股權證可行使的每股普通股，普通股持有人在進行此類基本交易後應收的 “替代對價”）（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前獲得持有人批准（不合理的延遲），以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇向持有人交付持有者以本認股權證換取該認股權證的證券繼承實體以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但採取考慮到親屬根據此類基本交易獲得的普通股的價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔本認股權證下公司的所有義務，其效力與此類繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力。

f) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 通知持有人。

i. 對行使價的調整。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，均應要求公司如果公司是其中一方，任何出售或轉讓公司全部或基本上全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應按原樣安排在其最後地址向持有人郵寄通知在適用的認股權證登記冊上至少提前 20 個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上下文註明的記錄或生效日期，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、合併、合併的日期，銷售、轉讓或股份交換預計生效或結束，以及預計生效日期登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未提供此類通知或其中的任何缺陷均不得影響此類通知中要求的公司行動的有效性。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時向委員會提交有關8-K表最新報告或6-K表格外國私人發行人報告的通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。根據FINRA規則5110 (e) (1)，本認股權證或行使本認股權證時發行的任何認股權證均不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在發行生效或開始銷售之日後的180天內對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的向其簽發本認股權證，但任何證券的轉讓除外：

i. 根據法律的實施或公司的重組；

ii. 向參與本次發行的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人披露，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4（a）節規定的封鎖限制的約束；

iii. 如果持有人或關聯人持有的公司證券總額不超過所發行證券的1％；

iv. 由投資基金的所有股權所有者按比例實益持有，前提是沒有任何參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，並且參與成員總共擁有的基金權益不超過10％；或

v. 任何證券的行使或轉換，前提是所有收到的證券在剩餘時間內仍受本第4（a）節規定的封鎖限制的約束。

在遵守上述限制的前提下，任何適用的證券法和第 4 (d) 節、本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓以及足夠資金後，均可全部或部分轉讓繳納此類交易時應繳的任何轉讓税轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以完整分配本認股權證之日起的三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

儘管本認股權證中有上述規定或任何相反的規定，但只要普通股在多倫多證券交易所（“TSXV”）上市，本認股權證就不得向關聯公司或員工以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何可能導致證券有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的（或根據多倫多證券交易所的政策，ThinkEquity LLC的關聯公司）。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

d) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證後，將以自己的賬户收購通過該認股權證發行的認股權證股份，而不是為了分發或轉售此類權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 節。註冊權。

5.1。需求登記。

5.1.1 權利的授予。根據至少51％的認股權證和/或標的認股權證持有人的書面要求（“需求通知”），公司同意一次註冊認股權證所依據的全部或任何部分認股權證股份（統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下，公司將在收到要求通知後的六十（60）天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的努力使註冊聲明立即宣佈生效，但須遵守委員會的審查；但是，如果公司提交了持有人有權揹帶的註冊聲明，則公司無需遵守要求通知書依據的註冊權本協議第5.2節以及：（i）持有人選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行，或者（ii）如果該註冊聲明與公司承保的首次證券發行有關，則在該註冊聲明所涵蓋的發行被撤回之前或在該發行完成後的三十（30）天之前。註冊要求可以從首次行使之日開始，到生效日期五週年之日到期的任何時候提出。公司承諾並同意在收到任何此類要求通知之日起十（10）天內向所有其他認股權證和/或可登記證券的註冊持有人發出書面通知，告知任何持有人收到任何要求通知。

5.1.2 條款。根據第5.1.1節，公司應承擔與註冊證券註冊有關的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選擇代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力使此處要求的申報立即生效，並按照持有人合理的要求在這些州註冊或註冊可註冊證券；但是，在任何情況下，都不得要求公司在註冊可註冊證券會導致：(i) 公司有義務在該州註冊或許可經商或服從該州註冊可註冊證券在該州送達訴訟程序，或 (ii) 的主要股東公司有義務託管其在公司的股本。公司應使根據第5.1.1節授予的要求權提交的任何註冊聲明自該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二（12）個月內保持有效。持有人只能使用公司提供的招股説明書出售此類註冊聲明所涵蓋的認股權證股份，如果公司告知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏而可能不再使用此類招股説明書，則持有人將立即停止使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本第5.1.2節的規定，但持有人只有一（1）次有權根據本第5.1.2節進行需求登記，並且根據FINRA規則5110（g）（8）（C），此類需求登記權將在配售代理協議（定義見下文）簽訂五週年之日終止。

5.2 “搭便車” 註冊。

5.2.1 權利的授予。除了本文第5.1節所述的註冊要求權外，根據FINRA第5110（g）（8）（D）條，持有人有權在自首次行使之日起不超過兩（2）年的時間內，將可註冊證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分（與根據證券頒佈的第145（a）條所設想的交易無關法案或根據表格S-8或任何同等表格）；但是，前提是僅與任何主要表格有關為公司承保的公開發行，其管理承銷商應根據其合理的自由裁量權對註冊聲明中可能包含的認股權證數量施加限制，因為根據此類承銷商的判斷，營銷或其他因素規定，這種限制是促進公開發行所必需的，則公司有義務在該註冊聲明中僅包括與之相關的有限部分持有人要求將其包括在內在本協議下，承銷商應合理允許。任何可註冊證券的排除均應在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例按比例予以排除；但是，除非公司首先排除所有未發行證券，否則公司不得排除任何可註冊證券，除非公司首先排除所有未發行證券，這些證券的持有人無權將此類證券納入此類註冊聲明或無權按比例納入可註冊證券。

5.2.2 條款。公司應承擔根據本協議第5.2.1節註冊可註冊證券所產生的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選擇代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如果提議進行此類註冊，公司應在擬議提交此類註冊聲明的日期前不少於三十（30）天向當時的未償還可註冊證券的持有人發出書面通知。在首次行使之日後的兩（2）年內，公司提交的每份註冊聲明應繼續向持有人發出此類通知，直到持有人出售所有可註冊證券為止。可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊聲明的通知後十（10）天內發出書面通知，行使此處規定的 “搭便車” 權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人根據本第 5.2.2 節申請註冊的次數沒有限制；但是，此類註冊權應在首次行使日期兩週年之際終止。

5.3 一般條款

5.3.1 賠償。公司應賠償根據本協議下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及《證券法》第15條或《交易法》第20（a）條所指的所有控制此類持有人的人（如果有）的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費以及在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的其他費用）其中任何一個都可能成為《證券法》、《交易法》的標的或否則，源於此類註冊聲明，但其範圍和效力與公司同意向2024年 [] 簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）第5.1節中公司同意對配售代理人進行賠償的規定相同，其效力相同。根據此類註冊聲明出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應單獨但不能共同賠償公司根據《證券法》、《交易法》或其他規定可能面臨的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費以及在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的其他費用）來自此類持有人或其繼任者或其繼任者或其代表提供的信息或以書面形式將具體納入此類註冊聲明，其範圍和效力與配售代理商同意賠償公司所依據的配售代理協議第5.2節中包含的條款相同。

5.3.2 行使認股權證。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使認股權證。

5.3.3 向持有人交付的文件。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及任何此類發行（如果有）的每位承銷商提供一份寫給該持有人或承銷商的簽名對應方：(i) 本公司法律顧問在該註冊聲明生效日期的意見（如果此類註冊包括承銷的公開募股，則根據與之相關的承保協議的截止日期為截止日期），以及 (ii)) 一封註明該註冊聲明生效日期的 “冷酷安慰” 信（以及，如果此類註冊包括承保的公開募股、一封由獨立註冊會計師事務所簽署的信函（日期為承保協議的截止日期），該會計師事務所發佈了該註冊聲明中包含的公司財務報表報告，每種註冊聲明（及其中包含的招股説明書）所涵蓋的事項基本相同，對於此類會計師的信函，則涉及此類財務報表發佈之日之後發生的事件，也是通常包含在發行人法律顧問的意見和在承銷的證券公開發行中交給承銷商的會計師信函中。公司還應立即向要求提供下述信函和備忘錄的每位參與發行的持有人以及管理承銷商（如果有）提供委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函的副本，以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有備忘錄的副本，並允許每位持有人和承銷商在合理的事先通知後對註冊中包含或遺漏的信息進行此類調查聲明其認為遵守適用的證券法律或FINRA規則是合理必要的。此類調查應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和獨立審計師討論公司的業務，所有這些都應在任何持有人合理要求的合理範圍內和合理的時間進行。

5.3.4 承保協議。公司應與根據本第5節註冊可註冊證券的任何持有人選擇的管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，管理承銷商應使公司感到合理滿意。此類協議在形式和實質上應使公司、每位持有人和管理承銷商感到相當滿意，並應包含公司的陳述、擔保和承諾以及管理承銷商使用的此類協議中通常包含的其他條款。持有人應是與承銷出售其可註冊證券有關的任何承保協議的當事方，並可根據自己的選擇要求公司向此類承銷商或為此類承銷商的利益作出任何或所有陳述、擔保和承諾，也應向此類持有人作出任何或所有陳述、擔保和承諾，併為這些持有人的利益作出。不得要求此類持有人向公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成協議，除非他們可能與此類持有人、其認股權證股份及其預期分配方法有關。

5.3.5 持有人交付的文件。參與上述任何發行的每位持有人應向公司提供一份由公司提供的填寫並已填寫的問卷，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

5.3.6 損害賠償。如果公司或公司以其他方式未能遵守本協議第5.1和5.2節所要求的註冊或其生效，則除了向持有人提供的任何其他法律或其他救濟外，持有人還有權獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟，以防可能違反此類條款或任何此類違規行為的持續發生，而無需證明實際損害和無需繳納保證金或其他擔保。

第 6 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有股東權利。根據第 2 (d) (i) 節的規定，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利。

b) 授權令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何證書丟失、被盜、銷燬或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞，則公司在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，將製作並交付期限相似且日期相同的新認股權證或股票證書自取消之日起，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之同時發生的任何轉讓所產生的税收除外）這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其章程通知，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有條款條款和採取一切必要或適當的保護行動本認股權證中規定的持有人減值的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權、任何具有以下條件的公共監管機構的豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據配售代理協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，或者根據《證券法》規定的註冊豁免可以不受限制地轉售或轉讓，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或配售代理協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取本協議規定的任何到期金額時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用以其他方式行使其任何權利、權力或補救措施下文。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據配售代理協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

至：KWESST 微系統公司

_________________

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取（勾選適用複選框）的形式：

[] 用美國的合法貨幣；或

[] 如果允許，則根據第2（c）分節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第2（c）分節規定的無現金行使程序根據可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱註冊和發行上述認股權證股票：

_________________________

認股權證應交付至以下DWAC賬號或通過將證書實際交付至：

_________________________

_________________________

_________________________

(4) 合格投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則下列簽署人是經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”

[持有人的簽名]

任務表

（要分配上述逮捕令，請執行此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格來行使認股權證。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證的全部或 [_______] 份股及其證明的所有權利轉讓給

______________________________________

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

持有人簽名：________________________

持有人地址：_________________________

_____________________

注意：本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權分配上述逮捕令。

附錄 C

封鎖協議

[•]，2024

ThinkeQuity

州街 17 號，41 樓

紐約州紐約 10004

作為配售代理

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，ThinkeQuity LLC（“配售代理”）提議與根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的KWESST MICRO SYSTEMS INC.（“公司”）簽訂配售代理協議（“配售代理協議”），規定公開發行（“公開發行”），不帶面值的公司普通股（“普通股”）和預先籌資的認股權證購買普通股（統稱為 “證券”）的股東。

為了促使配售代理人繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經配售代理人事先書面同意，在自本協議發佈之日起至與公開發行相關的配售代理協議（“封鎖期”）之日起90天結束的期限內（“封鎖期”），(1) 要約、質押、出售、出售合同、授予、貸款或其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券或可交換為普通股，無論是現在由下列簽署人擁有還是此後收購，或者下列簽署人已經獲得或此後獲得處置權的普通股（統稱為 “封鎖證券”）；(2) 訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論是第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易以上將以現金或其他方式交割鎖定證券進行結算；(3) 提出任何要求或行使與任何封鎖證券註冊有關的任何權利；或（4）公開披露與任何封鎖證券有關的任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖。儘管如此，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經配售代理人事先書面同意的情況下轉讓與 (a) 與公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易的封鎖證券；前提是無需或必須根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第16（a）條進行申報或其他公告在隨後的銷售中自願購買在此類公開市場交易中收購的鎖倉證券；(b) 將鎖倉證券作為 善意 為下列簽署人或家庭成員的利益而通過遺囑或無遺囑贈予家庭成員或信託（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓Lock-Up Securities；(d) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(i) 向另一家控制的公司、合夥企業或其他商業實體轉讓鎖倉證券的行為是由下列簽署人控制或受共同控制；或 (ii) 向下列簽署人的成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）分配鎖定證券；(e) 如果下列簽署人是信託，則向信託的受託人或受益人分配；前提是根據前述條款 (b) 進行任何轉讓，(c)) (d) 或 (e)，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應簽署並交付給配售機構代理人基本上以本封鎖協議的形式簽訂封鎖協議，並且 (iii) 不要求或應自願根據《交易法》第13條或第16 (a) 條或其他公開公告提交申請；(f) 下列簽署人在授予限制性股票獎勵或股份單位時，或在行使購買根據公司股權激勵計劃發行的公司普通股的期權時從公司收到的普通股或定價招股説明書中描述的僱傭安排（定義見配售代理協議）（“計劃股份”），或在公司證券歸屬活動或行使購買公司證券的期權時向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，每種情況下均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或用於支付下列簽署人與此類歸屬或行使相關的納税義務，但僅限於該權利在鎖定期間到期的範圍有效期，前提是沒有根據《交易法》第13條或第16（a）條或其他規定進行申報應要求或應在配售代理協議簽訂之日後的 90 天內以及在 90 天后自願公佈^th 日，如果要求下列簽署人根據《交易法》第13條或第16（a）條提交報告，報告封鎖期內普通股的受益所有權減少，則下列簽署人應在該附表或報告中包括一份聲明，大意是此類轉讓的目的是支付下列簽署人與此類歸屬或行使相關的預扣税義務，並且，計劃股份應受條款約束本封鎖協議；(g) 根據以下規定製定交易計劃《交易法》關於封鎖證券轉讓的第10b5-1條規定，(i) 該計劃不規定在封鎖期內轉讓封鎖證券；(ii) 在《交易法》下要求或代表下列簽署人或公司自願發佈的關於制定此類計劃的公告或申報（如果有）的範圍內，此類公告或申報應包括大意如此的聲明在封鎖期內，不得根據該計劃進行封鎖證券的轉讓；(h)) 下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使或可兑換成普通股的證券，前提是此類普通股仍受本封鎖協議條款的約束；(i) 根據法律的執行，例如根據符合條件的國內命令或與離婚協議相關的封鎖證券的轉讓，前提是受讓人同意簽署和交付鎖倉協議本封鎖協議的形式，用於封鎖期的剩餘部分，並進一步規定，根據《交易法》第13條或第16（a）條要求在封鎖期內因此類轉讓而提交的任何申報均應包括一份聲明，説明此類轉讓是依法進行的；以及（j）根據向所有普通股持有人提出的涉及控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行的封鎖證券的轉讓（定義見定義）下文）本公司在公開募股結束後獲得批准後的信息公司董事會；前提是，如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人擁有的封鎖證券仍受本封鎖協議中包含的限制的約束。就上文 (j) 條而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條）本公司有表決權股份總投票權的過半數。除非遵守本封鎖協議，否則下列簽署人還同意與公司的過户代理人和註冊機構簽訂停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的封鎖證券。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人導向證券或 “朋友和家人” 證券（雙方理解並同意，本條款 (i) 不適用於下述簽署人以外的個人或實體在公開發行中購買的證券）；(ii) 配售代理人同意即，在任何解除或豁免的生效日期前至少三 (3) 個工作日上述與封鎖證券轉讓有關的限制，配售代理人將在發行或豁免生效之日前至少兩（2）個工作日通過主要新聞服務通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免的豁免；以及（iii）公司已在配售代理協議中同意通過主要新聞服務機構通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免。配售代理人根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩（2）個工作日內生效。如果以下情況，則本段的規定將不適用：(a) 解除或豁免的目的僅限於允許轉讓非對價的封鎖證券；(b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，直至此類條款在轉讓時仍然有效。

下列簽署人瞭解到，公司和配售代理人依賴該封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到，該封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、合法配售代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人瞭解到，如果配售代理協議在2024年11月12日之前未執行，或者如果公司和配售代理商同意終止公開發行，或者如果配售代理協議（協議終止後仍然有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則該封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

公開發行是否真正進行取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行都只能根據配售代理協議進行，該協議的條款有待公司與配售代理商協商。

附錄 D

新聞稿的形式

[日期]

[•]（“公司”）今天宣佈，作為公司最近公開發行公司_______股普通股的配售代理的ThinkeQuity LLC將 [放棄] [釋放] 對公司 [某些高管或董事] [高級管理人員或董事] 持有的_______股普通股的封鎖限制。[豁免] [發行] 將於 _______、202 [] 生效，股票可以在該日當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或出售的任何其他司法管轄區的證券要約或出售，如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。