附錄 5.2

2024 年 6 月 13 日

KWESST 微系統公司

155 特倫斯·馬修斯新月，

單元 #1，安大略省渥太華，K2M 2A8

回覆：F-3表格註冊聲明的招股説明書補充文件（文件編號 333-277196）

女士們、先生們：

我們曾擔任根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司KWESST Micro Systems Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國法律顧問，處理該公司根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-3表格（文件編號333-277196）（“招股説明書補充文件”）的招股説明書補充文件，經修訂的（“證券法”），涉及公司總共發行和出售2,900,000股普通股根據公司與ThinkeQuity LLC（“配售代理人”）於2024年6月12日簽訂的某些配售代理協議（“配售代理協議”），公司每股沒有面值（“普通股”）。此外，公司已同意向配售代理髮行和出售共計14.5萬份配售代理認股權證，佔截止日購買的普通股的5％（每份均為 “配售代理認股權證”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有配售代理協議中賦予的含義。

根據《證券法》頒佈的第S-K條例第601項，本意見書已提供給您，供您向委員會提交。

我們已經審查了此類文件，並審查了我們認為必要或適當的法律問題，以發表下述意見。在提出下述意見時，我們假設提交給我們的所有文件均為原件的真實性，所有簽名的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件均符合真實原件。我們還假設所有自然人就與本協議有關的所有目的具有法律行為能力，對於與本協議相關的協議或文書的所有當事方，這些當事方擁有執行、交付和履行此類協議和文書的必要權力和權限（公司或其他方面），此類協議和文書已通過所有必要行動（公司或其他行動）的正式授權，由此類當事方執行和交付，除非本文所載意見中明確指出的範圍除外因為，這樣的協議而文書是這些當事方的有效、有約束力和可執行的義務。至於與我們意見有關的事實問題，我們依靠的是公司高級職員和其他代表以及公職人員的證書或類似文件。

基於前述情況，並假設 (i) 註冊聲明及其所有修正案（包括生效後的修正案）在《證券法》下仍然有效，(ii) 公司已正式註冊成立，有效存在且信譽良好，(iii) 任何適用的購買、承保或類似協議，以及與配售代理人發行或出售的認股權證有關的任何其他適用協議，將要或已經獲得正式授權和有效執行，以及由公司交付，以及 (iv) 任何在行使配售代理人認股權證時發行或出售的證券都將獲得正式授權、創建，並酌情保留供行使後發行。我們認為，配售代理人的認股權證在按招股説明書補充文件中的規定和配售代理協議的條款發行和交付時，將構成有效和具有約束力的義務本公司的，可在以下情況下對公司強制執行按照他們的條款。

161 Bay Street | 套房 4310 | 安大略省多倫多 M5J 2S1 加拿大 | T 416.367.7370 | F 416.367.7371 | dorsey.com

KWESST 微系統公司

2024 年 6 月 13 日

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我們的上述意見受以下限制和例外情況的約束：

(a) 我們的上述意見受任何適用的破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律（包括但不限於欺詐性運輸法）的影響。

(b) 我們的上述意見受一般公平原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法提供具體履約或禁令救濟，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。

(c) 我們對以下條款的可執行性不發表任何意見：(i) 與法律選擇、法庭選擇或司法管轄權有關的條款（包括但不限於對任何法院審理地的任何異議或對法院是不方便的法庭的任何異議），（ii）公司對任何法定或憲法權利或補救措施的豁免，（iii）免除任何個人或實體承擔責任的條款，或要求公司就該人或實體的疏忽或故意向該人或實體作出賠償不當行為或 (iv) 支付任何預付保費、違約利率、提前解僱費或其他形式的違約賠償金的義務，前提是支付此類保費、利率、費用或損害賠償金相對於實際損害賠償不合理，或者與此類預付、違約或終止所造成的實際損害不成比例。

(d) 我們提請您注意，在某些情況下，除非書面形式，否則不得放棄或修改條款的條款的可執行性可能會受到限制。

我們上面表達的觀點僅限於紐約州的公司法。

我們在提交招股説明書補充文件時提供本意見，特此同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們公司。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Dorsey & Whitney LLP

RBR/JBG