2024 年 6 月 13 日
KWESST 微系統公司
155 特倫斯·馬修斯新月，
單元 #1，安大略省渥太華，K2M 2A8
回覆：KWESST 微系統公司
F-3 表格註冊聲明的招股説明書補充文件（文件編號 333-277196）
女士們、先生們：
我們曾擔任根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司KWESST Micro Systems Inc.（以下簡稱 “公司”）的不列顛哥倫比亞省法律顧問，負責編制根據不時修訂的F-3表格（文件編號333-277196）註冊聲明（“註冊聲明”）的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。 1933 年的《美國證券法》，經修正（“證券法”）。招股説明書補充文件涉及公司總共2,900,000股普通股的發行和出售（“發行”），每股沒有面值（每股 “股票”）。
此外，公司已同意根據公司與配售代理人之間達成的配售代理協議（“配售代理協議”）向ThinkeQuity LLC發行14.5萬份公司認股權證（每份均為 “配售代理認股權證”），每份此類配售代理認股權證可行使為公司一（1）股普通股，無面值每股（每股 “配售代理認股權證”），可全部或部分行使，行使價相等至每股公開發行價格的125％，自配售代理協議簽署之日起180天起，到配售代理協議五週年之日到期。
我們已經審查並依賴了 (a) 註冊聲明，(b) 招股説明書補充文件，(c) 目前有效的公司註冊證書、名稱變更證書、章程和章程通知，(d) 在本文發佈之日證明配售代理認股權證的協議（“配售代理認股權證協議”），以及（e）證明我們對此類記錄、文件、證書滿意的原件或副本, 我們認為備忘錄和其他文書是必要或適當的文書, 以使我們能夠提供以下是表達的觀點。在提出下述意見時，我們假定：（a）作為原件提交給我們的所有文件的真實性，（b）所有簽名的真實性，（c）以副本形式提交給我們的所有文件，無論是傳真、照相、電子、經認證還是其他形式，均符合真實原件，以及其原件的真實性，（d）所有事實、信息、陳述和擔保所陳述的所有事實、信息、陳述和保證在我們審查的記錄、文件和證書中，包括官方公共記錄和證書等公職人員提供或公職人員以其他方式傳遞給我們的文件在本意見書發佈之日之前的所有重要時間均完整、真實和準確，(e) 除公司以外的所有各方對所有文件的正當授權、執行和交付，以及這些文件的有效性、約束力和可執行性，(f) 所有人（公司除外）在本協議相關目的上的法律行為能力，以及 (g)) 每份股票和配售代理認股權證的發行價格和行使價（如適用）由公司董事會（“董事會”）或經董事會正式授權的個人、個人或委員會在根據以下規定發行任何此類股票、配售代理認股權證和配售代理認股權證之前設定 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）、章程以及董事會正式授權此類個人、個人或委員會的任何適用決議或授權（如適用）（“定價決議”）。
第 2 頁
對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司的高級職員和其他代表以及其他人員以及公職人員的口頭或書面陳述和陳述。作為公司在編制招股説明書補充文件和註冊聲明方面的法律顧問，我們熟悉公司就授權和發行根據招股説明書補充文件發行的證券所採取和擬議採取的程序。就本意見而言，我們假設此類訴訟將按照適用法律（定義見下文）的所有要求，以目前提議的方式及時正確地完成。
我們有資格在不列顛哥倫比亞省執業，我們在此處的意見僅限於不列顛哥倫比亞省的法規和法規以及該省現已生效的加拿大聯邦法律（”適用法律”）。對於除上述司法管轄區以外的任何特定司法管轄區的法律是否適用於本文標的內容，我們不發表任何意見。如果在本意見發佈之日之後通過立法行動、司法決定或其他方式更改任何適用法律，或者在本意見發佈之日之後任何事實或事實發生變化，我們認為沒有義務修改或補充本意見。如果我們的意見提及任何證券或股票 “已全額支付且不可估税”，則不對公司實際收到發行此類股票的對價或收到的任何對價是否充足發表意見。
基於並遵循上述假設和限定，我們認為：
1. 根據配售機構協議的條款，按招股説明書補充文件中規定的金額以定價決議確定的金額發行和付款時，股份將是公司有效發行、已全額支付和不可估税的普通股；
2. 在行使配售代理認股權證後，根據配售代理認股權證協議的條款，包括其行使價的支付，配售代理認股權證將有效發行、已全額支付且不可估值的公司普通股。
我們特此同意在6-K表格報告中使用我們的名字，並將本意見作為證物提交，並在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例需要徵得同意的人。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變更或適用法律的任何後續變更向您提供任何建議。
真的是你的，
/s/Fasken Martineau DuMoulin LL