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證券交易所

華盛頓特區20549

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表格11-K

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（標記一）

 

本公司截至2023年12月31日的財政年度

或者

 

¨			根據證券交易法1934年第15(d)條規定的過渡報告

過渡期從     到      。

委託文件編號：1-16411

 

諾斯羅普格魯曼金融安防-半導體和儲蓄計劃

諾斯羅普格魯曼公司金融安防-半導體和儲蓄計劃

 

諾斯羅普格魯曼公司

2980菲爾維尤公園大道

弗盧斯特教堂，弗吉尼亞州22042

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諾斯羅普格魯曼金融安防-半導體

諾斯羅普格魯曼公司金融安防-半導體和儲蓄計劃

截至2023年12月31日的基本財務報表和2022年

截至2023年12月31日的基本財務報表和2023年年終

截至2023年12月31日的補充時間表

獨立註冊公共會計師報告

諾斯羅普格魯曼金融安防-半導體和儲蓄計劃

 

獨立註冊公共會計師事務所報告

致 諾斯羅普格魯曼金融保安與儲蓄計劃的福利計劃管理委員會和參與者

諾斯羅普格魯曼金融保安和儲蓄計劃

弗吉尼亞州福爾斯教堂

基本報表意見

我們審計了附帶的諾斯羅普格魯曼金融保安和儲蓄計劃（“計劃”）的福利可用淨資產的陳述，截至2023年12月31日和2022年，相關的福利可用淨資產變動的陳述截止2023年12月31日，以及相關的註釋（總稱“財務報表”）。我們認為，財務報表以符合美國公認會計原則的方式，在所有方面公正地呈現了計劃的福利可用淨資產截至2023年12月31日和2022年，以及截至2023年12月31日的福利可用淨資產變動。

意見依據

這些財務報表是計劃管理層的責任，我們的責任是基於我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規獨立於計劃。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認為我們的審計為我們提供了對我們的意見的合理依據。

2023年12月31日的補充資產（年末持有）時間表已經受到了與計劃財務報表審計一起進行的審計程序的審計。補充時間表是由計劃管理層負責的。我們的審計程序包括確定補充時間表是否與財務報表或基礎會計和其他記錄（如適用）相一致，並執行程序以測試補充時間表中呈現的信息的完整性和準確性。在形成我們對補充時間表的意見時，我們評估補充時間表（包括其形式和內容）是否符合“1974年僱員退休保障法”的規定、報告和披露的部門。在我們的意見中，這樣安排在財務報表整體上是公正的，各方面內容均相符。

截至2023年12月31日的附加資產（年末持有）計劃表格已經在與計劃的財務報表的審計過程中進行了審計程序。附加資產表是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定附加資產表是否與財務報表或適用的會計和其他記錄相符，並執行程序以測試附加資產表中所呈現信息的完整性和準確性。在形成我們對附加資產表的意見時，我們評估了附加資產表的形式和內容是否符合勞工部《1974年僱員退休收入安全法》的報告和披露規則和法規。據我們所知，這是相當正確的計劃資產表在所有重要方面與財務報表整體相一致。

/s/ DELOITTE&Touche LLP。

弗吉尼亞州麥克林

2024年6月14日

自1985年以來，我們一直是計劃的審計師。

諾斯羅普格魯曼金融保安和儲蓄計劃
可用於福利的淨資產表
						十二月三十一日
						2023																		2022
千美元						養老賬户						儲蓄賬户						總費用						養老賬户						儲蓄賬户						總費用
資產：
投資：
諾斯羅普格魯曼定義貢獻計劃基金信託的計劃利益（附註3）						$	172,796					$	313,684					$	486,480					$	166,555					$	309,462					$	476,017
短期投資基金-公允價值						—						1,992						1,992						—						1,883						1,883
投資合計						172,796						315,676						488,472						166,555						311,345						477,900
參與者的應收票據						—						543						543						—						579						579
總資產						172,796						316,219						489,015						166,555						311,924						478,479
負債：
應計費用						—						11						11						3						22						25
可用於福利目的的淨資產						$	172,796					$	316,208					$	489,004					$	166,552					$	311,902					$	478,454

附註是財務報表的一部分

附註是財務報表的一部分

諾斯羅普格魯曼安防-半導體財務安全和儲蓄計劃

2023年12月31日和2022年基本報表的附註

1.計劃描述

下面的諾斯羅普格魯曼財務安全和儲蓄計劃（“計劃”或“FSSP”）的描述僅提供一般信息。參與者應參考計劃文件，以獲取更完整的計劃條款描述。

一般

該計劃是為諾斯羅普格魯曼公司（“公司”或“計劃發起人”）收購Litton Industries，Inc 的一部分僱員福利而設立的合格的定義貢獻計劃。計劃已關閉，並不再接受新參與者的投入。

計劃的福利計劃行政和投資委員會控制和管理計劃的運作。德富銀行和信託公司（“富道”或“託管人”）擔任計劃的託管人。該計劃受1974年修訂版本的職工退休收入安全法案（“ERISA”）條款的約束。

該計劃通過非參與者定向退休賬户（“FSSP退休賬户”）和參與者定向儲蓄賬户（“FSSP儲蓄賬户”）持有北羅普格魯曼公司定義貢獻計劃主信託（“DC主信託”）利益。它還在託管人處持有短期投資基金。

參與者賬户

為每個計劃參與者維護單獨的賬户。每個參與者的賬户都會分配來自DC主信託的計劃收益。每個參與者的賬户都會扣除提款和任何計劃虧損和管理費用的分配。分配基於參與者單位。參與者通常有資格獲得賬户中投入、提款和分配的淨額。

兑現

計劃參與者對其賬户餘額完全歸屬。

投資期權

當參與者有資格向計劃投入資金時，他們可以將其資格薪酬的最高4％存入FSSP退休賬户中，該賬户用於計算養老金福利。向該賬户的投資將被投資於DC主信託的平衡基金。

超過資格薪酬的4％的參與者投入資金將存入其FSSP儲蓄賬户中，並可投資於下文描述的一個或多個FSSP儲蓄賬户投資選項之一。這些投資基金由計劃管理層任命的專業投資經理管理。

參與者通常可以每天更改其FSSP儲蓄賬户的投資選擇。現有賬户餘額也可以每天轉移，但須遵守某些限制。

存入每個投資基金的金額用於根據每日更新的基金份額價值購買該基金的基金份額，包括提款、分配和轉移在內的任何計劃交易前。每個參與者賬户的價值取決於到目前為止購買的基金份額數量和每個基金份額的當前價值。

美國股票基金— 美國股票基金主要由大型和中型美國公司股票持有構成。該基金的目標是通過資本長期增長和目前收入的再投資來實現高總收益。

美國固定收益基金-美國固定收益基金主要由被Moody's Investor Services或Standard&Poor's Corporation評定為三個最高投資等級的市場、固定收益證券、美國財政部或聯邦機構債務或現金等價工具。該基金投資各種平均期限在8至10年的固定收益證券。

穩健收益賬户——穩健收益賬户的投資主要包括保本投資合同（“GIC”）、現金及現金等價物。有關GIC的進一步信息請參見注釋5。

Northrop Grumman基金（“NG股票型基金”）——NG股票型基金的主要投資是諾斯羅普格魯曼公司的普通股。

平衡基金——平衡基金旨在為投資者提供一個多元化投資組合，包括35%的固定收益證券、45%的美國股票和20%的國際股票。該基金旨在超越債券市場回報並接近股票市場回報，但風險低於僅投資於股票的投資。

國際股票基金——國際股票基金由發達國家境外多元化企業的股票組成。該基金旨在長期資本增值，並提供當前的收入（分紅）。

小盤基金——小盤基金包括一組美國公司，市值較低，預計收入增長高於構成標準普爾500指數的大型、成熟公司。該基金旨在長期資本增值，而不是當前收益。

新興市場基金——新興市場基金由總部位於發展中國家的公司發行的股票組成的投資組合。該基金旨在長期資本增值。

養老路徑組合——每個養老路徑是一種廣泛分散的基金組合，包括股票、固定收益證券和其他根據參與者的投資時間視野量身定製的投資。每個投資組合的名稱都反映了參與者預計何時從他們的賬户中提取利息和/或本金。該投資組合涵蓋了11個養老路徑基金，可延伸至2065年。

除了穩健收益賬户和NG股票型基金，大部分基金都包括在普通/集合信託（“CCT”）基金中。這些基金管理集合信託賬户，將資產組合在一起以開發一般更大和更多樣化的投資組合。這些基金還可能包括短期投資基金。

根據計劃文件，參與者可以從其FSSP儲蓄賬户中借款，貸款最低為1000美元，最高不超過其歸屬賬户餘額的50%或最近12個月最高已到期貸款餘額的差額減50,000美元中的較小者。貸款以參與者FSSP儲蓄賬户餘額為擔保，並以主要利率加1%的利率發放。償還款項將從工資單扣除（對於在職員工）或其他支付形式（對於前員工或請假員工）進行。截至2023年12月31日，未償還的參與者貸款到2028年到期，利率為4.25%至9.50%。截至2022年12月31日，未償還的參與者貸款到2027年到期，利率為4.25%至8.00%。

應收款項

在與公司終止僱傭關係時（包括因死亡、殘疾或退休而終止），參與者可以收到他們的整個FSSP養老金和/或儲蓄賬户餘額的一次性付款（減去任何未償還的貸款餘額）。此外，參與者可以選擇根據計劃條款把全部分配作為年金。退休時，參與者還可以選擇將FSSP養老金滾入另一個公司的養老金計劃中。否則，分配通常在參與者強制開始日期開始進行。參與者可以將賬户餘額滾入個人退休賬户或其他僱主的合格退休計劃。

福利支付

從NG股票型基金獲得的分配將以現金、股票或兩者的組合支付，具體取決於參與者的選擇。

提款——根據計劃文件，參與者可以按照是否已達到59.5歲的規定取出其歸屬賬户餘額的全部或部分，取款的規則不同。

附帶財務報表是根據美國普通會計準則（“GAAP”）編制的。

根據GAAP編制財務報表需要管理層做出影響資產、負債和變化披露的概述的估計和假設。實際結果可能與這些估計有很大差異。

2. 重要會計政策摘要

會計基礎

該計劃為參與者提供各種投資選擇。投資證券面臨各種各樣的風險，包括利率和信用風險、整體市場波動性、全球性事件（如大流行病或國際衝突）等市場風險以及與美國和外國政府不穩定有關的風險。由於某些投資證券面臨的風險水平，很可能會在短期內發生投資證券價值的變化，這些變化可能會對財務報表中報告的金額產生重大影響。

估算的使用

該計劃和DC MasterTrust利用可觀察和不可觀察的輸入來衡量其金融工具的公允價值。可觀察輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了內部市場假設。根據重要程度對資產進行歸類。

風險和不確定性

這兩種輸入類型構成了以下公允價值層級： Level 1 - 在活躍市場中，標準化證券的報價。 Level 2 - 不可觀察的輸入，該輸入在活躍市場中不可獲得。 Level 3 - 不可觀察的輸入，該輸入需要基於公司假設進行估計。

金融工具的公允價值財務會計準則委員會（以下簡稱FASB）ASC主題 820，“公允價值計量”下，符合財務工具（如下定義）的金融工具的公允價值與附表資產和負債的賬面價值大致相當，主要是因為其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户的公允價值為78066,540美元。

這兩種類型的投入形成以下公正價值層次結構：

Level 1 - 在活躍市場中，標準化證券的報價。

二級市場的相似工具價格，不活躍市場中相同或類似工具的價格，以及基於可觀察到的或重要價值驅動因素的衍生估值模型。

三級市場的估值模型的重要輸入是不可觀察到的。

投資估值和收入確認

計劃和DC大師信託所持的投資按公允價值計算，除非DC大師信託固定價值賬户中的GIC按合同價值計算。金融工具的公允價值是指在計量日期（見注4）市場參與者之間進行有序交易時將出售資產或轉移負債所收到的價格。 GIC按合同價值計算，因為合同價值是參與者根據計劃條款發起允許的交易時會收到的金額。 合同價值等於初始存款本金的價值，加上累計利息和額外存款，減去提款和費用（見注5）。計劃管理提供了估值過程的方向和監督。計劃和DC大師信託的公允價值如下確定：

美國股票投資，包括普通股，按計劃年度的最後一個交易日交易的活動市場上的最後報告的銷售價格進行估值。 CCT基金投資基於投資經理的淨資產值（“NAV”）進行估值，作為實際行動的實用方案。 短期投資基金不是交易所交易基金，但單位價格是發佈的，並代表持有在基金中的單位可以被購買或賣出的實際價格。 固定收益證券的估值基於經紀人報價或基於模型推導的估值。

所有證券和現金等價物都以本地貨幣報價，然後轉換為美元。證券的購買和銷售以交易日為基礎進行記錄。利息收入按應計基礎記錄。 分紅派息按除息日記錄。 連接購買，出售或處置證券或其他投資所發生的經紀佣金，轉讓税和其他費用和支出被添加到這些證券或其他投資的成本中，或適當地從其銷售或其他處置收益中扣除。就基金資產或由於出售或其他處置此類資產而產生的任何收益，或基金的收益而言產生的任何税費，將分配給受影響的計劃參與者，並將分配給每個該人的税費在計劃中的賬户中計入。

在執行任何所需的估值或計算時，受託人依賴價格來源，投資經理，計劃管理或參與者的經紀人提供的價格作為對價值的認證。

DC大師信託將基礎證券的投資收入，已實現的收益和損失，以及未實現的升值和折舊，根據每個計劃的投資市值進行每日分配。投資中已實現的收益或虧損是出售證券的收入與投資成本平均值之間的差額。未實現的升值或折舊是當前公允市場價值與投資成本之間的總差額。

參與者應收帳款

參與者借款以未償還本金餘額加應計利息計量。

費用

計劃費用由計劃或計劃贊助商按計劃文件規定支付。用於投資管理服務的費用29,000美元在截至2023年12月31日的可用給予福利淨資產變動表中作為投資收益的減少呈現。

福利支付 離職後，員工和受益人有資格獲得分期付款、部分付款或一次付款。如被參與者要求，公司股票型基金可以以實物方式分配。在終止後，參與者的賬户餘額超過5,000美元（減去任何轉移金額）可繼續投資於計劃，直至參與者達到72歲。在僱用期間，參與者在財務困境下可以提取其選擇性捐款的全部或一部分，但不得超過每年一次的財務困境程度。財務困難提款受到內部税務局（IRS）的嚴格監管。合格的災害救濟提款僅允許以前獲得和任何IRS批准的未來救濟。參與者在年滿59歲半後出於任何原因均可不受限制地提取款項。根據公司的集體長期殘疾合同的定義殘疾參與者，無論年齡，均可以在任何時候提取款項。該計劃還允許從參與者的税後賬户中以任何原因提取款項。

分配給選擇從計劃中提取資金但尚未支付的參與者賬户的金額在2023年和2022年的12月31日為0美元。

股份轉讓

參與者可以根據計劃的規定選擇將其歸屬的FSSP養老金賬户餘額轉移至“B”型養老金計劃。2023年12月31日結束的一年中，從計劃轉移至諾斯羅普格魯曼養老金計劃“B”型的總額為500萬美元。

3.投資

計劃的總分配股權佔DC大師信託的總淨資產報告的1%和2%。 DC大師信託持有的投資剩餘股權屬於諾斯羅普格魯曼儲蓄計劃。

DC大師信託的淨資產和計劃作為大師信託餘額的利益分別為2023年和2022年12月31日如下：

						Master Trust餘額												計劃對大師信託餘額的利益
千美元						2023						2022						2023						2022
資產
按公允價值:
現金等價物和短期投資基金						$	82,316					$	73,533					$	1,322					$	1,143
美國股票						3,911,635						4,718,423						21,756						25,321
所有基金類型/集合信託基金						25,539,413						21,490,906						405,632						380,489
證券借貸協議下持有質物						340,812						530,859						3,981						7,150
公允價值下的總投資						29,874,176						26,813,721						432,691						414,103
按合同價值計算：
保證投資合同						3,482,887						3,962,742						57,842						69,099
合同價值下的總投資						3,482,887						3,962,742						57,842						69,099
分紅派息、利息、税款及其他應收款項						353						274						4						3
總資產						33,357,416						30,776,737						490,537						483,205
負債
按證券借貸協議持有的抵押品						340,812						530,859						3,981						7,150
應經紀人購入證券及其他應付款項						4,625						1,959						76						38
負債合計						345,437						532,818						4,057						7,188
DC Master Trust的淨資產						$	33,011,979					$	30,243,919					$	486,480					$	476,017

截至2023年12月31日結束的計劃年度，DC Master Trust的淨投資收益如下：

以千美元計（$）			2023
投資收益
投資價值的淨增值量			$	3,332,212
利息			97,724
股息			62,949
其他收入			883
投資經理費用			（3,068）
淨投資收益			$	3,490,700

4. 公允價值計量

使用每股淨資產價值（NAV）等作為實踐便利度進行公允價值計量的某些投資不需要在公允價值層次結構表中分類。這些投資的總公允價值包括在下面的表格中，以便將公允價值層次結構與投資附註（註釋3）中呈現的金額進行調節。這些投資沒有未融資承諾、大於七天的贖回通知期或其他贖回限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有預計以明顯不同於NAV的價值出售的投資。

下表列出了DC Master Trust持有的按重複計量的級別衡量的投資的公允價值，截至2023年12月31日：

千美元

						2023
道富銀行短期投資基金						一級						二級						總費用
道富銀行信託短期投資基金						$	—					$	1,992					$	1,992

下表列出了DC Master Trust截至2022年12月31日持有的、以重複計量為基礎的投資的公允價值：

						2022
千美元						一級						二級						總費用
DC Master Trust的公允價值
貨幣市場基金和短期投資基金						$	4					$	73,529					$	73,533
美國股票						4,718,423						—						4,718,423
保證金持有人持有的抵押品						—						530,859						530,859
使用基金淨資產值為實用性簡化估值的普通/集合信託基金																		21,490,906
DC Master Trust的公允價值合計						$	4,718,427					$	604,388					$	26,813,721

以下表格列出了計劃於2022年12月31日持有的短期投資基金的公平價值，按照級別和經常性衡量。

5. 利率期貨

利率期貨包括完全響應權封套合同，提供指定的利率。基礎資產的已實現和未實現的收益和損失不會立即反映在計劃的淨資產中，而是按照基礎資產的期限或期限以下的期限分攤為未來的利息信貸利率調整。影響封套合同未來信貸利率的主要變量包括基礎資產的當前收益率、基礎資產的期限以及基礎資產的市場價值和合同價值之間的差異。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，封套合同的基礎資產（按合同價值計）的投資總額分別為35億美元和40億美元。

一些事件，如計劃終止或計劃發起的合併，可能會限制計劃以合同價值進行交易的能力，或允許以少於合同價值的價格終止封套合同。計劃管理層認為，可能會限制計劃以低於合同價值進行交易的事件的發生不太可能。

6. 信貸

DC Master Trust通過單獨管理的穩定價值賬户參與State Street的證券借貸計劃。該計劃允許State Street向經批准的借方出借資產，其資產為DC Master Trust的資產。如果證券借貸協議終止並且證券未歸還DC Master Trust，則此類資產可能受到出售限制。在證券借貸協議下出借給第三方借款人的DC Master Trust資產如下：

						十二月三十一日
千美元						2023						2022
完全響應權封套合同的基礎證券						$	334,139					$	519,490

State Street要求借款人根據證券借貸協議提供抵押品來擔保每筆借款。初始所需的抵押品為所借債券的公平價值的102％，對於所借外國股票的公平價值為105％。 DC Master Trust承擔了與投資現金抵押品的公允價值不利變化的風險。但是，借方承擔了與證券抵押品的公允價值下降相關的損失風險，因此可能必須提供額外的現金或證券以維持所需的抵押品。在美國市場上，State Street通常與借方進行淨額協議，允許對該借方的借貸計劃中的按市價估值的敞口進行淨額抵消。這樣的安排將包括與借方的借貸交易以及涉及將抵押品投資的現金回購協議進行的反向回購協議。在發生借方違約的情況下，State Street可能會協商抵銷權。在借方違約的情況下，State Street會對已借出金額的任何損失進行擔保。截至2023年12月31日，與借出證券相關的現金和非現金抵押品分別為2.84億美元和5700萬美元。截至2022年12月31日，與借出證券相關的現金和非現金抵押品分別為4.49億美元和8200萬美元。所有抵押品主要由固定收益證券組成。所有借出的證券都以超過102％的抵押物擔保。

7. 豁免方當事人交易

DC Master Trust通過計劃託管人的附屬公司管理的投資以及涉及諾斯羅普格魯曼公司普通股的交易包括方當事人交易。 DC Master Trust內的NG股票基金持有公司普通股840萬股和860萬股，分別價值39億美元和47億美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日。計劃對NG股票基金淨資產的利益在2023年12月31日和2022年12月31日分別約為0.5％。在2023年期間，NG股票基金從其在諾斯羅普格魯曼公司普通股上的投資中獲得了6,300萬美元的分紅派息。

作為2023年12月31日的資產管理人，State Street的附屬公司管理了短期投資基金中持有的計劃資產200萬美元和2019年55百萬美元。計劃在2023年結束的費用中向受託人支付了1萬美元。

DC Master Trust利用各種投資經理來管理其淨資產。這些淨資產可能被投資經理管理的基金投資。因此，這些交易符合方當事人交易的條件。計劃與受託人的短期投資基金進行了交易，這是一個流動性池化基金，在其中參與和終止參與的日期。在計劃管理層的意見中，支付的費用。

與利益相關方簽訂的服務費用是基於此類服務的慣例合理費率。該計劃還向參與者發放貸款，該貸款以參與者賬户中的歸屬餘額為擔保。

8. 計劃終止

雖然公司沒有表示任何終止計劃的意圖，但依據ERISA規定，公司有權終止計劃。如果計劃終止，計劃參與者將繼續完全持有其賬户。

9. 聯邦所得税狀態

每年，美國國税局都會在為個人指定計劃發佈必需的修正列表，以指定資格要求的變更。該列表要求計劃根據列表上的每一項，如適用，進行修訂，以保留其免税地位。管理層認為，本計劃和相關的信託目前已經設計、修訂和運營符合税收規定的要求。因此，在計劃的財務報表中未包含任何所得税條款。

10. 基本報表與5500表的調和

基於財務報表的可用參與者資產與5500表的調和如下：

						十二月三十一日
千美元						2023						2022
根據財務報表計算得出的可用於獲益的淨資產						$	489,004					$	478,454
減去分配給提取參與者的金額						—						—
5500表格的可供福利淨資產數額						$	489,004					$	478,454

基於財務報表的參與者福利支付與5500表的調和如下，截至2023年12月31日：

千美元
財務報表中支付給參與者的福利			$	52,527
增加2023年12月31日向提取參與者分配的金額			—
減少2022年12月31日向提取參與者分配的金額			—
根據5500表向參與者支付的福利			$	52,527

已經處理並批准付款的離職人員的受益請求分配的金額將記錄在5500表中，截止到2022年和2023年12月31日，但在該日期之前尚未支付。

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諾斯羅普格魯曼金融安全和儲蓄計劃

5500表，H附表，第IV部分，第4i行

資產清單（年末持有）

截至2023年12月31日

請參閲附帶的獨立審計報告。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，受託人（或管理僱員福利計劃的其他人員）已經授權允許下面的簽名代表其簽署本年度報告。

 

諾斯羅普格魯曼金融安防和儲蓄計劃

日期：

2024年6月14日

通過：

/s/邁克爾·哈蒂斯蒂

邁克爾·哈蒂斯蒂

福利計劃管理委員會審計小組主席

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