EX-10.14

附件10.14

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為Tempus Labs，Inc.已確定信息 (I)不具實質性，且(Ii)可能會對Tempus Labs，Inc.造成競爭損害。如果公開披露的話。

本票據和本票據轉換後可發行的證券並未根據修訂後的1933年《美國證券法》(The United States Securities ACT Of 1933)註冊。證券法？)，或根據美國任何州的證券法。這些證券不得轉讓或轉售，除非根據《證券法》進行登記或獲得豁免，且除適用的州證券法允許外。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合證券法和任何適用的州證券法。

TEMPUS LABS，Inc.

修改和重述可轉換本票


本金：250,000,000美元		發行日期：2020年11月19日

對於收到的價值，特拉華州的一家公司Tempus Labs，Inc.公司？)，特此承諾向特拉華州的有限責任公司谷歌有限責任公司(連同其許可的受讓人、投資者？)、？？本金金額？如上文所述，或相當於本協議項下未償還本金的其他金額，連同下文規定和本協議所述的利息。本票未付本金餘額的利息應按[***] ([***]年息(%)，按年計算，按實際經過的天數和自最初發行之日起計的360(360)天計算，直至支付未償還的本金和所有應計利息為止。除非根據本票據的條款較早地轉換為股權證券，否則本公司應於以下日期(以較早者為準)到期應付本票據的未償還金額：(I)自原發行日期起六十九(69)個月的日期(該日期為到期日(Ii)當違約事件發生時及在違約事件持續期間，該等款項被投資者宣佈為到期及應付，或根據本協議條款自動到期及支付；及(Iii)當加速事件發生時，該等款項由投資者宣佈為到期並須支付，或根據本協議條款自動到期及支付。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議第6節中所給出的含義。

本票據對日期為2020年6月22日的某些可轉換本票(以下簡稱本票)的全部內容進行修訂和重申，並作為替代和替換髮行原創注意公司向投資者支付的原始本金為330,000,000美元。

以下是投資者的權利聲明和本票據的約束條件，投資者在接受本票據後同意遵守這些條件：

1.付款。

(a) 利息；付款.

(I)總額為$[***]從原始票據的原始發行日期到本票據的日期應累算利息，其中(A)$[***]以現金支付給持有人，同時將原始票據的本金$80,000,000轉換為G-2系列優先股的股份，與本票據的交付同時，以及(B)$[***]自本合同生效之日起已累計並未支付。

(Ii) 本票據的應計利息應在到期時支付。本票據項下的所有現金支付應以美利堅合眾國的合法貨幣立即可用資金支付，不得抵銷、反索償或任何形式的扣除。

(b) 自願預付。未經投資者S事先書面同意，本公司不得於任何時間以支付截至付款日期應計本金及利息的方式預付本票據的全部或部分，但本公司可選擇於任何時間預付本票據至於償還後的未償還本金總額為1.5億元(150,000,000美元)，而無須支付溢價或罰款，亦無須取得投資者的事先書面同意。本協議項下的所有付款和預付款應首先用於支付本票據項下到期的費用(如有)，其次用於支付本票據的應計利息，如果預付款金額超過所有該等費用和應計利息的金額，則用於支付本金金額。

(d) 加速項目。如有下列情形之一，則構成加速事件？在本附註下：

(I)在公司交易或首次公開招股中對本票據的處理。

(1)如本公司因公司交易或首次公開發售交易或首次公開招股完成或完成或之後而終止平臺附錄，投資者可在公司交易或首次公開招股完成或完成後的任何時間，憑其唯一及絕對酌情決定權，以書面通知方式向公司發出書面通知，宣佈未償還款項即時到期及應付，並於接獲該通知後，本公司應立即向投資者支付未償還款項。

(2)如本公司並無因考慮或完成公司交易而終止平臺附錄，投資者可於公司交易完成或完成後的任何時間，憑其全權及絕對酌情決定權，向本公司發出書面通知，宣佈未償還款項即時到期及應付，並於接獲該通知後，本公司應立即向投資者支付未償還款項。

(3)為免生疑問，如本公司未因與首次公開招股相關、預期或完成或結束首次公開招股而終止平臺附錄，則本附註仍未償還，並受本附註所載條款及條件的規限。

(4)不論平臺附錄是否因預期或完成公司交易或首次公開招股後由本公司終止，先前根據本票據部分轉換向投資者發行的G-2系列優先股或其他股權證券(或轉換該等股票後發行的任何股份)，應視乎適用而被視為與G-2系列優先股或其他股權證券的所有其他股票(或該等股票轉換後發行的任何股票)相同，在公司交易或首次公開發售中，投資者應有權獲得與G-2系列優先股或其他股權證券(或該等股票轉換後發行的任何股份)的其他持有人相同的形式和金額的對價以及相應的權利和利益。

(Ii)除與公司交易或首次公開招股有關外，本附註於平臺附錄終止時的處理。如果公司因上述第1(D)(I)節所述以外的任何原因或由於投資者S嚴重違反GCP協議而終止平臺附錄，投資者可根據其選擇權和其唯一及絕對酌情決定權，隨時以書面通知公司聲明：(1)立即到期和應付的未償還金額的50%(50%)，以及(2)在(X)平臺附錄終止之日的十五(15)個月和(Y)到期日兩者中較早發生的日期到期應付的任何剩餘未清償款項；倘若投資者在S收到本公司終止平臺附錄的書面通知後十五(15)日內未申報該等到期及應付款項，投資者須於其後至少三十(30)日提前向本公司發出書面通知，表示擬宣佈該等款項到期及應付。

(Iii)放棄出席。如未償還款項或其任何部分根據上述第(I)至(Ii)條加速，則在每種情況下，該等加速將被視為在沒有提示、要求、抗辯或任何其他通知的情況下發生，而本公司在此明確放棄所有該等通知，即使本條款所載的任何有相反規定，本公司仍應立即向投資者支付所有到期及應付款項。

2. 違約事件。如有下列情形之一，應構成違約事件？在本附註下：

(a) 不付款。本公司不應(I)在本協議規定的到期日到期支付任何本金，或(Ii)在本票據條款規定的到期日支付任何利息、任何費用或其他款項，且該等款項不得在本公司收到S公司未能支付的書面通知後五(5)個工作日內支付；或

(b) 不遵守規定。公司應在S公司收到書面通知後二十(20)個工作日內，未能遵守或履行本票據所載的任何契諾、義務、條件或協議(支付本票據項下應支付的任何金額的任何契約、義務、條件或協議除外，其應受上文第2(A)節的約束)或附函；或

(c) 自願破產或破產訴訟程序。本公司應(I)申請或同意其自身或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人的任命，(Ii)在債務到期時以書面形式承認其無力償付，包括在公司S董事會認定S公司債務處於資不抵債境地的情況下，或在本公司的S董事會或股權持有人通過本公司清算、解散或清盤決議的情況下，(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓，(Iv)解散或清算，(V)啟動自願案件或其他

根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就其本身或其債務尋求清算、重組或其他救濟的程序，或同意任何此類救濟，或同意任何官員在非自願案件中指定或接管其財產，或啟動針對其的其他程序，或(Vi)採取任何行動，以實現任何前述規定；或

(d) 非自願破產或破產程序。公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人的委任程序，或根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律就公司或其債務尋求清算、重組或其他濟助的非自願案件或其他程序，應啟動，並應在啟動後四十五(45)天內作出濟助命令或撤銷或解除該程序；或

(e) 關於第三方債務的重大違約。根據本公司與任何第三方或任何第三方達成的任何協議，本公司將發生重大違約，包括未能在到期時償還任何借款債務，或導致該第三方或第三方(無論是否行使)有權加速本公司借款債務的到期，在每一種情況下，總金額均超過5,000萬美元(50,000,000美元)。

3.失責事件發生時的權利。

(A)一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間的任何時間，未償還的金額應立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本合同中包含的任何內容與此相反。

(B)公司應在發生違約事件時立即(無論如何在兩(2)個工作日內)通知投資者。該書面通知應合理詳細地描述該違約事件。

4.沒有保障；從屬關係。本票據為本公司的一般無抵押債務。儘管本協議有任何相反規定，本公司、投資者以及經其接受本票據的任何後續持有人或受讓人同意，在符合本章程第11條的規定下，(I)本票據及其本金和利息的支付在此明確從屬於本公司以下產生的任何有擔保債務的償付權利，借款和(Ii)平價通行證本公司所有其他無擔保債務於原發行日期存在或其後產生(包括但不限於本公司發行的任何其他可轉換本票或其他可轉換債務證券)。

5.轉換。

(a) [已保留].

(b) 投資者S在到期日選舉中的轉換。若本票據於到期日仍未償還，且(I)本公司已於到期日前十二(12)個月內完成一項合資格融資及/或(Ii)本公司已完成首次公開發售，則投資者可於投資者S選擇權下，行使其唯一及絕對酌情決定權，選擇(於到期日前向本公司發出書面通知) 將未償還金額轉換為若干在該等合格融資中發行的股權證券(或如本公司已完成首次公開發售，普通股)等於(1)到期日的未償還金額除以(2)出售給在此類合格融資中收購股權證券的投資者的股權證券的最低每股價格，或者，如果公司已完成首次公開募股，則除以在緊接到期日之前的二十(20)天交易期內每個交易日的最後交易日的平均交易價格。如果本公司在到期日之前十二(12)個月內或在到期日之前的任何時間尚未完成合格融資，投資者無權根據第5(B)條轉換本票據，相反，本票據應以現金償還，如本文另有規定。

(c) 部分5(B) 轉換程序。根據第5(B)節轉換未償還金額後發行普通股或其他股權證券，應符合適用於合格融資或首次公開募股的條款和條件。於未償還金額換算後，投資者應籤立並向本公司交付所有與合資格融資有關的交易文件；但條件是，該等交易文件必須與股權證券的所有其他買方就合資格融資訂立的文件相同；此外，前提是本公司不會令投資者受制於或要求投資者訂立任何競業禁止、不招攬、不收取租金的條款或類似的限制性契諾(有關保密的慣常契諾除外)。投資者亦同意在轉換為註銷時交付本票據的正本(或表明原始票據已遺失、被盜或損毀的通知和損失宣誓書)；但在滿足本第5(C)節所載條件後，本票據應被視為已轉換為且不再具有進一步的效力和效力，不論其是否按本句所述交付註銷。

(d) 已發行股票的性質 。於根據本附註第5(B)節轉換後發行時，普通股或其他股權證券(視何者適用而定)的股份(以及該等股份轉換後發行的任何股份)將為有效發行、繳足股款及不可評估。

(e) 證書的發出。轉換本票據後，本公司將以投資者的名義發行賬簿記賬形式的無證股票(或如有證書，代表投資者根據第5(B)節有權持有的其他股權證券的股票數量的實物證書，費用自負)並交付給投資者，並註明公司法律顧問認為適用的聯邦和州證券法律、公司恢復證書或公司章程或公司與投資者之間的任何協議可能要求的圖例。連同投資者根據本附註條款於該等轉換時有權持有的任何其他證券及財產。

(f) 零碎股份；利息；轉換的效果.轉換本票據後，不得發行零碎股份或其他股權。公司應在轉換本票據後向投資者發行任何零碎股份或其他股權，而應在轉換本票據後的五（5）個工作日內向投資者支付現金金額，該金額相當於將適用轉換價乘以未根據前句發行的股份或其他股權的分數所得的產品。此外，如果未轉換為股本或其他股權，公司應向投資者支付轉換金額和根據前句將向公司支付的金額的任何應計利息。

(g) 記錄通知日期。在下列情況下：

(I)本公司為確定有權收取任何股息或其他分派的持有人，或有權認購、購買或以其他方式取得任何類別的股票股份或任何其他證券或財產，或收取任何其他權利的持有人，而採用本公司任何類別證券持有人的紀錄；或

(Ii)本公司的任何資本重組、本公司股本或其他股權的任何重新分類或資本重組；或

(Iii)任何公司交易或首次公開招股；或

(Iv)公司的任何自願或非自願解散、清盤或清盤，

本公司將在協議規定的最早日期前至少十(10)天向投資者郵寄通知，説明(A)為該等股息、分派或權利記錄的日期，以及該等股息、分派或權利的金額及性質；(B)任何該等重組、重新分類、轉讓、合併、合併、解散、清算、清盤、公司交易或首次公開招股的預期生效日期、確定股東或其他有權就此投票的股東或其他股權持有人的記錄日期，及(C)就任何公司交易或首次公開發售而言，有關事件的合理詳細描述，包括就待決交易向股份持有人支付或收取的估計總金額及預期於該首次公開發售或公司交易中支付的每股價格。

(h) 反壟斷事務。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，但如果投資者根據其選擇權和其唯一和絕對的酌情決定權，決定應根據本協議的條款，就本票據轉換為普通股或其他股票證券的股份獲得反壟斷批准，則應根據本協議的條款獲得反壟斷批准。換算庫存)，則(I)投資者及本公司將真誠合作，並作出商業上合理的努力，以儘快向監管當局提交為取得反壟斷審批所必需或合乎需要的所有規定或保證的文件、聲明或通知；及(Ii)如與轉換本票據有關的唯一反壟斷審批是根據《高鐵法案》獲得批准，則代替本票據轉換為轉換股票股份，本票據將轉換為相同數目的新設立的優先股或普通股( )的股份。新股？)具有與轉換股相同的權利、特權、優惠和限制，不同之處在於，新股無權投票選舉S公司董事或S公司董事會的規模，該等新股將於一對一在適用的HART-SCOTT-RODINO等待期到期或終止時，或根據《高鐵法案》不再需要批准該等股份的時間；然而，儘管有上述規定，如果投資者根據其選擇權及其唯一及絕對酌情決定權決定，應根據任何非美國競爭法就本票據轉換為轉換股份取得反壟斷批准，則須經該等非美國反壟斷批准的轉換股票實際上不得向投資者發行，投資者不得行使任何與該等股份相關的權利，直至該等非美國反壟斷批准以投資者可接受的條款取得，而所有適用的等待或其他期限或限制(包括其任何延展)已屆滿、失效或以其他方式終止。公司應盡其商業上合理的努力，儘快提供投資者要求的所有信息和文件，以便迅速提交根據本第5(H)條提交的所有文件、聲明或通知。儘管本第5(H)節有前述規定，但在符合適用法律(包括反壟斷法)的範圍內，如果本票據被轉換為轉換股票或新股，本票據應被視為自公司或投資者根據第5(B)節向要求轉換本票據的另一方發出書面通知之初始日期起按照第5節轉換，屆時本公司在S項下的所有義務應終止，且不再具有進一步的效力或效力。除S公司有義務根據本第5條向投資者發行兑換股票外。儘管前述有任何相反規定，但如果投資者已確定應根據任何非美國競爭法獲得非美國反壟斷批准，並且在與此類非美國反壟斷批准相關的備案、申報或其他提交後一(1)年內未獲得此類非美國反壟斷批准，以致投資者尚未轉換為轉換股票，則公司應採取商業上合理的努力，向投資者提供另一種工具，為投資者提供與將在本票據轉換時向投資者發行的轉換股票相同的經濟權利和利益的合同安排或證券(或如果根據該等非美國競爭法沒有工具、合同安排或證券可向投資者提供與投資者相同的經濟權利和利益

如果公司交易或首次公開招股發生在該一(1)週年之前，則就分配與完成該等公司交易或首次公開招股有關的任何應付代價而言，投資者應被視為持有緊接該等公司交易或首次公開招股完成前將於轉換後發行的票據的股份。

6.定義。以下定義應適用於本説明的所有目的：

附屬公司在使用時提及指定的人，是指(I)直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人，包括但不限於現在或以後存在的由該人的一個或多個普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金或其他投資基金，或與其處於共同投資管理之下或與其共享同一管理公司或同一投資顧問的任何人，或(Ii)指定人士的任何高級職員、董事、普通合夥人或管理成員，或直接或間接控制、控制的任何人，或與高級管理人員、董事、普通合夥人或管理成員共同控制。

反壟斷批准？指根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其下的規則和條例(《反托拉斯改進法》)所要求的所有批准的授予高鐵法案)，包括根據HSR法案適用於將本票據轉換為兑換股票的任何等待期(及其任何延長)屆滿或提前終止，以及投資者根據其選擇權和其唯一及絕對酌情決定權決定應根據適用於將本票據轉換為兑換股票的非美國競爭法獲得的任何其他批准。

商務助理附錄？是指投資者和公司在原始發行日期或前後簽署的HIPAA商業助理附錄。

公司交易？表示以下各項中的每一個：

(A)任何交易或一系列關連交易，其中一人或一羣關連人士向本公司或本公司的股權持有人收購相當於本公司尚未行使投票權的50%(50%)或本公司尚未行使的股權(包括可轉換、可行使或可交換為股權的債務或其他證券或工具)的50%(50%)以上的股權；或

(B)合併、合併或其他重組或資本重組，其中(I)本公司為成員方或(Ii)本公司的一家附屬公司為成員方，並且本公司根據該等合併或合併發行股本證券，但涉及本公司或本公司的股權權益立即尚未償還的附屬公司的任何該等合併、合併或其他重組或資本重組除外

在合併、合併或重組或資本重組之前，繼續代表股權證券，或轉換為股權證券或交換股權證券，該股權證券在緊接該合併或重組之後，以投票權或未償還股權(包括債務或其他可轉換、可行使或可交換為股權的證券或工具)的至少多數，(1)尚存或結果方，或(2)如尚存或結果方是緊接該合併、合併或其他重組或資本重組後另一方的全資子公司，則為該尚存或結果方的母公司；或

(C)本公司或本公司的任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置作為整體的本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或如本公司及其附屬公司的整體資產基本上全部由該附屬公司持有，則出售或處置(不論以合併或其他方式)本公司的一家或多家附屬公司，但如該等出售、租賃、轉讓或其他處置給公司或本公司的一家或多家全資子公司。

股權證券指本公司S 優先股或任何有權購買本公司S優先股或可轉換為或可交換(不論是否有額外代價)S優先股的證券，但不包括本公司以該等身份向本公司任何董事、高級管理人員、僱員或顧問授予、發行及/或出售的任何證券，主要目的是招攬或保留他們的服務。

GCP協議？指的是，投資者和公司之間的某些谷歌雲主協議，以及通過引用併入谷歌雲主協議、平臺附錄和業務助理附錄的所有服務時間表和訂購表格，在最初發行日期由投資者和公司簽訂，所有這些都可能根據其條款而不時進行修改。

首次公開募股指經本公司S董事會或任何繼承人的類似機構根據證券法提交的有效登記聲明，為本公司或本公司任何附屬公司或該等實體的S繼承人或母實體的賬户發售和出售證券的承銷公開發行股票。

注意？指經修改和重新簽發的本票(以及為兑換、轉讓或替換本票而發行的所有本票)。

未清償金額？指本票據的未償還本金金額，加上本票據項下的所有應計和未付利息，減去根據第(A)(I)(A)節以現金支付的應計利息。

原始發佈日期 ？意味着2020年6月22日。

人？指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

平臺附錄？是指投資者和公司之間在原始發行日期或前後輸入的谷歌雲平臺。

合格的融資？指本票據日期後本公司出售或發行(在一次或一系列相關交易中)其股權證券，本公司從中獲得不少於1億美元(100,000,000美元)的總收益，不包括在轉換或註銷任何和所有本票後轉換為股權證券的總金額，包括但不限於根據本票據第5(B)節轉換的未償還金額。

G-2系列優先股？指本公司發行的S G-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

服務？應具有GCP協議中規定的含義。

附信？指公司與投資者之間的某些書面協議，其日期為原始發行日期。

術語？應具有GCP協議中規定的含義。

7.公司申述。本公司謹此向投資者表示並保證，除作為本附註附件B的披露時間表所載的例外情況應被視為本附註所載陳述及保證的一部分外，本附註附件A所載的陳述均屬真實且於原發行日期已完成，但本附註附件A所載僅涉及某一特定日期事項的陳述除外，該等陳述僅於該特定日期才屬真實及正確。披露時間表應安排在與附件A中包含的編號和字母的章節和小節相對應的章節中，並且只有在從公開閲讀中很容易看出該披露適用於該等其他章節和小節的情況下，披露時間表中的任何章節或小節中的披露才有資格適用於附件A中的其他章節和小節。就這些陳述和保證而言，術語公司應包括與公司有利害關係的任何前任。

8.投資者的陳述。投資者簽署本票據，即表示自最初發行日期起，投資者向本公司作出如下聲明及認股權證：

(a) 無註冊。投資者理解，由於獲得證券法登記條款的特別豁免，本票據及任何於轉換本票據時可發行的股份並未根據證券法登記，亦不會根據證券法登記，而證券法登記條文的可用性取決於(其中包括)投資意向的真正性質及投資者S在此所作陳述的準確性。

(b) 投資意向。投資者正在收購本票據，並將收購本票據轉換後可發行的本公司股票，用於投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了出售或轉售與其任何分派相關的股份，投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分派該等股份。

(d) 論投資的投機性。投資者理解並承認，對本公司的投資具有高度投機性並涉及重大風險。投資者可以承擔投資者S投資的經濟風險，並能夠在不損害投資者S的財務狀況的情況下，無限期持有本票據，並遭受投資者S投資的全部損失。此外，投資者確認並同意，除本附註第7節所載的陳述及保證(包括附於本附註的附件A)外，本公司不會就本附註或S公司的任何資產、負債或業務，在法律或衡平法上作出明示或默示的陳述或保證，包括但不限於適銷性或對任何特定目的的適用性。

(e) 訪問數據。投資者已有機會就本票據及本票據轉換為本公司股權證券的可能性，以及本公司的一般業務、管理及財務事宜向本公司行政人員提出問題，並獲得他們的答覆，投資者認為該等問題為決定是否購買本票據及轉換為本公司股權證券所必需或適當。

(f) 認可投資者。投資者是美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的法規D規則501(A)所指的認可投資者。

9.沒有抵銷權。除本附註第1(C)節明文規定外，本附註項下本公司對S的責任為本公司的絕對及無條件責任及義務，並獨立於本公司可能以其他方式向投資者提出的任何抵銷、補償或反索償權利。公司應根據本合同的要求絕對支付本金、利息、手續費和開支，不扣除任何費用，也不減值、減值或抵銷。本公司應向投資者支付並償還投資者所有合理和有據可查的第三方成本和支出，包括律師費用和法院費用(如有)，這些費用和支出由投資者在開始執行或收取本票據的任何訴訟之前和之後發生，但無論該等訴訟是否由投資者發起。

10.股票預留。如於任何時間，本公司授權發行的證券數目不足以完成本票據的轉換，或本票據轉換後可發行的普通股或其他股本證券的股份的轉換，本公司應採取必要的公司行動，以增加其獲授權但未發行的普通股或其他股本證券或其他證券(如適用)，以達到該目的。

11.禁止的公司行為。只要未償還本金金額至少為1.5億美元(150,000,000美元)，本公司在未經投資者事先書面同意的情況下，不得單獨或總計產生、招致、承擔或承擔超過3億美元(300,000,000美元)的借款債務；但在計算上述金額時，不得計入與S收購與本公司收購同時獲得資金的任何其他人士有關的借款債務。

12.豁免。投資者未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利、補救或特權，不得視為放棄該等權力、權利、補救或特權，亦不得因單一或部分行使該等權力、權利、補救或特權而妨礙行使其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。在法律允許的範圍內，公司特此放棄與交付、承兑、履行、違約或執行本票據有關的索要、通知、提示、拒付、退票通知以及所有其他要求和通知。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.高利貸。如果本票據支付的利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，並以本金金額為抵押品。

14.公司大律師的法律意見在發行原始票據之前，投資者應從公司律師Winston&Strawn LLP收到截至原始發行日期的意見，其形式為附件C。

15.繼承人和受讓人；調動。

(A)在符合本第15條所述轉讓限制的情況下，本公司和投資者的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(B)儘管本附註另有規定，未經本公司事先書面同意，投資者不得轉讓其在本附註項下的全部或任何部分權利；惟投資者須獲準將本附註轉讓予投資者的任何聯屬公司。未經投資者事先書面同意，本公司不得以法律實施或其他方式全部或部分轉讓本票據或本附註項下的任何權利、權益或義務。

16.管治法律和場地。本説明應根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮特拉華州或適用於法律衝突的任何其他州的法律，並受其管轄。雙方同意，雙方之間爭議的專屬地點應由特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定訴訟或程序的管轄權，位於特拉華州的任何聯邦和州法院)解決，並且雙方均放棄對此類法院的個人管轄權或地點的任何異議。

17.通知。本協議項下要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信應以書面形式，並通過傳真、電子郵件、郵寄或遞送至以下籤署頁所列各方各自的地址，或本公司以書面形式向投資者提供的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。所有此類通知和通訊將被視為有效，以下列較早者為準：(I)當面送達；(Ii)通過傳真或電子郵件送達(並收到適當確認)的一(1)個工作日；(Iii)寄送具有公認信譽的隔夜快遞服務的一(1)個工作日；或(Iv)寄往美國郵寄的頭等艙郵資已預付的四(4)天。

18. 修正案；豁免。經公司及投資者書面同意，本附註的任何條款均可予修訂，而遵守本附註的任何條款(不論一般或在特定情況下，以及追溯或預期的情況下)均可獲豁免。

19.沒有作為股權持有人的權利。本票據並不賦予投資者作為本公司股權持有人的任何投票權或其他權利，除非及直至(且僅限於)本票據根據其條款實際轉換為普通股或股本證券。在本附註並無轉換的情況下，本附註的任何條文，以及本附註中並無列舉投資者的權利或特權，均不得使投資者以任何目的成為本公司的股權持有人。

20.對口單位。本票據可簽署任何數目的副本，每一副本在如此簽署和交付時應被視為正本，且該等副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN 法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效和有效的。

21.進一步的保證。本公司應不時簽署及向投資者交付該等額外文件，並應向投資者提供投資者為執行本附註條款及任何與本附註有關而簽署的任何協議而合理需要的額外資料。

22.可分割性。如果本附註的一項或多項規定被認為根據適用法律不可執行，則該等規定(S)應被排除在本附註之外，而本附註的其餘部分應被解釋為該等規定(S)已被如此排除，並應根據其條款可強制執行。

23.具體表現。本公司亦同意，如公司違反本附註的任何規定，投資者將有權獲得衡平法上的濟助，而無須張貼債券或其他證券，包括強制令及強制履行令等形式，以及投資者可在法律或衡平法上獲得的所有其他補救。

24.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大限度內，本協議各方在因本票據或本票據預期的任何交易或與之相關的任何交易或相關糾紛引起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，放棄由陪審團進行審判的所有權利。

25.修正和重述。現按本附註所載條款修訂、重述及修改原有附註，而根據本附註所載條款，附註所證明的債務繼續具有十足效力及作用。本附註所載條件將取代及控制原始附註的條款、契諾、協議、權利、義務及條件(雙方同意，修改原始附註不會損害原始附註所證明的債務，而該等債務已包括在本附註內並由本附註證明，且不構成與本附註所證明的分開或獨立的債務)。本票據的簽署和交付並不意味着對原有票據的更新或終止。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已於上述日期起在本票據上簽字。


天普實驗室，Inc.

作者：		/S/吉姆·羅傑斯
姓名：		吉姆·羅傑斯
標題：		總裁副財長

地址：
		西芝加哥大道600號
		510號套房
		芝加哥，IL 60654


已確認並同意：

Google LLC

作者：		/s/ Kenneth H.毅
姓名：		肯尼思·H毅
標題：		助理國務卿

地址：
		1600圓形劇場公園路
		Mountain View，CA 94043

附件A

公司的陳述和保證

1.1組織、良好信譽、企業實力和資格。該公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和權力來開展其目前開展和擬議開展的業務。公司具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都處於良好信譽，如果不具備該資格，將對公司的業務、資產（包括無形資產）、負債、財務狀況、財產或經營業績產生重大不利影響（a）實質性不良影響).

1.2資本化。

(a)在原發行日期之前，公司的授權資本將包括：

(I)228,196,428股普通股，每股面值0.0001美元(普通股(B)55,946,627股已指定為無投票權普通股，其中4,595,000股已發行並於緊接本票據日期前發行及發行。普通股的所有流通股均已獲得正式授權，已全額支付且不可評估，並且是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。該公司的庫房中不持有普通股。

(Ii)60,303,176股優先股，每股面值0.0001美元(優先股(B)5,374,899股，全部為B系列優先股，全部在緊接原發行日之前發行並流通；(C)2,500,000股，其中2,500,000股已指定為B-1系列優先股，全部在緊接原發行日之前發行和流通；(D)4,191,173股，已指定為B-2系列優先股，(E)9,779,403股被指定為C系列優先股，全部在緊接原發行日之前發行和流通；(F)8,534,330股被指定為D系列優先股，全部在緊接原發行日之前發行且未發行；(G)6,630,905股被指定為E系列優先股，全部在緊接原發行日之前發行和發行；(H)8,077,674股被指定為F系列優先股，所有這些股票都是在緊接原發行日期之前發行和發行的，並且(I)其中5,214,792股已被指定為G系列

優先股，其中2,537,290股在緊接原發行日期之前發行和發行。優先股的所有流通股均已獲得正式授權，已繳足股款且不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法。優先股的權利、特權和優惠權載於本公司於2020年2月6日修訂並重新頒發的第八份《公司註冊證書》(以下簡稱《證書》)重述證書？)以及《特拉華州公司法》的規定。公司在其庫房中不持有任何優先股。

(B)本公司已預留14,115,750股無投票權普通股，根據本公司S董事會正式通過並經本公司股東批准的2015年股票計劃向本公司董事、員工及顧問發行(下稱《計劃》)庫存計劃其中1,054,125股仍可根據股票計劃向董事、僱員及顧問發行。本公司已向投資者提供完整和準確的股票計劃副本以及根據該計劃使用的協議格式。

(C)除(A)本票據和優先股已發行股份轉換為普通股的特權外， (B)截至2020年2月6日的第八份經修訂和重新簽署的投資者權利協議第4節所規定的本公司與協議各方之間的權利(投資者權益協議 ？)，(C)根據截至2020年2月6日的第八份經修訂和重新修訂的投票協議(《協議》)所規定的權利投票協議(D)本附表A第1.2(B)節所述的證券及權利，並無未償還的期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或口頭或書面協議，以向本公司購買或收購任何普通股或優先股，或可轉換為或可交換為普通股或優先股的任何證券。本公司所有已發行股份S普通股及本公司所有已發行普通股相關購股權須受(I)任何建議轉讓(規劃遺產轉讓除外)時以本公司為受益人的優先購買權的規限；及(Ii)首次公開招股後不少於一百八十(180)日的禁售期或市場僵局協議。

(D)本公司並無S購股協議或購股權文件載有於發生任何事件或事件組合時加快歸屬(或終止回購權利)或對歸屬條款或該等協議或諒解的其他條款作出其他更改的條文，包括但不限於在收購中並無假設S股票計劃的情況下。本公司從未調整或修改過以前授予的任何股票期權的行權價格，無論是通過修改、註銷、置換授予、重新定價或任何其他方式。除重申證書所載規定外，本公司並無義務(或有或有)購買或贖回其任何股本或任何可轉換為其股本或可為其股本行使的證券。

(E)本公司已獲得其他各方購買本票據(或本票據轉換後可發行的普通股、G系列優先股或其他股本證券的任何股份)的任何權利的有效豁免。

1.3子公司公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。該公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。

1.4授權。本公司S董事會及股東為授權本公司訂立本票據，以及發行本票據轉換後可發行的本公司股本證券而須採取的所有企業行動，已於或將於原定發行日期前採取。本公司高級職員為籤立及交付本票據及GCP協議所需採取的一切行動、本公司於原發行日期須履行的本票據及GCP協議項下的所有責任，以及本票據及GCP協議的發行及交付已於或將於原發行日期前進行。本附註和GCP協議在由公司簽署和交付時，應構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般執行；(Ii)受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，或(Iii)《投資者權利協議》中包含的賠償條款可能受到適用的聯邦或州證券法的限制。

1.5有效發行。本票據轉換後可發行的本公司股權證券已被正式保留以供發行，根據本票據的條款發行時，本公司及其各方將有效發行、全額支付和免評税，不受轉讓限制以外的轉讓限制。截至2020年2月6日的第八份經修訂和重新簽署的優先購買權和聯售協議(以下簡稱《協議》)。ROFR 協議？)和表決協議(連同本説明、附函和GCP協議，統稱為交易協議？)、適用的聯邦和州證券法以及投資者創建或強加的留置權或產權負擔。部分基於投資者在本票據第8節中的陳述，並在符合本附件A第1.6節的規定下，本公司在轉換本票據時可發行的股權證券將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。

1.6政府意見書和文件。假設投資者在本附註第8節作出的陳述準確無誤，則本公司在發行本附註及完成本附註擬進行的交易(包括將本附註轉換為普通股、G系列優先股或其他股票證券)方面，不需要任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，但根據適用的州證券法已經或將及時作出的備案除外。

1.7訴訟。沒有任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、指控或調查懸而未決，或據本公司所知，目前不存在(I)針對本公司或本公司任何高管、董事或關鍵員工的威脅；(Ii)質疑交易協議的有效性或本公司訂立或完成交易協議預期的交易的權利；或(Iii)合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。本公司或據本公司所知，其任何高級職員、董事或主要僱員均非訂約方，或在任何命令條文的規限下被指名(就高級職員、董事或主要僱員而言，例如會影響公司)。本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或本公司擬發起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。前述包括但不限於以書面形式(或本公司所知的任何依據)待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或調查，涉及本公司任何S僱員的先前僱用、他們提供的與本公司S業務有關的服務、任何據稱為其任何前僱主專有的資料或技術，或彼等根據與先前僱主訂立的任何協議承擔的責任。

就本説明而言， 關鍵員工，？是指任何高管級別的員工(包括事業部董事和副總裁級別的職位)。

就本説明而言，知識，？包括短語？？據本公司瞭解，S ？指經過合理查詢後，對埃裏克·萊夫科夫斯基、瑞安·福島、凡妮莎·羅林斯、埃裏克·菲爾普斯、吉姆·羅傑斯和安迪·波羅文的實際瞭解。

1.8知識產權。

(A)公司對構成公司知識產權的所有專利擁有或擁有足夠的法律權利，且與他人的權利沒有任何已知的衝突，或侵犯或侵犯他人的權利。本公司對所有本公司知識產權(專利除外)擁有或擁有足夠的法律權利，且與他人的權利沒有任何已知的衝突或侵犯。本公司的知識產權足以開展本公司目前開展和目前建議開展的業務，但尚未構思或開發或本公司預計能夠按商業合理條款獲得的項目除外。據本公司S所知，本公司營銷或銷售(或擬營銷或銷售)的任何產品或服務均不違反或將違反任何許可或侵權，或不會侵犯任何其他方的任何知識產權。除標準最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品外，不存在與本公司知識產權相關的任何類型的未償還期權、許可證、協議、索賠、產權負擔或共享所有權權益，本公司也不受任何其他人的專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證、信息、專有權利和程序的任何期權、許可證或任何類型協議的約束或協議的一方。本公司尚未收到任何聲稱

公司侵犯或通過開展業務將侵犯任何其他人的任何專利、商標、服務標記、商標名、版權、商業祕密、面具作品或其他專有權或工藝。目前並無任何索償、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、指控或調查待決，或據本公司所知，S目前威脅本公司任何知識產權無效，或對本公司的所有權或使用本公司任何知識產權的權利提出抗辯，而據本公司所知，任何此等索償、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、指控或調查均無任何依據。本公司已取得並擁有有效許可證，以使用其擁有或租賃的或以其他方式提供給其員工以供其與S公司業務有關的計算機和其他軟件電子設備上存在的所有軟件程序。據本公司S所知，本公司不需要使用其任何員工或顧問(或本公司目前擬聘用的人員)在受僱於其之前的任何發明。每位員工和顧問已向本公司轉讓其擁有的與S目前經營和擬經營的本公司業務有關的所有知識產權，本公司已向投資者提供所有該等轉讓的副本。披露日程表的第1.8節列出了所有公司專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、服務標誌申請、商標名、版權和前述任何一項的許可。

(B)如果修改和嵌入開放源代碼、版權或社區源代碼將要求公司(I)向許可方或第三方提供其專有軟件的任何源代碼，或(Ii)分發或提供給第三方的任何開發中的產品(包括但不限於任何庫或根據任何通用公共許可證、較小通用公共許可證或類似許可安排許可的代碼)中普遍可用或以其他方式分發或提供給第三方的產品中的此類材料，則公司未修改和嵌入此類材料。就本附件A第1.8節而言，如果公司實際瞭解專利權或被發現知曉通過參考美國專利法確定的專利權，則公司應被視為知道專利權。

(C)未使用任何政府資金或大學、學院或其他教育機構或研究中心的設施來開發任何公司的知識產權。任何現任或前任董事、高管、員工、顧問或獨立承包人，如參與或貢獻了任何公司的知識產權的創造或發展，在董事、高管、員工、顧問或獨立承包人同時為本公司提供服務的期間內，未為任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務(每種情況下的方式均會與本公司知識產權的專有所有權相沖突)。由於參與或其他原因，任何政府機構都不擁有或保留對任何公司知識產權的任何權利、所有權或利益。

就本説明而言，公司知識產權？指所有知識產權的所有全球權利、所有權和利益，包括專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、服務標記申請、商標名、版權、商業祕密、域名、掩膜作品、信息和專有權利及過程、類似或其他知識產權、任何前述標的、前述任何有形實施、前述任何許可以及任何此類情況。本公司在經營S目前及擬經營的業務時所使用或需要的。

1.9遵守其他文書和法律。

(A)本公司並無違反或違反(I)其重述證書或附例的任何條文，(Ii)任何重大文書、判決、命令、令狀或判令，(Iii)任何票據、契據或按揭，或(Iv)本公司作為立約方或其約束須列載於披露附表的任何重大租約、協議、合約或購貨單。

(B)本公司自成立以來一直遵守任何外國、美國聯邦或州法律、法規、普通法、規則、法典、行政命令、條例、法規、要求、行政裁決或任何政府當局的判決的任何規定法律？)或任何政府當局管轄下的任何判決、裁定、命令、決定、裁定、令狀、禁令、裁決或法令或和解(每個都是？訂單？)適用於公司或其業務。據本公司S所知，(I)本公司及其任何高級職員或董事均未因違反任何適用法律或命令而接受政府調查，(Ii)並無任何事實或情況可合理地預期成為任何該等違法行為的依據，及(Iii)本公司或其任何高級職員或董事概未被控、威脅被控或接獲有關撤銷或修改本公司持有的任何重要許可證或許可證或適用於本公司的法律或命令的通知。

(C)交易協議的簽署、交付和履行以及交易協議預期的交易的完成不會導致任何此類違規行為，或與以下情況相沖突或構成衝突：(Br)(I)任何此類條款、文書、命令、票據、契約、抵押、租賃、協議、合同、購置單或法律項下的違約，或(Ii)導致公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔或暫停、撤銷、沒收的事件。或不續期適用於本公司的任何材料許可證或許可證。

1.10協議；行動。

(A)除交易協議外，本公司作為當事一方或受其約束的任何協議、諒解、文書、合同、擬議交易或訂單均不涉及(I)本公司超過25萬美元(250,000美元)的債務或付款，(Ii)

向本公司授予或從本公司獲得任何專利、版權、商標、商業祕密或其他專有權利的許可，(Iii)授予製造、生產、組裝、許可、銷售或向任何其他人銷售其產品的權利，從而限制本公司對其產品的開發、製造、組裝、分銷、營銷或銷售的專有權，或(Iv)本公司因侵犯專有權利而對其進行賠償。

(B)本公司並無(I)宣佈或支付任何股息，或授權或就其任何類別或系列的股本作出任何分配，(Ii)因個別借款或招致超過25萬元(250,000元)或合計超過50萬元(500,000元)的任何其他負債而招致任何債務，(Iii)向任何人提供任何貸款或墊款，但不包括用作支付差旅費的普通墊款，或(Iv)出售、交換或以其他方式處置其任何資產或權利，除了在正常業務過程中出售其庫存。就本第1.10(B)節而言，所有涉及同一人(包括本公司有理由相信彼此有關聯的人)的債務、負債、協議、諒解、文書、合同和擬議交易應合計，以滿足本款規定的單個最低金額。

(C)本公司並非任何其他人士的任何債項的擔保人或彌償人。

(D)除交易協議外，本公司並無與持有本公司任何所有權權益的任何持有人訂立任何附帶函件或類似協議，根據該等協議，該持有人擁有在任何重大方面較本附註賦予投資者的權利及條款更為優惠的權利。

1.11某些交易。

(A)除(I)向全體員工普遍提供的標準僱員福利、(Ii)本公司S董事會批准的標準董事及高級職員賠償協議，以及(Iii)在本公司董事會書面會議記錄(先前已提供予投資者或其法律顧問)批准的各項情況下，本公司與其任何高級職員、董事、顧問或主要僱員或其任何聯營公司的高級職員、董事、顧問或主要僱員或其任何聯營公司，概無協議、諒解或建議交易。

(B)本公司並無直接或間接欠其任何董事、高級管理人員或僱員或其各自配偶或子女或任何前述任何關聯公司的債務，但與日常業務過程中發生的開支或墊款或員工搬遷費用及向所有僱員普遍提供的其他慣常僱員福利有關的開支或墊款除外。本公司S董事、高級管理人員或員工，或其直系親屬，或上述人士的任何關聯公司，概無直接或間接欠本公司任何債務，或據本公司所知，本公司並無(I)在商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家族方面擁有任何重大利益

(Br)與本公司任何客户、供應商、服務商、合營夥伴、特許持有人及競爭對手的關係；(Ii)於與本公司有聯繫或與本公司有業務關係的任何商號或公司，或與本公司有競爭關係的任何商號或公司的直接或間接擁有權益，但本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東可持有可能與本公司構成競爭的上市公司的股份(但不超過其已發行股本的百分之二(2%))；或(Iii)於與本公司訂立的任何重大合約中擁有財務權益。

1.12登記權和投票權。除投資者權利協議另有規定外，本公司並無任何義務根據證券法登記其任何現有未償還證券，或於行使或轉換其現有未償還證券後可發行的任何證券。據本公司S所知，除投票協議所述外，本公司股東並無就本公司股本訂立任何協議。

1.13沒有留置權。本公司擁有的財產及資產不受任何按揭、信託契據、留置權、貸款及產權負擔影響，但尚未拖欠的支付當期税款的法定留置權及在正常業務過程中產生的產權負擔及留置權除外，而該等財產或資產不會對本公司擁有或使用S的財產或資產造成重大損害。關於本公司租賃的物業及資產(如有)，本公司遵守該等租賃，且據本公司所知，本公司持有有效的租賃權益，不存在任何留置權、債權或產權負擔，但該等物業或資產的出租人的留置權、申索權或產權負擔除外。該公司不擁有任何不動產。

1.14財務報表。本公司已向投資者提供本公司截至2018年12月31日止十二(12)個月期間的經審核財務報表(包括資產負債表、損益表及現金流量表)，以及本公司截至2019年12月31日止十二(12)個月期間的經審核財務報表(包括資產負債表、損益表及現金流量表)(結單日期？)(統稱為， 財務報表？)。財務報表及其附註是按照公認會計原則(？)編制的公認會計原則A)在所示期間內統一適用，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計準則所要求的所有腳註。財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至日期及其內所示期間的財務狀況及經營業績，就未經審核財務報表而言，須經正常年終審核調整。

1.15負債。本公司並無重大負債或責任，或有其他，但下列情況除外：(I)於結算日後在正常業務過程中產生的負債，不論在任何個別情況下或整體而言，均不屬重大；(Ii)在一般業務過程中產生的合約及承諾下的責任；及(Iii)根據公認會計原則並無規定須在財務報表中反映的類別或性質的負債及責任，而在所有該等情況下，個別及整體而言，該等負債及責任並不重大。本公司維持並將繼續維持按照公認會計原則建立和管理的標準會計制度。

1.16沒有不良演員被取消資格。本公司已根據《美國證券交易委員會》規則和指南採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何被保險人(定義見下文)受到《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條中所述的任何不良行為者資格的取消。取消資格事件？)。據本公司S所知，除證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件外，並無承保人士被取消資格事件。公司已在適用範圍內遵守證券法規則506(E)項下的任何披露義務。3.承保人員指證券法第506(D)(1)條規定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或附屬公司；任何董事、高管、參與發售的其他高級管理人員、本公司的普通合夥人或管理成員；持有本公司20%(20%)或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人S；在出售本票據時以任何身份與本公司有關的任何發起人(定義見證券法第405條)；以及已經或將(直接或間接)獲得與出售本票據有關的招攬購買者報酬的任何人(A)律師）、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及參與任何律師或任何律師的普通合夥人或管理成員要約的任何董事、執行官員或其他官員;但前提是，就本第1.16條而言，受保人員不包括摩根大通證券有限責任公司（摩根大通或美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)美國銀行)、摩根大通或美國銀行的任何普通合夥人或管理成員、或參與摩根大通或美國銀行發售的任何董事高管或其他高管。

1.17員工協議。本公司的每一位現任和前任僱員、顧問和高級管理人員已與本公司簽署了一項關於保密和專有信息的協議，協議實質上是以提交給投資者(The Investors)的一份或多份表格的形式保密信息協議？)。任何現任或前任員工均未根據該員工《S保密信息協議》將作品或發明排除在其發明轉讓之外。每位現任和前任員工簽署了一份競業禁止協議和非徵集協議，協議實質上採用了投資者可使用的一種或多種形式。

1.18許可證。公司擁有開展目前業務所需的所有重要特許經營權、許可證、許可證和任何類似授權。根據任何此類特許經營權、許可證、許可證或其他類似授權，本公司不存在任何重大方面的違約。

1.19公司文件。本公司的重訂證書及附例採用提供予投資者的表格。提供給投資者的本公司會議紀要副本包含自注冊成立之日起所有董事和股東會議的會議記錄以及所有未經董事和股東會議同意的行動的記錄，並準確反映董事(和任何董事會委員會)和股東就該等會議記錄中提及的所有交易採取的所有行動的所有重大方面。

1.20更改。自對帳單日期以來，沒有：

(A)公司的資產、負債、財務狀況或經營業績與財務報表所反映的相比有任何重大變化；

(B)任何重大損壞、毀壞或損失，不論是否包括在保險範圍內；

(C)公司對其有價值的權利或所欠的重要債項的放棄或妥協；

(D)公司履行或解除任何重大留置權、申索或產權負擔或支付任何債務，但在正常業務過程中除外；

(E)對本公司或其任何資產具有約束力或受其約束的重大合同或協議的任何重大變更；

(F)與任何員工、高級管理人員、董事或股東之間的任何薪酬安排或協議的任何重大變化；

(G)公司任何高級人員的辭職或終止僱用；

(H)本公司就其任何重大財產或資產而設定的任何按揭、質押、抵押權益或留置權的轉讓，但尚未到期或應繳税款的留置權及在正常業務過程中產生且不會對本公司對該等財產或資產的所有權或使用權造成重大損害的留置權除外；

(I)公司向其僱員、高級人員或董事或其直系親屬或其任何直系親屬或為其利益而作出的任何貸款或擔保，但在其正常業務過程中墊付的旅費及其他墊款除外；

(J)有關S公司任何股本的任何聲明、作廢、付款或其他分派，或本公司對該等股本的任何直接或間接贖回、購買或其他收購；

(K)任何材料公司知識產權的出售、轉讓或轉讓；

(L)收到本公司任何大客户流失或取消材料訂單的通知；

(M)據本公司所知，S所知的任何其他任何性質的事件或情況，但影響經濟或影響S公司整個行業的事件除外，而該等事件或情況可合理地預期會導致重大不利影響；或

(N)公司作出的任何安排或承諾，以完成第1.20節中所述的任何事情。

1.21高鐵。本票據的發行(以及將本票據轉換為本文擬發行的普通股或G系列優先股)可豁免或不受高鐵法案及根據高鐵法案發出的規例的規定所規限。

1.22員工事務。

(A)據本公司所知，根據任何合約(包括但不限於許可證、契諾或任何性質的承諾)或其他協議，或受任何法院或行政機關的任何判決、法令或命令規限，本公司概無責任根據任何合約(包括但不限於許可證、契諾或任何性質的承諾)或在任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的規限下，彼等概無責任提升本公司利益或與本公司業務相沖突的能力。據本公司所知，本公司僱員簽署或交付交易協議，或經營S公司業務，或目前進行及建議進行的S公司業務，均不會與任何該等僱員現時負有責任的任何合同、契諾或文件下的條款、條件或規定發生衝突或導致違約，或構成失責。

(B)本公司並無拖欠向其任何僱員、顧問或獨立承包商支付工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償，以支付截至本協議日期為止為本公司提供的任何服務或須償還給該等僱員、顧問或獨立承包商的款項。本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法以及其他與就業有關的法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。本公司已扣留並支付給適當的政府實體，或為尚未支付給該政府實體的款項而扣留向公司員工支付的所有款項，且不對未能遵守上述任何規定的任何拖欠工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。

(C) 據本公司所知，本公司並無主要僱員打算終止受僱於本公司或因其他原因可能無法繼續擔任主要僱員，本公司目前亦無意終止僱用任何前述人士。本公司每名員工的僱傭均可由本公司自行終止。除披露時間表第1.22(C)節所述或法律規定外，在終止僱用任何此類僱員時，將不會有任何遣散費或其他款項到期。除披露附表第1.22(C)節所述外，本公司並無就終止僱傭服務支付遣散費或任何形式的遣散費補償的政策、做法、計劃或計劃。

(D)本公司並無就股權激勵向任何高級管理人員、員工、董事或顧問作出任何與本公司S董事會會議記錄所載股份金額及條款不符的陳述。

(E)被本公司終止僱用的每名前主要僱員已與本公司訂立協議，規定完全免除因該等僱用而對本公司或任何關聯方提出的任何索償。

(F)披露明細表第1.22(F)節列明本公司維持、設立或贊助、或本公司參與或供款的每項僱員福利計劃，該計劃須受經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(br})(ERISA？)。除ERISA第一章(B)第6部分所述的健康計劃持續承保責任外，本公司已作出所有規定的供款，對任何此類員工福利計劃不承擔任何責任，並已在所有實質性方面遵守任何此類員工福利計劃的所有適用法律。

1.23報税表和付款。本公司不存在未及時繳納的聯邦、州、縣、地方或外國應繳税款。無論是否評估或爭議，公司沒有應計和未支付的聯邦、州、縣、地方或外國税款。沒有對任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何納税申報單或報告進行審查或審計。本公司已及時、及時地提交了其要求提交的所有聯邦、州、縣、地方和外國納税申報單，並且實際上沒有豁免適用於任何一年的税務訴訟法規。

1.24保險。披露明細表第1.24節包含本公司目前的S保單的完整清單，以及每一份此類保單的承保金額摘要，每一份此類保單都是完全有效的，並具有擴展的承保範圍，在金額上足夠(受合理免賠額的限制)，使其能夠更換其可能損壞或摧毀的任何財產。

1.25不動產控股公司。本公司現在不是，也從來不是1986年修訂後的《國內税法》及其下頒佈的任何適用法規所界定的美國房地產控股公司。本公司已將此類法規要求的所有報表與其美國所得税申報單一起提交給美國國税局。

1.26數據隱私。關於收集、存儲、處理、披露、隱私、保護或安全、轉移(包括但不限於跨國界轉移)、與任何個人有關的標準交易和/或使用來自任何個人的個人身份信息，包括但不限於任何客户、潛在客户、僱員和/或其他第三方(統稱為？個人信息據本公司S所知，本公司目前和一直遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律，包括修訂後的1996年《健康保險可攜性和責任法案》、州健康信息隱私法、州數據違規行為

通知法律和所有適用的國際隱私和數據安全法律，以及根據上述任何一項、S公司隱私政策和公司作為締約方的任何合同或行為守則的要求實施的任何法規適用的隱私法律和標準？)。本公司尚未收到任何違反適用隱私法和標準的書面或其他通知，也未被指控違反任何適用的隱私法和標準，公司也沒有收到任何與適用的隱私法和標準有關的政府機構正在進行的調查，也沒有針對本公司的民事訴訟指控任何違反適用的隱私法和標準。公司已經或將與投資者或其任何關聯公司共享的所有個人信息，或將根據GCP協議條款轉讓給投資者或其任何關聯公司的所有個人信息，在任何時候都已收集、維護和使用，並在所有重要方面遵守(I)適用的隱私法和標準的要求，以及(Ii)如果並在適用範圍內，從與個人信息相關的人那裏收到的任何同意或授權(數據主體同意？)。在不限於上述規定的情況下，本公司已收到並維護為本公司以其使用和披露個人信息的方式使用和披露個人信息所必需的所有數據主體協議和/或遵守適用的隱私法律和標準。公司已簽訂適用隱私法律和標準要求其簽訂的與收集、接收、訪問、傳輸、處理、使用和披露個人信息有關的所有合同，包括但不限於任何必要的數據處理合同或管理國際數據傳輸的合同。當適用的隱私權法律和標準要求時，公司已簽訂了一份合同，該合同涉及以下方面的條款：商業夥伴合同經修訂的45 C.F.R.§164.504(E)或§164.314(A)所要求的，在(A)本公司作為業務夥伴 (定義見45 C.F.R.§160.103)提供給該第三方，(B)本公司向該第三方提供受保護的健康信息(定義見45 C.F.R.§160.103)，或(C)該第三方以其他方式作為本公司的業務關聯的情況下，(C)該第三方以其他方式作為本公司的關聯企業，並符合適用的隱私法律和標準。本公司擁有商業上合理的實物、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護本公司或其代表收集的所有個人信息的機密性和安全性，使其不受未經授權訪問、使用和/或披露符合所有適用隱私法律和標準的材料的影響。據本公司所知，本公司在所有重大方面都遵守與數據丟失、被盜和違反安全通知義務有關的所有法律。

1.27安全。公司已實施並保持符合行業慣例的安全和其他措施，以保護公司用來存儲、處理或傳輸公司知識產權和從個人收集的個人信息的所有計算機系統，包括計算機、硬件、數據庫、固件、中間件和平臺、接口、網絡、軟件、系統、信息技術設備、設施、網站、基礎設施、工作站、交換機、數據、通信線路和相關文件IT資產防止丟失、被盜、未經授權的訪問、使用、披露或修改，這些安全和其他措施在所有實質性方面都符合所有適用的隱私法律和標準。據本公司S所知，並無任何未經授權訪問、控制、使用、修改或銷燬任何IT的重大事件

本公司或其代表擁有、使用、存儲、接收或控制的任何個人信息不得被未經授權訪問、使用、獲取或披露，包括任何將構成違反任何適用隱私法和標準要求通知個人或政府當局的違規行為的未經授權訪問、使用或披露個人信息。

1.28環境和安全法律。除非盡其所知不能合理地預期會產生重大不利影響：(A)本公司目前並一直遵守所有環境法；(B)本公司沒有排放或據本公司所知，S威脅要排放任何污染物、污染物或有毒或危險材料、物質、廢物或石油或其任何部分(各a有害物質？)在公司目前或以前擁有、租賃或以其他方式使用的任何地點上、之上、進入或從任何地點進入或停止；(C)公司產生的危險物質沒有已被處置或停在任何已公佈的美國聯邦、州或地方政府的任何地點。超級基金？場地清單或美國任何政府當局公佈的危險或有毒廢物場地的任何其他類似清單；以及(D)沒有地下儲罐，沒有多氯聯苯多氯聯苯使用或存儲的含有多氯聯苯的設備，不得在公司擁有或運營的任何場所儲存經修訂的《資源保護和回收法》所定義的危險廢物，但符合環境法的危險廢物儲存除外。本公司已向投資者提供所有重大環境記錄、報告、通知、需要證明、許可證、待處理的許可證申請、通信、工程研究和環境研究或評估的真實和完整的副本。

就本第1.28節而言環境法警告是指與（a）危險物質的釋放或威脅釋放有關的任何法律、法規或其他適用要求;（b）污染或對員工健康或安全、公共衞生或環境的保護;或（c）危險物質的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置。

1.29《反海外腐敗法》。本公司或本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未直接或間接向任何外國官員支付、提供、承諾或授權向任何外國官員支付或贈送任何金錢或任何有價物品或為其利益而贈送任何有價值的物品(該詞在經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》中有定義)。《反海外腐敗法》)、外國政黨或外國政黨官員或外國政黨候選人，目的是(I)影響該官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定， (Ii)誘使該官員、政黨或候選人利用他或她的影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)獲取任何不正當利益，在第(Br)項第(I)、(Ii)及(Iii)項的情況下，以協助本公司或其任何聯屬公司為任何人士或與任何人士取得或保留業務，或將業務導向任何人士。本公司及其任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未違反任何法律、法規或法規進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付或收受或留存任何資金。本公司還表示，它維護並促使其每一家子公司和關聯公司維護內部控制系統(包括但不限於會計

系統、採購系統和計費系統)，以確保遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。本公司或據S所知，其任何高級管理人員、董事或員工均不是與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法有關的指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

1.30披露。本公司已向投資者提供投資者為決定是否收購本票據而要求本公司合理獲得的所有資料。本附註所載、或本公司就本附註擬進行的交易而交付或將交付的任何文件或證書所載有關本公司的陳述或擔保，並不包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏陳述，以使本附註或本附註所載或本附註所載的任何文件或證書在作出陳述的情況下不具誤導性。據瞭解，本公司尚未向投資者交付私募或類似的備忘錄或任何書面披露慣常向證券購買者提供的信息類型，這一陳述受到限制。

1.31殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是根據證券法頒佈的第144(I)(1)條規定的發行人。

1.32投資公司狀態。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司。

1.33 CFIUS。本公司聲明，其有理由相信：(I)本公司不是31 CFR第801.213條所指的美國企業試點計劃，並且(Ii)本公司沒有生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術，這些關鍵技術(A)在附錄B至31CFR Part 800中確定的一個或多個行業中用於與本公司有關的業務活動，或(B)由本公司專門設計用於附錄B至31CFR Part 800中確定的一個或多個行業。

1.34反騷擾/歧視。據本公司所知，現任或前任員工均未違反本公司僱傭手冊中有關騷擾或歧視的政策。S。本公司不是與本公司現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商就針對該現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商的歧視或性騷擾指控達成的任何和解協議的一方。在過去五(5)年內，並無任何法律訴訟待決或據本公司所知，S對本公司發出威脅，每宗個案均涉及本公司任何僱員的歧視或性騷擾指控。

附件B

披露時間表

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附件C

公司法律顧問的法律意見

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