附件10.13

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為Tempus Labs，Inc.已確定信息 (I)不具實質性，且(Ii)可能會對Tempus Labs，Inc.造成競爭損害。如果公開披露的話。

供應 協議

本《供應協議》(《供應協議》)自以下最後一次簽署之日起生效(生效日期)：Illumina，Inc.，營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥Illumina Way 5200Illumina Way，CA 92122(Illumina)，與Tempus Labs，Inc.(營業地址：芝加哥大街600 W.，Ste 510， 芝加哥，伊利諾伊州60654)及其任何附屬公司(客户合同)。客户和Illumina在本文中可能被稱為當事人或當事人。

I.定義

？顧問是指一方、其及其附屬公司的律師、會計師、財務顧問和其他類似的顧問。

？附屬公司(S)對於一方來説，是指直接或間接控制、由該方控制或與該方共同控制的任何實體，只要這種控制存在。就本定義而言，如果一個實體具有直接或間接能力或權力來指導或導致該另一實體的管理政策，或以其他方式指導該另一實體的事務，則該實體擁有對該另一實體的控制權，無論是通過擁有該另一實體的有投票權的證券、合同或其他方式。

？特定於應用的知識產權是指涉及或涵蓋所提供產品的特定使用領域(S)或特定應用(S)所特有的方面、功能或用途的任何和所有Illumina知識產權。特定於應用的IP不包括所有核心IP。作為非限制性示例，[***]是特定於應用程序的IP的示例。

？臨牀使用是指在臨牀實驗室對人體樣本和樣本進行測試，由客户開發、驗證，並由客户在自己的實驗室設施中進行測試，如果在美國，這將受到臨牀實驗室改進修正案(即CLIA)的監管，不包括任何和所有(X)排除用途，(Y)IVD排除用途，以及(Z)[***]但是，只要本(Z)節中的任何內容都不限制3.1(D)節的措辭。臨牀使用 包括在使用所提供產品產生的數據被用於指導治療決定的情況下的臨牀試驗的執行情況。

？如附表1中所述，採集地區是指可從其採集樣品和樣品以供客户檢測的一個或多個國家。

消耗品(S)是指根據本協議的條款和條件提供銷售、根據本協議的條款和條件購買、根據本協議的條款和條件供應的試劑和消耗品。自生效之日起，根據本協議可購買的消耗品列於附件A第二部分。

？合同年？指在合同期限內從給定日曆年2月15日起至合同期限內緊隨日曆年的下一個日曆年2月14日為止的期間。

？核心知識產權指屬於或涵蓋的任何和所有Illumina知識產權 [***]。為了避免任何疑問，並且沒有限制，核心IP特別排除[***].

？幣種 事件表示增加或減少超過[***]在一段時間內，所提供產品對美元報價所用貨幣的每日匯率(www.oanda.com)中的%。

？客户使用？指研究使用、臨牀使用和IVD使用。

？文檔？是指在所提供產品發貨日期 生效的Illumina？S用户手冊、包裝插頁和類似文檔。文檔可以隨所提供的產品一起提供(包括通過引用網站)，也可以由Illumina以電子方式提供。

1

生效日期是指雙方正式簽署本協議的日期。

？排除使用？是指所提供產品的任何和所有用途，且(A)不符合所提供的產品規範或文檔，(B)需要授予特定於應用程序的IP的權利或許可證，(C)[***]，(D)是對以前使用過的消耗品的重新使用，除非適用消耗品的規格或文件另有明確規定，(E)是提供的產品的拆解、反向工程、反向編譯或反向組裝，(F)是對消耗品的組件的分離、提取或隔離或對消耗品的其他未經授權的分析，(G)訪問或確定提供的產品的操作方法，(H)是將第三方硬件上的消耗品與硬件一起使用(除非規格或文件另有説明)，(I)將 軟件或第三方軟件(包括客户的關聯公司)不當轉讓或再許可給第三方，或(J)在非客户所有、租賃或合同控制的設施中使用所提供的產品。

？現有硬件是指客户在生效日期 之前從Illumina購買的Illumina儀器、附件或外圍設備。如果現有硬件的原始供應條款與本協議的條款和條件之間存在任何衝突，則本協議的條款和條件將取代並支配客户S使用 現有硬件，但須遵守有關現有硬件保修的第8.1條。

？設施和設施 指由客户擁有、租賃或以其他方式在合同控制下的一個或多個設施。自生效之日起，為本協議目的提供的便利為

Tempus Labs，Inc.位於芝加哥西600號，510套房，芝加哥。北卡羅來納州達勒姆60654號和25號Parmer Way，Suite300和Suite400，郵編：27700；

AKESOGen，Inc.物理位置：3155Northwood Place，Peachtree Corners，GA 30071；以及

客户可通過向Illumina提供書面通知，不時增加此類其他受控地點。為清楚起見，客户可通過向Illumina發出通知，不時添加符合設施定義的其他 受控位置。

？營利性實體是指美國的一家營利性公司，該公司購買所提供的產品，用於進行液體活檢癌症篩查的測序或用於臨牀腫瘤學目的的診斷測試，從非附屬的醫療保健專業人員、醫療保健組織或其他實驗室接收和交付用於臨牀腫瘤學目的的人體樣本。營利性實體不包括政府、政府機構、醫院、研究機構、學術機構、非營利組織和Illumina附屬機構(包括GRAIL)。

不可抗力在第13.8節中進行了定義。

通用產品(S)是指除測試專用產品以外的所有IVD產品(例如，可與多個測試專用IVD消耗品一起使用的儀器)。

GRAIL？指的是GRAIL，Inc.，只要它是Illumina的附屬公司，或GRAIL，Inc.的任何繼承者，或GRAIL，Inc.的任何主要業務部分，在任何情況下都是Illumina或Illumina的附屬公司。

GRAIL專利 權利是指GRAIL或GRAIL關聯公司擁有或控制的任何司法管轄區法律下的專利和專利申請中的所有權利，這些權利(A)在交易結束前由GRAIL或其受控關聯公司擁有或控制；(B)是替代、申請、重新發布、續展、重新審查、延長、分割、繼續或部分接續在 任何時候，從(A)項所述專利和專利申請的任何優先權或母公司申請或與之共享優先權；(C)要求GRAIL或其受控附屬公司的員工在該未決收購結束之前或之後作出的發明；(D)要求第三方(不是Illumina的附屬公司)代表GRAIL或其受控附屬公司在該未決收購結束之前或之後作出的發明；或(E)主張GRAIL或其受控關聯公司的員工與第三方(不是Illumina的關聯公司)在該未決收購結束之前或之後共同作出的發明。

2

*父系定價是指客户在生效日期使用供應產品(不包括指定供應產品)的任何定價(根據持續時間超過30天的報價) ，前提是該定價適用於此類供應產品的持續、正常過程購買。先期定價在附件A第2部分(共2部分)中闡述。

？硬件是指根據本協議的條款和條件購買、提供或以其他方式受本協議的條款和條件管轄的供銷售的儀器、附件或外圍設備，包括現有硬件。本協議自生效之日起可購買的硬件列於附件A第 1部分。

“Illumina知識產權”應用程序特定IP和核心IP是Illumina知識產權中獨立、不重疊的子集。 Illumina知識產權不包括GRAIL專利權。

“知識產權”

Ivd 消耗品(S)是指Illumina打算通過使用IVD硬件消耗的用於人體體外診斷的Illumina品牌試劑和消耗品。

IVD排除使用是指：(A)不符合IVD產品S規範或文檔，(B)需要授予Illumina知識產權的權利或許可證的任何使用(除非此類Illumina知識產權在本文中針對測試專用產品明確授予)，(C)[***]或者 (D)被適用的法律或法規禁止，或違反既定的國家和國際道德機構頒佈的道德準則，或與Illumina S人權政策(可在https://www.illumina.com/content/dam/illumina-marketing/documents/company/human-rights-policy.pdf).上查閲)中規定的原則不一致的使用Ivd產品(或因使用Ivd產品而產生的信息)

？IVD硬件？是指賣方標示的用於人體體外診斷的Illumina品牌儀器、附件或外圍設備。

IVD產品(S)是指Illumina在本協議下獲得的標明用於人體體外診斷的物品(S)。產品可以是IVD硬件、IVD耗材或IVD軟件。IVD軟件可以嵌入或安裝在IVD硬件中，也可以單獨提供。

IVD軟件是指由Illumina標記的用於人類體外診斷的Illumina品牌軟件，並在根據本協議獲得的IVD硬件(例如，IVD硬件操作軟件和相關安裝程序)上可用。

IVD 使用是指僅將測試特定產品用於測試特定產品S文檔中規定的特定預期用途，以及(B)僅將通用產品用於前述(A)和(B)中每一箇中的 通用產品評估S文檔中規定的特定預期用途，僅在客户S設施中使用，特別排除IVD排除的用途。

？法律是指一方受制於的所有法規、法定文書、法規、條例或立法；適用於一方的普通法和衡平法；具有約束力的法院命令、判決或法令；可通過法律強制執行的行業行為守則、指南、政策或標準；以及政府或監管當局制定或下達的適用、指示、溝通、政策、指導、規則或命令。

？市場上銷售的設備是指用於診斷 或篩查疾病或以下情況的醫療設備：(A)在使用之前需要監管部門的批准，並且已經獲得監管部門的批准，可以分發給第三方；或(B)將單獨作為研究用化驗的產品(即，包括測序儀和適用的化驗專用測試試劑盒)或特定於化驗的檢測試劑盒，作為其尋求監管部門批准的任何測試的組成部分。

3

“[***]？？意味着[***]幷包括但不限於[***].

硬件上的消耗品是指用於在有關的 測序或基因分型儀器上執行程序的試劑或消耗品。根據本協議提供的硬件耗材的非限制性示例是用於對硬件和現有硬件執行羣集和排序的套件。

？其他知識產權是指與所提供的產品(或其使用)的任何特定領域(S)或特定應用(S)有關或涵蓋所提供的產品(或其使用)的方面或特徵的範圍內的第三方(不包括Illumina關聯公司)的任何和所有知識產權。作為非限制性示例，[***]都是其他IP的例子。其他IP不包括所有核心IP和特定於應用的IP。

？採購訂單？指第6.1節中定義的書面採購訂單。

監管批准是指客户使用所提供的產品所需的任何和所有監管批准、許可證和/或認證，以供客户使用。

？監管批准是指美國食品和藥物管理局(FDA)的上市前批准、通知或批准，或FDA的上市(或適用國家/地區適用監管機構的類似上市或批准)。

？代表是指一方、其關聯方以及S及其關聯方各自的董事、高級管理人員、員工、代理人。

？研究用途是指內部研究，包括向第三方提供的研究服務的績效，特別是不包括任何和所有臨牀用途和排除用途。

？測序產品公司是指主要從事生產測序平臺產品的第三方 ，這些產品由該第三方提供給最終用户客户用於商業目的。作為非限制性示例，就本協議而言，為提供臨牀服務而為該第三方開發測序平臺產品以供其內部使用的第三方 (為免生疑問，包括客户)不被視為測序產品公司。

？《服務合同》是獨立於本協議或根據本協議購買的書面協議，適用於Illumina或Illumina授權的附屬公司為硬件提供服務和維護。

？軟件是指根據本協議的條款和條件提供或以其他方式受本協議條款和條件管轄的軟件(包括但不限於硬件、操作軟件或數據分析軟件)，無論它是嵌入或安裝在硬件中還是單獨提供。

？規格是指由Illumina撰寫或以電子方式(包括在Illumina網站上發佈) 在供貨產品發貨之日起對該供貨產品有效的規格。

？指定提供的產品是指提供的產品，不是NextSeq、NextSeq Dx、NovaSeq儀器或Illumina未來推出的測序儀器，或測序消耗品(如附件A和第2部分所定義)。

？供應產品(S)指根據本協議的條款和條件提供銷售、根據本協議購買、根據本協議供應或以其他方式獲得並受本協議條款和條件約束的產品。

？術語？指第12.1節中定義的本協議術語。

4

？地區？指客户可以使用所提供產品的一個或多個國家/地區。 地區為美國。

？測試專用產品(S)是指在其文檔中規定了特定預期用途的IVD產品，不包括IVD硬件(例如，其文檔包括用於測試特定核酸序列、核酸序列組合、疾病或疾病的預期用途聲明的體外診斷試劑盒)。

交易是指Illumina。S 根據日期為2020年9月20日的合併協議和計劃(經合併協議和計劃修正案於2021年2月4日修訂)建議收購GRAIL，Inc.， Illumina、Grail、特拉華州公司和Illumina的直接全資子公司SDG Ops，Inc.以及特拉華州有限責任公司和Illumina的直接全資子公司SDG Ops，LLC之間的交易。

管理條款、提供的產品和定價

2.1排他性的管理條款。本協議(連同適用的文件和規範)獨家管轄所提供產品的訂購、採購、供應和使用，其條款應以本協議條款為準，並凌駕於任何採購訂單、發票或類似文件中包含的任何衝突、修訂和/或附加條款，這些條款在此被拒絕，並應無效(除非此類文件明確覆蓋本協議，並由授權覆蓋本協議的 簽字人簽署)。客户S從Illumina購買的所有臨牀用產品均應根據本協議進行。如果客户希望購買未列在附件A中的產品，則應通知Illumina，雙方可協商適當的修正案，將產品(S)添加到附件A中。為免生疑問，本協議是針對客户個人的，且有關購買和供應的權利和義務延伸至客户的 附屬公司，只要該附屬公司和設施在本協議的定義部分中被確定。客户與其關聯公司就本協議中所包含的義務承擔連帶責任， 並且客户表示其有權約束其關聯公司遵守本協議。視交易完成情況而定，本協議附件A所附條款將納入本協議。

2.2供貨產品；[***]

A. 提供的產品。提供的產品，以及[***]，如表A所示。[***]對於附件A中未列出的供貨產品，雙方同意[***]. [***]根據本 協議，[***].

b. [***].

C.獲得所提供的產品。[***].

D.獲取服務；服務合同。[***].

E.過渡援助。如果客户向Illumina書面通知其過渡意圖，或對其一項或多項臨牀測試的過渡進行有意義的探索，以：

I.來自不同平臺的Illumina測序平臺(無論是否測序)，Illumina將討論過渡到Illumina測序平臺所需的步驟，並使用商業上合理的努力來協助客户進行這種過渡，包括在其擁有或控制的範圍內提供適當的數據、文件和協議，以及免費提供合理數量的適用消耗品，以幫助實現過渡；或

二、作為與臨牀測試時使用的Illumina測序平臺不同的Illumina測序平臺，Illumina將討論過渡到不同的Illumina測序平臺所需的步驟，並使用商業上的合理努力來幫助客户完成此類過渡，包括提供其擁有或控制的適當數據、文檔和協議，以及免費提供合理數量的適用消耗品，以幫助實現過渡。

5

F.折價積分。在Illumina提供以舊換新促銷活動的範圍內，Illumina應：(I)向客户提供此類促銷活動，以及(Ii)根據Illumina的慣例和具體的以舊換新促銷活動，提供抵扣Illumina新測序硬件費用的以舊換新積分。慣例和具體的折價促銷不應偏袒附屬公司而不是其他客户。

三、供貨產品使用權

3.1所提供產品的授權用途。

A.提供的產品(不包括IVD產品)。以下規定適用於供應的產品，不包括IVD產品：

I.使用權利。根據本協議的條款和條件，客户S根據本協議從Illumina(或Illumina附屬公司)購買每單位供應的產品[***].

二、軟件。根據本協議的條款和條件，客户僅有權根據第3.1節規定的使用權和任何適用的最終用户許可協議，僅在與硬件和消耗品相關的情況下使用軟件，用於(I)在區域內的客户S機構中的研究使用，和(Ii)在區域內的客户S機構中的臨牀使用。所有軟件均經許可並分發(不出售)給客户，不可轉讓和不可再許可，並且可能受最終用户許可協議中規定的附加條款的約束。關於軟件，本協議中提及購買或銷售所提供的產品(以及類似的語法變體)，均被理解為軟件是根據本協議獲得許可的，而不是銷售的。

B.IVD產品。以下規定適用於IVD產品：

I.使用權利。在遵守本協議的條款和條件的前提下，客户被授予[***].

二、軟件。此外，客户在Illumina S核心知識產權項下獲得一項非獨家的、 不可轉讓的、個人的、不可再許可的權利，僅根據這些 條款和條件以及通用產品S的規範和文檔，安裝和使用Illumina提供的通用產品的IVD軟件，特別是排除IVD除外的用途；當客户未能遵守有關購買IVD耗材、IVD硬件或IVD軟件的條款和條件(前提是客户已收到通知並有合理的機會治癒)，或者客户停止使用IVD軟件並銷燬或刪除其所有副本，本許可證將終止。所有IVD 軟件，無論是單獨提供、安裝在IVD產品上還是嵌入到IVD產品中，都是向客户許可的，而不是銷售。除本3.1(B)節明確規定外，任何知識產權項下的權利或許可均未或以明示、默示或禁止反言的方式授予客户與IVD產品一起使用，任何此類權利均明確保留給Illumina及其關聯公司。

C.體外診斷髮展。

I.客户可自即日起至[***]在交易完成周年之際，客户與Illumina簽訂了一份單獨的協議，該協議自交易完成時起生效，根據該協議，客户可以開發和商業化分佈式體外診斷(IVD？)檢測試劑盒，用於某些 Illumina的S診斷(？Dx？)測序平臺(即NextSeqDx和未來的診斷測序平臺)。Illumina將為客户提供標準條款以簽訂獨立協議，使客户能夠在此類Illumina Dx測序平臺上 開發和商業化IVD測試試劑盒，但此類標準條款不得低於作為附件C所附的標準條款。

6

二、Illumina應提供客户 尋求FDA批准或FDA營銷授權以銷售使用特定供應產品的營利性臨牀測試所合理需要的任何文檔或信息。

3.2對客户使用的限制；排除用途。

A.對供應的產品的使用的某些限制，不包括IVD產品。對於提供的產品(不包括IVD 產品)，客户同意：(I)不會將提供的產品用於任何排除用途；(Ii)不會將提供的產品轉讓給第三方或向任何第三方軟件授予再許可；(Iii)僅在Illumina知識產權的範圍內使用提供的產品，以及根據第3.1節(授權使用提供的產品)明確授予客户的客户使用許可範圍內使用提供的產品；以及(Iv)僅在其設施內使用提供的產品。

B.對使用IVD產品的某些限制。關於IVD產品，客户同意：(I)僅根據產品S的文檔和規範使用IVD產品，不得使用任何排除用途中描述的IVD產品，也不得授權任何第三方使用IVD產品；(Ii)每件IVD耗材僅使用一次；(Iii)僅將IVD耗材與Illumina IVD硬件一起使用；以及(Iv)不得以剝奪任何個人或 個人的基本人權的方式使用IVD產品。此外，客户同意不會，也不會授權任何第三方(I)拆解、反向工程、反向編譯或反向組裝IVD產品，(Ii)分離、提取或隔離IVD產品的組件或從事IVD產品的其他未經授權的分析，以及(Iii)獲取或確定IVD產品的操作方法。客户和IVD產品的任何用户應 遵守本第3.2(C)節以及所有國際公認的人權標準和最佳實踐。客户應及時通知Illumina任何疑似或實際違反本條款的行為，或IVD產品的任何失蹤、失竊或沒收，但不得遲於瞭解適用事件後15天。

C.軟件許可限制。 客户不得使用、複製、修改、創建衍生作品、反向工程、反編譯、反彙編、分發、銷售、轉讓、質押、再許可、租賃、出借、租賃、分時租賃或以其他方式轉讓軟件，也不得允許任何其他方從事上述任何行為 。客户不得從軟件中刪除或更改任何商標、商號、徽標、專利或版權通知或標記，或在軟件中添加任何其他通知或標記。客户不得(也不得嘗試)破壞、避免、繞過、刪除、停用或以其他方式繞過本軟件中的任何保護機制，包括但不限於用於限制或控制本軟件功能的任何此類機制。如果軟件中包含第三方代碼，並且適用於此類第三方代碼的第三方許可證的任何條款或條件與此處規定的條款和條件直接衝突，則該第三方許可證的適用條款(S)或條件(S)將僅適用於該第三方代碼，且僅在消除衝突所必需的範圍內適用。本軟件的許可證不可轉讓。客户同意不向任何第三方出售、出租、租賃、出借、轉讓、轉讓或以其他方式處置包含軟件的任何硬件或組件，除非客户首先擦除或刪除軟件。

D.耗材；硬件耗材。消耗品和硬件是專門設計和製造的，以便協同工作。客户確認並同意：(I)對於與硬件和軟件一起使用的硬件消耗品，它將僅使用消耗品；(Ii)根據本協議，客户沒有被授予製造或已經制造任何試劑、消耗品或其替代品的權利，即使是用於替代硬件消耗品，即使是自己使用，並且 (Iii)客户在本協議下沒有被授予任何權利來執行任何直接面向消費者活動，或在不限制第3.1(D)款的情況下，將任何試劑盒或產品(包括體外診斷試劑盒)推向市場或將其投放市場、分銷、提供銷售或銷售。

E.Illumina專有信息。客户確認所提供產品的內容和操作方法為Illumina和/或其附屬公司專有，幷包含或包含Illumina和/或其附屬公司的商業祕密。

7

F.文件。客户同意不會更改、修改、複製或刪除客户S設施的 文檔，除非文檔或本協議明確允許這樣做。文件的允許副本應包括Illumina、S、版權和其他專有聲明。

四、知識產權

4.1核心IP和 應用特定IP。客户購買本協議項下提供的產品，僅授予客户以單位為單位的第3.1節所述的使用權。為清楚起見，除第3.1(B)(I)節中關於測試特定產品的規定外，本協議不向客户授予任何特定於應用的IP。客户可以書面方式請求訪問特定的特定應用程序IP(不包括也構成GRAIL專利權的任何特定應用程序IP)，Illumina應(A)真誠地考慮此類請求，並且(B)不得無理拒絕此類請求。如果訪問請求被接受，(I)Illumina應本着善意並根據Illumina S的慣例協商此類訪問的條款，(Ii)此類條款不得低於與GRAIL或任何營利性實體就此類特定應用程序的知識產權訂立的條款。[***].

4.2其他IP。據Illumina S所知，除根據本協議許可給客户的權利外，Illumina或其關聯公司沒有其他權利擁有或控制，也沒有第三方權利是使用所提供的產品通過合成化學本身進行Illumina S測序所必需的，用於一般目的(即，不是 特定應用或特定領域的目的)。出於其他目的，客户S對所提供產品的預期使用可能要求其獲得第三方知識產權(包括其他IP)的許可或其他權利，以在客户使用範圍內的任何和所有應用中使用所提供的產品，而不侵犯或濫用該第三方知識產權。客户S有責任確保其擁有或獲得客户使用所提供產品以供客户使用所需的所有第三方知識產權，而不侵犯或濫用此類第三方知識產權。

4.3保留所有權利。

A.根據本協議授予客户的權利僅限於在購買本協議項下的每單位供應產品時，第3.1節(供應產品的授權使用)明確授予的那些使用權利，並且客户同意 在此類權利範圍之外對供應產品的任何使用是禁止和未經授權的使用。Illumina代表其自身及其附屬公司(及其各自的繼承人和受讓人)保留所有權利，並且不放棄根據第13.1節規定的爭議解決程序對任何個人或實體(包括客户(及其附屬公司及其各自的繼承人和受讓人))執行Illumina知識產權，並對任何個人或實體提起訴訟或訴訟的權利，涉及對所提供的產品或現有硬件的任何和所有禁止或未經授權的使用。儘管如上所述，在對客户提起任何此類訴訟以強制執行Illumina知識產權之前，Illumina應首先根據第13.1(B)(I)條通過Illumina和客户的管理層開始非正式的爭議談判，除非緊急救濟是必要的，此外，在任何情況下，Illumina都不應主要基於客户侵犯Illumina知識產權的指控停止供應所提供的產品。客户同意，Illumina、Illumina和S關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理以未經授權或未經許可的方式使用客户提供的產品的實際情況，不會(I)放棄或以其他方式限制本協議或法律項下的任何權利，即Illumina、Illumina和S關聯公司或其各自的繼承人和受讓人必須解決未經授權或未經允許的使用問題，或(Ii)授予客户任何Illumina知識產權的許可證或其他權利，無論是明示或暗示、 禁止反言或其他方式。

B.除第3.1節(所提供產品的授權使用)中明確規定的情況外，任何Illumina知識產權項下的從屬許可或其他權利或許可，不得在本協議下以禁止反言或其他明示方式授予。所提供的產品和現有硬件可能受 區域內的一項或多項專利保護。即使本協議中有任何相反規定，客户仍承擔與未獲得其他IP或特定於應用程序的IP的任何必要權利相關的所有風險。

4.4不中斷供應。在任何情況下，Illumina無權終止本協議或停止供應或運輸所提供的產品， 因為或基於任何指控侵犯Illumina或其任何附屬公司(包括但不限於GRAIL成為Illumina附屬公司)的任何知識產權的索賠而終止或停止供應或運輸所提供的產品。

8

五、監管

5.1研究提供的產品。所提供的產品均標註為僅供研究使用。客户承認，所提供的產品未經任何監管實體或合格評估機構(無論是在國外還是國內(包括但不限於美國食品和藥物管理局)) 接受任何合格評估或其他監管審查或認證、批准或批准，或根據任何法律為任何目的(無論是研究、商業、診斷或其他目的)進行審查、批准或批准。客户同意在使用、維護和處置所提供的產品時遵守所有適用的法律、法規和既定的道德準則。如果在生效日期後添加到本協議中的任何供應產品已由監管機構(包括但不限於FDA)認證、批准或批准，則 該產品將受與該類型產品相關的附加銷售條款和條件的約束，雙方將本着誠意修改本協議。為免生疑問，本5.1節不適用於IVD 產品，但本5.1節第三句中規定的義務除外。

5.2監管審批。客户，而不是Illumina， 負責獲得任何和所有監管批准。客户同意立即向Illumina披露其從食品藥品監督管理局或其他有管轄權的類似監管機構收到的關於供應產品或S根據第13.7節(通過隔夜快遞)使用所提供產品的所有通信的副本，並且Illumina同意迅速向客户披露其從食品和藥物管理局或其他有管轄權的其他類似監管機構收到的與客户根據本協議購買的供應產品有關的所有通信的副本。一方可對任何此類已披露的函件進行合理的編輯。為免生疑問，本第5.2節不適用於IVD產品。

5.3合規的適當產品。如果 [***]從監管角度來看，停止向客户銷售任何供客户使用的產品是適當的，並且Illumina向客户提供具有更適合客户使用的此類應用的相關監管地位的產品或產品組合 ，則客户將在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力停止未來對停止銷售的產品的購買 ，但在任何情況下不得超過[***]在該產品或產品組合可供客户購買之後的幾個月內(除非法律要求較短的過渡期，在這種情況下，應在該較短的時間段內)。在這種情況下，雙方將真誠合作，協調這一過渡，並在必要時修改本協議的其他條款和條件。[***].

六、採購、付款、交貨

6.1採購 訂單。

接受；取消。客户應使用根據本協議並根據本協議提交的書面採購訂單(採購訂單(S))訂購所提供的產品。採購訂單應至少註明Illumina目錄號、Illumina提供的報價編號、訂購數量、價格、要求交貨日期和交貨地址，並應參考本協議。所有采購訂單應發送給Illumina客户解決方案部門或Illumina書面指定的任何其他人員或部門。當Illumina(或Illumina附屬公司)向客户提供銷售訂單確認時，即表示接受採購訂單。Illumina不會無理拒絕按照本協議提交的採購訂單。客户只能取消或修改已接受的採購訂單 只有當客户提交與取消金額等值的新供應產品採購訂單，以便在原始產品交付的同一時間段內交付時，客户才能取消或修改已接受的採購訂單。根據本協議提交的書面採購訂單僅在Illumina沒有足夠的適用特定供應產品來履行訂單或採購訂單不符合適用特定供應產品的標準交貨期的情況下，才可被Illumina拒絕。如果Illumina接受採購訂單，並且採購訂單在Illumina的S標準交貨期內提交，則Illumina承諾按照其中規定的條款履行採購訂單。

9

B.供應短缺。如果Illumina遇到適用的供應產品(或其中的組件)的供應短缺，Illumina將根據其訂單日期、確認的訂單量、計劃交付日期和適用於所有 客户的慣例按比例分配現有供應，不得偏袒附屬公司而不是其他客户。

6.2發票；付款；税金。

A.發票和付款。Illumina(或Illumina附屬公司)應在所提供的產品發貨時開具發票。自開具發票之日起，所有發票均應付款，客户對無爭議發票的付款應在[***]在收到發票後。在不限制Illumina可用的任何補救措施的情況下，根據本協議到期未支付的任何金額將按以下比率計息：[***]每月%，或法律允許的最大金額(如果較低)。在不付款的情況下，Illumina有權採取法律允許的任何行動，包括但不限於，[***]直到所有的付款都是最新的。每份採購訂單是本協議項下的單獨、獨立交易，根據任何其他採購訂單或與Illumina的其他交易 到期的所有款項應由客户全額支付，不得有任何抵銷、反索賠、扣除或扣留。

B.納税。本協議項下向Illumina支付的所有價格和其他金額均不包括税費、商品及服務税、增值税、關税、關税、收費或法律不時要求的其他費用，且不得扣繳或扣除 銷售所提供的產品或服務，所有這些都將加到購買價格中，或隨後向 客户開具發票，以總計需要扣繳或扣除的任何付款。

6.3裝運條款；所有權和損失風險；裝運日期更改。

A.裝運；所有權，損失風險。除非另有書面約定，所有貨物均以DAP(2010年國際貿易術語解釋通則)在客户S的地址交貨，前提是客户負責運費和保險費，運費和保險費將加在發票上並由客户支付。在所有情況下，當提供的產品在該地址提供時，所有權(軟件和第三方軟件除外)和損失風險 轉移到客户。

B.發貨日期更改。客户可根據採購訂單要求的任何供應產品的最新發貨日期為[***]在Illumina收到定購單之日之後。根據本協議的條款和條件，Illumina將作出合理的 努力，但不保證也不保證其能夠滿足客户的要求，提前在採購訂單上提供產品的發貨日期。

Vii.保修

7.1提供的產品保修 不包括IVD產品。以下規定應適用於所提供的非IVD產品：所有保修都是客户個人的，不得轉讓或轉讓給第三方，包括客户的關聯公司。 所有硬件保修都是針對設施的，如果硬件在其他設施使用或移至其他設施，包括移至、移至客户的設施之間或之間，則無效，除非Illumina進行此類轉移。所有消耗品的 保修均因工廠而異，不能重新發貨，包括客户設施之間或之間的重新發貨。本協議中規定的保修僅適用於根據本協議購買的所提供產品的單位。現有硬件的保修與原始銷售條款中所述相同。

A.耗材保修。除本協議另有明文規定外，Illumina保證除定製耗材外的其他耗材將符合其規格，直至[***]自發貨之日起，發貨地點為光源地S，[***]，但在任何情況下都不遲於[***]從裝船之日起算。對於定製耗材(即Illumina根據客户或代表客户提供給Illumina的規格或設計製造的耗材)，Illumina僅保證定製耗材將按照Illumina和S的標準制造和質量控制流程進行製造和測試。Illumina不保證定製耗材將按照客户的預期工作或用於客户S的預期用途。

10

B.硬件保修。Illumina保證，除升級的 組件外，硬件在一段時間內將符合其規格[***]在從Illumina發貨日期之後，除非硬件包括Illumina提供的安裝，在這種情況下，保修期從安裝之日或 開始[***]自Illumina硬件交付之日起，以最先發生者為準(基礎硬件保修)。？升級組件？是指在Illumina提供這些升級組件之日之前由客户購買的、由Illumina提供的組件、對硬件的修改或增強。Illumina保證在更長的基本硬件保修期內或在 期間內，升級的組件將符合其規格[***]從升級的組件安裝之日起計算。升級的組件不延長基本硬件保修。

C. 排除在保修範圍之外。第7.1節中的前述保修不適用於以下情況：(A)濫用、誤用、疏忽、不當存儲或違反文檔使用(誤用包括使用消耗品不止一次)，(B)處理、安裝、維護或維修不當(除Illumina人員外)，(C)未經授權的修改，(D)不可抗力事件，或(E)與非Illumina提供的第三方使用S產品(除非適用的文檔或規範明確説明該第三方產品S良好)。

7.2 IVD產品的保修。以下內容應適用於IVD產品：所有保修均為客户個人保修，不得轉讓或轉讓給第三方，包括客户的關聯公司。所有保修是針對具體設施的，如果IVD產品移至客户的其他設施，則不會轉移，除非Illumina進行此類轉移。第7.2節中描述的保修不包括可能獲得或與IVD產品一起使用的任何獨立第三方商品。

A.IVD耗材保修 。Illumina保證IVD耗材將符合其規格，直至(I)[***]從Illumina裝運之日起，或(Ii)[***]，但在任何一種情況下，不遲於[***] 從裝運之日起算。

B.IVD硬件的保修。Illumina保證，除升級組件外，IVD硬件在一段時間內將符合其規格[***]在其從Illumina發貨日期之後，除非IVD硬件包括Illumina提供的安裝，在這種情況下，保修期從安裝之日或[***] 自IVD硬件交付之日起，以先發生者為準(基本IVD硬件保修)。？升級的IVD組件是指Illumina根據基本硬件保修提供的IVD硬件的組件、修改或增強 。Illumina保證升級的IVD組件在一段時間內將符合其規格[***]從升級後的組件由Illumina提供之日起。升級的IVD組件 不延長IVD硬件的基本IVD硬件保修，除非升級是由Illumina在Illumina的S工廠進行的，在這種情況下，發貨給客户的升級的IVD硬件附帶新的基本IVD硬件保修。

C.排除在保修範圍之外。上述保修不適用於以下原因造成的不符合項：(I)濫用、誤用、疏忽、不當存儲或違反文檔或規範的使用，(Ii)不符合IVD排除使用或不符合這些條款和條件的使用，(Iii)不當處理、安裝、維護或維修(Illumina S人員執行的除外)，(Iv)未經授權的更改，(V)不可抗力事件，或(Vi)與第三方使用 S好(除非產品S文檔或規範明確説明該第三方S好可與產品一起使用)。

7.3唯一補救辦法。以下聲明瞭上述保證項下的客户S唯一補救措施和伊盧米娜S唯一義務。

A.消耗品。Illumina將根據其 合理決定權維修、更換或退還不合格耗材。維修或更換的耗材有以下保修[***]在修理或更換的消耗品交付後。在任何情況下，維修或更換的耗材的保修時間都不會晚於[***]從裝運日期起 。

B.硬件。Illumina將根據其合理決定權對不合格硬件進行維修、更換或退款。硬件可以用功能相同、重新調整或新的硬件或組件進行維修或更換(如果只有一個硬件組件不符合要求)。如果全部更換硬件，或者僅維修或更換部件(S)，則更換硬件的保修期較長[***]從發貨日期 起或[***]，兩者以較遲者為準。更換或維修的組件不會延長原始硬件保修期。

11

7.4保修範圍的程序。為了有資格在本保修範圍內進行維修或更換，客户必須(A)及時聯繫Illumina的S客户支持部門報告不合格品，(B)在不合格品的診斷中與Illumina合作，以及(C)按照Illumina和S的説明將供應的產品、由Illumina預付的運輸費退還給Illumina，或者，如果Illumina同意，授予Illumina S授權的維修人員訪問本供應產品的權限，以確認不合格並進行維修。

7.5第三方貨物。Illumina對來自第三方的任何商品或軟件，包括但不限於根據本協議提供給客户的任何此類商品或軟件，不承擔任何保修義務。第三方 商品或軟件是指貼有第三方S名稱標籤或品牌的商品或軟件。第三方產品或軟件(如果有)的保修由原始製造商提供。Illumina將與客户合作，向此類第三方提出任何保修索賠。

7.6有限保修。在法律允許的範圍內，除本協議第7.1和7.2節規定的對所提供產品的明示有限保證外，Illumina對所提供的產品或與本協議相關的任何服務不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於對適銷性、令人滿意的質量或特定用途的適用性的任何默示保證。在不限制前述一般性的情況下，Illumina不會就所提供產品在客户S的預期用途中的用途作出任何索賠、陳述或擔保，但在所提供的產品文檔中所述的除外。

八、機密信息

8.1披露和使用 限制。雙方承認，一方(接收方)可以獲得另一方(披露方)與本協議有關的機密或專有信息(保密信息)。本協議中與披露方S保密信息有關的保密和非使用義務將持續至 整個期限和[***]之後。

A.除非在本協議明確授權的範圍內，接受方將對此保密，不得發佈或以其他方式披露或將披露方S的保密信息轉讓給任何第三方。

B.接收方只能向其代表和顧問披露披露方的S機密信息，這些代表和顧問受書面保密和非使用限制的約束，至少與本協議中規定的限制一樣嚴格，並且為了接收方能夠履行其 義務和行使本協議項下的明確權利而有特殊需要，且僅限於該目的所必需的範圍。每一方都將對其各自代表和顧問的任何行為負責，這些行為構成了違反第8.1款的行為，或者如果該方自己參與了此類行為，則會違反第8.1款。任何此類行為都是該方違反本協議的行為。

C.接收方將至少使用與其保護自身專有或機密信息相同的謹慎標準(但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準)，以確保接收方及其代表和顧問不會披露或未經授權使用披露方S機密信息。如發現任何未經授權披露或使用披露方S機密信息的行為，接收方將立即通知披露方。

12

8.2授權披露。接受方可以披露披露方的S機密信息，條件是：

A.對有管轄權的法院或其他政府當局的有效命令作出迴應；但條件是，在法律允許的範圍內，接收方將在收到命令後五個工作日內向披露方發出書面通知，並給予披露方合理的 機會撤銷命令並獲得保護令，要求作為命令標的的機密信息和文件由該法院或政府或監管機構保密，或如果被披露，則僅用於發佈命令的目的；並進一步規定，如果披露令未被撤銷或未獲得保護令，為迴應法院或政府命令而披露的保密信息將僅限於法律上要求為迴應法院或政府命令而披露的信息；

B. 法律另有要求；但接受方應在適用法律允許的範圍內：(I)在實際披露前至少30天(或在實際披露之前，如果這種30天的提前通知在這種情況下不切實際，應儘快在合理範圍內儘快)，或在實際披露之後(如果先前披露在該情況下不切實際)，迅速通知披露方該要求的細節(提供要披露的保密信息的副本)；(Ii)僅披露滿足該要求所需的最低限度的信息；(Iii)與披露方合理合作，以防止或限制此類披露；及(Iv)向披露方提供實際披露的保密信息副本；或

C.由接受方在事先徵得披露方書面同意的情況下作出。

8.3授權使用。接受方可以僅在接收方履行義務和行使本協議項下授予的權利所必需的範圍內使用披露方的S保密信息，否則此類使用將受本協議規定的所有限制和限制。

8.4協議的披露。除本協議另有明確規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方(包括其顧問，包括律師和審計師)披露本協議、本協議的條款和條件，包括本協議的任何財務條款，以及本協議的標的，且不得無理拒絕同意。儘管本協議有任何相反規定，但任何一方均可依法披露本協議，雙方均承認並同意，作為醫療保健公司，每一方可(I)在對第三方的合同義務要求下披露本協議的存在，或(Ii)在適用法律要求下披露本協議、其條款、其標的事項，包括財務條款(包括但不限於，Illumina和S遵守陽光法案)。

8.5離職後。本協議到期或因任何原因終止後，應披露方的要求，接受方將根據披露方的選擇，採取商業上合理的措施：(A)將包含披露方S機密信息的所有材料退還給披露方；或(B)銷燬所有包含披露方S機密信息的材料，並以書面形式向披露方證明銷燬；條件是接受方將被授權在其法律部門保留一份副本，以確定任何持續的義務。

8.6 GRAIL防火牆。Illumina應 建立防火牆，以防止任何GRAIL人員(以及任何執行與GRAIL業務或產品有關的活動的Illumina人員)訪問Illumina 根據本協議或其他協議獲得或提供的與客户或其業務或產品相關的任何機密信息。

13

IX.責任限制；免責聲明；陳述

9.1責任限制。

A.除第9.1(C)款中所述，以及(1)X條下的賠償義務，(2)違反第八條(機密信息)，或(3)本協議項下的故意違反、嚴重疏忽或故意不當行為所引起的責任外，在法律允許的最大範圍內，在任何情況下，Illumina或其附屬公司不對客户負責，客户或其附屬公司也不對Illumina、利潤損失或業務，或任何間接、特殊、附帶、懲罰性、後果性、或因本協議引起或與本協議相關的任何形式的懲罰性損害賠償，無論如何產生或引起，並基於任何責任理論(無論是合同責任、侵權行為(包括疏忽)、嚴格責任失實陳述、違反法定義務或其他)。

B.除第9.1(C)條、 另有規定外，除下列原因引起的責任外：(1)第X條規定的賠償義務，(2)違反第八條(機密信息)，或(3)本協議項下的故意違約、重大過失或故意不當行為，但在法律允許的最大範圍內，雙方對另一方在本協議項下或與本協議有關的責任，無論是合同、侵權行為(包括疏忽)、嚴格責任、失實陳述、違反法定義務或其他方面，在任何情況下均不得超過[***].

C.即使Illumina或其關聯公司或客户及其關聯公司已被告知此類責任的可能性，並且即使任何有限補救的基本目的失敗，也應適用第9.1條中的責任限制。儘管本協議中有任何相反的規定，包括但不限於第9條，本協議不限制客户或其附屬公司對Illumina知識產權的任何侵權行為的責任，包括但不限於特定於應用程序的知識產權。

9.2客户陳述和保修。客户聲明並保證並保證：(A)客户擁有、租賃或以其他方式合同控制設施和供應產品將用於客户使用的設施；(B)客户有權簽訂本協議，而不違反任何 其他協議的條款；(C)客户擁有購買和使用供應產品供客户使用所需的所有權利和許可；以及(D)代表客户簽署本協議的人員(S)有權和授權約束客户遵守本協議的條款和條件。

9.3客户協議。客户不是Illumina S或其附屬公司、產品或服務的授權經銷商、代表、經銷商或經銷商。客户(A)沒有代表第三方購買提供的產品，(B)購買提供的產品不是為了將提供的產品轉售或分銷給第三方，(C)購買提供的產品不是為了根據Illumina在訂購時指定的收貨地址 從Illumina發運提供的產品的國家/地區出口提供的產品，以及(D)不會將提供的產品出口到(C)該國家以外的國家/地區。

十、賠償； 保險

10.1賠償(提供的產品，不包括IVD產品)。以下規定適用於供應的產品，不包括IVD 產品：

14

A.Illumina對侵權行為的賠償。受本協議的條款和條件的約束，包括但不限於對Illumina賠償義務(下文第10.1(B)節)、客户賠償(下文第10.1(C)節)、賠償義務的條件(下文第10.1(D)節)的排除， Illumina應為客户及其高級管理人員、董事、代表和員工(客户和上述每個客户受償人)辯護、賠償和持有無害權利。針對 第三方提起的任何索賠或訴訟，該索賠或訴訟指控侵犯第三方的有效和可強制執行的知識產權，涉及或涵蓋所提供產品(S)(或其使用)的方面或特徵，且該索賠或訴訟是在沒有 涉及(即非特定)任何特定領域(S)使用或特定應用(S)的情況下提出的，而是由於客户S根據本協議的所有條款和條件使用該等供應產品而提出的(所述賠償 索賠為Illumina賠償索賠)，以及

I.Illumina應支付與該Illumina侵權索賠相關的所有和解以及最終判決和判給該客户受償人的所有費用(包括合理的律師費)；

二、上述賠償、辯護和保持無害的義務不適用於第三方提出的任何索賠或訴訟，該第三方是或成為或曾經是客户的關聯方；以及

三、如果該等供應的產品或其任何部分成為或在Illumina看來可能成為針對Illumina(包括其聯屬公司)或客户和/或任何其他客户受償人的侵權索賠或訴訟的標的，Illumina有權選擇(A)為客户獲得繼續使用該等供應的產品的權利，或(B)以實質上同等的非侵權替代品修改或更換該等供應的產品(前提是Illumina承擔向實質上同等的非侵權替代品過渡的合理成本)。本節(包括但不限於第10.1(B)節和本文提及的其他章節)規定，除下文第10.2節中有關IVD產品的賠償條款外，Illumina對任何客户對所提供產品(IVD產品除外)的第三方知識產權的任何指控負有全部責任，以及Illumina S在本協議項下對客户和其他客户被賠付人進行賠償、辯護和使其不受損害的全部義務。

B.免除對Illumina賠償義務的責任。Illumina沒有義務根據第10.1(A)條(或本協議項下的任何義務)為任何客户受償人辯護、賠償或使其無害，也沒有義務就任何Illumina侵權索賠支付任何和解、最終判決或費用，只要該等侵權索賠是或由 以下任何一項或多項引起的：

I.以任何未經授權的方式使用此類供應的產品，或用於超出Illumina根據第3.1節(供應產品的授權使用)購買每單位供應產品的權利、許可證(S)或許可的範圍以外的任何目的，

二、以不符合或不符合規範或文件中所述的任何方式或任何目的使用此類供應的產品，

三、將此類提供的產品與任何其他產品、材料、生物標記物、特定於化驗的方案或並非由Illumina提供的服務結合使用，其中組合而不是提供的產品本身導致Illumina侵權索賠，

四、Illumina S遵守客户或第三方代表客户向Illumina提供的此類產品的規格或説明，

五、除S同意按照第10.1(A)部分(A)款的規定賠償、辯護和保持無害外，以任何方式或出於任何需要其他知識產權的權利以避免侵犯此類權利的目的使用該等供應的產品，

六、客户發現S疏忽、欺詐或故意行為不當，或者

七.客户發現S違反任何條款，包括違反陳述或保修，其中(I)第(Vii)項中的每一項均稱為 排除的索賠。

15

C.由客户賠償。客户應針對任何和所有索賠、責任、損害賠償、罰款、處罰、訴訟原因和任何種類的損失(索賠)，為Illumina、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、代表、員工、繼任者和受讓人(Illumina和前述每一位Illumina賠償人(S))辯護、賠償和保持無害，包括但不限於，與人身傷害或死亡有關或引起的索賠，以及與侵犯第三方S知識產權有關或引起的索賠。

I.任何除外權利要求中描述的任何行為，包括但不限於其中描述的任何使用或違反，

二、客户S未能 獲得並維護監管批准，

三、客户S在客户使用和/或 使用或投入服務期間營銷、銷售和/或提供服務，包括但不限於因客户使用S提供的產品而直接或間接收到結果的個人採取的行動(或不作為)，或 誤診、預期失誤診斷和因客户(直接或間接)向患者、醫生或其他實體提供的信息而採取的行動或不作為所造成的損害。

D.賠償條件。本條款第10.1條項下當事人的賠償義務受制於 尋求賠償的一方：(I)將索賠及時以書面形式通知另一方，(Ii)給予賠償方對此類索賠的獨家控制權和抗辯權限，(Iii)未經賠償方事先書面同意，不承認侵犯任何知識產權，(Iv)未經賠償方S事先書面同意，不就此類訴訟達成任何和解或妥協，以及(V)向賠償方提供賠償方要求的一切合理協助，並確保其高級管理人員、董事、董事、高級管理人員、高級管理人員、董事、高級管理人員、董事、高級管理人員、高級管理人員代表、僱員和其他受賠方同樣提供幫助(條件是，賠付方向受賠方償還其合理的自掏腰包提供此類援助所產生的費用)。未經被補償方事先書面同意，補償方不得達成或以其他方式同意不利的判決或命令，或承認任何可能對被補償方造成不利影響的責任或過錯，或解決爭議，且同意不被無理扣留、附加條件或拖延。

E.第三方商品。儘管本協議中有任何相反的規定，Illumina對來自第三方的任何商品或軟件不承擔任何賠償義務，但根據本協議向客户提供的商品或軟件除外。第三方商品是指 貼有第三方S名稱的商品。客户和S就此類第三方產品或軟件獲得賠償的唯一權利應根據原製造商S或原許可人S對客户的賠償(如果有)，以原製造商或原許可人提供的範圍為限。

10.2賠償(IVD產品)。以下規定適用於IVD產品：

A.Illumina對侵權行為的賠償。根據本協議的條款和條件，包括但不限於對Illumina賠償義務的排除(下文第10.2(B)節)、賠償義務的條件(下文第10.2(D)節)，Illumina應(I)針對聲稱(A)測試用於其文檔中規定的特定預期用途的特定產品，以及(B)用於(X)其文檔中規定的特定預期用途的特定用途的任何第三方索賠或訴訟，為 客户辯護、賠償並使其無害。或(Y)根據這些條款和條件，根據產品和S文檔和規範，進行研究使用或臨牀使用，侵犯第三方的有效和可執行的知識產權，並且(Ii)支付與此類侵權索賠相關的所有和解、所有最終判決和判給客户的所有費用(包括合理律師費)。如果IVD產品或其任何部分成為或在Illumina S看來可能成為侵權索賠的標的，Illumina有權根據其選擇(A)為客户獲得繼續使用IVD產品的權利，或 (B)以實質上同等的非侵權替代品修改或替換IVD產品(前提是Illumina承擔向該實質同等的非侵權替代品過渡的合理成本)。本節規定Illumina對與IVD產品相關的第三方知識產權的任何侵權行為承擔的全部責任。

16

B.免除賣方賠償義務。為免生疑問，Illumina沒有義務為任何侵權索賠為客户辯護、賠償或使其不受損害，條件是：(I)將IVD產品用於任何IVD除外用途，(Ii)以任何 不符合其規格、其文檔或明確授予客户的權利以及根據這些條款和條件對客户施加的限制的方式使用IVD產品，包括但不限於IVD產品在其文檔中規定的特定預期用途之外的任何用途。(Iii)Illumina將IVD產品與任何第三方產品、材料或服務結合使用(除非IVD產品S的文件或規範明確聲明該第三方產品S良好用於Ivd產品)；(Iv)使用IVD產品執行非Illumina提供的任何化驗或其他過程；(V)Illumina和S遵守由客户或其代表提供的此類IVD產品的規格或説明；(Vi)客户違反任何這些條款和條件，或(Vii)使用可能獲得或隨IVD產品一起使用的獨立第三方商品(除非IVD產品S的文件或規範明確説明該第三方S好用於IVD產品)(第(I)(Vii)項中的每一項均被稱為IVD免責索賠)。

C.由客户賠償。客户應捍衞、賠償Illumina、其關聯公司以及他們各自的 高級管理人員、董事、代表、員工、繼任者和受讓人(Illumina和前述每個IVD Illumina賠償人(S))，使其免受任何索賠、責任、損害賠償、罰款、處罰、訴訟原因和 任何種類的損失(包括合理的律師費)，這些索賠、責任、損害、罰款、處罰、訴訟原因和損失(包括合理的律師費)都是基於任何IVD排除的索賠所引起的、與之相關的或因其侵犯第三方S的知識產權而產生的。

D.賠償義務的條件。根據本條款第10.2條規定的賠償義務，尋求賠償的一方必須遵守：(Br)尋求賠償的一方(I)將索賠及時以書面形式通知另一方，(Ii)給予賠償方對此類索賠的獨家控制權和抗辯權限，(Iii)未經賠償方事先書面同意，不得承認侵犯任何知識產權，(Iv)未經賠償方S事先書面同意，不得就此類訴訟達成任何和解或妥協，以及 (V)應賠償方的要求，向賠償方提供一切合理的協助，並確保其高級管理人員、董事、董事、高級管理人員、高級管理人員、董事、高級管理人員、高級管理人員代表、僱員和其他受賠方也同樣提供援助(條件是，賠付方向受賠方償還其合理的自掏腰包提供此類援助所產生的費用)。未經被補償方事先書面同意，補償方不會作出不利的判決或命令，或承認任何可能對被補償方造成不利影響的責任或過錯，或解決爭議，且同意不被無理拒絕、附加條件或拖延。

E.第三方商品。即使本協議中有任何相反規定，除根據本協議向客户提供的任何此類商品或軟件外，對於源自第三方的任何商品或軟件，Illumina不承擔任何賠償義務。 第三方商品是指貼有第三方品牌的商品或S。客户和S就此類第三方產品或軟件獲得賠償的唯一權利應由原製造商S或原許可人S(如果有)按照原製造商或原許可人提供的範圍向客户進行賠償。

10.3保險。 客户應獲得並維持商業合理金額的保險。

Xi。期限和解約

11.1學期。本協議自生效之日起生效，12年後終止，除非按本協議規定提前終止或經雙方協議延長。從生效之日起到協議終止或期滿之日為止的這段時間稱為期限。

11.2提前終止。在不限制本協議或法律明確規定的任何其他終止權利的情況下，本協議可按如下方式提前終止：

A.違反規定。如果一方嚴重違反本協議，並且在收到另一方的書面違約通知後30天內未能糾正該違約行為，則非違約方有權通過向另一方提供書面終止通知來立即終止本協議。儘管有上述規定，但在不限制Illumina的任何其他權利或補救措施的情況下，客户違反本協議第三條(所提供產品的使用權)或第四條(知識產權)中的任何條款，使Illumina有權尋求禁令救濟和/或在書面通知後立即終止本協議。

17

B.破產和無力償債。如果另一方成為自願或非自願破產請願書的標的，或與破產、接管、行政接管、破產清算、公司自願安排或與債權人的任何安排有關的任何程序在60天內未被撤銷或被擱置，當事一方可立即終止本協議，並在書面通知後立即生效。

C.針對管理標準的終止。如果任何一方接到監管機構或政府機構的通知，包括但不限於FDA或任何外國同等機構，或有合理理由相信其在本協議下的履行是非法的或違反任何法律，則每一方均有權在提前10天書面通知另一方後終止整個協議或協議的不利影響部分(S)，並有權立即停止供應受影響的產品。

D.終止與測序產品公司的控制權變更。

I.如果客户與測序產品公司進行任何控制變更交易，客户應立即書面通知Illumina，並應向Illumina提供交易各方的名稱。Illumina應有30天的期限，從測序產品公司的控制權變更之日開始，至控制權變更後30天或收到控制權變更通知後30天結束，以書面通知終止協議，除非在控制權變更之前，客户通知Illumina計劃的控制權變更(包括交易方的名稱)，並且Illumina書面同意不行使此處規定的終止權。Illumina同意，它不會無理地拒絕或推遲其放棄行使其終止權利的協議。

二、根據第11.2(D)條規定的終止應在與測序產品公司變更控制的生效日期 後6個月生效。

三、？控制權變更將在以下情況下發生：(A)與排序產品公司有關聯的任何個人或實體或個人或實體團體成為客户或控制客户的任何關聯公司的已發行股本或投票權的50%以上的實益所有者；(B)與測序產品公司有關聯的任何個人或實體或個人或實體組獲得直接或間接的能力或權力，以指導或導致指導該另一實體的管理政策或以其他方式指導該另一實體的事務，無論是通過擁有該另一實體的有投票權的證券、合同或其他方式；或(C)董事會(或類似的管理機構)，或(如果適用)股東、客户的股東或控制客户的任何關聯公司(視情況而定)，批准將控制客户的客户或關聯公司在一筆交易或一系列 相關交易中的全部或幾乎所有資產轉讓、出售或以其他方式處置給測序產品公司。

E.為方便起見，由客户提供。客户有權在提前九十(90)天書面通知Illumina後，隨時以任何理由終止其與Illumina的供應關係，不承擔終止責任，但客户應兑現根據終止日期前Illumina接受的採購訂單訂購的所提供產品的所有發票，發票應在發貨時開具。為方便起見，Illumina不能在有效期內終止本供應協議。儘管本協議有任何相反規定，本供應協議不得僅基於與侵犯Illumina任何知識產權有關的索賠而終止。

11.4債務的存續。所有定義、未結採購訂單項下的所有采購承諾、所有付款義務、第3.2條(對客户使用的限制；排除用途)、第四條(知識產權)、第5.1條(研究提供的產品)、第5.2條(監管批准)、第6.1條(採購訂單；承兑；取消)下不取消採購訂單、第6.3條(裝運條款；所有權和損失風險；裝運日期更改)、第七條(保修)、第八條(保密信息)、第九條(責任限制；免責聲明；申述)，X(賠償；保險)，第

18

11.4(義務的存續)、XIII(附加條款和條件)應在本協議終止或到期後繼續有效。關於第3.1節中的使用權，客户有權 使用根據本協議與硬件提供的消耗品單位，直至該等消耗品的到期日期。本協議的終止或到期不解除雙方在終止或到期生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務，不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律上或在衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不損害任何一方S要求履行任何義務的權利。

第十二條。附加條款和條件

12.1適用法律；管轄權。本協議及其標的或形式引起或相關的任何爭議或索賠應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮關於法律衝突的規定。雙方同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定，包括文件中的任何條款。

12.2 Illumina附屬公司；第三方權利。客户同意，Illumina可將其在本協議項下的任何或全部權利和義務委託或分包給其一家或多家關聯公司(不包括GRAIL、GRAIL的任何子公司或在Illumina收購GRAIL完成後GRAIL將成為其一方的Illumina的任何部門)。Illumina發票和其他文件可能來自Illumina附屬公司，客户應將其視為直接來自Illumina。儘管有任何相反的規定，就本協議而言，Helix Holdings、LLC及其子公司和成員不是Illumina的附屬公司。本協議沒有第三方受益人，非本協議締約方的個人或實體不能根據1999年《合同法(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。

12.3法律合規性。本協議的任何內容均無意或應被解釋為阻止任何一方遵守或要求任何一方違反任何和所有適用法律。如果任何一方合理地得出結論認為本協議的任何部分違反或可能違反生效日期後對法律作出的變更，或者如果任何此類變更或提議的變更將大幅改變照明因客户購買的所提供產品或為其提供的服務而補償的金額或方式，或將大幅增加照明在本協議項下的履行成本，雙方同意本着誠意協商對本協議進行的必要書面修改，以確保遵守此類變更和/或反映因此類法律變更而需要的補償的適用變更，以及雙方同意通過書面修改添加到本協議的任何修改。

12.4可分割性；不放棄；權利和補救。如果本協議的任何條款或條款被認定為無效、非法或不可執行，應在允許的最大程度上予以執行，以實現雙方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。任何一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利或補救措施，或要求履行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄，且任何一方單獨或部分行使本協議規定的任何權利或補救措施，或任何一方放棄違反本協議的任何行為，不得阻止隨後行使或強制執行本協議相同或任何其他條款，或被視為放棄隨後違反本協議的相同或任何其他條款。除非以書面形式並由有權放棄權利、條件或違反本協議的一方簽署並交付給另一方，否則對任何權利、條件或違反本協議的放棄均無效。

12.5作業。除非事先徵得另一方的書面同意，否則任何一方不得轉讓本協議。 儘管有任何相反規定，任何一方(轉讓方)均可在未經另一方同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓本協議：(I)轉讓給轉讓方的附屬公司，或(Ii)與涉及轉讓方的控制權變更有關。

12.6出口。客户同意，根據本協議提供的產品或任何相關軟件或技術受美國法律法規的約束，這些法律法規管理出口和其他貿易管制，並可能限制將此類產品轉讓給其他國家和各方。客户及其員工和代理不得直接或間接向根據美國法律和法規沒有資格接收此類產品的任何國家、實體或其他方披露、出口或再出口根據本協議提供的產品或任何相關軟件和技術。包括美國商務部或美國財政部的法規，或客户 可能受其約束的其他法律或法規。

19

12.7個通知。本協議要求或允許的所有通知應採用英文書面形式 ，並且只有在以下情況下才被視為已收到：(A)親自投遞；(B)通過掛號信或掛號信寄出後5天，要求回執，預付郵資(或國際郵件為10天)；或(C)向指定次日遞送的商業快遞寄存後1天，或對於國際快遞包裹，寄存指定2天遞送的商業快遞後2天，並對收據進行書面核實。所有通知應按照本小節規定的程序發送到締約方指定的下列地址或任何其他地址：

如果是對Illumina： Illumina公司 光明道5200號 加州聖地亞哥，92122 注意：[***] 將副本複製到：[***]		如果發送給客户： Tempus Labs，Inc. 芝加哥大道西600號，街510號 芝加哥，IL 60654 注意：[***] 將副本複製到：[***]

12.8不可抗力。任何一方均不違反本協議，也不對因無法合理控制的任何自然原因(每個原因均為不可抗力事件)而導致的未能履行或延遲履行本協議承擔責任。如果出現任何此類延誤，應將履約交付日期推遲一段時間，相當於因延誤而損失的時間。儘管本協議有任何相反規定，客户的付款義務不受本條款的影響，除非不可抗力影響了 金融機構，導致金融機構無法完成客户履行其付款義務所需的交易。

12.9整個協議；修正案本協議代表雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間任何種類和性質的先前討論、通信、協議和諒解，保密協議除外。雙方確認並同意，通過簽訂本協議，除本協議明確規定外，他們不依賴任何個人或實體的任何聲明、陳述、保證或擔保。本節的任何規定都不排除或限制欺詐責任。除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議的任何修改均無效 。

12.10當事人之間的關係。雙方是本協議項下的獨立承包人， 本協議中包含的任何內容不得被解釋為在雙方之間建立夥伴關係、合資企業或代理關係，或授權任何一方以另一方的名義約束或簽訂任何義務，或代表另一方作出任何聲明、陳述、擔保或承諾。

20

12.11宣傳；使用名稱或商標。每一方應就與本協議有關的所有新聞稿或其他公告，包括本協議的存在或條款，事先徵得另一方的書面同意，但如果一方的新聞稿或公開披露重複了以前公開披露的信息，則無需事先徵得另一方的書面同意。儘管有上述任何規定，但如果法律要求(包括但不限於美國證券交易委員會、任何證券交易所或納斯達克)，一方可就本協議發佈新聞稿或其他公開公告，前提是另一方事先已收到關於擬發佈的新聞稿或公開公告的書面通知，並有機會在可行的情況下尋求 保護令，並且受此要求的一方與另一方合作限制披露，並僅在該新聞稿或公開公告中包含法律要求公開披露的與本協議有關的信息。未經對方明確書面同意，任何一方不得使用對方的名稱或商標。

12.12標題；解釋；雜項。本協議中的章節、標題和標題僅為方便起見，並不影響本協議的含義或解釋。本協議以英語進行了協商，僅以英語版本為準。上下文要求時，單數詞應包括複數，複數詞應包括單數，任何代詞的性別應包括所有性別。除上下文另有要求外，在本協定中使用的詞語包括？、？包括？、？包括？，以及？，如 等，視為後跟，但不限於？，無論這些詞語後面是否實際上有此類詞語或類似進口的詞語，並且？將和？應是同義詞。除明確説明外，任何提到的天數應指日曆日，而營業日應指美國認可的星期六、星期日或國家或地方假日以外的所有日子，任何提及日曆月的日期應指該月，而不是指30天期間，任何提及日曆季度的日期應指一年的前3個日曆月、第4-6個日曆月、第7-9個日曆月和一年的最後3個日曆月。每當行使特權或履行本協議規定的任何義務的最後一天，或任何通知被視為在星期六、星期日或國家假日發出時，享有該特權或義務的一方應在太平洋標準時間下一個工作日的下午5：00之前行使該特權或履行該職責，或發出通知的一方應被視為已在下一個工作日發出通知。雙方還同意，不得使用本協議雙方之間的貿易、履約過程或其他常規做法來解釋或更改本協議的條款和條件，包括但不限於根據本協議提供的每一單位供應產品的使用權範圍。本協議中的含糊之處(如果有)不應被解釋為針對任何特定的一方，無論哪一方可能被視為編寫了含糊的條款。

12.13對應項。本協議可通過電子簽名和一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，所有副本應構成一份且相同的文書。

12.14費用。除本協議明確規定外，各方均應自行支付因談判、準備和執行本協議中提及的任何文件而產生的費用。

21

特此證明，雙方已促使其各自的 正式授權代表簽署本協議。

顧客：						Illumina：
作者：		/S/吉姆·羅傑斯				作者：		/s/妮可·貝瑞
姓名：吉姆·羅傑斯						姓名：妮可·貝瑞
職務：首席財務官						職務：美洲高級副總裁兼總經理
日期：2021年6月29日						日期：2021年6月24日
/s/ AP 2021年6月25日 Tempus Labs， Inc.						由法律部門審查 姓名首字母：HC 日期：2021年6月21日 伊盧尼亞

展示收件箱第1部分（共2部分）

Illumina硬件

下表列出了 根據本協議需要購買的硬件。根據本協議附件B所列列表提供銷售的任何額外硬件將自動添加到此列表中，並應遵守本協議項下的條款; 但是，對於本附件A第一表中未明確列出的任何產品，第1部分（共2部分）， [***]並且在其他方面受本協議項下的條款約束。 [***].

表1：下表列出了根據本協議購買的硬件：

[***]		[***]

附件A第2部分(共2部分)

下表列出了本協議項下需要購買的消耗品[***].

[***]

第一個報價。Illumina將向 客户提供一份引用本協議並指定[***]對於客户可以購買的每種消耗品，直到[***](第一個引號)。第一個報價和[***]應自生效日期開始， 於[***](？第一個報價期間？)。在第一個報價期間下的所有采購訂單必須參考第一個報價和本協議才有效。引用第一個報價但Illumina在第一個報價期滿後才收到的任何採購訂單將無效，並且可能不會被Illumina接受；但是，如果Illumina確實接受該採購訂單，它將根據本協議填寫該訂單。

[***]消耗品的報價和採購訂單。不遲於[***]在本協議中，Illumina將發佈引用本協議的報價單，並指定[***]每種消耗品(？)[***]報價)適用於[***]。每個[***]報價和[***]其中發現的過期日期為[***]並闡述了[***]將用於客户在此之前提供的所有 採購訂單[***]。針對每一項下的採購訂單[***]報價必須引用[***]請將報價與[***]報價期限和本協議至 有效。任何引用[***]報價，但Illumina直到相關的[***]報價期限將無效，Illumina可能不會接受；但是，如果Illumina 接受該採購訂單，它將根據本協議填寫該訂單。為了清楚起見，如果Illumina未能及時發佈任何[***]引用，然後是前面的[***]報價應保持有效，直至隨後的[***] 報價就是這樣發佈的。

附表1

徵集地區

[***]

附錄A

1.定義

特定排序耗材 是指Illumina計劃用於對Illumina的S NextSeq、NextSeqDx和NovaSeq儀器以及由Illumina或其附屬公司推出的任何未來的排序硬件執行排序過程的消耗品， 包括以下核心消耗品：(I)由Illumina商業化或以其他方式提供給Illumina的客户或附屬公司，以及(Ii)Illumina打算用於在任何此類系統上執行排序過程的產品。 排序消耗品不包括生命週期結束或銷售結束或宣佈(1月1日之前)的產品2021)作為計劃中的生命週期終止或銷售終止。 排序耗材僅限於運往美國並在美國使用的產品。

？某些供應的產品(S)是指Illumina S NextSeq、NextSeqDx和NovaSeq儀器，以及由Illumina或其附屬公司推出的任何未來測序儀器，或根據供應協議由客户購買供任何客户使用的某些測序消耗品。某些提供的產品不包括處於生命週期終止或銷售終止的產品，或宣佈(在2021年1月1日之前)作為計劃的生命週期終止或銷售終止而向客户宣佈的產品。某些提供的產品僅限於運往美國並在美國使用的產品。

等值是指，就客户與另一客户的比較而言，[***].

預發行 測序產品是指Illumina測序硬件或某些測序耗材，在Illumina®S產品目錄中無法購買。此類測序硬件或某些測序耗材應包括向任何營利性實體或GRAIL提供的任何重新設計或修改的產品，這些產品在任何重要方面優化了S產品的互操作性、功能、 或性能。

？測序產品公司是指從事製造、分銷或銷售測序 平臺產品的第三方，該第三方將這些產品提供給最終用户客户用於商業目的。

？短期項目是指 在營利性實體正在進行的正常採購過程之外導致對某些序列消耗品進行離散採購的項目或情況。短期項目 的期限不超過兩年。

[***]

2.術語

本協議附錄A中包含的條款在交易結束前無效，無論簽署日期如何。 交易完成後，附錄A中的條款自交易完成之日起十二(12)年內有效(附錄A條款)，不得續簽。

3.獲取某些供應的產品

A.訪問服務。客户應有權獲得與GRAIL或任何營利性實體有權訪問的特定 提供的產品有關的購買產品服務和支持服務，或在交易前有權訪問的客户。

B.獲得某些供應的產品。客户應有權獲得GRAIL或任何營利性實體有權購買的特定供應產品[***]GRAIL或此類營利性實體(如適用)被提供此類訪問權限以供購買的天數(如果不是更早)。

C.獲得發佈前測序產品的權限。 客户應有權購買GRAIL或任何營利性實體有權訪問的任何發佈前測序產品[***]GRAIL或此類營利性實體(視情況而定)獲得這種訪問權限的天數(如果不是更早)，以及相同類別的使用，具體而言：(I)向Illumina反饋開發NGS產品，包括通過阿爾法或貝塔測試；(Ii)用於臨牀試驗；(Iii)用於臨牀驗證；(Iv)用於與臨牀試驗無關的商業前測試開發；或(V)用於 商業化產品。客户S購買任何預發佈測序產品應遵守本附錄A第4節中的定價條款。本條款不適用於Illumina根據第3.D節與特定營利性實體簽訂的開發協議為該營利性實體開發的預發佈測序產品。

D.《開發協議》。應客户要求，Illumina應按商業上合理的條款與客户簽訂單獨的開發協議，該協議涉及任何特定供應產品的設計或修改，其方式應優化與客户的互操作性-S測試，包括但不限於能力、性能、速度、效率、成本、便利性、準確性、特異性、精確度、易用性和用户體驗。

不會過時。只要客户繼續購買某一供應的產品，Illumina不得停止供應該產品。Illumina可能會停產客户已超過一年未購買的特定供貨產品。

4. [***]

a. [***]

B.沒有 [***]. [***]。在某種程度上，由於S無法控制的因素，某一供應產品的銷售成本大幅增加，那麼[***].

C.新產品[***]。在Illumina推出任何特定供應產品的新版本的情況下(例如，具有類似吞吐量的測序儀，或具有相同測序讀取長度和每個流動單元類似的測序讀取次數的測序消耗品)，[***]。舉例來説，[***]。由於S無法控制的因素，導致某一供貨產品的銷售成本大幅增加的程度，[***].

d. [***]

E.聖盃。[***].

F.通知[***]。如果第4.d或4.e節被觸發，Illumina將立即通知客户，[***].

G.短期項目。客户應有權訪問短期項目[***].

5.採購訂單

本協議不以客户作出的任何採購承諾為條件，也不影響客户S在任何時間和任何理由單方面終止其與照明的供應關係的權利。

6.機密信息

A. 保密。在Illumina可能獲得與本協議或Illumina向 客户提供的某些產品相關的客户保密信息(保密信息)的範圍內，Illumina在任何情況下都不得與GRAIL或GRAIL的任何子公司或在GRAIL工作的任何員工共享客户的此類保密信息。收到的任何保密信息僅供Illumina使用(I)用於 履行Illumina向客户提供產品的義務、服務或任何協議項下的義務，或(Ii)由Illumina內的非技術職能部門(例如會計、客户服務)執行一般業務做法，這些職能部門只能在需要知道的事情Illumina不得將此類保密信息用於任何其他目的，明確包括但不限於其自身或附屬公司的任何內部目的。所有可能收到保密信息的員工都將被告知這些保密義務和使用限制。Illumina應繼續對客户的所有機密信息對任何其他實體保密。

B.聖盃防火牆。除了已經建立的GRAIL防火牆外，如果客户提出書面請求，則Illumina應提供由Illumina高管簽署的書面證明，證明Illumina遵守上一句中所述的防火牆義務。此外，Illumina將在意識到防火牆被破壞後立即通知Tempus，以便GRAIL人員(以及任何執行與GRAIL業務或產品有關的活動的Illumina人員)訪問和使用保密信息。

7.終止合同

客户有權隨時以任何理由終止其與Illumina的供貨關係，不承擔終止責任，前提是客户應在提前九十(Br)天向Illumina發出書面通知，但客户應兑現根據終止日期前被Illumina接受的採購訂單訂購的某些供應產品的發票，發票應在發貨時開具。為了方便起見，Illumina不能在附錄A期限內終止本協議。如果任何一方嚴重違反本協議，且未在收到書面違約通知後60天內糾正該違約行為，則非違約方有權通過向另一方提供書面通知來終止本協議；但是，如果該違約行為是可以糾正的，但在該60天期限內不能合理地糾正，並且違約方正在採取商業上合理的努力來糾正違約行為，則補救期限將延長至不超過180天。

8.執法

A.審計。Illumina 同意由Illumina從四大會計師事務所中挑選的獨立第三方審計師進行年度審計，以審計Illumina S對附錄A中所列承諾的遵守情況。Illumina將 向客户提供書面報告(帶有合理的修訂)，確認遵守附錄A中所述承諾。Illumina應提供合作，包括訪問必要的賬簿和記錄，以支持進行的任何審計。如果客户有善意的依據指控Illumina違反本協議中的承諾，則Illumina應聘請審計師評估客户S的指控，並將其與Illumina S年度審計分開進行。

B.仲裁。如果因本協議產生或與本協議相關的任何爭議，包括因包含本協議條款的單獨協議中的條款爭議(爭議)，而不是涉及知識產權的侵權、有效性或可執行性索賠(無論是Illumina S還是 客户)，或涉及協議中知識產權的範圍，Illumina和客户(雙方均為一方)應將此事提交具有約束力的保密仲裁，以確定供應協議的最終條款和條件，或解決關於供應協議條款的爭議。

I.在將任何事項提交仲裁之前，Illumina和客户應各自指定一名擁有最終且具有約束力的方式解決爭議的適當授權的聯繫人，該聯繫人應親自或通過電話會面三十(30)天(或Illumina和客户雙方同意的其他時間段)，試圖真誠地解決爭議。

二、仲裁程序應按照AAA的《商事仲裁規則》進行，並如本第12.b節所述。

三、仲裁程序的地點將由雙方當事人共同商定。如果雙方未就地點達成協議，仲裁程序將在紐約州紐約市進行。

四、在仲裁開始後的五個工作日內，客户和Illumina應向另一方提交一份具有法律約束力的書面材料，承諾對仲裁以及仲裁期間交換的任何書面聲明和發現材料保密，並限制此類材料在仲裁中的使用。

五、應根據適用規則指定仲裁員。仲裁員和AAA的費用和費用應由當事各方平均分攤(50%/50%)；但應允許仲裁員按照仲裁總裁決的比例將費用和費用判給勝訴方。

六、在指定仲裁員後二十(20)天內，雙方當事人應同時向仲裁員和對方提交一份書面聲明，説明各自對該爭議的立場。每一方應在收到對方S提交的材料後十五(15)天內提交書面答覆。仲裁員有權在必要時單獨或共同會見當事各方以作出裁決。此外，仲裁員有權要求提供信息和材料，並有權在其認為適當的情況下要求和便利證據開示 ，同時考慮到當事各方的需要以及使證據開示迅速且具有成本效益的決定的可取性。在作出裁決時，仲裁員只能考慮當事各方在證據開示中交換的文件、解釋這些文件和當事各方的證詞、提交的書面陳述和其他材料以及律師提出的論點。

七.不遲於當事各方向仲裁員提交書面陳述後三十(30)天，或者當事各方另有約定，仲裁員應作出裁決，並向當事各方提供一份書面聲明，説明與此相關的裁決依據。仲裁員的裁決應是終局的、有約束力的和決定性的， 沒有明顯錯誤；裁決可以在任何有管轄權的法院作出。未經雙方事先書面同意，任何一方不得披露任何仲裁的存在、內容或結果，除非法律要求或為執行裁決而需要。

C.法律的選擇。本供應協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響法律衝突其原則。

D.作業。除非事先徵得另一方的書面同意，否則任何一方不得轉讓本協議。 儘管有任何相反規定，任何一方(轉讓方)均可在未經另一方同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓本協議：(I)轉讓給轉讓方的附屬公司，或(Ii)與涉及轉讓方的控制權變更有關。

附件B

[***]

附件C-IVD測試套件協議條款

[***]