附件10.3

TEMPUS HEALTH，Inc.

受限制股票單位授予通知

坦普斯健康公司（ “公司”）已向參與者授予獎項（ “授獎”）根據Tempus Health，Inc. 2015年股票計劃（ “平面圖”），其中每一項都代表在適用結算日收到一（1）股股票的權利 ，如下所示：

參與者：
批地日期：
單位總數： ，可根據限制性股票單位協議的規定進行 調整。
到期日期： 這個[___]授予日週年紀念日。
歸屬開始日期：
既得單位： 除限制性股票單位協議規定外，每個單位的歸屬需要在退出日期或之前滿足兩個條件：事件條件和服務條件。 事件條件將在流動性事件（ “流動性事件日期”)。自歸屬開始之日起，參保人S完成所需的連續服務時間後，即滿足服務條件。如果參與者S服務在適用日期之前沒有終止，並且除非限制性股票單位協議另有規定，截至任何日期的歸屬單位數量(不考慮任何 產生的分數單位)通過將單位總數乘以“既得比率”自該日期起確定如下：
既得比率

(A)流動性事件日期之前的   

 0

(B)   如果在發生流動性事件之日，從歸屬開始日期起經過的時間不到兩(2)個整年，則：

(I)在歸屬開始日期的一週年之前的流動性事件日期上的 

0

(Ii)在歸屬開始日期一週年或之後但在歸屬開始日期兩週年之前的流動資金事件日期的  

 1/4

加號

(Iii)歸屬開始日期兩週年時的  

 1/4

加號

(Iv)參與者S自歸屬開始日起兩週年起至歸屬比率等於1/1期間，每增加三(3)個完整月的 ，另加

 1/16

(C)   如果在發生流動性事件之日，從歸屬開始日期起至少已過了兩(2)個完整的年頭，則：

(I)流動性事件日期的 

 自歸屬開始日期起計每三(3)個完整月的期間1/16

加號

(Ii)自歸屬開始之日起至歸屬比率等於1/1為止，參與者S持續服務的每三(3)個完整月的額外期間，  

 1/16

結算日期：

除限制性股票單位協議另有規定外，每個單位的結算日期 應為該單位成為歸屬單位的日期；然而，如流動資金事項為首次公開發售，則於適用於該單位的限制性股份單位協議第14節所述的任何鎖定期屆滿前成為歸屬單位的任何單位的交收日期須首先發生於(I)該鎖定期失效日期及(Ii)董事會決定的日期，該日期不得遲於該單位成為歸屬單位的適用年度結束後第三個月的15日。為此，適用年度 是指日曆年度或本公司的S會計年度，以較後的年度結束為準。

通過以下簽名，公司和參與者同意該獎勵受本授予通知以及計劃和限制性股票單位協議的條款管轄，這兩者均構成本文件的一部分。參與者確認已收到本計劃和限制性股票單位協議的副本，表示參與者已閲讀並熟悉其條款，並特此根據其所有條款和條件接受獎勵。

TEMPUS HEALTH，Inc. 參與者
作者：

姓名： 簽名
標題：

日期

地址： 西芝加哥大道600號，775套房

芝加哥， 伊利諾伊州60654

地址

附件： 2015年股票計劃（修訂至授予日期）和限制性 股票單位協議

2

TEMPUS LABS，Inc.

受限制股票單位授予通知

Tempus Labs，Inc（ “公司”）已向參與者授予獎項（ “授獎”）根據Tempus Labs，Inc.的某些單位2015年股票計劃（ “平面圖”），其中每一項都代表在適用結算日收到一股 （1）股股票的權利，如下所示：

參與者：
批地日期：
單位總數：
到期日期： 授予日期七週年。
歸屬開始日期：
既得單位： 除限制性股票單位協議規定外，每個單位的歸屬需要在退出日期或之前滿足兩個條件：事件條件和服務條件。 事件條件將在流動性事件（ “流動性事件日期”)。自歸屬開始之日起，參保人S完成所需的連續服務時間後，即滿足服務條件。如果參與者S服務在適用日期之前沒有終止，並且除非限制性股票單位協議另有規定，截至任何日期的歸屬單位數量(不考慮任何 產生的分數單位)通過將單位總數乘以“既得比率”自該日期起確定如下：
既得比率

(a)流動性事件日期之前

 0

(b)如果在流動性事件日期，自歸屬開始日期起持續服務的時間還不到一整年，那麼：

(I)流動性事件日期的 

(ii)  流動性事件日期後的 歸屬開始日期一週年

加號

(iii)  從歸屬開始日期一週年到歸屬比率等於1/1，參與者連續服務的每額外三（3）個月期間內，每增加一個完整的月，

0

1/5

1/20

(C)如果在發生流動資金事件之日：從歸屬開始之日起已滿一整年或一年以上的持續服務，則：

(I)流動資金活動日期的 

加號

(Ii)自歸屬開始日期一週年起至歸屬比率等於1/1為止，參與者S連續服務的每增加三(3)個月的額外期間  ，另加

1/5

1/20

結算日期：

除限制性股票單位協議另有規定外，每個單位的結算日期 應為該單位成為歸屬單位的日期；然而，如流動資金事項為首次公開發售，則於適用於該單位的限制性股份單位協議第14節所述的任何鎖定期屆滿前成為歸屬單位的任何單位的交收日期須首先發生於(I)該鎖定期失效日期及(Ii)董事會決定的日期，該日期不得遲於該單位成為歸屬單位的適用年度結束後第三個月的15日。為此，適用年度 是指日曆年度或本公司的S會計年度，以較後的年度結束為準。

通過以下簽名，公司和參與者同意該獎勵受本授予通知以及計劃和限制性股票單位協議的條款管轄，這兩者均構成本文件的一部分。參與者確認已收到本計劃和限制性股票單位協議的副本，表示參與者已閲讀並熟悉其條款，並特此根據其所有條款和條件接受獎勵。

天普實驗室，Inc. 參與者
作者：

姓名：吉姆·羅傑斯 簽名
職務：首席財務官

日期

地址： 西芝加哥大道600號，551套房

芝加哥， 伊利諾伊州60654

地址

附件： 2015年股票計劃（修訂至授予日期）和限制性 股票單位協議

2

作為本協議標的的證券未經特拉華州公司專員的限定，在該限定之前發行此類證券或支付或收取任何部分的對價都是非法的，除非根據特拉華州證券法第73-207條的規定，證券銷售不受資格限制。本協議各方的權利明確以獲得此類資格為條件，除非銷售獲得如此豁免。

作為本協議標的的證券是為投資目的而收購的，並不是為了出售或分銷其或與之相關的。如果沒有有效的註冊聲明或律師的意見使公司滿意，否則不得進行此類出售或處置，因為根據1933年的證券法，此類註冊不是必需的。

TEMPUS HEALTH，Inc.

限制性股票單位協議

Tempus Health，Inc.已向授予受限制股份單位通知書(“授予 通知”)，本限制性股票單位協議(“協議”)附上一份由受授出通知及本協議所載條款及條件規限的受限制股份單位所組成的獎勵。該獎項是根據Tempus Health，Inc.2015股票計劃(The“平面圖”)，修改至授予之日，其條款通過引用併入本文。通過簽署授予通知，參與者：(A)確認已收到並表示參與者已閲讀並熟悉授予通知、本協議和計劃，(B)接受獎勵，但須遵守授予通知、本協議和計劃的所有條款和條件，以及(C)同意接受董事會就授予通知、本協議或計劃所產生的任何問題作出的具有約束力、決定性和終局性的所有決定或解釋。

1. D定義 和 C施工.

1.1定義.大寫術語 應具有授予通知或本計劃中賦予此類術語的含義，除非本文另有定義或如下所示：

(a) “首次公開募股”指根據《證券法》提交的有效註冊聲明 結束首次承銷公開發行當時受獎勵的股權證券類別的證券。

(b) “流動性事件”指(I)首次公開發售生效的聲明；及(Ii)緊接控制權變更完成前的時間中最先發生的時間(如有)。

(c) “單位”指根據獎勵授予的受限股票單位，根據第10節不時調整 。

1.2建設.本協議中包含的字幕和標題僅為方便起見， 不得影響本協議任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語的使用並不是排他性的。

2. A行政管理.

有關授予通知、本協議、計劃或公司在管理計劃或獎勵時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題應由董事會決定。董事會的所有此類裁決都是最終的，對所有與裁決有利害關係的人具有約束力和決定性，除非是欺詐性的或惡意的。董事會根據本計劃或裁決或其他協議在行使其酌情權時所採取或作出的任何及所有行動、決定及決定(根據上一句決定的釋義問題除外)均為最終決定，對所有與該裁決有利害關係的人士均具約束力及決定性。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務或選舉，前提是該高級職員對該等事宜、權利、義務或選舉擁有明顯的權力。

3. T他 A病房.

3.1單位的批予。在授予之日，參與者應在符合本協議規定的情況下獲得授予通知中規定的單位總數 ，並可根據第10條的規定進行調整。每個單位代表有權在根據授予通知和本協議確定的日期獲得一(1)股股票。

3.2不需要付款。參與者無需支付任何金錢款項(適用的預扣税金除外， 如有)作為收到單位結算時發行的單位或股票的條件，其代價應為實際提供的過去服務或將提供給參與公司或其 利益的未來服務。儘管有上述規定，如適用法律要求，參與者應以現金或過去服務的形式向參與公司提供對價，或為其利益提供價值不低於單位結算時發行的股票面值的對價。

2

3.3該獎項的終止。該裁決應在下列情況中第一次發生時終止：(Br)第8條規定的控制權變更或(B)根據第6條規定的所有既得單位的最終結算。

4. VEst 的 UNITS.

4.1正常歸屬。根據本協議收購的單位將成為批地公告中規定的既有單位。為了確定所有權變更事件後歸屬單位的數量，計入服務應包括提供服務時作為參與公司的任何公司的所有服務，無論該公司在所有權變更事件之前和之後是否為參與公司。

4.2流動性事件發生前終止服務的影響 日期。如果參與者S服務在流動性事件日期之前因任何原因終止，則：

(A)所有未符合批地通知書所載服務條件的單位，在參與者S終止服務後，應立即享有公司回購權；及

(B)及於該服務終止日期已符合批出通知所載服務條件的所有單位將不受公司回購權的規限，而應於其後於到期日期前發生流動資金事件日期時成為歸屬單位(如有)。

4.3在流動性事件發生之日或之後終止服務的效果。如果參與者S服務在流動資金事件發生日或之後因任何 原因終止，則所有當時未歸屬單位的單位應在參與者S服務終止時立即享有公司回購權。

4.4加速歸屬。儘管本第4條有任何其他規定，董事會有權，[在參與者S在流動性事件日期之前終止服務之時或之後自行決定][在流動資金事件發生日期之前的任何時間]，但在第13節的適用範圍內，加快董事會決定的單位數量的歸屬，就本協議的所有目的而言，該等加速單位應為歸屬單位。加速歸屬的生效日期為此類歸屬單位的結算日， 此類歸屬單位應按照第6節的規定進行結算。

5. COPANY R均衡性 R夜色.

5.1公司回購權的授予。如果參與者S服務因任何原因或無緣無故終止，參與者將被沒收，公司將自動重新收購截至終止時尚未歸屬的所有單位 (？未歸屬單位？)除上文第4節所規定者外，參賽者無權獲得任何付款(·公司重新收購權).

3

5.2所有權變更事件、非現金股利、分配和調整 .一旦發生所有權變更事件、以股票或其他財產支付給公司股東的股息或分派，或第10節所述公司資本結構變化的任何其他調整，任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(常規、參與者因S擁有未歸屬單位而有權向 按本公司股息政策定期支付的股票現金股息，應立即受制於本公司重新收購權，並就本公司重新收購權的所有 目的而包括在條款中，其效力及效力與緊接所有權變更、股息、分派或調整(視情況而定)前的未歸屬單位相同。為了確定所有權變更事件、分紅、分配或調整後歸屬單位的數量，計入服務應包括提供服務時作為參與公司的所有服務，無論該 公司在任何此類事件之前和之後是否為參與公司。

6. SETTLEMENT 的 這個 A病房.

6.1發行股票 股票.在符合下文第6.3節的規定的情況下，公司應於結算日向參與者發行一(1)股股票，涉及將於該日結算的每個歸屬單位。除根據第7節第6.3節或本公司S交易合規政策所規定的任何限制外，為單位結算而發行的股票 不受任何轉讓限制。儘管有上述規定，董事會仍可酌情就任何既有單位(包括但不限於根據第4.4節成為歸屬單位的單位)作出結算，以現金方式向參與者支付相等於根據本節可向參與者發行的股份或其他財產的付款日期公平市價的金額 。

6.2股份的實益所有權；證書登記.參賽者特此授權本公司行使其唯一酌情權，將參賽者根據授權書結算而取得的任何或全部股份存入S轉讓代理公司(包括任何繼任轉讓代理)，並以入賬形式持有，或為參賽者的利益而將該等股份存入與參賽者有賬户關係且本公司已知悉的任何經紀。除前述規定外，參與者獲得的股票的證書應登記在參與者的名下，或在適用的情況下，登記在參與者繼承人的名下。

6.3對授予獎項和發行股票的限制 .授予獎勵並在獎勵結算時發行股票應遵守與此類證券相關的聯邦、州或外國法律的所有適用要求。如果發行股票會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或任何證券交易所或股票可能上市的市場制度的要求，則不得根據本協議發行股票。公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得S律師認為合法發行受獎勵的任何股份所必需的授權(如有)，應免除公司在以下方面的任何責任

4

就未能發行該等未獲所需授權的股份一事致歉。作為裁決的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。

6.4零碎股份.本公司不應被要求在獎勵結算時發行零碎股份。

7. T斧頭 W這是一種.

7.1總體而言。在簽署授予通知時，或在參與公司要求之後的任何時間，參與者特此授權從工資和應付給參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為滿足參與公司因獎勵、單位歸屬或發行股票結算而產生的聯邦、州、地方和外國税收(包括任何社會保險)預扣義務(如果有)而預留足夠的資金。在參與者履行參與公司的預扣税款義務之前，公司沒有義務交付 股票。

7.2銷售收益的轉讓。在遵守適用法律及本公司S交易合規政策的情況下，如本公司準許，參與者可根據本公司訂立的程序履行參與公司的S預扣税款義務，該程序規定參與者以本公司認可的形式向本公司或經本公司批准的經紀交付妥善籤立的指示，規定將出售部分或全部於單位結算時收購的股份所得款項轉讓予本公司。

7.3扣留股份。本公司有權但無義務要求參賽者履行全部或部分S預扣税款義務，方法是從可交付給參賽者的股票 中扣除若干整股股票，其公允市值由本公司在產生預扣税款義務產生之日確定，不得超過適用的法定最低預扣税率確定的該等預扣税款的金額。

8. E效果 的 C漢奇 在……裏面 CONTROL.

如果控制權發生變化，除非董事會根據本計劃第10.1(C)節決定兑現獎勵，否則為尚存、繼續、繼任或採購實體或其母公司(視情況而定收購心理)，可無須參與者同意而全面承擔或繼續 S根據全部或任何部分尚未償還單位項下的權利及義務，或取代全部或任何部分尚未償還單位對收購方S股份的實質等值權利。就本節而言，如果在控制權變更後，單位授予在符合本計劃條款和條件的情況下接收和

5

本協議是指股票持有人在控制權變更生效之日有權獲得的對價(股票、現金、其他證券或財產或其組合)(如果向持有人提供了對價選擇，則為持有大部分已發行股票的持有者選擇的對價類型)；然而，倘若該等代價並非收購方的全部普通股，董事會可在收購方同意下，規定收購方於結算該單位時收取的代價只包括收購方的普通股，其公平市價與股份持有人根據控制權變更而收取的每股代價相等。本裁決自控制權變更完成之時起終止並停止生效，前提是受該裁決管轄的單位在控制權變更時既未因控制權變更而被購買方承擔或繼續，也未在控制權變更時結算。

9. R夜色 的 FIRST R真正的.

9.1優先購買權的授予.除第9.7節另有規定外，如果參與者、S的法定代表人或其他因獎勵結算而獲得的股份持有人提議出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置任何此類股份(“轉讓 份股份”)對於任何個人或實體，包括但不限於參與公司的任何股東，公司有權根據本節規定的條款和符合 規定的條件回購轉讓股份(“優先購買權”).

9.2擬轉讓通知 .在提議轉讓股份之前，參與者應遞交書面通知(“調離通知”)向本公司詳細描述建議的轉讓事項，包括轉讓股份數目、建議受讓人的名稱及地址(“建議的受讓人”)，如果轉讓是自願的，建議的轉讓價格，幷包含表明建議轉讓的善意性質所需的信息。如果是善意贈與或非自願轉讓，建議轉讓價格應視為轉讓股份的公平市價，由董事會本着善意確定。如參與者建議將任何轉讓股份轉讓予多於一名建議受讓人，參與者須就建議轉讓向每名建議受讓人提供單獨的轉讓通知。轉讓通知應由參與者和建議的受讓人共同簽署，並且必須構成參與者和建議的受讓人將轉讓股份轉讓給建議的受讓人的具有約束力的承諾，但僅受優先購買權的限制。

9.3善意轉讓.如果公司認定轉讓通知中參與者提供的信息不足以確定擬自願轉讓的真實性質，公司應向參與者發出書面通知，告知參與者S未遵守第(Br)條第9節所述程序，如果未首先遵守第9節所述程序，參與者無權轉讓受讓股份。如果擬轉讓股份不是善意轉讓，則不得允許參與者轉讓受讓股份。

6

9.4優先購買權的行使.如本公司確定擬轉讓事項為誠意，本公司有權在轉讓通知送達本公司後三十(30)日內，按轉讓通知所載條款及購買價格購買全部(但不少於全部)轉讓股份(本公司及參與者另有協議者除外)。S就轉讓通知所述任何建議轉讓行使或未能行使優先購買權，不影響本公司對任何其他轉讓通知所述建議轉讓行使優先購買權 ，不論該等其他轉讓通知是否由參與者發出或由參與者以外的其他人士就建議轉讓向同一建議受讓人發出。如果公司行使優先購買權，公司和參與者應在轉讓通知送達公司之日起六十(60)天內按轉讓通知中規定的條款完成向公司出售轉讓股份 (除非建議的受讓人提出更長的期限)；然而，倘若轉讓通知規定以現金以外的方式支付轉讓股份，本公司可選擇按轉讓通知所述代價的現值現金等值(由本公司合理釐定)支付轉讓股份。為上述目的，參與者對任何參與公司的任何債務的註銷應被視為向參與者支付未償還本金和任何應計利息的現金支付。即使本節有任何相反規定，公司可行使優先購買權並完成向參與者購買轉讓股份的期限不得早於參與者獲得轉讓股份之日起八(8)個月結束。

9.5沒有行使優先購買權.如果本公司未能在第9.4節規定的期限內全面行使優先購買權(或本公司與參與者以其他方式商定的較小程度的優先購買權)，則參與者可按轉讓通知中描述的條款和條件完成向轉讓股份的擬議受讓人的轉讓，條件是轉讓通知不遲於向本公司交付轉讓通知後九十(90)天或(如適用)第9.4節最後一句所述的期限結束後進行。本公司有權要求參與者及建議受讓人(以本公司滿意的形式)作出進一步保證，表明轉讓股份實際上是根據轉讓通知所述的條款及條件進行的。任何轉讓股份不得在本公司賬面上轉讓，直至本公司收到該等保證(如有要求)，並已批准建議的轉讓為善意轉讓。根據與轉讓通知中所述條款和條件不同的條款和條件提出的任何轉讓，以及參與者隨後提出的任何轉讓，應再次享有優先購買權，並要求參與者遵守本節所述的程序。

9.6轉讓股份的受讓人.轉讓股份或其中任何權益的所有 受讓人(本公司除外)須以書面協議(以本公司滿意的形式)同意該受讓人將在符合本協議所有條款及條件的情況下收取及持有該等轉讓股份或權益，包括本第9條規定任何後續轉讓的優先購買權。任何股份的出售或轉讓均無效 ，除非符合本節規定。

7

9.7轉讓不受優先購買權的限制.如果股份轉讓或交換是與所有權變更事件有關的，優先拒絕權不適用於該等轉讓或交換。如果根據此類轉讓或交換收到的對價包括參與的 公司的股票，則該對價仍受優先購買權的約束，除非第9.9節的規定導致優先購買權的終止。

9.8優先購買權的轉讓.本公司有權在任何時間將優先購買權轉讓給本公司可能選擇的一人或多人，無論是否有轉讓企圖。

9.9優先購買權提前終止.儘管本協議的其他條款另有規定，優先購買權應終止，並且在受優先購買權約束的 股票類別的公開市場存在時不再具有效力和效力。一個“公開市場”在下列情況下應被視為存在：(1)該股票在國家證券交易所上市(如《交易法》中使用的術語)或(2)該股票在非處方藥市場和價格每天在一家公認的金融期刊上發佈。

10. ADJUSTMENTS 為 C漢斯 在……裏面 C大寫字母 S結構.

在適用的範圍內，根據公司股東的任何規定和守則第409a節的規定，如果公司在沒有收到公司考慮的情況下發生任何股票變更，無論是通過合併、合併、重組、重新註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、剝離、股份合併、股份交換或公司資本結構的類似變化，或如以股票以外的 形式向本公司股東支付股息或分派(根據本公司的S股利政策就股票派發的定期現金股息除外)，而該等股息或分派對股票的公平市價有重大影響，則應對受獎勵的單位數目及/或為結算獎勵而發行的股份或其他財產的數目及種類作出適當及按比例的調整，以防止攤薄或擴大參與者S於獎勵項下的權利。就上述而言，本公司任何可換股證券的轉換不得視為在本公司未收到代價的情況下完成。參與者因擁有根據本獎勵收購的單位而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產 (根據本公司S股息政策就股票支付的定期現金股息除外)將立即受本獎勵的 條款約束，其基準與本獎勵最初收購的所有單位相同。根據本節進行調整所產生的任何分數單位或份額應向下舍入到最接近的整數。此類調整應由董事會決定，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

8

11. R燈光 AS A STOCKHOLDER, D直立器, EMPLOYEE 或 C輔助劑.

在該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)之前，參賽者並無作為股東就本獎勵而發行的任何股份的權利。除第10節規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分派或其他權利進行調整。如果參與者是員工，參與者理解並承認，除非參與公司與參與者之間另有書面僱傭協議 另有規定，否則參與者的S僱傭是隨意的，沒有特定的期限。本協議不得賦予參與者繼續為參與公司提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾參與公司集團隨時終止參與者S服務的任何權利。

12. L傳奇故事.

本公司可隨時引用引用優先購買權和任何適用的聯邦、州或外國證券法的圖例 限制根據本協議發行的所有股票股票。參賽者應應本公司的要求，迅速向本公司提交參賽者所擁有的代表根據本獎勵獲得的股份的任何和所有證書，以執行本節的規定。除本公司另有規定外，此類證書上的圖例可包括但不限於以下內容：

12.1本證書所證明的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，不得 出售、轉讓、轉讓或質押，除非根據該法案有一份有效的登記聲明涵蓋該等證券，出售是按照該法案下的第144條或第701條進行的，或者公司收到了公司合理滿意的律師意見，聲明該等出售、轉讓、轉讓或質押不受該法案的登記和招股説明書交付要求的約束。

12.2？本證書所代表的股票受轉讓和回購選擇權的某些限制，轉讓和回購選擇權的受讓人為公司或其受讓人，該協議由公司與登記持有人或前身S持有，其副本在本公司的主要辦事處存檔。

9

13. C普羅旺斯 與.一起 S檢查 409A.

根據本裁決或與本裁決相關而作出或提供的任何選擇、支付或利益，如可能導致第409a條所指的非限制性遞延補償，則應在各方面遵守第409a條的適用要求(包括董事會真誠確定的適用法規或其他行政指導)，以避免因不遵守本裁決而產生不利的税收後果，並應如此解釋本裁決。關於遵守第409a條的規定，應適用以下規定：

13.1離職；要求延遲向指定員工付款。儘管本協議中有任何與此相反的規定，根據本協議，不會因參與者S終止服務而支付任何款項，這構成了根據守則第409A條發佈的《財務條例》所指的延遲賠償(“部分409A規例”)應獲得報酬，除非並直至參與者發生第409a條規定的 含義內的離職。此外，如果參與者是第409a節規定所指的特定員工，在參與者S離職之日，不得向參與者支付因參與者S離職而應支付的任何賠償金。“延遲付款 日期”)是參訓人員S離職之日起第七個月的第一天，如早於參訓人員S離職之日，則為參訓人員S離職之日起七月一日。本應在延遲付款日期之前支付的所有此類款項 將在延遲付款日期之前累計並在延遲付款日期支付。

13.2付款時間的其他變更。參與者和公司均不得采取任何行動，以任何不符合第409a條規定的方式加速或推遲支付本協議項下的任何福利。

13.3修正以符合第409a條；賠償。儘管本協議有任何其他相反的規定，公司仍有權修改本協議，取消或修訂參與者根據本協議作出的任何選擇，和/或延遲支付任何款項和/或提供任何福利，其方式由公司酌情決定，以遵守第409a條的規定為必要或適當，而無需事先通知參與者或徵得參與者的同意。參賽者特此免除公司、其董事、高級管理人員和股東因任何税務責任、罰款、利息、成本、費用或其他與本獎項相關的責任(包括適用第409a條)而產生的任何和所有索賠，並使其不受損害。

13.4獨立税務顧問的意見。本公司尚未從國税局獲得關於第409a條適用於本獎勵的税務裁決或其他確認，本公司不表示或保證本協議將避免對參與者造成不利的税收後果，包括因第409a條適用於本獎勵。參與者特此確認，在簽訂本協議之前，已建議他或她徵求自己的獨立税務顧問的意見，並且不依賴公司或其任何代理人關於簽訂本協議的效果或可取性的任何陳述。

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14. L佔用-UP A《綠色協定》.

參與者特此同意，如果本公司根據《證券法》提交的有效註冊聲明進行了任何 承銷的股票公開發行，包括首次公開發行股票，參與者不得在承銷商為該公開發行確定的註冊聲明生效日期起及之後的一段時間內提供、出售、簽訂出售合同、質押、質押、授予任何購買或賣空本公司股票的選擇權或以其他方式處置本公司的任何股票或收購本公司股票的任何權利；但這一期限不得超過自擬提交的與公開募股有關的登記説明書生效之日起180天；然而，如果公司或承銷商提出要求，上述一百八十(180)天期限可再延長一段時間，但不得超過二十(20)天，以適應對(I)研究報告的發佈或其他分發以及(Ii)分析師建議和意見的監管限制，包括但不限於NASD規則 2711(F)(4)或NYSE規則472(F)(4)或任何後續條款或修正案中包含的限制)。上述限制不適用於根據證券法在公開發行中登記的股票。如果公司提出要求，參保人同意簽訂承銷商合理要求的任何協議，以在合理的時間範圍內實施前述規定。

15. REstrictions 在……上面 TRansfer 的 S野兔.

在股票公開市場存在之前的任何時間，董事會可禁止參與者及其任何受讓人出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或扣押根據獎勵獲得的任何股票(每個，a “轉接”)未經董事會事先書面同意。董事會可基於任何理由拒絕同意，包括但不限於以下任何轉讓：(I)轉讓給被本公司確定為潛在競爭對手或被本公司認為不友好的任何個人或實體，或(Ii)如果轉讓增加了本公司持有某類證券的風險，而該等轉讓的人數要求本公司根據交易所法案登記任何 類證券；或(Iii)如果此類轉讓將導致本公司在初始發行此類股票或發行 任何其他證券時所依賴的任何聯邦或州證券法豁免的喪失；或(Iv)如透過任何公開張貼、留言板、交易入門網站、互聯網站或類似的通訊方法，包括但不限於任何旨在促進證券第二次轉讓的交易入門網站或互聯網站，以任何方式促成轉讓；或(V)如轉讓將於經紀交易中進行；或(Vi)若轉讓的股份少於當時由股東及其關聯公司持有的全部股份，或將轉讓予多於一名受讓人。不得以違反本協議任何規定的任何方式出售、交換、轉讓(包括但不限於轉讓給參與者的代名人或代理人)、轉讓、質押、質押或以其他方式處置根據本授權書獲得的股份，包括通過法律實施的方式，任何此類處置企圖均屬無效。本公司不應被要求(A)將違反本協議任何規定轉讓的任何股份在其賬面上轉讓，或(B)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等擁有人投票權或向將獲轉讓該等股份的任何 受讓人支付股息。

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16. MIscellaneus P羅維森.

16.1終止或修訂。董事會可 隨時終止或修訂本計劃或本協議；但是，除非第8條與控制權變更有關，否則未經參與者同意，此類終止或修訂不得對S在本協議項下的權利產生實質性不利影響，除非此類終止或修訂是遵守適用法律或政府法規(包括但不限於第409a條)所必需的。除非以書面形式作出，否則對本協議的任何修改或補充均無效。

16.2獎項的不可轉讓性。在適用的結算日期發行股票之前，本獎勵或受本獎勵約束的任何單位不得以任何方式受到參與者或參與者S受益人債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承和分配法轉讓的除外，且只要公司依賴證券交易委員會的命令(“美國證券交易委員會”)根據交易法第12(H)條，或美國證券交易委員會的工作人員不採取行動解除本公司根據交易法第12(G) 條登記的單位和股票的登記資格，則受交易法第12(H)-1(F)條規定的轉讓限制將適用於受該規則 約束的單位(包括該規則規定任何許可受讓人不得進一步轉讓該單位)。受本獎項約束的任何單位或該等單位的股票，在結算前不應受到參與者的任何空頭頭寸、同等頭寸或看漲同等頭寸的約束，該等條款在交易法下的規則16a-1中定義，直到公司成為 受交易法第13條或第15(D)條約束或不再依賴美國證券交易委員會指令或美國證券交易委員會員工不採取行動的頭寸為止。所有與獎項有關的權利在參賽者S有生之年只能由參賽者或參賽者S的監護人或法定代表人行使。

16.3更進一步的工具。雙方同意 簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

16.4約束效果。本協議符合本公司繼承人和受讓人的利益，並在遵守本協議規定的轉讓限制的情況下，對參與者和參與者S的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

16.5文件和通知的交付。任何與參與計劃有關的文件或本協議項下要求或允許的任何通知應以書面形式提交，並應視為有效(除非本協議規定只有在實際收到此類通知後才有效)，即應視為有效的投遞、通過參與公司為參與者提供的電子郵件地址(如果有)，或通過美國郵局或外國郵政服務、掛號信或掛號信，或通過國家認可的隔夜快遞服務，郵資和費用預付，致予另一方，地址為批地通知書中所列的該一方的地址，或該另一方不時以書面指定的其他地址。

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(a) 關於電子交付的説明.計劃文件，包括但不一定包括：計劃、授予通知、本協議、計劃招股説明書以及一般提供給S公司股東的任何公司報告，可以電子方式交付給參與者 。此外，如獲本公司許可，參與者可將批出通知書以電子方式送交本公司或本公司不時指定參與管理該計劃的第三方。此類電子交付方式可包括但不一定包括提供指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司指定的其他電子交付方式。

(b) 同意電子交付 。參賽者確認參賽者已閲讀本協議第16.5(A)節，並同意按照第16.5(A)節的規定以電子方式交付計劃文件，如果公司允許，還同意交付授權書。參與者確認，他或她可以通過電話或書面形式與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參加者還確認，如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，將向參加者提供此類文件的紙質副本。同樣，參與者理解，如果嘗試以電子方式交付任何文檔失敗，參與者必須 向公司或任何指定的第三方管理人員提供此類文檔的紙質副本。參與者可在任何時候通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司，撤銷其對第16.5(A)節所述文件的電子交付的同意，或更改此類文件的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參與者理解，他或她不需要同意以電子方式交付第16.5(A)節所述的文件。

16.6綜合協議。授予通知、本協議和計劃應構成 參與者和參與公司集團對此處或其中包含的標的的完整理解和協議，並取代參與者和參與公司集團之間關於此類標的的任何先前協議、諒解、限制、陳述或保證。在本協議或本協議所設想的範圍內，授予通知、本協議和本計劃的規定應在授標達成任何和解後繼續有效，並應繼續完全有效。

16.7適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，因為此類法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州履行的協議。

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16.8個對應者。授權書可簽署副本，每一副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。

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