EX-10.1

附件10.1

執行版本

第九份修訂和重述投資者權利協議

這份第九次修訂和重述的投資者權利協議於2020年11月19日由特拉華州公司Tempus Labs，Inc.(The Tempus Labs，Inc.)簽訂公司？)，列於本協議附表A中的每一位投資者，在本協議中稱為投資者？和本協議附表B所列的每一股東，在本協議中稱為普通股持有人.

鑑於，本公司和若干投資者是G-2系列優先股購買協議的當事人，協議日期為偶數日。G-2系列採購協議？)，據此，這些投資者同意購買公司G-2系列優先股的股份，每股票面價值0.0001美元(？)G-2系列優先股);

鑑於，某些投資者持有A系列優先股的股票，每股面值0.0001美元(？A系列優先股 ？)，公司B系列優先股，每股票面價值$0.0001B系列優先股)，B-1系列優先股，每股面值0.0001美元B-1系列優先股公司B-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元B-2系列優先股？)，公司C系列優先股，每股面值$0.0001C系列優先股Y)，公司D系列優先股，每股面值0.0001美元D系列優先股？)，公司E系列優先股，每股票面價值0.0001美元(？E系列優先股Y)，公司F系列優先股，每股面值0.0001美元F系列優先股？)，公司G系列優先股，每股面值$0.0001(？G系列優先股？)和/或投票普通股，並擁有登記的權利、信息權、首次要約權和其他權利，根據該《第八次修訂和重新簽署的投資者權利協議》(修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2020年2月6日)。之前的協議);

鑑於《先行協議》各方希望根據本協議修改和重申《先行協議》的全部內容。

鑑於，投資者、普通股持有人和本公司在此同意，本協議將管轄投資者和普通股持有人的權利，使本公司登記可向投資者發行的有投票權普通股股份，從本公司獲得某些信息，並參與本公司未來的股權發行，並應管轄本協議規定的某些其他事項。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言：

1.1 附屬公司就任何特定人士而言，是指直接或間接控制由該人士控制或與其共同控制的任何其他人士，包括但不限於該人士的任何普通合夥人、管理成員、主管人員或董事或現在或以後存在的任何風險投資基金或其他投資基金，由該人士或由該人士的一名或多名普通合夥人或管理成員控制，或與該人士共享同一(或同一人士的聯營公司)管理公司、共同投資管理或投資顧問。

1.2 貝利·吉福德？指Baillie Gifford&Co.、Baillie Gifford Overseas Limited以及Baillie Gifford Investors的任何繼任者或關聯註冊投資顧問。

1.3 貝利·吉福德投資者？指的是貝利·吉福德的顧問客户。

1.4 證書？指S公司在本合同日期向特拉華州國務祕書辦公室提交的第九次修訂和重新頒發的公司註冊證書，該證書可能會不時修訂至時間。

1.5 CFIUS批准 指(I)公司和適用的買方(S)應已收到美國外國投資委員會的書面通知，根據經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法》第721條進行審查，包括其實施條例，《聯邦法典》第31編第800和第801部分(《外國投資風險審查現代化法》)。DPA)，且CFIUS應已確定本協議擬進行的交易不存在懸而未決的國家安全疑慮，並告知，根據《DPA》第721條採取的行動以及與此相關的任何調查已經結束；(Ii)CFIUS應已得出結論，本協議擬進行的交易不包括交易，不受《DPA》第721條的審查；或(Iii)CFIUS應已向美國總裁提交報告總裁要求總裁、S就該通知作出決定，且(1)根據《權力及特權條例》第721條，總裁可宣佈其決定暫停或禁止據此擬進行的交易的期限已屆滿，而並無宣佈或採取任何該等行動，或(2)總裁應已宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止據此擬進行的交易。

1.6 普通股？統稱為S有表決權的公司普通股和無表決權的普通股。

1.7 損害賠償如果索賠、損失、損害或責任(或與之相關的任何訴訟)源於或基於(I)本公司任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，則是指本協議一方根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律可能承擔的任何索賠、損失、損害或責任(連帶或連帶)；(Ii)遺漏或涉嫌遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要述明；或(Iii)賠償方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或規定。

1.8 衍生證券？指可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換普通股的任何證券或權利，包括期權和認股權證。

1.9 《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

1.10 排除的註冊？指(I)與根據購股權、購股或類似計劃向本公司或聯屬公司員工出售證券有關的登記；(Ii)與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，而該登記並不包括與出售可登記證券有關的登記聲明所規定的實質上相同的信息；或(Iv)唯一登記的普通股是在轉換同時正在登記的債務證券後可發行的普通股。

1.11 表格S-1？指在本協議生效之日生效的證券法規定的表格，或美國證券交易委員會隨後通過的證券法規定的任何後續登記表格。

1.12 表格S-3？指於本公告日期生效的證券法下的表格或美國證券交易委員會其後通過的證券法下的任何註冊表格，該表格允許本公司參照本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件納入重大信息。

1.13 公認會計原則？指在美國普遍接受的會計原則。

1.14 谷歌？是指特拉華州的有限責任公司Google LLC及其子公司和附屬公司。

1.15 保持者收件人是指本協議一方的任何可註冊證券持有人。

1.16 直系親屬？指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆，岳父，女婿，兒媳，姐夫，或大嫂，包括收養關係，指的是本文所指的自然人。

1.17 初始持有人？統稱為根據本協議適當發起註冊申請的持有人。

1.18 首次公開募股(IPO)？指本公司根據證券法首次承銷公開發行其普通股。

1.19 光明銀行這些公司包括創新集團投資者，L.P.，Lightbank Investments 1B， LLC，Gray Media，LLC，Blue Media，LLC，Keeks，LLC，Tempus Series B Investments，LLC，Tempus Series B-1 Investments，LLC和Tempus Series B-2 Investments，LLC，Tempus Series C Investments，LLC，Tempus Series D Investments，LLC，Tempus Series E Investments，LLC和Tempus Series G Investments，LLC。

1.20 主要投資者？指(I)任何投資者或普通股持有人個別或連同該等投資者S或普通股持有人S聯屬公司持有至少1,000,000股可登記證券(經任何股票拆分、股息、合併或其他資本重組或日期後生效的其他資本重組調整後)，(Ii)持有任何可登記證券的每名T.Rowe Price投資者，及(Iii)持有任何可登記證券的任何百利吉福投資者。

1.21 NEA？統稱為New Enterprise Associates 16，L.P.及其任何附屬公司。

1.22 新證券？統稱為本公司的股本證券，不論是否目前獲授權，以及購買該等股本證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股本證券的任何類型的證券。

1.23 無投票權普通股？是指S公司的無投票權普通股，每股面值0.0001美元。

1.24 Novo？指諾和華控股A/S及其任何附屬公司。

1.25 Novo側寫字母？指2019年5月29日由本公司、Novo和創始股東(定義見附件A)簽署的某些書面協議，其副本作為附件A附於本文件。

1.26 人？指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

1.27 優先股公司股票，統稱為S A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和G-2系列優先股。

1.28 可註冊證券 ？指(A)有表決權的普通股，(B)可發行或在轉換優先股時發行的有表決權的普通股，(C)任何普通股，或在轉換和/或行使公司的任何其他證券時(直接或間接)發行的任何普通股，由投資者或普通股持有人收購或持有；以及(D)作為上述(A)或(B)款所述股份的股息或其他分派、或作為交換或替代而發行的任何普通股(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的)；但是，在所有情況下，不包括(I)任何人在交易中出售的任何可登記證券(br}其中本協議項下的適用權利未根據第6.1條轉讓)，(Ii)為第2條的目的排除登記權利已根據本協議第2.13條終止的任何股份，以及(Iii)從無投票權普通股轉換而來的有投票權的普通股，以及在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後作為(或可發行的)普通股發行的任何普通股，或作為該等有表決權普通股的交換或替代。

1.29 當時未償還的可註冊證券？指通過將作為可登記證券的已發行普通股的股份數量與根據當時的可行使和/或可轉換證券可(直接或間接)發行的普通股的數量相加而確定的股票數量。

1.30 所需審批？指適用法律(包括美國外國投資委員會的批准)所要求的任何政府機構的所有同意、批准、許可或其他授權以及等待期屆滿。

1.31 受限證券？指需要承擔本協議第2.12(B)節中所述説明的公司證券。

1.32 革命？統稱為革命增長III、LP 及其任何附屬公司。

1.33 美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

1.34 美國證券交易委員會規則第144條？指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則。

1.35 “美國證券交易委員會”第145條？指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第145條規則。

1.36 證券法？指修訂後的《1933年證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.37 銷售費用？指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓適用於任何持有人的法律顧問費用和支出，但公司根據第2.6節的規定承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。

1.38 T·羅·普萊斯？是指T.Rowe Price Associates，Inc.和T.Rowe Price Investors的任何繼任者或附屬公司的註冊投資顧問。

1.39 T.Rowe Price 投資者？是指T·羅威·普萊斯的顧問客户。

1.40 投票表決普通股 指S有表決權的公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

2.註冊權。本公司的契約和協議如下：

2.1按需註冊。

(A)如果在首次公開募股的註冊書生效日期後一百八十(180)天后的任何時間，本公司收到至少大部分可註冊證券持有人的請求，如果扣除銷售費用後的預期總髮行價將超過15,000,000美元，則本公司應(I)在發出請求之日起十(10)日內，發出有關通知( )，要求本公司提交關於其全部或任何部分的S-1表格註冊聲明繳費通知書向發起持有人以外的所有持有人)，及(Ii)在實際可行的情況下，在發起持有人提出上述請求之日起六十(60)天內，根據證券法提交一份《S-1註冊説明書》表格，涵蓋發起持有人要求註冊的所有應註冊證券，以及任何其他持有人要求納入此類註冊的任何其他持有人要求包括在此類註冊中的任何額外的應註冊證券，具體內容由每個此類持有人在要求通知發出之日起二十(20)天內向本公司發出，在每種情況下，受第2.1(C)節和第2.3節的限制。

(B)如果在有資格使用表格S-3登記聲明的任何時候，本公司收到持有當時至少20%(20%)的可登記證券的持有人的請求，要求本公司提交關於該等持有人的未償還可登記證券的表格 S-3登記聲明，其預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為1,000,000美元，則公司應(I)在發出請求之日起十(10)天內，向發起持有人以外的所有持有人發出要求通知；及(Ii)在實際可行的情況下，並在任何情況下於發起持有人提出要求的日期後四十五(45)日內，根據證券法提交S-3表格註冊説明書，涵蓋任何其他持有人要求納入該等登記的所有應登記證券，按各該等持有人於發出催繳通知日期起二十(20)日內向本公司發出的通知所指明，並在任何情況下均須受第2.1(C)節及第2.3節的限制所規限。

(C)儘管有上述義務，但如果公司向根據第2.1節提出登記請求的持有人提供由公司首席執行官S簽署的證書，聲明根據公司董事會的善意判斷，提交該登記説明書將對公司及其股東造成重大損害，因此有必要推遲提交該登記説明書，則公司有權推遲提交該登記説明書，並應對提交或生效的任何時間段進行相應的收費。在發起持有人提出請求後不超過六十(60)天；然而，前提是，本公司不得在任何十二(12)個月期間內行使此項權利超過一次；以及如果進一步提供在該九十(90)天期間，公司不得為自己或任何其他股東的賬户登記任何證券，除非根據任何除外登記。

(D)公司沒有義務根據第2.1(A)(I)節的規定實施任何登記或提交任何登記聲明，該期間自公司對公司發起的登記提交的日期的誠意估計日期前九十(90)天開始至公司發起的登記生效日期後一百八十(180)天結束，前提是公司正在真誠地採取商業上合理的努力使該登記聲明生效；(Ii)在本公司根據第2.1(A)節完成兩次登記後；或(Iii)發起持有人建議出售根據第2.1(B)節提出的請求可立即在S-3表格中登記的可登記證券的股份。

(E)本公司沒有義務根據第2.1(B)(I)節在本公司對本公司發起的註冊的提交日期的誠意估計日期前三十(30)天開始至本公司發起的註冊生效日期後九十(Br)(90)天期間，根據第2.1(B)(I)條實施任何登記或提交任何登記聲明，前提是公司正在真誠地採取商業上合理的努力使該註冊聲明生效；(Ii)如果公司在緊接該請求日期之前的十二(12)個月期間內根據第2.1(B)條進行了兩次註冊；或(Iii)如果公司在緊接該請求日期之前的六(6)個月期間內根據第2.1(B)條完成了註冊。在美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效之前，註冊不應被視為已生效，除非發起持有人撤回其註冊請求，選擇不支付註冊費用，並根據第2.6節喪失獲得一份要求註冊聲明的權利，在這種情況下，撤回的註冊聲明應被視為就本節2.1(E)而言已生效，但第2.6節規定的情況除外。

2.2公司登記。如本公司擬根據證券法登記(包括為此目的而由本公司為股東以外的其他股東進行的登記)其任何證券僅為現金公開發售該等證券(根據第2.1節的要求而進行的登記或除外登記除外)，則本公司應在此時向每位持有人迅速發出有關登記的通知。在本公司發出通知後二十(Br)(20)天內，如每名持有人提出要求，本公司應在符合第2.3節條文的規定下，安排將每名該等持有人要求納入該等登記的所有須登記證券登記。公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據第2.2條發起的任何註冊，無論任何持有人是否已選擇將可註冊證券包括在此類註冊中。除銷售費用外，撤回登記的費用應由本公司根據第2.6節承擔。

2.3承保要求。

(A)如果根據第2.1節，發起持有人打算以承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第2.1節提出的請求的一部分通知本公司，並且本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。承銷商(S)將由本公司選定，並應合理地被本公司的多數股東接受

啟動持有者。在此情況下，任何持有人將該持有人S可登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人S參與該等承銷及在本協議規定的範圍內將該持有人S可登記證券納入該承銷為條件。所有擬透過該等包銷方式分銷其證券的持有人，均須(連同本公司於第2.4(E)節所規定的 )與獲選包銷的承銷商(S)以慣常形式訂立包銷協議，並履行其義務。儘管第2.3節另有規定，如果主承銷商(S)以書面形式告知(S)發起持有人由於市場因素需要限制承銷的股份數量，則發起持有人應告知所有本應據此承銷的可登記證券持有人，承銷中可包含的可登記證券數量應在該等可登記證券持有人之間分配，包括髮起持有人。與每一持有人所擁有的可登記證券的數量成比例(儘可能接近)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例；但是，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則持有人所持有的可登記證券的數量不得減少。為方便根據上述規定進行股份分配，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的100股。

(B)就任何涉及根據第2.2條承銷本公司股份及S股本的發行而言，本公司將不會被要求將任何持有人納入該等包銷，除非持有人接受本公司與其承銷商所協定的包銷條款，且承銷商僅按其全權酌情釐定的數量將不會危害本公司的發行成功。如果股東要求納入此類發行的證券(包括可登記證券)總數超過承銷商根據其合理酌情決定權確定的與發行成功相適應的待售證券(本公司除外)的數量，則本公司應被要求在發售中僅包括承銷商和公司自行酌情確定不會危及發行成功的此類證券(包括可登記證券)。如果承銷商確定只有不到所有被要求登記的可登記證券可以包括在此類發行中，則包括在此類發售中的可登記證券應按每個出售持有人擁有的可登記證券數量的比例或所有該等出售持有人相互同意的其他比例在出售持有人之間進行分配。為方便根據上述規定進行股份分配，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的100股。儘管有上述規定，在任何情況下，(I)發售中包括的可登記證券的數量不得減少，除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外；(Ii)發售中包括的G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的轉換後由普通股股票組成的應登記證券的數量不得減少，除非所有其他級別低於G-2系列優先股的證券，關於清算優先股的G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股(以下證券除外

(br}首次公開發售(由本公司出售)首先完全不包括在發售範圍內，或(Iii)發售的須登記證券數目減至低於該發售所包括證券總數的25%(25%)，除非該發售為首次公開發售，在此情況下，如承銷商作出上述決定且該發售並無包括其他股東的證券，則出售持有人可進一步被剔除。就本第2.3(B)節有關分攤的規定而言，對於任何為合夥、有限責任公司或公司的出售持有人，其合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託，應被視為單一的出售持有人，？和與該出售持有人有關的任何按比例減少應基於包括在該出售持有人中的所有人所擁有的可登記證券的總數，如本語句所定義。

(C)就第2.1節而言，如果由於第2.3(A)節中承銷商S削減條款的行使，實際包括持有人要求包括在註冊聲明中的可註冊證券總數的50%(50%)，則註冊不應被視為已生效。

2.4公司的義務。當第2條要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：

(A)編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其商業上合理的努力使該登記聲明生效，並在根據該聲明登記的大多數應登記證券的持有人的要求下，將該登記聲明的有效期維持最長一百二十(120)天，或如較早，則直至該登記聲明所設想的分發完成為止；然而，前提是，(I)該一百二十(120)天期限應延長一段時間，與應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，持有人不得出售此類登記所包括的任何證券的期限相同；及(Ii)如屬擬連續或延遲發售的S-3表格中的任何可登記證券，則視適用的美國證券交易委員會規則而定，該一百二十(120)天期限應延長至180(180)天，如有必要，使註冊聲明保持有效，直至所有該等可註冊證券售出為止；

(B)編制並向美國證券交易委員會提交為遵守證券法所需對該註冊書以及與該註冊書相關使用的招股説明書作出的必要修訂和補充，以便能夠處置該註冊書所涵蓋的所有證券；

(C)按照《證券法》的要求，向出售持有人提供招股説明書的副本，包括初步招股説明書，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其處置其應登記的證券；

(D)根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，利用其商業上合理的努力，對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定。提供，不要求公司有資格在任何此類州或司法管轄區開展業務或提交送達程序文件的一般同意書，除非公司已在該司法管轄區接受送達，且證券法可能要求送達程序文件；

(E)如屬任何包銷的公開發售，須與該發行的承銷商(S)訂立及履行包銷協議項下的義務，該包銷協議通常為及慣常形式；

(F)盡其商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的所有該等可註冊證券在全國證券交易所或交易系統以及本公司發行的類似證券當時在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；

(G)為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等可登記證券提供CUSIP編號，在每種情況下均不遲於登記生效日期；

(H)迅速提供出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何主承銷商(S)以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人選定的任何受權人或會計師或其他代理人查閲本公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產，並促使本公司的高級職員、董事、僱員及獨立會計師在每宗個案中提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人所合理要求的所有資料。必要或適宜核實該登記聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查；

(I)在本公司接獲有關通知後，立即通知每名售賣持有人該註冊書已宣佈生效或構成該註冊書一部分的招股章程的補充文件已提交的時間；及

(J)在該註冊説明書生效後，將美國證券交易委員會要求本公司修改或補充該註冊説明書或招股説明書的任何要求通知各售股持有人。

2.5傢俱信息。本公司有義務根據第(Br)條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，條件是該持有人應向本公司提供有關其本身、其所持有的須登記證券以及擬以何種方式處置該等證券的資料，而該等資料是對該等持有人S的可登記證券進行登記所合理需要的。

2.6註冊費用。根據第2條與註冊、備案或資質有關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、檔案費和資格費；打印機和會計費；公司律師的費用和支出；以及銷售持有人一名律師的合理費用和支出(不超過30,000美元)。銷售持有者律師？)，應由公司承擔和支付；然而，前提是，如果註冊請求隨後應擬註冊的可註冊證券的多數持有人的要求撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔此類費用)，則公司不需要支付根據第2.1條啟動的任何註冊程序的任何費用，除非可註冊證券的多數持有人同意根據第2.1(A)條或第2.1(B)條(視屬何情況而定)放棄其一次註冊的權利；如果進一步提供如果在撤回申請時，持有人已從持有人在提出申請時所知的情況下獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在獲知該等資料後已合理迅速地撤回申請，則持有人不應被要求支付任何該等費用，亦不得根據第2.1(A)條或第2.1(B)條喪失一次註冊的權利。所有與根據第2節登記的可登記證券有關的出售費用應由持有人根據代表其登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付(大律師支付給除出售持有人律師以外的任何持有人的費用和支出，這些費用應完全由聘請該大律師的持有人承擔)。

2.7延遲註冊。任何持有者均無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，原因可能是在解釋或實施本第2條時可能產生的任何爭議。

2.8賠償。如果註冊聲明中包含任何可註冊證券，第2節：

(A)在法律允許的範圍內，公司將賠償和保護每個出售持有人及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東；每個該等持有人的法律顧問、會計師和投資顧問；每個該等持有人的任何承銷商(定義見《證券法》)；以及控制《證券法》或《交易法》所指的上述持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個上述持有人、承銷商、控制人或其他人支付因調查或辯護可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。然而，前提是第2.8(A)條所載的賠償協議不適用於為和解任何該等索償或法律程序而支付的款項，但如該等和解未經本公司同意而達成，則不得無理拒絕同意，本公司亦不會對因任何該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士明確為與該等註冊有關而提供的書面資料而作出的作為或遺漏而引起或基於該等作為或遺漏而產生的任何損害負責。

(B)在法律允許的範圍內，每個出售股票的持有人將分別而不是共同地向本公司及其每位董事、簽署註冊書的每位高級職員、證券法所指的控制本公司的每位人士(如有的話)、本公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(按證券法的定義)、在該註冊書中出售證券的任何其他持有人以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人賠償並使其免受任何損害，在每個案例中，損害僅限於因依賴或符合該銷售持有人或其代表明確提供的與此類登記有關的書面信息而作出的作為或不作為所引起或基於的損害；每個此類出售持有人將向本公司和前述每個人支付因調查或抗辯可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用已發生；然而，前提是第2.8條(B)項所載的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經持有人同意的情況下達成的，而持有人同意不得被無理拒絕；以及如果進一步提供在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)和2.8(D)條以彌償或分擔方式支付的總金額不得超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人的欺詐或故意不當行為除外。

(C)根據第2.8條規定，受補償方在收到本合同項下有權獲得賠償的任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果將根據第2.8條向任何補償方提出索賠，該受補償方應立即向補償方發出開始訴訟的通知。賠償一方有權參與該訴訟，並在賠償一方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償一方共同參與，並在雙方都滿意的律師的協助下進行辯護；然而，前提是如果因受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同而不適合由該受補償方代表該受補償方，則受補償方(連同可由一名律師代表而不發生衝突的所有其他受補償方)有權聘請一名單獨的律師，費用和開支由補償方支付。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出通知，不應免除該賠償方根據本第2.8條對被賠償方承擔的任何責任，除非這種不履行行為嚴重損害了賠償方S為該訴訟辯護的能力。未向補償方發出通知並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非根據本第2.8條的規定。

(D)就《證券法》規定的連帶責任作出公正和公平的規定，在下列任何情況下，(I)根據本條例第2.8條有權獲得賠償的任何一方根據本條例第2.8條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或判決，以及上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不得強制執行此種賠償，即使第(Br)條第2.8條規定在這種情況下進行賠償，或(Ii)根據證券法的規定，任何一方可能需要根據證券法作出貢獻，而根據第2.8節為其提供賠償的任何一方，則在每種情況下，此類當事人將承擔合計損失，

他們可能遭受的索賠、損害、責任或費用(在他人作出貢獻後)，其比例適當，以反映賠償方和被賠償方中每一方在導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯，並反映任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或對重大事實的遺漏或被指控的遺漏，確定補償方和被補償方的相對過錯是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及是否有機會糾正或防止這種陳述或遺漏；但前提是， 在任何該等情況下，(X)任何持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明所提供及出售的所有該等應登記證券的公開發行價，且(br}(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指者)的人士將無權從任何無罪的人處獲得出資；及如果進一步提供 在任何情況下，持有人根據本第2.8(D)條承擔的S責任，與該持有人根據第2.8(B)條支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人故意的不當行為或欺詐行為除外。

(E)儘管有前述規定，但在與承銷公開發行相關的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的範圍內，以承銷協議中的規定為準。

(F)除非與包銷的公開發售有關而訂立的承銷協議另有取代，否則本公司和持有人在第2.8節下的義務應在根據本第2節登記的任何可登記證券發售完成後繼續存在，否則應在本協議{br>終止後繼續存在。

2.9根據《交易所法案》提交的報告。為了讓持有人享受美國證券交易委員會規則第144條以及允許持有人隨時無需登記或依據S-3表格登記向公眾出售公司證券的美國證券交易委員會任何其他規則或條例的好處，公司應：

(A)在本公司提交的首次公開募股登記説明書生效日期之後，始終提供和保持充分的最新公開信息，這些信息是美國證券交易委員會規則第144條中理解和定義的；

(B)在商業上作出合理努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求之後的任何時間)；以及

(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，應(I)要求(I)在最準確的程度上立即向任何持有人提供一份本公司的書面聲明，説明其已遵守美國證券交易委員會規則第144條(在本公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期之後九十(90)天之後的任何時間)、證券法和交易法(在本公司受到該等報告要求限制後的任何時間)的報告要求，或其有資格作為註冊人，其證券可根據S-3表格(在本公司符合資格後的任何時間)和(Ii)為利用美國證券交易委員會任何規則或法規的任何持有人而合理要求的其他信息，該規則或法規允許無需註冊(在本公司受交易法規定的報告要求的任何時間)或根據S-3表格(在本公司有資格使用該表格後的任何時間)銷售任何該等證券。

2.10對後續登記權的限制。自本協議之日起及之後，未經當時未償還的可登記證券的至少多數持有人事先書面同意，公司不得，與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，使該持有人或準持有人可將該等證券納入任何登記，除非(I)該等其他登記權從屬於根據本協議授予持有人的登記權，而納入該等證券並不會減少某項登記所包括的持有人的須登記證券的金額，及(Ii)該等權利的持有人須履行對該等人士並不比本文所載者更有利的市場對峙義務。

2.11《市場對峙協議》。各持有人在此同意，未經主承銷商事先書面同意，自與IPO有關的最終招股説明書之日起至本公司和主承銷商指定的日期為止的期間內(該期間不超過180天)(I)借出；要約；質押；出售；出售合同；出售任何購買期權或合同；購買任何期權或出售合同；授予任何期權、權利或認購權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置在緊接首次公開招股註冊説明書生效日期前持有的任何普通股股份或可(直接或間接)轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算。第2.11(A)節的上述規定僅適用於首次公開募股，(B)不適用於在首次公開募股中或在首次公開募股後的公開市場上獲得的普通股，(C)不適用於根據包銷協議向承銷商出售任何股份，及(D)僅適用於持有人只有在所有高級管理人員及董事均受相同限制，且本公司從個別擁有超過百分之一(1%)已發行普通股的所有股東處取得類似協議(在實施將所有已發行優先股轉換為普通股後)。與此類登記相關的承銷商是第2.11條規定的第三方受益人，有權、有權和授權執行本條款，就像他們是本條款的當事人一樣。每個持有人還同意執行承銷商可能合理要求的、與第2.11節的規定相一致的、或為使其進一步生效所需的協議。如果就任何此類持有人、高級管理人員、董事或超過百分之一的股東(在任何此類情況下，指發佈的證券？)，上述規定應為

放棄或終止(視適用情況而定)的程度和比例與每個持有人持有的證券相對於相關持有人、高級管理人員、董事或超過百分之一的股東所持證券的百分比相同，但如果是承銷發行，則受本協議規定的任何適用的削減優先權利的約束。

2.12對轉讓的限制。

(A)優先股和可登記證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司不得就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的條款。轉讓持有人應促使其持有的優先股和可登記證券的任何擬議購買人、質權人或受讓人同意在符合條款和本協議規定的條件下接受和持有此類證券。儘管有上述規定，本公司不應要求任何股份受讓人根據有效的登記聲明或在首次公開招股後的美國證券交易委員會第144條(在任何情況下) 受制於本協議的條款。

(B)在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件發生時，代表(I)優先股、(Ii)可註冊證券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述證券發行的任何其他證券的每份證書或文書，應(除非第2.12(C)節的規定另有允許)基本上以下列形式加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例(除適用的州證券法要求的任何圖例外)：

在此陳述的證券是為投資而收購的，並未根據1933年證券法註冊。在沒有此類登記或沒有有效豁免上述ACT的登記和招股説明書交付要求的情況下，不得出售、質押或轉讓該等股份。

在此陳述的證券只能根據公司和股東之間的第九份修訂和重述的投資者權利協議的條款進行轉讓，該協議的副本已提交公司祕書存檔。

持有人同意本公司在其記錄中註明，並向受限制證券的任何轉讓代理髮出指示，以實施本第2.12節規定的轉讓限制。

(C)代表受限證券的每份證書的持有人在接受該證書時，同意在所有方面遵守本節第2款的規定。在任何擬議的出售、質押或轉讓任何受限證券之前，除非《證券法》下有一份關於擬議交易的有效登記聲明，或

首次公開發售、質押或轉讓是根據美國證券交易委員會第144條的規定進行的，其持有人應向本公司發出通知，表明該持有人S有意出售、質押或轉讓。每份該等通知應充分詳細地描述擬出售、質押或轉讓的方式和情況，如本公司合理地提出要求，則應由該持有人S提供下列其中一項費用：(I)法律顧問的書面意見，該法律顧問應且其法律意見應合理地令本公司滿意，表明該擬議交易可在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)美國證券交易委員會發出的不採取行動的信函，其大意是，擬議在未經登記的情況下出售、質押或轉讓此類受限證券，不會導致美國證券交易委員會的工作人員建議對此採取行動。或(Iii)令本公司律師合理信納的任何其他證據，表明建議出售、質押或轉讓受限制證券可無須根據證券法註冊而完成，據此，該等受限制證券持有人有權根據持有人向本公司發出的通知的條款出售、質押或轉讓該等受限制證券。在符合美國證券交易委員會第144條的任何交易中，公司將不需要這樣的法律意見或不採取任何行動；或者(Y)在任何交易中，該持有人免費向該持有人的關聯公司分銷受限證券；提供就上述(Y)條款下的轉讓而言，每個受讓人以書面形式同意遵守本第2.12條的條款。證明按上述規定轉讓的受限制證券的每份證書或文書應附有第2.12(B)節所載的適當限制性圖例，但如該項轉讓是根據美國證券交易委員會第144條或根據有效的登記聲明進行的，則該證書或文書不得附有該限制性圖例，但如有關持有人及本公司的律師認為該圖例並不需要該圖例即可證明其符合證券法的任何規定。

2.13登記權終止。任何持有人根據第2.1節或第2.2節要求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在下列情況中最早發生時終止：(A)被視為清算事件結束，如證書中對該術語的定義，(B)在首次公開招股完成後，根據證券法第144條或另一項類似豁免，持有人S可在三個月內無限制地出售所有該等股份，而無須註冊(且無須本公司遵守第144(C)(1)條所規定的現行公開資料)，且該持有人持有本公司已發行股本的百分之一(1%)以下及(C)首次公開招股完成五週年(或較後日期，即100本公司根據第(Br)節S的所有延期履行義務屆滿後八十(180)日，該等延期於首次公開招股完成五週年時仍然有效。

信息權利。

3.1財務報表的交付。公司應向各主要投資者交付(提供，董事會沒有合理確定該主要投資者是本公司的競爭對手，如果進一步提供，就本協議而言，NEA、Revise、任何T.Rowe Price投資者或任何Baillie Gifford Investor不得僅因對作為公司競爭對手的投資組合公司的投資而被視為競爭對手，以及如果進一步提供，谷歌有限責任公司不得被視為本公司的競爭對手)：

(A)在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在本公司每個財政年度結束後九十(90)天內，(I)該年度結束時的資產負債表，(Ii)該年度的損益表和現金流量表，及(Iii)該年度結束時的股東權益報表，均按照公認會計原則編制(但該等財務報表不得載有根據公認會計原則可能需要的所有附註)，哪些財務報表應由公司選定的具有國家認可資格的獨立公共會計師進行審計和認證；

(B)在實際可行範圍內儘快，但無論如何，在本公司每個財政年度每個季度結束後三十(30)天內，公佈該財政季度的未經審計的收入和現金流量表，以及截至該財政季度末的未經審計的資產負債表和股東權益表，全部按照公認會計原則編制(但該等財務報表可能(I)須進行正常的年終審計調整，以及(Ii)不包含根據公認會計原則可能需要的所有附註)；

(C)在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在本公司每個財政年度每個季度結束後三十(30)天內，提供本公司截至該財政季度結束時的詳細資本化表；和

(D)任何主要投資者可不時合理要求的與本公司財務狀況、業務、前景或公司事務有關的其他資料，但根據本第3.1(C)條，本公司並無責任提供(I)本公司真誠地確定為商業祕密或機密資料(除非經可強制執行的保密協議以本公司合理接受的形式涵蓋者除外)；或 (Ii)披露會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響的資料。

如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，根據上述各節提交的財務報表應為本公司及所有該等合併附屬公司的綜合及綜合財務報表。

儘管第3.1節中有任何其他相反的規定，但公司可在S善意估計提交登記聲明的日期前六十(60)天期間停止提供第3.1節所列信息，前提是公司合理地得出結論，為遵守適用於該登記聲明和相關要約的美國證券交易委員會規則，公司必須這樣做；提供，在本公司不再積極運用其商業上合理的努力以使該登記聲明生效時，恢復本第3.1節項下的S契諾。

本公司應迅速、準確地作出迴應，並應盡其商業上合理的努力，促使其轉讓代理迅速回應代表任何T.Rowe Price投資者或任何Baillie Gifford投資者提出的關於(I)與其審計有關的會計或證券法事項或(Ii)T.Rowe Price投資者或任何Baillie Gifford投資者的實際持有量，包括與總流通股有關的信息的合理要求；但是，如果公司沒有義務提供任何可能導致違反適用法律或與公司的保密義務相沖突的信息。在IPO生效之日或之前，本公司應向每位T.Rowe Price投資者和每位Baillie Gifford投資者提供其持有本公司股權的書面確認(按折算後的基準)。

儘管本協議有任何相反規定，本公司和貝利·吉福德投資者承認並同意，如果沒有所有必要的批准，貝利·吉福德投資者不得要求或獲得，並且公司不得授予：(I)對公司的控制權(定義見31 C.F.R.第800.204節)；(Ii)訪問公司擁有的任何重大非公開技術信息(定義見31 C.F.R.§801.208)(不包括有關公司的財務信息)，包括訪問設計、製造、開發、測試、生產或製造公司產品或服務所需的任何尚未公開的信息，包括工藝、技術或方法；或(Iii)參與本公司關於使用、開發、收購或發佈本公司任何關鍵技術(定義見31 C.F.R.§801.204)的實質性決策的任何參與(股份表決除外)。

3.2檢查。公司應允許各主要投資者按主要投資者S的合理要求，在公司正常營業時間內訪問和視察S公司的物業，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司事務、財務和賬目；然而，前提是根據本第3.2節，公司沒有義務提供其合理和真誠地認為是商業祕密或機密信息的任何信息(除非被可強制執行的保密協議所涵蓋，且其形式為公司合理地接受)，或者其披露將對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響。

3.3觀察權。只要T.Rowe Price投資者擁有任何優先股或此類優先股轉換後發行的股本股份，公司應向T.Rowe Price投資者提供其同時提供給董事的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本，其方式與提供給該等董事的方式相同；但提供的所有信息應受第3.5節的約束；此外，如果訪問任何信息可能對公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或可能導致向T.Rowe Price投資者披露商業祕密，則公司保留任何信息的權利。

3.4信息權的終止。第3.1節、第3.2節和第3.3節中規定的契約將終止，並且不再具有任何效力或效果：(A)在緊接IPO完成之前，(B)當公司首次遵守交易法第12(G)或15(D)節的定期報告要求時，或(C)證書中定義的被視為清算事件時，以該事件首先發生者為準；但就第(Br)(C)條而言，除非投資者從收購公司或公司的其他繼承人那裏獲得與第3.1條所述類似的財務信息，否則第3.1條所述的契諾只有在投資者在該被視為清算事件中以現金和/或公開交易證券的形式收到的對價才會終止。

3.5保密。各投資者同意，該投資者將對此保密，並且不會披露、泄露或出於任何目的(除監督其在本公司的投資外)使用根據本協議條款從本公司獲得的任何保密信息(包括本公司S擬提交登記聲明的通知)，除非該等保密信息(A)已知或為公眾所知(該投資者違反本第3.5條規定的情況除外)，(B)不是或由投資者在未使用本公司保密信息的情況下獨立開發或構思的，或(C)第三方在沒有違反該第三方可能對公司負有的任何保密義務的情況下向投資者作出或已經知悉或披露；然而，前提是，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務；(Ii)向任何從該投資者購買任何可登記證券的潛在買家披露機密信息，前提是該潛在買家同意遵守第3.5節的規定；(Iii)在正常業務過程中向有關投資者的任何聯屬公司、合夥人、成員、董事、高級職員股東或全資附屬公司披露有關資料，條件是該投資者告知該人士有關資料屬機密，並指示該人士對該等資料保密；或(Iv)法律、法院命令或適用的政府或監管機構可能另有規定，惟該投資者須迅速將有關披露通知本公司，並採取合理步驟將任何該等所需披露的程度降至最低。儘管有上述規定，T.Rowe Price投資者或Baillie Gifford Investor可根據適用的投資報告和披露法規或內部政策確定本公司及該等T.Rowe Price投資者S或Baillie Gifford Investor S持有的本公司證券的價值，並無需事先通知本公司或獲得本公司同意而對監管機構的審查、要求、請求或報告要求作出迴應。

本公司理解並承認，在T.Rowe Price投資者S和Baillie Gifford投資者S業務的正常過程中，該T.Rowe Price投資者或Baillie Gifford投資者可以投資於已發行公開交易證券的公司(各一家上市公司？)。因此，公司承諾並同意在提供有關上市公司的重大非公開信息之前上市公司信息如果向T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor發送書面通知，公司將採取商業上合理的努力，分別向該T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor的下列合規人員提供書面通知，併合理詳細地描述此類信息：

對於T.Rowe Price投資者來説:

[***]

對於貝利·吉福德投資者:

寄往本文件附表A所列地址。

未經上述適用合規人員的書面授權，公司不得向任何T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor披露上市公司信息，但前提是，公司將被允許在正常業務過程中披露與上市公司達成的協議，如常規客户、供應商、廣告和出版協議，而沒有此類書面授權。

4.未來股票發行的權利。

4.1第一要約權。在符合本第4.1節的條款和條件以及適用的證券法律的情況下，如果本公司提議發售或出售任何新證券，本公司應首先向各主要投資者發售該等新證券。各主要投資者有權在其本身及其關聯公司之間按其認為適當的比例分配其第一要約權。提供，雙方確認並同意Blue Media、LLC、Gray Media、LLC和Keeks，LLC已根據Novo附函第4(A)節的條款，將各自在本協議項下的第一要約權利的一部分轉讓給Novo。

(A)公司應發出通知(錄用通知？)向各主要投資者發出，説明(I)其發售該等新證券的真誠意向，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，及(Iii)其擬發售該等新證券的價格及條款(如有) 。

(B)在要約通知發出後二十(20)天內通知本公司，各主要投資者可選擇按要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式收購最多相當於該主要投資者當時持有的普通股(假設轉換、行使和交換當時由該主要投資者持有的所有衍生證券)佔本公司當時已發行普通股總數的比例的部分新證券(假設完全轉換，行使和/或交易所，視情況而定)。在當時未償還的所有優先股和其他衍生證券中)(按比例分攤？)。在該二十(20)天期限屆滿後，公司應立即通知選擇購買或收購其可獲得的所有股份的每一主要投資者(每人一股投資者充分行使權力)任何其他主要投資者沒有這樣做的S。在本公司發出通知後的十(10)日內，每位全面行使權利的投資者可通過向本公司發出通知，選擇購買或收購除上述規定數量外的新證券中主要投資者有權認購但未被主要投資者認購的部分，該部分相當於普通股發行和持有的比例，或在轉換和/或行使(視情況而定)時可(直接或間接)發行的優先股和當時持有的任何其他衍生品證券的比例。通過該等全面行使權利的投資者對所有希望購買該等未認購股份的全面行使投資者所發行及持有的普通股，或於轉換及/或行使(視乎適用而定)當時持有的優先股及任何其他衍生證券時可(直接或間接)發行的普通股承擔責任。根據第4.1(B)節的規定完成的任何出售應在要約通知發出之日和新證券根據第4.1(C)節首次出售之日起一百二十(120)天后的之前完成。

(C)倘若要約公告所指的所有新證券並未按第4.1(B)節的規定被選擇購買或收購，本公司可在第4.1(B)節規定的三十(30)天期限屆滿後九十(90)天期間內，以不低於要約通知所指定的價格，並按不比要約通知所指定的條件更有利的條款，向任何一名或多名人士要約及出售該等新證券的剩餘未認購部分。如本公司未於上述期限內就出售新證券訂立協議，或該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議所規定的權利將被視為恢復生效，且除非根據第4.1節首次向投資者及普通股持有人重新要約，否則不得發售該等新證券。

(D)第4.1節的首次要約權不適用於(I)獲豁免證券(定義見證書 )、(Ii)首次公開招股中發行的普通股及(Iii)根據G-2系列購買協議第1.3節向額外買家發行G-2系列優先股股份。

4.2終止。第4.1節所載契諾將終止，且不再具有任何效力或效力：(I)在緊接首次公開招股完成前，(Ii)本公司首次須遵守交易所法令第(Br)節第12(G)或15(D)節的定期報告要求，或(Iii)根據證書所界定的被視為清盤事件，以較早發生的事件為準。

5.其他契諾。

5.1員工協議。公司將促使現在或以後受僱於其或任何子公司(或受僱於公司或任何子公司作為顧問/獨立承包商)的每個人簽訂保密和所有權轉讓協議，該協議將規定該人(I)除適用法律限制外，是公司的任意員工或顧問(視情況而定)，(Ii)將保密維護公司的所有專有信息，(Iii)將在S受僱於本公司或服務於本公司期間由該人士作為僱員或顧問而創造的所有發明轉讓予本公司，及(Iv)不會披露任何有關本公司S員工隊伍的資料，亦不會向因任何原因終止僱用或服務於本公司的該人士在為期十二個月內向本公司招攬任何僱員。

5.2員工持股。所有授予購買股本的認購權、授予股本股份和授予其他股權的獎勵在此日期後授予公司員工和顧問的獎勵均須經董事會批准。除非董事會另有批准，本公司的所有員工和顧問在本協議生效日期後購買、獲得購買S公司股本的選擇權或獲得獎勵的所有員工和顧問應簽署限制性股票或期權協議(視情況而定)，規定(I)在四(4)年內歸屬股份，在連續受僱或服務十二(12)個月後，此類股份的前25%(25%)歸屬，其餘股份在隨後的三十六(36)個月內按月等額分期付款歸屬。和(Ii)基本上類似於第2.11節中的市場對峙條款。此外，除非獲得董事會批准，否則公司將保留員工調動的優先購買權，直至首次公開募股完成，並有權在終止僱用限制性股票持有人時按成本回購未歸屬股份。

5.3董事會事宜。除非當時在任的非僱員董事的多數投票另有決定，否則董事會應按照商定的時間表至少每季度召開一次會議。公司應補償所有非僱員董事的實際和合理費用自掏腰包出席董事會或董事會任何委員會的會議所產生的旅費和其他費用。

5.4繼承人賠償。如本公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併，且並非該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，則在必要的情況下，應作出適當的撥備，使公司的繼承人和受讓人承擔本公司在緊接交易前有效的對董事會成員的賠償義務，不論該等義務是否包含在本公司S的章程、其證書或(視屬何情況而定)其他地方。

5.5彌償事宜。本公司在此確認，投資者提名的董事會成員中有一(1)名或名以上(每名董事一名基金董事？)可能有權獲得由一個或多個投資者及其某些附屬公司(統稱為？)提供的賠償、墊付費用和/或保險。基金彌償人？)。本公司特此同意：(A)本公司是第一次求償人(即，其對任何該等基金董事的義務為主要的，而基金彌償人就該等基金董事所產生的相同開支或負債預支開支或提供彌償的任何義務為次要的)，(B)應被要求墊付該基金董事所產生的全部開支，並在法律允許的範圍內及根據本公司與該基金董事的章程(或本公司與該基金董事的任何協議)的規定，全數支付由該基金董事或其代表為和解而支付的所有開支、判決、罰款、罰款及金額，在不考慮該等基金對基金彌償人可能具有的任何權利的情況下，：(C)董事不可撤銷地放棄、放棄並免除基金對基金彌償人的供款、代位權或任何其他形式的追討。本公司進一步同意，基金彌償人代表任何該等基金董事就董事基金向本公司尋求彌償的任何索償而提款或付款並不影響前述規定，而基金彌償人在提款或付款的範圍內享有繳款權利及/或被代位於董事基金向本公司追討的所有權利。

5.6開展活動的權利。本公司特此同意並承認，Lightbank、恩頤投資、Revation、T.Rowe Price投資者、Baillie Gifford Investors和谷歌有限責任公司投資了多家公司，其中一些公司可能被視為與本公司的S業務(目前進行或目前建議進行的)存在競爭。公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，Lightbank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors和Google LLC不對公司因(I) 引起的或基於以下各項而提出的任何索賠負責。

LightBank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、谷歌LLC或其各自的任何關聯公司在與本公司競爭的任何實體中的投資或收購，或(Ii)LightBank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors和谷歌LLC或其各自的關聯公司為協助任何此類競爭公司而採取的行動，無論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員而採取以及該行為是否對公司造成不利影響；然而，前提是前述規定並不免除(X)任何投資者因未經授權披露根據本協議獲得的本公司機密信息而承擔的責任，或 (Y)任何董事或本公司高管與其對本公司負有的受信責任相關的任何責任。

5.7保險。本公司應盡其商業上合理的努力，以令董事會滿意的金額及條款及條件，維持財務穩健及信譽良好的保險公司所提供的董事及高級職員責任保險，直至董事會決定終止該等保險為止。此外，如董事會決定本公司應獲得有關Eric Lefkofsky的關鍵人物保險，本公司應盡其商業上合理的努力，以令董事會滿意的條款及條款從財務穩健及信譽良好的保險人處取得及維持該等保險，直至董事會決定終止該等保險為止。關鍵人保單應指定公司為損失收款人，未經董事會批准，公司不得取消這兩份保單。

5.8 FIRPTA合規性。本公司應在本公司成為美國不動產控股公司的任何確定日期(如財政部條例1.897-2(C)(1))確定之日之後，立即通知國家能源署。此外，在恩頤投資每隔一段合理的時間提出書面請求後，公司應向恩頤投資提供一份書面聲明，告知恩頤投資S在本公司的權益是否構成美國不動產權益。S公司的決定應符合《財務條例》1.897-2(H)(1)或任何後續法規的要求，本公司應根據《財務條例》1.897-2(H)(2)或任何後續法規的要求並在要求的範圍內，及時通知國税局已作出該聲明。本公司向國家能源署提交的S書面聲明應在國家能源署提出書面要求後10天內送達國家能源局。即使S公司某類股票可能在既定證券市場上定期交易，或當時並無已發行優先股，本公司仍有義務提供該書面聲明。

5.9需要投資者董事批准的事項。只要C系列優先股持有人有權選擇C系列董事，本公司在此與每位投資者約定並同意，未經董事會批准，本公司不得與本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何該等人士的任何聯繫人士(定義見根據交易法頒佈的第12b-2條規定)訂立或參與任何交易，但本協議、購買協議、及在正常業務過程中根據本公司業務的合理要求及經董事會大多數無利害關係的成員批准的公平合理條款訂立的交易。

5.10契約的終止。除第5.4至5.8節外，本第5節所載之契諾將終止，且不再具有任何效力或效力：(I)在緊接首次公開招股完成前，(Ii)在本公司首次成為時，受交易所法令第12(G)或15(D)節的定期報告要求所規限，或(Iii)根據證書所界定的被視為清盤事件，以較早發生的事件為準。

6.雜項。

6.1繼任者和分配者。本協議項下的權利可由持有人轉讓(但僅限於所有相關義務)給可登記證券的受讓人，該受讓人(A)是持有人的關聯公司、合夥人或成員，(B)是持有人的S直系親屬或信託持有人，或為個人持有人或一個或多個此類持有人的直系親屬的利益，或(C)在轉讓後，持有至少1,000,000股可登記證券(須受股票拆分、股票股息、合併和其他資本重組的適當調整)，或(如果較少)該持有人持有的所有可登記證券；然而，前提是(X)在轉讓後的合理時間內，本公司已獲提供有關該受讓人的名稱及地址的書面通知，以及(Y)該受讓人在向本公司提交的書面文件中同意受本協議的條款及條件約束，包括第2.11節的規定。為確定受讓人持有的登記證券的股份數量，受讓人(1)為持有人的關聯公司或股東；(2)為持有人S直系親屬的；或(3)為個人或該持有人S直系親屬利益的信託，應與受讓人的持有量合計；前提是，進一步，所有沒有資格單獨轉讓權利的受讓人應擁有一個事實律師為行使本協議項下的任何權利、接收通知或採取任何行動。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

6.2適用法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

6.3對應方。本協議可以簽署兩(2)份或更多份，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名， 例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，並且在任何目的下均有效。

6.4釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、第條或附件時，應指本協議的章節、條款或附件。本協議或任何附件中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何展品中使用的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義，但未作其他定義。本協議所附或本協議提及的所有證物均納入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的包括？和具有類似含義的詞語將意味着包括但不限於？

6.5通知；同意電子通知。

(A)本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應在實際收到或(A)面對面送達被通知方時視為有效；(B)如果在收件人S正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，且如果在收件人S正常營業時間內未發送，則在收件人S的下一個工作日發送時；但是，本公司僅通過傳真發送的通知不應被視為有效或交付給百利吉福德投資者或谷歌有限責任公司，無論是否確認或收到；(C)通過掛號信或掛號信寄出後五(5)天，要求退回收據，預付郵資；或(D)在營業日後一(1)個工作日向國家認可的夜間快遞公司寄存，運費預付，指定次日遞送，並書面核實收據。所有通信應按本合同附表A所列地址發送給雙方，或發送至本公司的主要辦事處並提請首席執行官注意(如本公司的情況)，或發送至隨後根據本條款第6.5條發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。如果向本公司發出通知，還應將副本(不構成通知)發送至Winston&Strawn，LLP，35 West Wacker Drive，Chicago，IL 60601，電子郵件：Richard Ginsberg(rginsberg@winston.com)。

(B)每個投資者同意根據《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)交付任何股東通知 DGCL經不時修訂或取代)，根據DGCL(或其任何繼承者)第232條，以電子方式傳輸至本公司賬簿上的電子郵件地址或傳真號碼；然而，本公司僅以傳真發送的通知不得視為有效或交付給Baillie Gifford Investors或Google LLC，無論是否確認或收到。各投資者同意，如股東S的電子郵件地址有任何變化，應立即通知本公司，否則不影響前述規定。

6.6修訂和豁免。

(A)可對本協議的任何條款進行修訂、修改或終止，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或前瞻性地)，只有在以下情況下才可放棄遵守本協議的任何條款：(I)公司、(Ii)普通股持有人和當時持有有投票權普通股和優先股(根據重新簽署的證書中規定的投票權作為一個單一類別一起投票)、(Iii)當時持有A系列優先股、B系列優先股多數股份的投資者、B-1系列優先股和B-2系列優先股，按照本重複證書中規定的投票權作為一個單一類別一起投票，如果該等修訂、修改、終止或豁免將對本文所述該系列優先股的權力、優先股或權利產生不利影響(提供，為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份，其權利優先於或平價通行證具有該投資者所持有的該系列優先股的權力、優先權或權利，或授予優先於或平價通行證與上述持有人持有的該系列優先股的權力、優先權或權利不應視為對該等持有人的權利或義務產生不利影響)， (Iv)投資者當時持有C系列優先股轉換後已發行或可發行普通股至少60%(60%)的股份，作為一個單獨類別進行投票，如果此類修訂、修改、終止或豁免會對持有本文所述C系列優先股轉換時已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，設立、授權或發行優先股的任何股份，其權利優先於或平價通行證具有該等投資者持有的C系列優先股的權力、優先權或權利，或授予該等股份的購買者優先於或高於或 平價通行證(V)當時持有D系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的至少60%(60%)的投資者，作為一個單獨類別進行投票，如果此類修訂、修改、終止或豁免會對持有本文所述D系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的權利或義務產生不利影響，則(Br)提供，為免生疑問，任何優先股的創建、授權或發行，其權利優先於或平價通行證具有該等投資者持有的D系列優先股的權力、優先權或權利，或授予該等股份的購買者優先於或平價通行證具有上述投資者持有的D系列優先股的權力、優先權或權利，不應被視為對該等投資者的權利或義務產生不利影響)，(Vi)當時持有E系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的多數股份的投資者，作為一個單獨類別投票，如果此類修改、修改、終止或豁免將對持有本文所述E系列優先股轉換時已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(br})(提供，為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份，其權利優先於或平價通行證具有該等投資者所持有的E系列優先股的權力、優先股或權利，或授予該等優先於或平價通行證與該等投資者持有的E系列優先股的權力、優先權或權利有關，(br}不得視為對該等投資者的權利或義務產生不利影響)，(Vii)當時持有F系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的多數股份的投資者，作為一個單獨類別投票，如果該等修訂、修改、終止或豁免會對持有本文所述F系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，創建、授權或

發行任何優先股，其權利優先於或平價通行證具有該等投資者所持有的F系列優先股的權力、優先權或權利，或授予該等優先於或平價通行證持有該等投資者所持有的F系列優先股的權力、優先權或權利，不得被視為對該等投資者的權利或義務產生不利影響)， ()當時持有G系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的多數股份的投資者，作為一個單獨類別投票，如果此類修訂、修改、終止或豁免會對持有本文所述G系列優先股轉換時已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，任何優先股優先股的設立、授權或發行平價通行證具有該等投資者所持有的G系列優先股的權力、優先權或權利，或授予該等股份的購買者優先於或平價通行證(br}持有該等投資者持有的G系列優先股的權力、優先權或權利，不得視為對該等投資者的權利或義務產生不利影響)，及(Ix)當時持有轉換G-2系列優先股時已發行或可發行普通股的大部分股份的投資者，如該等修訂、修改、終止或豁免會對持有本文所述的G-2系列優先股轉換時已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務造成不利影響，則該等修訂、修改、終止或豁免將對持有該等投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份，其權利優先於或平價通行證具有此類投資者持有的G-2系列優先股的權力、優先權或權利，或授予此類股份的購買者優先於或平價通行證與這些投資者持有的G-2系列優先股的權力、優先權或權利，不應被視為對此類投資者的權利或義務產生不利影響)；提供，(I)第2.11、3.1、3.3和3.4條不得全部或部分修改、補充、修改或放棄(A)未經持有所有T.Rowe Price投資者所持可登記證券的T.Rowe Price投資者的事先書面同意，或(B)未經持有所有T.Rowe Price投資者所持可登記證券的Baillie Gifford投資者的事先書面同意，不得以對T.Rowe Price投資者造成不利影響的方式對T.Rowe Price投資者造成不利影響，以及(Ii)公司可自行決定放棄遵守第2.12(C)節的規定(而S公司在接到涉嫌違反第2.12(C)條的轉讓建議通知後未能立即提出書面反對，應被視為放棄)；前提是，進一步，任何棄權方均可代表S本人放棄本協議的任何規定，而無需任何其他方的同意。儘管有上述規定，未經持有當時已發行且由主要投資者持有的多數優先股持有人的書面同意，不得修改、修改、終止或放棄第4.1節的規定(雙方同意，就特定交易而言，第4.1節規定的豁免應被視為以同樣的方式適用於所有主要投資者，如果該豁免是按照其條款的話，儘管如此，某些主要投資者仍可通過與公司的協議在該交易中購買證券)；提供未經Novo事先書面同意，不得全部或部分修改、補充、修改或放棄第4.1節第二句中的但書。即使本協議有任何相反規定，任何修訂或豁免如對任何投資者造成與該等修訂或豁免對持有同一系列優先股的其他投資者的權利或義務所產生的任何不利影響不相稱的不利影響，在沒有該等投資者S事先書面同意的情況下，不得對該投資者有效。

(B)對於本合同項下的任何修改、終止或放棄，公司應立即通知未以書面同意此類修改、終止或放棄的任何一方。根據本第6.6條實施的任何修訂、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力，無論任何此等各方是否已簽署此類同意或文書或以其他方式同意。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

6.7可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且應對該無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的。

6.8股票匯總表。聯屬公司持有或收購的所有可登記證券股份應彙總在一起，以確定本協議項下任何權利的可用性，並且該等聯屬公司可按其認為適當的任何方式在彼此之間分配該等權利。

6.9整個協議。本協議(包括本協議的任何時間表和附件)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議。本協議取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解，包括但不限於先前協議。

6.10爭議解決。雙方(A)在此不可撤銷和無條件地接受特拉華州州法院的管轄權和特拉華州任何美國地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他訴訟，但特拉華州法院或特拉華州任何美國地區法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議或其他方式主張，作為抗辯，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或訴訟的地點不當、或本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。勝訴方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方可能享有的任何其他救濟。

6.11放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、

證券、證券標的物或其標的物。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起且與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本棄權聲明，並且該當事人在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權

6.12延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的棄權視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

6.13確認。本公司承認投資者從事風險投資業務，因此審查了許多企業的商業計劃和相關專有信息，包括可能具有與本公司的產品或服務直接或間接競爭的企業。本協議的任何條款均不排除或以任何方式限制投資者投資或參與任何特定企業，無論該企業是否擁有與本公司的產品或服務構成競爭的產品或服務。

6.14修改和重述先前協議。在此對《先行協議》進行整體修訂，並在此重述。此類修訂和重述在本協議簽署後生效，無論是否有任何其他方已簽署本協議，該修訂和重述在本協議簽署後生效。簽署後，本協議的所有條款、授予的權利和所作的契諾將全部放棄、解除並被取代，不再具有進一步的效力或效力，包括但不限於適用於G-2系列購買協議預期交易的所有優先購買權和任何與此相關的通知期。

[本頁的其餘部分故意留空。]