EX-3.1

附件3.1

第九條修訂並恢復

公司註冊證書

的

天普實驗室，Inc.

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Tempus Labs，Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《公司法》)的規定組建和存在的公司DGCL),

特此證明：

1.本公司的名稱為天普實驗室，Inc.，本公司最初是根據DGCL於2015年9月21日以Bioin，Inc.的名義註冊成立的。

2.本公司的原始公司註冊證書已由2015年9月29日提交給特拉華州國務卿的修訂證書修訂，並由2016年2月12日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進一步修訂。修訂和重新註冊的公司證書於2016年6月20日提交，並於2016年10月6日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進行了修訂。2016年11月22日向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書。第三份修訂和重新註冊的公司證書於2017年4月17日提交給特拉華州國務卿。第四份修訂和重新註冊的公司證書於2017年9月8日提交給特拉華州國務卿。第五次修訂和重新註冊的公司證書於2018年3月16日提交給特拉華州國務卿。第六份修訂和重新註冊的公司證書於2018年8月23日提交給特拉華州州務卿。第七份修訂和重新註冊的註冊證書於2019年4月30日提交給特拉華州州務卿。第八份修訂和重新註冊的公司證書於2020年2月6日提交給特拉華州州務卿。

3.董事會正式通過決議，建議修訂和重述本公司第八份經修訂和重述的公司註冊證書，宣佈上述修訂和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵求股東的同意，該決議提出的修訂和重述如下：

決議，對本公司第八份修訂後的公司註冊證書進行修訂，全文重述如下：

第一：這家公司的名稱是天普實驗室(The Tempus Labs，Inc.)公司).

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：公司的宗旨應是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四：本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。本公司獲授權發行的所有股票類別的股份總數為315,782,557股，其中(1)251,021,811股為普通股普通股股票？)和(二)64,760,746股為優先股(？優先股).

第五：在此將187,075,184股普通股授權股份指定為有投票權的普通股(在此稱為投票表決普通股？)，並且63,946,627股普通股的授權股份在此指定為？無投票權普通股(在此稱為？)無投票權普通股？)。每股有投票權普通股和每股無投票權普通股的面值為每股0.0001美元。

第六：10,000,000股優先股特此指定為A系列優先股 (在此稱為A系列優先股)，5,374,899股優先股的授權股份特此指定為B系列優先股(在此稱為B系列優先股？)，特此指定2,500,000股優先股的授權股份？系列B-1優先股(在此稱為？B-1系列優先股？)，4,191,173股優先股被指定為系列B-2優先股(在此稱為B-2系列優先股)，現將9,779,403股優先股的授權股份指定為C系列優先股(在此稱為C系列優先股？)，8,534,330股優先股授權股份在此指定為D系列優先股(在此稱為？D系列優先股？)，特此將6,630,905股優先股授權股份指定為？E系列優先股(在此稱為？E系列優先股？)，8,077,674股優先股特此指定？F系列優先股(在此稱為？F系列優先股？)，2,537,290股優先股被指定為G系列優先股(在此稱為？)G系列優先股？)和7,135,072股優先股被指定為G-2系列優先股 (在此稱為？G-2系列優先股？)。A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和G-2系列優先股的每股面值為每股0.0001美元。

第七：與普通股和優先股有關的權利、優先權、特權、限制和其他事項如下：

A.普通股

普通股應具有下列權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文所述優先股持有人的權利、權力和優先權。

2.投票。有表決權普通股的持有人有權就在所有股東會議(和代替會議的書面行動)上舉行的每一股有表決權普通股股份投一票；但是，除非法律另有要求，有表決權普通股的持有人本身無權就本公司第九次經修訂和重新修訂的公司註冊證書(以下簡稱公司註冊證書)的任何修正案投票重述證書僅與一個或多個已發行優先股系列的TERN有關的優先股)，前提是受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據重新發行的證書或根據DGCL有權就此投票。除非法律規定，無投票權的普通股持有人不得有投票權。不應進行累積投票。除下文第B部分第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8和3.9節另有規定外，普通股或優先股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，可由有權投票的公司股本持有者投贊成票(除本證書條款所要求的一個或多個優先股持有者的投票外)，而不考慮DGCL第242(B)(2)條的規定，任何無投票權普通股的持有者不投贊成票。因此，應要求作為一個單獨的班級進行投票。

3.強制轉換。無投票權普通股的所有流通股應在無投票權強制轉換時間(定義如下)自動轉換為有投票權普通股。第七條第五節B部分規定了強制轉換的條件和機制。

B.優先股

優先股應具有下列權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，否則所提及的分段？本條第七條B部分指的是本條第七條B部分的各節。

1.分紅。

1.1應計G系列股息。自G系列優先股的任何股份發行之日起及之後，G系列優先股的該股份應按年利率6%(6.0%)的比率應計股息，股息總額為(I)G系列原始發行價(在發生任何股息、股票拆分、合併或有關該類別或系列的其他類似資本重組的情況下須作適當調整)加(Ii)所有應計但未支付的股息(G系列應計股息？)。G系列應計股息應逐日遞增，無論是否宣佈，也不論是否有

公司合法可用於支付股息的資金，並應是累積性的；但除第2.2、第2.3、第2.4、第2.5、第2.6、第2.7、第2.8、第2.9、第4.3.1、第5.2和第6節另有規定外，此類G系列應計股息僅在公司董事會宣佈時支付。所有G系列優先股股票的應計股息應為平價通行證就F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1優先股和B系列優先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息之前和優先於公司的任何A系列優先股、普通股或任何其他類別或系列股本支付股息的股息，除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或進行任何其他分配或贖回。對於A系列優先股、普通股(普通股股息除外)或公司在支付股息方面低於G系列優先股的其他類別或系列股本；但為清楚起見，可以就F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、C系列應計股息、D系列應計股息、B系列應計股息、B系列應計股息、B-2系列應計股息、B-1系列應計股息、B系列應計股息和A系列和A系列優先股，但前提是此類股票的持有者已按照本條款第一節適用小節的規定選擇接受本期現金支付(或繼續接受本期現金支付)。

1.2應計F系列股息、應計E系列股息、應計D系列股息和應計C系列股息。從F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的任何股份發行之日起和之後，F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股或C系列優先股(視情況而定)的該等股份將按年利率6%(6.0%)的總和應計股息(I)F系列原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分、E系列原始發行價(在發生任何股息、股票拆分、組合或關於該類別或系列的其他類似資本重組時須進行適當調整)、D系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、組合或有關此類或系列的其他類似資本重組時須作適當調整)、或C系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、組合或有關此類或系列的其他類似資本重組時須予適當調整)，或C系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、組合或有關此類或系列的其他類似資本重組須予適當調整)，如適用，加上(2)所有應計但未支付的股息(視情況而定)F系列應計股息， E系列應計股息， D系列應計股息 ？或？？C系列應計股息？)。F系列應計股利、E系列應計股利、D系列應計股利和C系列應計股利應逐日累計，無論是否已申報，也不論公司是否有合法資金可用於支付股息，且應為累積性；但是，除非第2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、4.3.1、5.2和第6節所述，或者除非優先股的持有者事先作出書面選擇，交付給本公司以收取付款

此類應計現金股息中，F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息和C系列應計股息僅在公司董事會宣佈時支付。如果持有人已作出上述選擇，公司應於每年1月15日(或下一個營業日，每個上述日期)支付該持有人以現金形式持有的適用優先股的所有F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息和C系列應計股息股息支付日期如果任何該等持有人作出上述選擇，F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息及C系列應計股息將按該持有人所持有的優先股適用股份按每年5%(5.0%)而非6%(6.0%)的比率應計。如果在該股息支付日未支付應計但未支付股息的任何部分，則F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息或C系列應計股息的未支付部分應在適用的股息支付日累計和複合，並且在符合本第1.2款規定的情況下，應在下一個股息支付日支付，無論是否由公司董事會宣佈。所有F系列優先股股份的應計股息、E系列優先股股份的應計股息、D系列優先股股份的應計股息和C系列優先股股份的應計股息應為平價通行證對於彼此之間以及就G系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股的股份支付的任何股息，以及在宣佈和支付任何股息之前和優先於A系列優先股、普通股或公司的任何其他類別或系列股本支付股息，公司在支付股息方面排名低於F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的任何其他類別或系列股本，除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付。或就A系列優先股、普通股(普通股股息除外)或公司在支付股息方面排名低於F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的其他類別或系列股本作出任何其他分配或贖回；但為清楚起見，可就B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股支付B-2系列應計股息、B-1系列應計股息、B系列應計股息、和A系列應計股息，只要這些股票的持有人已選擇接受本節第1節適用小節所規定的當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.3應計B-2系列股息。自B-2系列優先股的任何股份發行之日起及之後，B-2系列優先股的該股份應按5%(5.0%)的年利率應計股息，總和為(I)B-2系列原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與該類別或系列有關的其他類似資本重組，須進行適當調整)加 (Ii)所有應計但未支付的股息(B-2系列應計股息？)。B-2系列應計股息將從一天到一天應計，無論是否宣佈，也無論公司是否有任何合法資金可用於支付股息，並應是累積性的。

所有B-2系列應計股息應在每個股息支付日以現金支付，但僅限於合法可用於此的資金，或在本文所述的清算事件、視為清算事件或轉換時支付；但是，B-2系列優先股的大多數流通股的持有人可自行決定並代表所有B-2系列優先股的持有人，在向公司董事會發出提前十(10)天的通知後，選擇不支付B-2系列應計股息的全部或任何部分。如果B-2系列應計股息的任何部分因該選擇或其他原因而未在股息支付日支付，則B-2系列應計股息的該未支付部分將在適用的股息支付日累計並複合，無論是否由公司董事會宣佈。所有B-2系列優先股股票的應計股息應為平價通行證就股息支付而言，就G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息方面優先於A系列優先股、普通股或任何其他類別或系列股本的任何股息之前和優先於公司的任何其他類別或系列股本支付的股息，除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或進行任何其他分配或贖回。對於A系列優先股或普通股(普通股應付普通股股息除外)或在支付股息方面排名低於B-2系列優先股的公司其他類別或系列股本；但為清楚起見，可就B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的股票支付B-1系列應計股息、B系列應計股息和A系列應計股息，前提是這些股票的持有者已根據本節第1節適用小節的規定選擇接受當前現金支付(或繼續接受當前現金支付)。

1.4應計B-1系列股息。自B-1系列優先股的任何股份發行之日起及之後，B-1系列優先股的該股份應按5%(5.0%)的年利率應計股息，總和為(I)B-1系列原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與該類別或系列有關的其他類似資本重組，須進行適當調整)加 (Ii)所有應計但未支付的股息(B-1系列應計股息？)。B-1系列應計股息將從一天到一天應計，無論是否宣佈，也無論公司是否有任何合法資金可用於支付股息，並應是累積性的。所有B-1系列應計股息應在每個股息支付日以現金支付，但僅限於合法可用於此的資金，或在清算事件時，被視為清算事件或轉換，如本文所述；然而，B-1系列優先股的多數流通股持有人可自行決定並代表B-1系列優先股的所有持有人，在向公司董事會發出提前通知的十(10)天內不支付B-1系列應計股息的全部或任何部分。如果B-1系列應計股息的任何部分因此類選擇或其他原因而未在股息支付日期支付，且在一定範圍內，B-1系列應計股息的該未支付部分將在適用的股息支付日期累積和複合，無論是否由公司董事會宣佈。所有B-1系列優先股股票的應計股息應為平價通行證就G系列股票支付的任何股息

優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股和B系列優先股，在支付股息方面，優先於公司任何A系列優先股、普通股或任何其他類別或系列股本的任何股息，除本協議另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或進行任何其他分配或贖回。A系列優先股或普通股(普通股應付股息除外)或公司其他類別或系列股本，在支付股息方面低於B-1系列優先股；但是，為清楚起見，B系列應計股息和A系列應計股息可以就B系列優先股和A系列優先股的股票支付，前提是這些股票的持有者已選擇按照本第1節適用小節的規定接受當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.5應計B系列股息。自B系列優先股的任何股份發行之日起及之後，B系列優先股的該股份應按5%(5.0%)的年利率應計股息，其總和為(I)B系列原始發行價(在任何有關該類別或系列的股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下須進行適當調整)加上(Ii)所有應計但未支付的股息(B系列應計股息？)。B系列應計股息無論是否宣佈，也不論公司是否有合法資金可用於支付股息，都應逐日累計，並應是累積的。所有B系列應計股息應在每個股息支付日以現金支付，但僅限於合法可用於此的資金，或在清算事件時視為清算事件或轉換；然而，如果B系列優先股的多數流通股持有人可代表B系列優先股的所有持有人，在十(10)天前向公司董事會發出通知，選擇公司不支付B系列應計股息的全部或任何部分。如果B系列應計股息的任何部分因該選擇或其他原因而沒有在股息支付日期支付，則該B系列應計股息的未支付部分應在適用的股息支付日期累計和複合，無論是否由公司董事會宣佈。所有B系列優先股股票的應計股息應為平價通行證就G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股和B-1系列優先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息之前和優先於公司的任何A系列優先股、普通股或任何其他類別或系列股本的任何股息，除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息、或進行任何其他分配或贖回之前支付。對於A系列優先股或普通股(普通股應付普通股股息除外)或公司其他類別或系列股本，在支付股息方面低於B系列優先股；但為清楚起見，可就A系列優先股的股票支付A系列應計股息，前提是此類股票的持有者已選擇接受本節第1節適用小節規定的當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.6應計首輪股息。自A系列優先股的任何股票發行之日起及之後，A系列優先股的該股票應按5%(5.0%)的年利率應計股息，其總和為(I)A系列原始發行價(在有關該類別或系列的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下須作適當調整)加上(Ii)應計但未支付的所有股息(A系列應計股息？)。系列A 應計股息應逐日累積，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何資金可合法用於支付股息，並應是累積的。所有A系列應計股息應在每個股利支付日以現金支付，但僅限於(I)支付所有G系列應計股息、F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息、C系列應計股息、B-2系列應計股息、B-1應計股息和B系列應計股息，在每一種情況下，均應在該股息支付日和 (Ii)合法可用資金範圍內支付，或在本協議所述清算事件發生時視為清算事件或轉換；然而，A系列優先股的大多數流通股持有人可自行決定並代表A系列優先股的所有持有人，在向公司董事會發出通知前十(br})天不支付A系列應計股息的全部或任何部分。如果A系列應計股息的任何部分因上述選擇或其他原因而未在股息支付日期支付，則A系列應計股息中未支付的部分將在適用的股息支付日期累積和複合，無論是否由公司董事會宣佈。A系列優先股股票的所有A系列應計股息應優先於任何普通股或公司任何其他類別或系列股本在支付股息方面優先於A系列優先股股票的任何股息，除本規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或在進行任何其他分配或贖回之前支付。對於普通股股份(普通股應付普通股股息除外)或公司在支付股息方面低於A系列優先股的其他類別或系列股本。

1.7優先股股息。除第1.1節、第1.2節、第1.3節、第1.4節、第1.5節或第1.6節規定的股息或普通股應付普通股股息外，公司不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列公司股本的任何股息，除非(除獲得本重新發行的證書其他部分所要求的任何同意外)當時已發行的優先股的持有人應首先收到或同時收到：優先股每股流通股的股息，其數額至少等於：(I)如屬普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則每股優先股的股息將等於(A)該類別或系列每股應支付的股息(如適用)的乘積，如適用，猶如所有該類別或系列的股份均已轉換為普通股，及(B)優先股轉換後可發行的普通股股數，在每一種情況下，以有權收取股息的持有人的記錄日期計算或(Ii)如屬任何

不能轉換為普通股的類別或系列，按優先股每股比率確定：(A)將該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該類別或系列股本的原始發行價格(如發生任何股票股息、股票拆分、合併或與該系列相關的其他類似資本重組，則須進行適當調整)，以及(B)將該部分乘以等於A系列原始發行價、B系列原始發行價、B-1系列原始發行價的金額，B-2系列原始發行價、C系列原始發行價、D系列原始發行價、E系列原始發行價、F系列原始發行價、G系列原始發行價或G系列原始發行價；但如本公司於同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則根據第1.7節支付予優先股持有人的股息，應以可產生最高優先股股息的該類別或系列股本的股息計算。

1.8原始發行價。就本重新聲明的證書而言，(I)A系列原價發行價？指A系列優先股每股1.00美元，在本協議提交日期後，(Ii)A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整。B系列原始發行價？指B系列優先股每股1.8605美元，在本申請日期後B系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整，(Iii)B系列優先股：B系列-1原版發行價？指B-1系列優先股每股4.00美元，在B-1系列優先股在本申請日之後發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整，(Iv)B系列-2原始發行價？指B-2系列優先股每股7.1579美元，在B-2系列優先股在本申請日期後發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。(V)B-2系列優先股C系列原始發行價？指C系列優先股每股7.1579美元，在本申請日期後發生與C系列優先股有關的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組時，須在適當調整，(Vi)D系列原始發行價？係指D系列優先股每股9.3739美元，在D系列優先股在本申請日期後發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。 (Vii)E系列原版價格？指E系列優先股每股16.7428美元，在E系列優先股的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，在本申請日期後適當調整，(Viii)F系列原始發行價？指F系列優先股每股24.7596美元，在F系列優先股在本申請日期後發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當的調整，(Ix)G系列原版價格？指G系列優先股每股38.3524美元，在本申請日期後發生任何股息、股票拆分、合併或關於G系列優先股的其他類似資本重組的情況下進行適當調整和(X)G-2系列原版價格？指G-2系列優先股每股57.3069美元，在本申請日之後發生任何有關G-2系列優先股的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組時，將進行適當調整。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件(定義見下文)，公司可供分配給股東的收益或資產應分配如下：

2.1向G-2系列優先股持有人支付優先付款。持有當時已發行的G-2系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付，然後再向因其所有權而持有的G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股的持有人支付任何款項。每股金額等於(I)1.0倍G-2系列原始發行價，加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，如果G-2系列優先股的所有股票根據第4節被轉換為有投票權的普通股時應支付的每股金額(根據本句就G-2系列優先股應支付的金額在下文中稱為G-2優先股G系列-2清算金額？)。如果在任何此類清算、公司解散或清盤或被視為清算事件發生時，公司可用於分配給股東的收益和資產應不足以向G-2系列優先股持有人支付他們根據本2.1條有權獲得的全額款項，G-2系列優先股的持有者在任何可供分配的收益和資產的任何分配中，應按比例按比例分享可供分配的收益和資產，如已全額支付所有應於或就該等股份支付的金額，則在分配時應就其持有的股份支付相應的金額。

2.2向G系列優先股持有人支付優先款項。在根據第2.1節規定必須支付給G-2系列優先股持有人的所有優先金額支付後，持有G系列優先股的股東有權在向F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股因其所有權原因，每股金額等於(I)G系列原始發行價的1.0倍，加上G系列應計但未支付的任何股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果G系列優先股的所有股票在緊接上述清算前根據第4條轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額，解散，清盤或被視為清盤事件(根據這句話，關於G系列優先股的應付金額在下文中稱為G系列清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的收益和資產不足以支付G系列優先股持有人根據本第2.2條有權獲得的全部金額，則G系列優先股持有人應按比例分享任何可供分配的收益和資產

如果就該等股份或與該等股份有關的所有應付款項已悉數支付，則按比例分派該等股份於有關分派時應支付的相應金額。

2.3向F系列優先股持有人支付優先款項。根據第2.1節和第2.2節的規定，在支付所有需要支付給G-2系列優先股和G系列優先股持有人的優先金額後，F系列優先股的持有者有權在向E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B系列優先股、B-1優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股由於其所有權，每股金額等於(I)F系列原始發行價的1.0倍，加上F系列應計但未支付的任何股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或 (Ii)如果F系列優先股的所有股票在緊接上述清算、解散之前根據第4條轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額，清盤或被視為清算事件(根據這句話，關於F系列優先股的應付金額在下文中稱為F系列清算金額？)。如果在任何此類清算、公司解散或清盤或被視為清算事件發生時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以向F系列優先股持有人支付他們根據第2.3條有權獲得的全額，則F系列優先股持有人應按比例在任何可供分配的收益和資產的任何分配中按比例分享可供分配的收益和資產，如果就該等股份支付的所有款項或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則公司可供分配給股東的收益和資產將不足以支付。

2.4向E系列優先股持有人支付優先款項。在按照第2.1、2.2和2.3節規定必須支付給G-2系列優先股、G系列優先股和F系列優先股持有人的所有優先金額支付後，持有當時已發行的E系列優先股的股東有權在向D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股因其所有權而支付的每股金額，相當於(I)E系列原始發行價的1.0倍，加上E系列應計但未支付的任何股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果E系列優先股的所有股票在緊接上述清算、解散之前根據第4條被轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額，清盤或被視為清盤事件事件(根據這句話，關於E系列優先股的應付金額在下文中稱為E系列清算額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以支付E系列優先股持有人根據本第2.4條有權獲得的全部金額，則E系列優先股持有人應按比例在可供分配的收益和資產的任何分配中按比例分享可供分配的收益和資產，如果就該等股份支付的所有款項或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則公司可供分配給股東的收益和資產應按比例支付。

2.5向D系列優先股持有人支付優先款項。根據第2.1節、第2.2節、第2.3節和第2.4節的規定，在支付需要支付給G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股和E系列優先股持有人的所有優先金額後，D系列優先股的持有者有權在向C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股由於其所有權，每股金額等於(I)D系列原始發行價的1.0倍，加上D系列應計但未支付的任何股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果D系列優先股的所有股票根據緊接該清算、解散之前的第4條被轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額，清盤或被視為清盤事件(根據這句話就D系列優先股支付的金額在下文中稱為D系列清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的收益和資產不足以支付D系列優先股股東根據本第2.5條有權獲得的全額款項，則D系列優先股持有人應按比例在收益和可供分配的資產的任何分配中按比例分享收益和可供分配的資產，如果這些股份的所有應付金額已全部付清，則可供分配給股東的收益和資產應按比例分配。

2.6向C系列優先股持有人支付優先款項。在按照第2.1、2.2、 2.3、2.4和2.5節規定支付給G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和D系列優先股持有人的所有優先股金額支付後，持有當時已發行的C系列優先股的股東有權在向B-2系列優先股、B-1系列優先股的持有人支付任何款項之前，有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付。B系列優先股、A系列優先股或普通股因其所有權原因，每股相當於C系列原始發行價的1.0倍，加上任何C系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息(根據本句就C系列優先股應支付的金額在下文中稱為C系列清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以支付C系列優先股持有人根據第2.6條有權獲得的全部金額，則C系列優先股持有人應按比例在收益和資產的任何分配中按比例分享可供分配的收益和資產，否則，如果就該等股份應支付的所有金額均已全額支付，則在分配時應就其持有的股份支付。

2.7向持有B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股的持有人支付優先付款。在按照第2.1、2.2、 2.3、2.4、2.5和2.6節規定必須支付給系列G-2優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的所有優先股金額支付後，持有B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股的股東有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付。在因A系列優先股或普通股持有人擁有A系列優先股或普通股而向其支付任何款項之前，應支付相當於(I)B-2系列優先股每股股票的金額，以(A)1.0倍B-2系列原始發行價的較大者，加上B-2系列應計但未支付的任何股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(B)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為發生清算事件之前，B-2系列優先股的所有股份根據第4節轉換為有投票權普通股時應支付的每股金額(根據本語句就B-2系列優先股應支付的金額在下文中稱為B-2系列清算金額)， (Ii)對於B-1系列優先股的每股，(A)1.0倍於B-1系列原始發行價，加上任何B-1系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(B)在緊接上述清算、解散之前，如果B-1系列優先股的所有股票根據第4條被轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額，清盤或被視為清盤事件(根據這句話就B-1系列優先股支付的金額在下文中稱為B-1系列清算金額(Iii)就B系列優先股而言，(A)1.0倍B系列原始發行價，加上任何B系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(B)在緊接該清算、解散、清盤或視為清算事件之前，如果B系列優先股的所有股份根據第4節被轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額(根據本句子就B系列優先股應支付的金額在下文中稱為B系列清算額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的收益和資產不足以向B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股的持有者支付他們根據第2.7條有權獲得的全部金額、B-2系列優先股的持有者、B-1系列優先股和B系列優先股在任何可供分配的收益和資產的任何分配中按比例分享可供分配的收益和資產，如果該等股份的所有應付金額均已全額支付，則在分配時應就其持有的股份支付相應的金額。

2.8向A系列優先股持有人支付優先款項。根據第2.1節、2.2節、2.3節、2.4節、2.4節、2.5節、2.6節和2.7節的規定，在支付要求支付給G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1優先股和B系列優先股持有人的所有優先股後，持有當時已發行的A系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付，然後再向普通股持有人支付因其所有權而支付的金額，按

相當於以下兩者中較大者的股份：(I)A系列原始發行價的1.0倍，加上任何A系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，如果A系列優先股的所有股份根據第4節被轉換為有投票權的普通股，則每股應支付的金額(根據本句就A系列優先股應支付的金額以下稱為A系列優先股首輪清盤金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以支付A系列優先股持有人根據本條款2.8條有權獲得的全部金額，則A系列優先股持有人應按比例在任何收益和資產分配中按比例分享可供分配的收益和資產，如果就該等股份支付的所有款項或與該等股份有關的所有應付金額均已足額支付，則公司可供分配給股東的收益和資產應按比例分配。

2.9剩餘資產的分配。在根據第2.1節支付要求支付給G-2系列優先股持有人的所有優先金額、支付根據第2.2節要求支付給G系列優先股持有人的所有優先金額、支付根據第2.3條要求支付給F系列優先股持有人的所有優先金額、支付根據第2.4節要求支付給E系列優先股持有人的所有優先金額之後，支付第2.5節規定支付給D系列優先股持有人的所有優先金額，支付第2.6節規定支付給C系列優先股持有人的所有優先金額，支付第2.7節規定支付給B-2系列優先股、B-1系列優先股和第13系列優先股持有人的所有優先金額，以及支付根據第2.8節規定支付給A系列優先股持有人的所有優先金額。公司可供分配給股東的剩餘資產，如有，應在持有C系列優先股和普通股的股東之間分配。按比例基於每個此類持有人當時持有的股份數量，為此將C系列優先股的所有此類股份視為它們在緊接該清算事件或被視為清算事件之前已根據本重新簽署的證書轉換為普通股；然而，如果D系列優先股持有人本來有權獲得的總金額低於每股18.7478美元(根據任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組或類似事項進行調整)，則公司可供分配給其股東的剩餘資產(如果有)應在C系列優先股的股東之間分配(為此，不包括Eric P.Lefkofsky或Eric P.Lefkofsky直接或間接擁有或持有的任何實體在任何時間持有的C系列優先股的任何股份，指導這種實體的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式(？萊夫科夫斯基股票 ？)，無論萊夫科夫斯基的任何股票隨後是否被轉讓，也無論萊夫科夫斯基股票和普通股的後續持有人是誰，按比例基於每個此類持有人當時持有的股份數量，為此將C系列優先股的所有此類股份視為在緊接該清算事件或被視為清算事件之前已根據本重新發行的證書轉換為普通股。

2.10被視為清盤事件。

2.10.1定義。以下每個事件都應被視為被視為清盤事件-除非必備的優先股持有人(定義見下文)在任何此類事件的生效日期前至少10天向公司發出書面通知，另行選擇：

(A)公司為成立方的合併或合併(或公司的一家附屬公司為成立方，且公司依據該合併或合併發行其股本)或(Ii)公司出售或發行其有表決權的股份(不包括依據公司的慣常風險資本融資，而在緊接該項風險資本融資之前，公司已發行的股本股份的持有人(S)繼續持有股份，而該股份在緊接該項風險資本融資後仍佔至少多數)，已發行股本)，除第(I)或(Ii)款的情況外，涉及本公司或附屬公司的任何此類合併或合併，或由公司進行的任何此類出售或發行，其中在緊接該等合併或合併之前持有本公司已發行股本的持有人(S)繼續持有的股份，或轉換為或交換的股本股份，在緊接該項合併或合併後，至少佔多數的股份。(1)尚存或被合併的公司的已發行股本，或(2)如尚存或被合併的公司是緊接上述合併或合併後的另一公司的全資附屬公司，則為該尚存或被合併的公司的母公司，其比例和條款與緊接該合併或合併前的基本相同；或

(B)公司或公司的任何附屬公司在一次或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司及其附屬公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產或知識產權，或出售或處置公司的一個或多個附屬公司(無論是否合併或以其他方式)，如果公司及其附屬公司作為一個或多個整體的基本上所有資產或知識產權均由這些附屬公司持有，則屬例外。獨家許可或其他處置是給公司的全資子公司。

(C)儘管有前述第2.10.1(A)款和第2.10.1(B)款的規定，(I)此類交易或一系列關聯交易(包括通過合併、合併、資本重組、重組、出售證券或其他方式)不會單獨實現公開發行被視為清盤事件，及(Ii)被視為清盤事件不包括本公司或其任何附屬公司為為本公司或其附屬公司籌集資本而在真誠交易中純粹發行有投票權證券而進行的任何此類交易，而緊接該交易前已發行的本公司股本股份持有人(S)繼續持有緊接該交易後按投票權計算佔股本已發行股份至少多數的股份。3.公開發行？指本公司(或其任何繼承人，不論是通過合併、轉換、合併、資本重組、重組或其他方式)根據有效的

註冊聲明證券法？(定義為修訂後的1933年證券法及其適用的規則和條例，以及此類法規、規則或條例的任何繼承者；本文中對證券法特定部分、規則或規定的任何提及應被視為包括未來法律的任何相應規定)，以表格S-1或S-3(或證券交易委員會採用的任何繼承者泡沫)提交給美國證券交易委員會；但下列情況不應被視為公開發售：(I)與合併或收購相關並作為其代價的任何普通股證券的發行，以及(Ii)作為激勵或補償計劃、協議或安排的一部分，向公司或其任何子公司或其他人員的員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供者發行普通股證券或收購普通股證券的權利。

為免生疑問，第2.10.1節或本重複證書的其他部分中包含的任何內容(除青少年和第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8或3.9節的條件(如果適用)外)均不得要求G-2系列優先股、作為單獨類別投票、G系列優先股、作為單獨類別投票、F系列優先股、作為單獨類別投票、E系列優先股、作為單獨類別投票的流通股持有人的同意或批准。作為單獨類別投票的D系列優先股的股票，或作為單獨類別投票的C系列優先股的股票，以實現被視為清算事件。

2.10.2實施被視為清盤事件。

(a)公司無權實施第2.10.1（a）節中提到的視為清算事件，除非該交易達成合並或合併協議或計劃（附件合併協議？)規定，應支付給公司股東的對價應根據第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9條在公司股本的持有人之間分配。

(B)在發生第2.10.1(A)或2.10.1(B)節所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後90天內根據DGCL解散公司，則(I)公司應不遲於被視為清算事件後第90天向每一優先股持有人發出書面通知，告知該等持有人根據下列第(Ii)款的規定其權利(以及為確保該權利所需滿足的條件)，和(Ii)除非(A)G-2系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(B)G系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(C)F系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(D)E系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(E)D系列優先股至少60%(60%)的流通股持有人，作為單獨類別投票；(F)C系列優先股流通股至少60%(60%)的持有人，作為單獨類別投票；及(G)B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的多數流通股持有人，作為一個單獨類別投票，按本重複證書中規定的投票權衡量，在不遲於該被視為清算事件發生後120天內向公司提交的書面文書中另有要求，公司應使用公司就該被視為清算事件收到的對價(扣除與該事件相關的任何留存負債

出售的資產或獲得許可的技術)，連同公司可供分配給股東的任何其他資產，在特拉華州管理向股東分配的法律允許的範圍內(可用收益在該等被視為清盤事件後的第150天，贖回所有已發行的優先股，每股價格等於G系列清算額、G系列清算額、F系列清算額、E系列清算額、D系列清算額、C系列清算額、B-2清算額、B-1清算額、B系列清算額或A系列清算額(視情況而定)。儘管有上述規定，但根據前款規定進行贖回的，如果可用資金不足以贖回所有已發行的優先股，本公司應按照與支付G-2系列清算額、G系列清算額、F系列清算額、E系列清算額、D系列清算額、C系列清算額、B-2清算額、B-1清算額、B系列清算額或A系列清算額的優先順序，贖回每位S持有的優先股。並將根據管理向股東分配的特拉華州法律，儘快合法贖回剩餘股份。第2.10.2(C)、2.10.2(D)和2.10.2(E)節的規定適用於根據第2.10.2(B)節贖回優先股。在第2.10.2(B)節規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因該被視為清算事件而收到的對價，但用於支付與該被視為清算事件有關的費用或在正常業務過程中發生的費用除外。為免生疑問，在優先股贖回之日之後，根據特拉華州法律，與該被視為清算事件相關的任何額外可用收益可供S公司股東分配時，應按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9節的規定，在該優先股和普通股持有人之間分配該金額，如同贖回沒有發生一樣。而優先股的每股價格應增加至相當於在贖回該優先股股份(優先股)之日有額外可用收益可供分配給公司股東的情況下應支付給該等持有人的每股價格。額外的贖回價格？)。本公司應立即向前優先股持有人支付任何額外贖回價格，以根據特拉華州法律將該金額分配給本公司的S股東。

(C)為實施第2.10.2(B)節所述的贖回，本公司應發出強制性贖回的書面通知(贖回通知在贖回日期前不少於40天向優先股記錄持有人發送)。每份贖回通知應註明：

(I)公司須於贖回通知所指明的贖回日期贖回持有人所持有的G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1優先股、B系列優先股及A系列優先股的股份數目；

(Ii)贖回日期及贖回價格；

(3)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1節確定)；以及

(Iv)持有人須在指定地點以方式向本公司交出代表將贖回的優先股股份的一張或多張證書。

如果公司在向優先股持有人遞交贖回通知之日起20天或之前收到該持有人的書面通知，表明該持有人選擇不贖回本節第2.10.2節規定的優先股，則在公司收到該通知時登記在該持有人名下的優先股股份應在此後為 S排除的股份。-不包括在內的股份不得根據本第2.10.2節贖回或贖回，無論是在該贖回日期或之後。

(D)在適用的贖回日期或之前，每名將於該贖回日期贖回的優先股股份持有人，除非該優先股持有人已行使第4條所規定的轉換該等股份的權利，否則須將代表該等股份的一張或多張股票(或如該註冊持有人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書誓章及一份遺失的證書誓章及協議)交回本公司，以就因該股票被指稱遺失、被盜或毀壞而向本公司提出的任何申索向本公司作出賠償，按贖回通知所指定的方式及地點支付，而該等股份的贖回價格隨即須支付予在一張或多張股票上以其擁有人的名義出現的人士的指示。如果贖回證書所代表的優先股的股份少於全部，則應立即向該持有人發出代表未贖回的優先股的新證書。

(E)如贖回通知已妥為發出，而如於適用的贖回日期贖回將於該贖回日期贖回的優先股股份時應付的贖回價格已支付或提交付款或存放於獨立的付款代理，以便及時支付，則儘管證明任何如此要求贖回的優先股股份的股票並未交出，有關該等優先股股份的股息應於該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利應於贖回日期後隨即終止，但持有人只有權收取贖回價格(包括不時的額外贖回價格，如有的話)而不收取利息。

2.10.3被視為已支付或已分發的金額。如果在第二節規定的視為清算事件中被視為已支付或分配的金額是以現金以外的財產支付或分配的，則此類財產的公平市場價值確定如下：

(A)不受投資函件或其他類似自由市場限制的證券，

(I)如果在證券交易所交易，其價值應被視為該證券在該交易所或市場上的收盤價在截至該交易結束前三天止的30個期間內的平均值；

(Ii)如交易活躍，非處方藥，該價值應被視為在該交易結束前三天結束的30天期間內的平均收盤價；或

(Iii)如沒有活躍的公眾市場，則其價值為董事會真誠釐定的公平市場價值。

(B)受投資函或其他類似自由市場限制的證券的估值方法(僅因股東S聯營公司或前聯營公司身份而產生的限制除外)應考慮到(由董事會真誠地確定的)相對於根據上文第(A)款確定的市值的適當折讓，以反映其大致的公平市場價值

2.11或有對價和賠償。在發生被視為清算事件的情況下，除非(A)G-2系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(B)G系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(C)F系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(D)E系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(E)D系列優先股至少60%(60%)的流通股持有人，作為單獨類別投票；(F)C系列優先股至少60%(60%)流通股的持有人，作為單獨類別投票，以及(G)B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的多數流通股持有人，按照本重複證書中規定的投票權衡量的一個單一類別的投票權(第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條所述的持有人，統稱為必備優先股持有人？)，以其他方式書面批准，如果與被視為清算事件有關的應付給公司股東的任何部分代價僅在滿足或有事項時支付，或被置於託管、預留或其他類似賬户以確保股東的賠償義務(該代價，？其他注意事項)，關於該被視為清算事件的最終協議應規定：(A)不屬於額外對價的部分初步考慮A)應按照本條例第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9條在公司股本持有人中分配，如同初始代價是與該被視為清算事件有關的唯一應付代價一樣；及(B)在該被視為清算事件最初結束後變為應付或可分配給公司股東的任何額外代價，應嚴格按照第2.1、2.2、2.2條在公司股本持有人之間分配。2.3、 2.4、2.5、2.6、2.7、2.8及2.9，在計及之前根據本協議第2.1、2.2、 2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8及2.9條向本公司股東支付的任何初步代價後。關於支付此類額外對價，如果G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股

如果G-2系列優先股、G系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1優先股、B系列優先股或A系列優先股在緊接被視為清算事件初始結束前轉換為普通股，且G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1優先股、B系列優先股或A系列優先股在緊接被視為清算事件初始結束前轉換為普通股，且G系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、在支付額外的對價後，E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1優先股、B系列優先股或A系列優先股將從被視為清算事件中獲得更大的總對價，然後應向G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2優先股、B-1優先股、B系列優先股的持有人支付額外對價，A系列優先股或普通股根據本協議第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9節考慮該等視為轉換(視何者適用而定)，並在計及根據本協議第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9條向優先股持有人支付的任何初步代價後。

3.投票。

3.1一般規定。在任何公司股東會議上提交給公司股東以供其採取行動或審議的任何事項(或以股東書面同意代替會議)，(A)G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股的每名流通股持有人，和A系列優先股有權投出的投票數等於該股東持有的普通股可轉換成的有表決權的普通股的總股數，根據當時此類股票的當前轉換價格(定義見下文)，截至確定有權就該事項投票的股東的記錄日期，和(B)B系列優先股的每名流通股持有人有權投下的表決權等於以下乘積：(I)根據當時的換股價格(定義見下文)，該持有者持有的可轉換成的有表決權普通股的整股股數乘以(Ii)十(10)。除法律或本證書的其他規定外，優先股持有者應與有投票權普通股持有者作為一個類別一起投票。

3.2董事選舉。

3.2.1作為單獨類別投票的C系列優先股的記錄持有人有權選舉公司的一名董事 (1)。B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和有表決權普通股的股票登記持有者，根據本證書規定的投票權作為一個類別一起投票，有權選舉公司六(6)名董事。B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股的股票記錄持有人

和投票普通股按本重複證書中規定的投票權作為一個類別一起投票，有權選舉公司的兩(2)名非公司僱員的董事。有投票權的普通股和優先股(根據本重新修訂的證書規定的投票權作為一個單一類別一起投票)的記錄持有人有權選舉公司剩餘的每一名董事。公司董事會因法定董事人數增加而產生的空缺和新增職位，可由持有至少過半數投票權普通股的股東批准填補。

3.2.2按照第3.2.1節的規定選出的任何董事可由有權選出該董事的類別或系列股本的持有人在正式為此目的而召開的股東特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票後，才可在無因情況下被撤職。如果持有股本的股東未能選出足夠數量的董事來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，根據本第3.2節的規定，他們有權單獨投票並作為一個單獨的類別，那麼任何沒有如此填補的董事職位將保持空缺，直到有權享有該董事的持有人通過投票或書面同意代替會議選出人填補該董事職位；除有權選舉一人擔任董事職務的公司股東外，公司股東不得擔任此類董事職務，投票方式為獨家投票，並作為單獨的類別和系列。在為選舉或罷免董事而舉行的任何會議上，有權選舉有關董事的類別或系列的大多數流通股的持有人親自或由受委代表出席構成投票有關董事的法定人數。除第3.2節另有規定外，由該級別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺，只能通過有權選舉該董事的該級別或系列的持有人的投票或書面同意來填補。

3.3系列G-2優先股保護條款。只要G-2系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新頒發的證書所要求的任何其他投票權外)獲得當時已發行的G-2系列優先股的多數股份持有人的書面同意或投贊成票的情況下，以書面形式或在會議上投票(視情況而定)作為單一類別進行任何下列行為或交易，未經該等同意或投票而達成的任何該等行為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果：

3.3.1修改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款，以使對G-2系列優先股或其持有人的權利、優先權、特權和限制、資格或限制產生不利影響的方式 (為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份的權利優先於或優先於或平價通行證具有G-2系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對G-2系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正案)；或

3.3.2增加G-2系列優先股的法定股數或增發G-2系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何G-2系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行除G-2系列優先股以外的任何優先股)。

3.4 G系列優先股保護條款。只要G系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重複證書所要求的任何其他投票外)獲得當時已發行的G系列優先股多數股票持有人的書面同意或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)為單一類別的情況下，進行下列任何行為或交易，而未經該等同意或投票而進行的任何此類行為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果：

3.4.1修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文，以對G系列優先股或其持有人在所有權方面的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響(但為免生疑問，以優先於或優先於或優先的權利設立、授權或發行任何優先股股份平價通行證具有G系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對G系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正)；或

3.4.2增加G系列優先股的法定股數或增發G系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何G系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行G系列優先股以外的任何優先股)。

3.5系列F優先股保護條款。只要F系列優先股的任何股份仍流通股，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新頒發的證書所要求的任何其他投票外)F系列優先股的多數已發行優先股的持有人以書面形式或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)作為單一類別作出書面同意或投贊成票的情況下，進行下列任何行為或交易，而未經該等同意或投票而達成的任何該等行為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：

3.5.1修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文，以對F系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響的方式 (但為免生疑問，設立、授權或發行具有優先於或優先於或優先的權利的任何優先股股份平價通行證對於F系列優先股的權利，優先股、特權和限制、資格或限制不得被視為構成對F系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正案)；或

3.5.2增加F系列優先股的法定股數或增發 F系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何F系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，本公司可設立、授權或發行F系列優先股以外的任何優先股)。

3.6 E系列優先股保護條款。只要E系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新發布的證書所要求的任何其他投票外)以書面形式或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)的大多數E系列優先股持有人的書面同意或贊成票的情況下，進行下列任何行為。而未經上述同意或表決而訂立的任何上述作為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：

3.6.1修改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文，以對E系列優先股或其持有人關於其所有權的權利、優先權、特權和限制、資格或限制產生不利影響(但為免生疑問，設立、授權或發行具有優先於或優先於或的權利的任何優先股股份平價通行證具有E系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對E系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正)；或

3.6.2增加E系列優先股的法定股數或增發E系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何E系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，本公司可設立、授權或發行除 E系列優先股以外的任何優先股)。

3.7 D系列優先股保護條款。只要D系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新發布的證書所要求的任何其他投票權外)以書面形式或在會議上投票(視情況而定)至少60%(60%)的D系列優先股當時已發行股份的持有人的書面同意或贊成票的情況下，進行下列任何行為。未經同意或投票而達成的任何此類行為或交易均為無效從頭算，沒有力量或效果：

3.7.1修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文，以對D系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響的方式(如

為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股，其權利優先於或平價通行證有了D系列優先股的權利、優先、特權和限制， D系列優先股的資格或限制不得被視為構成對D系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正案)；

3.7.2增加D系列優先股的法定股數或增發D系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何D系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行D系列優先股以外的任何優先股)；或

3.7.3批准或達成關於被視為清算事件的任何協議，或完成被視為清算事件，其中就D系列優先股每股支付的每股金額低於9.3739美元(經任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組等調整)。

3.8 C系列優先股保護條款。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新發布的證書所要求的任何其他投票外)以書面形式或在會議上投票(視情況而定)至少60%(60%)當時已發行的C系列優先股的持有人的書面同意或肯定投票的情況下，進行下列任何行為。未經上述同意或表決而達成的任何此類行為或交易均為無效從頭算，沒有力量或效果：

3.8.1修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何規定，以對C系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響的方式(但為免生疑問，設立、授權或發行具有優先於或優先權利的任何優先股的任何優先股平價通行證具有C系列優先股的權利、優先權、特權和限制、資格或限制，不應被視為構成對C系列優先股的權利、優先權、特權和限制產生不利影響的修正案)；或

3.8.2增加C系列優先股的法定股數或增發C系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何C系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行除C系列優先股以外的任何優先股)。

3.9其他優先股保護條款。只要B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新發布的證書所要求的任何其他投票外)書面同意或贊成票的情況下進行下列任何事情

持有B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的至少大多數當時已發行股票的持有人，以書面形式或在會議上投票的方式同意或投票(視情況而定)作為一個類別，以本重新公佈的證書中規定的投票權衡量，未經同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果：

3.9.1修改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文，以使對B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股或其持有人的權利、優先權、特權和限制、資格或限制產生不利影響的方式(條件是，為免生疑問，設立、授權或發行任何具有優先於或優先於或優先於B-2優先股、B-1優先股、B系列優先股和A系列優先股的優先股的任何優先股的股份平價通行證具有B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股的權利、優先權、特權和限制、資格或限制，不應被視為構成對B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正；或

3.9.2增加B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股的授權股數，或增發B-2系列優先股、B系列B-1優先股、B系列優先股或A系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的B-2系列優先股、B-1優先股、B系列優先股或A系列優先股的任何股份的任何證券或權利)(但為免生疑問，本公司可：授權或發行除B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股以外的任何優先股)。

4.可選轉換。優先股持有者應擁有以下轉換權( )轉換權):

4.1轉換的權利。

4.1.1換算率。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可在任何時間和不定期轉換為投票權普通股的已繳足且不可評估的股份，而無需持有人支付額外的對價換算庫存通過將該系列優先股的原始發行價除以在轉換時生效的該系列優先股的轉換價格(定義見下文)而確定。《The 》折算價格？每一系列優先股的初始發行價應指該系列優先股在本申請日生效的原始發行價。該初始換股價及優先股可按比率轉換為換股股份的比率，將按以下規定作出調整。

4.1.2轉換權終止。如果根據第6節發出贖回G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股的任何股票的通知，

指定贖回的股份的換股權利於指定贖回日期前最後一整天營業結束時終止，除非適用的贖回價格在該贖回日未悉數支付，在此情況下，該等股份的換股權利將繼續，直至該價格悉數支付為止。如公司發生清盤、解散或清盤或被視為清盤事件，換股權利將於優先股持有人就該事件可分派的任何該等款項支付日期前最後一整天營業結束時終止。

4.2零碎股份。轉換優先股時，不得發行轉換股票的零碎股份。本公司須支付相當於董事會真誠釐定的零碎股份乘以普通股公平市價的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。零碎股份是否可於該等轉換後發行，應根據持有人於轉換為轉換股份時所持有的優先股股份總數及該轉換可發行的轉換股票股份總數而釐定。

4.3轉換力學。

4.3.1改裝通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為轉換股股份，該持有人須交出該等優先股股份的一張或多張證書(或如該登記持有人指稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書誓章及公司可合理接受的協議，以就因該證書被指遺失、被盜或毀壞而向本公司提出的任何索償向本公司作出賠償)。向優先股的轉讓代理辦公室(或如果公司作為其本身的轉讓代理，則到公司的主要辦事處)，以及書面通知，該持有人選擇轉換該證書所代表的全部或任何數量的優先股，以及(如果適用)視情況而定的任何情況。該通知應註明該持有人S的姓名或該持有人希望發行股票或轉換股票的代名人的姓名。如果公司要求，為轉換而交出的證書應由註冊持有人或其書面授權的正式授權人以令公司滿意的形式簽署或附有一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(或公司作為自己的轉讓代理)收到此類證書(或遺失的證書、宣誓書和協議)和通知之日的營業結束即為轉換的時間。轉換時間換股證書所代表的股份轉換後可發行的換股股份應被視為已發行，並於該日期登記在案。本公司應在轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快(I)向優先股持有人或其代名人發出一份或多份證書，説明根據本條款轉換後可發行的轉換股票的全部股份數量，以及交回的證書所代表的未轉換為轉換股票的優先股數量(如果有)的證書，(Ii)以現金支付第4.2節規定的金額，以代替可在該轉換後發行的轉換股票的任何一小部分。以及(3)支付轉換後優先股股份的所有已申報或應計但未支付的股息(包括但不限於所有應計但未支付的G系列應計股息，F系列

應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息、C系列應計股息、B-2系列應計股息、B-1應計股息、B系列應計股息或A系列應計股息)。

4.3.2股份保留。當優先股尚未發行時，公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權的有表決權普通股的數量應不時足以實現所有已發行優先股的轉換；如於任何時間，投票權普通股的法定未發行股份數目不足以轉換所有當時已發行的優先股，則公司應採取必要的公司行動，將其已發行但未發行的投票權普通股股份(視屬何情況而定)增加至足以達致該等目的的股份數目，包括(但不限於)盡最大努力取得股東對本重新發行股票所作任何必要修訂的必要批准。在採取任何會導致轉換價格低於優先股轉換後可發行的投票權普通股當時面值的調整之前，公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使公司能夠以該調整後的轉換價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的投票權普通股。

4.3.3轉換的效果。所有已按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即終止及終止，惟其持有人有權收取轉換股份作為交換、收取款項以代替在第4.2節規定的轉換後可發行的任何零碎股份，以及收取已宣派但尚未支付的任何股息。任何如此轉換的優先股股份將予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

4.3.4不作進一步調整。於任何該等轉換後，任何已申報或應計但未支付的優先股股息或轉換後交付的轉換股票的任何已申報或應計但未支付的股息，均不得對轉換價格作出調整。

4.3.5税種。公司應支付因根據本第4款轉換優先股股份而發行或交付轉換股票而可能需要繳納的任何及所有發行及其他類似税款。但是，公司無需就發行和交付轉換股票所涉及的任何轉讓以如此轉換的優先股的股票登記名稱以外的名稱支付任何可能應支付的税款。除非提出要求的個人或實體已向本公司繳付任何該等税款，或已令本公司滿意地確定該等税款已繳交，否則不得發出或交付任何該等税款。

4.4針對稀釋問題調整轉換價格。

4.4.1特殊定義。就本條第七條而言，應適用下列定義：

(a) 選擇權？指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(b) 原始發行日期系列優先股是指該系列優先股的第一股發行日期。

(d) 普通股增發股份？指公司在G-2系列優先股最初發行日期後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券(第(1)和(2)條，統稱為可轉換證券而視為發行的普通股)。獲豁免證券):

(I)作為優先股股息或分派發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(2)第4.6、4.7、4.8或4.9節所述因普通股的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(3)轉換或行使期權、可轉換證券或其他權利以取得公司證券而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Iv)根據董事會批准的股權激勵計劃、協議或安排，向公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行的無投票權普通股或期權；

(V)根據董事會批准的債務融資、設備租賃或房地產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(6)根據董事會核準的交易，為提供貨物或服務而向供應商或第三方服務提供者發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Vii)根據公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或根據合資協議收購另一公司而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，只要該等發行得到董事會的批准；

(Viii)因贊助研究合作、技術許可、開發、OEM、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(Ix)因被視為清盤事件而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；或

(X)在符合資格的公開發行中出售給公眾的普通股股份(定義見第5.1.1節)。

4.4.2不調整折算價格價格。在A系列轉換中沒有調整(A)。如果公司收到A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股和B-2系列優先股的多數流通股持有人的書面通知，按照本重新發行的證書中規定的投票權作為一個單一類別一起投票，則價格、B系列轉換價格、B-1轉換價格或B-2轉換價格(視具體情況而定)應作為額外普通股發行或被視為發行普通股的結果而作出。(B)如果公司收到持有至少60%(60%)的C系列優先股的持有人的書面通知，則C系列轉換價格應因發行或當作發行額外普通股而計算；(C)如果公司收到持有至少60%(60%)的D系列優先股的持有人的書面通知，則D系列轉換價格應因發行或當作發行額外普通股而計算，(D)E系列換股價格應因發行或當作發行普通股而支付如果公司收到E系列多數已發行優先股持有人的書面通知，(E)系列換股價格應因發行或視為發行額外普通股而支付或被視為如果公司收到F系列優先股當時已發行股份的多數持有人的書面通知，(F)在G系列換股中，如果公司收到G系列大多數已發行優先股的持有人的書面通知，應根據發行或當作發行普通股的結果計算換股價格；以及(G)如果公司分別收到G-2系列優先股的多數已發行流通股的持有人的書面通知，則G-2系列換股價格應因發行或當作發行普通股的結果而計算。同意不會因發行或視為發行該等增發普通股而作出該等調整，該等增發普通股可作前瞻性或追溯性選擇，一般或在特定情況下適用。

4.4.3視為增發普通股。

(A)如果本公司在G-2系列優先股最初發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有者確定一個創紀錄的日期，則普通股的最高股數(如相關文書所述，假設滿足可行使的任何條件，於行使該等購股權或(如屬可轉換證券及其期權)或(如屬可轉換證券及其期權)轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股，應被視為於有關發行時已發行的普通股額外股份，或如該記錄日期已予確定，則於該記錄日期當日收市時視為額外發行的普通股。

(B)如果任何期權或可轉換證券的發行導致根據第4.4.4節的條款對轉換價格進行調整，由於根據該等期權或可轉換證券的條款對該等條款進行了修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)，以規定(I)在行使時可發行的普通股數量的任何增加或減少，任何該等購股權或可換股證券的轉換及/或交換，或(2)該等行使、轉換及/或交換時應付予本公司的對價的任何增加或減少，則在該等增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或出現記錄日期)計算的適用換股價應重新調整至該等經修訂條款於該等購股權或可換股證券的原定發行日期生效時應獲得的換股價。儘管有上述規定，根據本條款(B)作出的任何再調整並不會令換股價增加至超過以下兩者中較低者：(I)因發行該等購股權或可換股證券而於緊接最初調整前生效的適用換股價，或(Ii)因發行任何額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行額外普通股除外)而產生的適用換股價。

(C)任何期權或可轉換證券(不包括本身為獲豁免證券的期權或可轉換證券)的條款，而該等期權或可轉換證券的發行並未導致根據第4.4.4節的條款調整適用的轉換價格(因為受該條款限制的普通股額外股份的每股代價(根據第4.4.5節釐定)等於或高於當時有效的適用轉換價格，或因為該等期權或可轉換證券是在G-2系列優先股的最初發行日期之前發行的)，在G-2系列優先股的最初發行日期之後，由於根據該等期權或可轉換證券的規定對該等條款進行修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款而對該等條款進行的自動調整)，以規定(1)股票數量的任何增加

於行使、轉換或交換任何該等購股權或可換股證券時，或(2)因行使、轉換或交換任何該等購股權或可換股證券而向本公司支付的代價有所減少，則經修訂或調整的該等購股權或可換股證券及受其規限的額外普通股股份(按第4.4.3(A)節規定的方式釐定)應被視為已於有關增加或減少生效時已發行。

(D)任何未行使期權或未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)到期或終止，而該等期權或未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)根據第4.4.4節的條款調整至兑換價格時，適用的兑換價格須重新調整至從未發行該等期權或可轉換證券(或其部分)時所應獲得的兑換價格。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或在該等行使、轉換及/或交換時須向公司支付的代價，在該等購股權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但須根據其後的事件作出調整，對本第4.4.3節規定的適用換股價格的任何調整應在發行或修訂時根據該股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定 (任何後續調整應視為本第4.4.3節(B)和(C)款所規定的)。如果在該期權或可轉換證券發行或修訂時，無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量，或在該行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，則在該等發行或修訂時根據本第4.4.3節的條款對適用轉換價格進行的任何調整，應改為在首次計算該等股份數量和/或對價金額時進行(即使隨後進行調整)。為計算對適用轉換價格的此類調整，假設此類發行或修訂發生在首次計算此類時。

4.4.4增發普通股時的換股價格調整。如果公司在G-2系列優先股最初發行日期後的任何時間發行額外普通股(包括根據第4.4.3節視為已發行的額外普通股)，且沒有對價或每股對價低於緊接發行前生效的適用換股價格，則在發行的同時，換股價格應降至按照以下公式確定的價格(計算至最接近百分之一美分)：

CP₂=CP₁*(A+B)？(A +C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(a) CP₂？應指緊隨該等增發普通股後生效的適用換股價格；

(b) CP₁？應指緊接該等增發普通股之前有效的適用換股價格；

(d) B？應指如果該等額外普通股以等於CPI的每股價格發行(通過將公司就此類發行收到的總對價除以CP1而確定)，本應發行的普通股數量；以及

(e) C？指在該交易中發行的此類股額外普通股的數量。

4.4.5對價的確定。就本第4.4節而言，公司因增發任何普通股而收到的對價計算如下：

(A)現金和財產：這種對價應：

(I)如由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，但不包括因應計利息而支付或應付的款額。

(Ii)如由現金以外的財產組成，須按委員會真誠釐定的發行時的公平市價計算；及

(Iii)如額外普通股股份與本公司其他股份或證券或其他資產一併發行以供代價，而該等代價涵蓋兩者，則按董事會以誠意釐定的上述第(I)及(Ii)條所規定的有關代價的比例計算。

(B)期權和可轉換證券。根據與期權和可轉換證券有關的第4.4.3節，公司為額外發行的普通股收到的每股對價應通過除以確定：

(I)公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收取或應收的總金額(如有的話)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時，或如為可轉換證券行使該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時，公司須支付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的額外代價的最低總額，而不論其中所載的任何有關調整該等代價的規定)。

(Ii)在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就可轉換證券行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股最高股份數目(載於與該等普通股有關的文書中所載的最高普通股數目)。

4.5多個截止日期。如果本公司應於多於一個日期增發普通股，而該等增發普通股是一項交易或一系列相關交易的一部分，並導致根據第4.4.4節的條款調整適用換股價格，則在最終發行該等股票時，適用換股價格應重新調整，以使所有該等發行生效，猶如該等發行發生在首次發行當日一樣(且不會因該期間內任何該等後續發行而作出任何額外調整)。

4.6股票拆分和合並的調整。如本公司於G-2系列優先股最初發行日期後的任何時間或不時對已發行的有表決權普通股進行分拆，則緊接該分拆前有效的適用換股價將按比例減少，以使在轉換該系列每股股份時可發行的有表決權普通股的股份數目按比例增加，以配合已發行有表決權普通股總股數的增加。如果公司在G-2系列優先股最初發行日期後的任何時間或不時合併已發行的投票權普通股，則緊接合並之前的適用轉換價格應按比例增加，以便按比例減少在轉換該系列每股可發行的投票權普通股時可發行的投票權普通股數量，以按比例減少已發行的投票權普通股總數。根據本款作出的任何調整，應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。公司不得對已發行的有投票權普通股或無投票權普通股進行拆分或合併，而不對已發行的無投票權普通股或有投票權普通股進行相同的拆分或合併。

4.7對某些股息和分配的調整。如果公司在G-2系列優先股的原始發行日期之後的任何時間或之後，制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取表決普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分配的記錄日期，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的適用轉換價格應自該發行時間起降低，如果該記錄日期已確定，則自該記錄日期的營業結束時起，將當時有效的適用轉換價格乘以分數：

(1)其分子應為在緊接該項發行或在該記錄日期收盤前已發行並已發行的表決普通股的總股數。

(2)其分母為緊接該等發行或該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行的有表決權普通股股份總數，加上可在支付該等股息或分派時發行的普通股股份數目。

儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，但該股息並未全部支付，或該股息未在確定的日期進行充分分配，則應在該記錄日期交易結束時重新計算適用的換股價格，此後，應在實際支付該等股息或分配時，根據本款調整適用的換股價格。及(B)如優先股持有人同時收取股息或以其他方式分派股普通股，股息或分派數目相等於在該事件發生當日所有已發行的優先股已轉換為有投票權普通股時他們應收到的普通股股數，則不會作出該等調整。公司不得作出或發行或確定一個確定有表決權普通股或無表決權普通股(視情況而定)持有人的記錄日期，不得就有表決權普通股或無表決權普通股分別在增發普通股中支付的股息或其他分配，或未確定分別對無表決權普通股或有表決權普通股的持有者確定記錄日期的股息或其他分配作出或確定。每股無投票權普通股或有表決權普通股的增發股數分別與有表決權普通股或無表決權普通股的每股應付股數相同。

4.8其他股息和分派的調整。如果公司應在任何時間或在G-2系列優先股最初發行日期之後隨時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，應以公司的證券(有投票權的普通股股份就已發行普通股進行的分派除外)或以其他財產支付的股息或其他分派，且第1條的規定不適用於該等分紅或分派，則在每種情況下，優先股持有人應收到：在向有表決權普通股持有人分派股息或其他財產的同時，派發股息或其他分派證券或其他財產，股息或其他財產的金額相等於該等證券或其他財產的金額，如優先股的所有已發行股份於該事件發生日期已全部轉換為有表決權普通股的話，該等證券或其他財產的金額將會相同。公司不得作出或發行或確定一個確定有表決權普通股或無表決權普通股(視屬何情況而定)持有人的記錄日期，除非作出或發行或確定一個確定無表決權普通股或有表決權普通股持有人應分別就無表決權普通股或有表決權普通股支付的股息或其他分配的記錄日期。持有相同數量的公司證券或無投票權普通股或有表決權普通股的每股其他財產，分別為有表決權普通股或無表決權普通股的每股應付金額。

4.9合併或重組的調整等。根據第2.10節的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中有投票權的普通股(但不包括優先股)轉換為或交換證券、現金或其他財產(第4.4、4.7或4.8節涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併後，此後，每股優先股應可轉換為持有在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併前轉換為一股優先股後可發行的公司普通股的種類和數量的證券、現金或其他財產，以代替其在該事件之前可轉換成的有表決權普通股。在此情況下，就優先股持有人其後的權利及權益而言，應在適用本第4節的條文時作出適當調整(由董事會真誠決定)，以達致本第4節所載條文(包括有關換股價變動及其他調整的條文)在其後儘可能合理地適用於優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產。

4.10調整證書。根據本條第4款對適用換股價格進行每一次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快根據本條款計算該等調整或重新調整，並向每位優先股持有人提供一份列明該等調整或重新調整(包括優先股可轉換為的證券、現金或其他財產的種類及金額)的證書，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。在任何優先股持有人於任何時間提出書面要求後，本公司應在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，載明(I)當時有效的適用換股價，及(Ii)有投票權普通股的股份數目及於轉換優先股時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.11備案日期通知。在此情況下：

(A)公司須記錄其普通股(或其他股本或優先股轉換後當時可發行的證券)持有人的紀錄，以便有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或收取任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，

然後，在每一種情況下，本公司將向優先股持有人發送或安排發送一份通知，説明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的數額和性質，或(Ii)擬進行重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及擬確定的時間。其中，普通股(或在轉換優先股時可發行的該等其他股本或證券)的登記持有人應有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和交換性質。該通知應至少在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發送。

5.強制轉換。

5.1觸發事件。

5.1.1優先股。

(A)(I)根據經修訂的1933年證券法下的有效註冊聲明，以公司承諾承銷的公開發售方式向公眾出售投票權普通股股票，發行價不低於每股68.7683美元(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與投票權普通股有關的其他類似資本重組，則須進行適當調整)，導致公司在扣除承銷折扣和佣金之前獲得至少100,000,000美元的毛收入(A)符合條件的公開發行)，或(Ii)G-2系列優先股多數流通股持有人投票或書面同意指定的日期和時間，或事件發生的日期和時間，投票作為一個單獨的類別(投票或書面同意中指定的成交時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在本文中稱為系列G-2優先股強制轉換時間)，(A)G-2系列優先股的所有流通股應自動轉換為有表決權的普通股，在每種情況下，均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)公司不得重新發行此類股票。

(B)在(I)符合資格的公開招股結束，或(Ii)通過投票或G系列優先股多數流通股持有人書面同意指定的日期和時間或事件發生時，投票作為一個單獨類別(投票或書面同意中指定的結束時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在此稱為G系列優先股強制轉換時間(A)G系列優先股的所有流通股應按當時的有效轉換率自動轉換為有投票權普通股股票，(B)公司不得重新發行此類股票。

(C)在(I)符合資格的公開招股結束，或(Ii)F系列優先股過半數流通股持有人投票或書面同意所指明的日期和時間或事件發生時，作為一個單獨類別進行投票(該項結束的時間、所述日期和時間或所述事件的時間

這種表決或書面同意在本文中被稱為F系列優先股強制轉換時間(A)F系列優先股的所有流通股應自動轉換為有表決權的普通股，每種情況下均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)公司不得重新發行此類股票。

(D)在(I)符合資格的公開招股結束，或(Ii)通過投票或E系列優先股至少多數已發行股票持有人書面同意指定的日期和時間或事件發生時，作為一個單獨類別進行投票(該截止時間或在該投票或書面同意中指定的日期和時間或事件發生的時間在本文中稱為E系列優先股強制轉換時間(A)E系列優先股的所有流通股應按當時的有效轉換率自動轉換為有表決權的普通股股票，(B)公司不得重新發行此類股票。

(E)在(I)符合資格的公開招股結束，或(Ii)持有D系列已發行優先股至少60%(60%)的持有人投票或書面同意所指明的日期和時間或事件發生時，作為一個單獨類別進行投票(投票或書面同意中指定的結束時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在本文中稱為D系列優先股強制轉換時間 (A)D系列優先股的所有流通股應自動轉換為有表決權的普通股，在每種情況下，均按當時的有效轉換率進行轉換，以及(B)該等股票不得由本公司重新發行。

(F)在(I)符合資格的公開招股結束，或(Ii)持有至少60%(60%)C系列優先股已發行股份的持有人投票或書面同意指明的事件發生的日期和時間或事件發生時，作為單獨類別進行投票(該截止時間或指定的日期和時間或該投票或書面同意中指定的事件發生的時間在此稱為C系列優先股強制轉換時間(A)C系列優先股的所有流通股應按當時的有效轉換率自動轉換為有表決權普通股，且(B)該等股份不得由本公司重新發行。

(G)在(I)根據經修訂的《1933年證券法》下的有效註冊聲明，以不低於B-2系列原始發行價的發行價，以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售投票權普通股股票，導致公司在扣除承銷折扣和佣金之前獲得至少2,000萬美元的毛收入時，或(Ii)日期和時間或事件發生時，由B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的多數流通股持有人投票或書面同意指定的，作為一個單一類別一起投票，以本重複證書中規定的投票權衡量(投票或書面同意中指定的成交時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在本文中稱為 優先股強制轉換時間(A)B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的所有流通股應按當時的有效轉換率自動轉換為有投票權普通股，並且(B)公司不得重新發行此類股票。此外，B系列優先股的每股股應自動轉換

在出售、轉讓、質押或以其他方式處置有投票權普通股的任何合法或實益權益後，根據當時有效的轉換價格將其轉換為有投票權普通股的股份。無論是否有價值，也不論是自願的還是非自願的，或根據法律的實施(a？轉接B系列優先股持有人未經考慮向該持有人S的祖先、後代、兄弟姐妹或配偶，或主要為該等人士或該持有人的利益進行遺產規劃而設立的信託或其他實體轉讓；(Ii)B系列優先股持有人向另一位B系列優先股持有人或其受控關聯公司(定義見下文)轉讓；(Iii)向受控關聯公司轉讓；(4)(A)合夥按照其合夥人或前合夥人在合夥企業中的權益轉讓給其合夥人或前合夥人；(B)公司按照其全資子公司、其股東或前股東在本公司的權益轉讓；或(C)有限責任公司按照其成員或前股東在有限責任公司的權益轉讓給其成員的任何轉讓。就本《重申證書》而言，受控附屬公司對任何個人或實體而言，控制是指直接或間接由該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體，其中控制是指幷包括另一個人或實體的所有權或80%(80%)或更多有表決權的證券或其他有表決權的權益。

5.1.2無投票權普通股。根據修訂後的1933年《證券法》規定的有效登記聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售有投票權普通股股票的交易結束(完成交易的時間為本文所稱的無投票權強制轉換時間)，則每股無投票權股票應自動轉換為一(1)股有投票權的普通股。G-2系列優先股強制轉換時間、G系列優先股強制轉換時間、F系列優先股強制轉換時間、E系列優先股強制轉換時間、D系列優先股強制轉換時間、C系列優先股強制轉換時間、優先股強制轉換時間和無投票權強制轉換時間分別稱為強制換算時間 ？，視情況而定。

5.2程序要求。每一系列優先股和無投票權普通股的所有股票登記持有人應收到書面通知，説明適用的強制轉換時間以及根據本第5條為該系列優先股和無投票權普通股的所有此類股票指定的強制轉換地點。此類通知無需在強制轉換時間發生之前發送。在收到該通知後，持有該系列優先股和無投票權普通股的每名股票持有人應在通知指定的地點向本公司交出其持有的所有該等股份的一張或多張股票(或如該持有人聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書誓章及協議，以賠償本公司因該股票被指遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何申索)。如果公司提出要求，為轉換而交出的證書應由註冊持有人或其書面授權的代理人以公司滿意的形式背書或隨附一份或多份書面轉讓文書。根據5.1節轉換的優先股和無投票權普通股的所有權利，包括接收通知和投票的權利(如果有)(作為有投票權普通股的持有人除外)，將在適用的強制性條件下終止

轉換時間(儘管持有人未能在該時間或之前交出證書)，但只有證書持有人在交出證書或證書(或遺失的證書宣誓書和協議)時的權利除外，以獲得本節第5.2節下一句所規定的物品。在適用的強制轉換時間並交出優先股或無投票權普通股的證書(或遺失的證書宣誓書和協議)後，公司應在實際可行的情況下儘快(A)向該持有人或其代名人發行一份或多份證書，説明可根據本條款轉換後可發行的有表決權普通股的全部股數，(B)按照第4.2節的規定支付現金，以代替在轉換時可發行的有表決權普通股的任何一小部分。以及(C)就轉換後的優先股或無投票權普通股的股份支付任何已宣佈或應計但未支付的股息(包括但不限於所有應計但未支付的G系列應計股息、F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息、C系列應計股息、B-2應計股息、B-1應計股息、B系列應計股息或A系列應計股息，視情況而定)，在公司行使S選擇權，以(I)現金或(Ii)如屬公開發行，通過(A)該等未付股息總額除以(B)該等證券的最終每股公開發售價格(並按第4.2節所規定以現金代替任何零碎的有表決權普通股股份)釐定的有表決權普通股股份。此類轉換後的優先股和無投票權普通股將被註銷和註銷，不得作為該系列的股票重新發行，公司此後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股或無投票權普通股的法定股份數量。

6.救贖。

6.1 G-2系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，否則G-2系列優先股的股票應由公司以相當於G-2系列原始發行價的每股價格贖回，以及已宣佈但未支付的任何其他股息(G-2系列優先股G-2系列贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？G-2系列贖回日期在公司收到G-2系列優先股最初發行日期起七(7)年後至其後六十(60)天止的任何時間，公司收到G-2系列優先股多數已發行股份持有人發出的書面通知後不超過六十(60)天，要求贖回G-2系列優先股(即G-2系列優先股)的所有股份G-2系列贖回申請但是，如果G-2系列被排除在外的股票(定義如下)不能贖回。收到G-2系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。如果在G-2系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有需要贖回的G-2系列優先股，則公司應按比例贖回符合該法律的最大贖回數量的股份，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司G-2系列贖回通知？)發給G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股的每一位記錄持有人

和D系列優先股在G-2系列贖回日期之前至少十五(15)天但不超過三十(30)天。G-2系列贖回通知應説明(I)持有人在G-2系列贖回日應贖回的G-2系列優先股的數量，(Ii)G-2系列贖回日期和G-2系列贖回價格，(Iii)持有人S轉換此類股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有證書的股票持有人，持有人應以方式並在指定的地點向公司交出，代表要贖回的G-2系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向G-2系列優先股持有人發出G-2系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本6.1節規定的贖回，則在公司收到S的通知時，在公司賬簿上登記的G-2系列優先股的股票此後應為G-2系列不包括股票。？G-2系列除外股票不得根據第6.1節贖回或贖回，無論是在該G-2系列贖回之日或之後。

6.2 G系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，G系列優先股的股票應由公司以相當於G系列每股原始發行價的價格贖回，外加G系列應計但未支付的股息，無論是否已宣佈，以及已宣佈但未支付的任何其他股息(？G系列贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？G系列贖回日期-)公司收到G系列優先股最初發行之日起七(7)年起至其後六十(60)日止的任何時間，不得超過六十(60)天，由當時已發行的G系列優先股的多數股份持有人發出的書面通知，作為單獨類別和系列進行投票，要求贖回G系列優先股(以下簡稱G系列優先股G系列贖回請求 但是，如果G系列不包括股票(定義如下)，則不得贖回。收到G系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。如果在G系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有要贖回的G系列優先股，則公司應按比例贖回符合該法律的最大贖回數量的股份，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(G系列贖回通知向持有G系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和D系列優先股的每一位持有者至少提前十五(15)天但不超過三十(30)天。G系列贖回通知應説明 (I)持有人應在G系列贖回日期贖回的G系列優先股的數量，(Ii)G系列贖回日期和G系列贖回價格，(Iii)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有證書的股票持有人，持有人應以的方式和在指定的地點，代表要贖回的G系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在10日或之前收到 (10^這是)在向G系列優先股持有人發出G系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本條款第6.2節規定的贖回，則在公司收到該通知時，在公司賬簿上以該持有人名義登記的G系列優先股股票應在S收到該通知後 G系列不包括股票。？G系列除外股票不得根據本第6.2節贖回或贖回，無論是在該G系列贖回日或之後。

6.3 F系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，F系列優先股股票應由公司以相當於F系列每股原始發行價的價格贖回，外加F系列應計但未支付的任何股息，無論是否宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息(即F系列贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？F系列贖回日期不超過六十(60)天，在自G-2系列優先股最初發行日期起七(7)年開始至其後六十(60)天止的期間內，公司收到F系列優先股多數已發行股票持有人發出的書面通知，作為單獨類別和系列進行投票，要求贖回F系列優先股的所有股份F系列贖回請求 但是，F系列除外的股票(定義如下)不得贖回。收到F系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，不得用於任何其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律禁止的範圍。如果在F系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有要贖回的F系列優先股，則公司應按比例贖回符合該法律的最大贖回數量的F系列優先股，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司F系列贖回通知最少在F系列贖回日期前十五(15)天但不超過三十(30)天，向持有G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和D系列優先股的每位持有人發送。F系列贖回通知應説明 (I)持有人應在F系列贖回日期贖回的F系列優先股的數量，(Ii)F系列的贖回日期和F系列的贖回價格，(Iii)持有人轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有證書的股票持有人，持有人應以的方式和在指定的地點，代表要贖回的F系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在F系列優先股持有人收到F系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本條款第6.3節規定的贖回，則在公司S收到該通知時，在公司賬簿上登記在該持有人名下的F系列優先股股票此後應為F系列不包括股票。？F系列除外股票不得根據本第6.3節贖回或贖回，無論是在該F系列股票贖回之日或之後。

6.4 E系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，E系列優先股的股票應由公司以相當於E系列每股原始發行價的價格贖回，外加E系列應計但未支付的任何股息，無論是否已宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息(？E系列贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？E系列贖回日期在公司收到自G-2系列優先股最初發行之日起七(7)年內至此後六十(60)天內的任何時間，公司收到E系列優先股多數已發行股票持有人發出的書面通知，要求贖回所有E系列優先股，並將其作為單獨的類別和系列進行投票。E系列贖回申請但是，如果不包括E系列股票(定義如下)，則不得贖回。收到E系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律禁止的範圍。如果在E系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有E系列優先股，則公司應按比例贖回符合該法律的最大贖回數量的E系列優先股，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司E系列贖回通知向持有G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和D系列優先股的每名登記持有人至少提前十五(15)天但不超過 E系列優先股贖回日前三十(30)天。E系列贖回通知應説明(I)持有人應在E系列贖回日期贖回公司持有的E系列優先股的股份數量，(Ii)E系列贖回日期和E系列贖回價格，(Iii)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有證書形式的股份的持有人，持有人應按其本人、代表要贖回的E系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向E系列優先股持有人遞交E系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本節6.4規定的贖回，則在公司S收到該通知時，在公司賬面上登記在該持有人名下的E系列優先股股票此後應為E系列股票除外。？E系列除外股票不得根據本第6.4節贖回或贖回，無論是在該E系列股票贖回之日或之後。

6.5 D系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，D系列優先股的股票應由公司以相當於D系列每股原始發行價的價格贖回，外加D系列應計但未支付的任何股息，無論是否宣佈，連同任何其他已宣佈但未支付的股息(D系列優先股)D系列贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？D系列贖回日期？連同G系列的贖回日期、F系列的贖回日期和E系列的贖回日期，a贖回日期？)公司收到後不超過六十(60)天，在自原簽發日期起計七(Br)(7)年內的任何時間

G-2系列優先股，此後六十(60)天結束，持有至少60%(60%)的D系列優先股的持有人發出書面通知，作為一個單獨的類別和系列進行投票，要求贖回D系列優先股的所有股份D系列贖回申請？)；但是，如果不包括D系列股票(定義如下)，則不得贖回。收到D系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，但在特拉華州管理向股東分配的法律禁止的範圍內除外。如果在D系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回D系列優先股的所有股份，則公司應按比例贖回符合該法律的最高贖回數量，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知。D系列贖回通知在D系列贖回日前至少十五(15)天但不超過三十(30)天，向持有G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、 E系列優先股和D系列優先股的每一位登記持有人。D系列贖回通知應説明(I)D系列優先股持有人應在D系列贖回日期贖回的D系列優先股的數量，(Ii)D系列贖回日期和D系列贖回價格，(Iii)持有人S轉換此類股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有證書的股票持有人，持有人應按指定的方式和指定的地點向公司交出。代表要贖回的D系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向D系列優先股持有人發出D系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇將排除在本條款第6.5節規定的贖回範圍之外，則在公司收到該通知時，在公司賬簿上以該持有人名義登記的D系列優先股股票此後應為D系列不包括股票。？D系列除外股票不得根據本第6.5條贖回或贖回，無論是在該D系列股票贖回之日還是之後的。

6.6贖回款項的優先次序。儘管第6.1節、第6.2節、第6.3節、第6.4節或第6.5節有任何相反規定，如果(I)公司收到G-2系列、G系列、F系列、E系列和/或D系列贖回請求，以及(Ii)在適用的贖回日期，管理向股東分配的特拉華州法律禁止公司贖回G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和/或D系列優先股，則公司應通知G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和/或D系列優先股的持有者，公司應按以下優先順序贖回G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和/或D系列優先股：(A)第一，公司應贖回公司可以符合該法律的方式贖回的G-2系列優先股的數量。按比例在所有G-2系列優先股持有者中，贖回剩餘的G-2系列優先股，並應在根據該法律可合法贖回G-2系列優先股的剩餘股份時立即贖回；(B)第二，在贖回所有G-2系列優先股後，

公司應贖回G系列優先股，其贖回方式應與該法律相一致。按比例在所有G系列優先股持有人中，贖回G系列優先股的剩餘股份，並應在根據該法律可合法贖回G系列優先股的剩餘股份時儘快贖回；(C)第三，在贖回所有G-2系列優先股和G系列優先股後，公司應贖回F系列優先股的數量，公司可以按照該法律的方式贖回。按比例在F系列優先股的所有持有人中，並應在根據該法律可以合法贖回F系列優先股的剩餘股份時儘快贖回；(D)第四，在贖回所有G-2系列優先股、G系列優先股和F系列優先股後，公司應贖回E系列優先股的數量，公司可以按照該法律的方式贖回。按比例在所有E系列優先股持有人中，贖回E系列優先股的剩餘股份，並應儘快根據該法律合法贖回E系列優先股的剩餘股份；和(E)第五，在贖回所有G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股和E系列優先股後，公司應贖回D系列優先股的數量，公司可按符合該法律的方式贖回， 按比例在所有D系列優先股持有者中，並應儘快根據該法律合法贖回D系列優先股的剩餘股份。

6.7證書的交出；付款。在G-2系列、G系列贖回日期、F系列贖回日期、E系列贖回日期和/或D系列贖回日期或之前，凡持有G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股(視何者適用而定)的每名持有人，如持有經證明的字體的股份，則須交出代表該等股份的一張或多張股票(或，如該登記持有人聲稱該股票已遺失、被盜或損毀)，公司可合理接受的遺失證書誓章和協議，以就因該等證書被指稱遺失、被盜或損毀而向公司提出的任何申索向公司作出賠償(br}以G系列贖回通知、G系列贖回通知、F系列贖回通知、E系列贖回通知或D系列贖回通知所指定的方式及地點向公司作出賠償)，並隨即發出G-2系列贖回通知、G系列贖回通知、F系列贖回價格、該等股份的E系列贖回價格或系列D贖回價格將按其擁有人的名義支付。

6.8贖回後的權利。如果G-2系列贖回通知、G系列贖回通知、F系列贖回通知、E系列贖回通知或D系列贖回通知已經發出，並且如果G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股贖回價格、E系列贖回價格或D系列優先股贖回價格在贖回G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股時支付，將贖回的E系列優先股或D系列優先股(或已轉換成G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股的有表決權普通股的股份)已支付或投標支付，或存放在獨立支付代理處，以便及時獲得，則即使證明G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或

D系列優先股(或已轉換成G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股的有表決權普通股的股份)不得被贖回，有關該等股份的股息在該日期後停止產生，對該等股份的所有權利應在該日期後立即終止，但持有人獲得G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股贖回價格的權利除外。 E系列的贖回價格或D系列的贖回價格(視情況而定)，在退還任何該等證書時不收取利息。

6.9未支付贖回價款。如果公司因任何原因未能在到期時支付G-2系列贖回價格、G系列贖回價格、F系列贖回價格、E系列贖回價格和/或D系列贖回價格(包括由於任何適用法律禁止支付的結果)，則：

6.9.1如下列人士提出要求，本公司應：(I)須贖回的G-2系列優先股的過半數流通股持有人，在未能支付G-2系列優先股贖回價格時，作為單獨類別及系列投票；(Ii)須贖回的G系列優先股過半數流通股持有人，如未能支付G系列贖回價格，則須按單獨類別及系列投票；(Iii)F系列須贖回優先股的大部分流通股持有人，投票作為單獨的類別和系列，如果未能支付F系列贖回價格，(Iv)大多數E系列優先股的流通股持有人必須贖回，如果未能支付E系列優先股價格，作為單獨的類別和系列投票，或(V)持有D系列優先股至少60%(60%)的已贖回股票的持有人，如果未能支付D系列優先股贖回價格，和系列，在每個情況下，通過向公司遞送書面通知，啟動出售過程(銷售流程？)根據本第6.9節，旨在導致構成被視為清算事件的交易。為推進上述規定，公司在收到該書面通知後，應並應促使其高級管理人員、員工、顧問、律師和顧問盡一切商業合理努力完成將構成被視為清算事件的交易，包括但不限於採取(或促使採取)第6.9節中規定的行動；但這一義務和第6.9.2款和第6.9.3款中規定的義務不要求公司董事會或股東批准任何將構成被視為清算事件的交易。

6.9.2公司應聘請信譽良好的投資銀行(br}財務顧問？)以協助銷售流程。財務顧問以及根據本條款第6.9.2款聘用的任何其他顧問應代表公司，且僅代表公司參與出售過程，而該等顧問的費用、費用及開支應由公司支付(或可從應付給公司股東的出售收益中扣除)。

6.9.3在不限制第6.9.1節規定的一般性的情況下，公司應應以下要求：(I)持有G-2系列優先股過半數流通股但需贖回，作為單獨類別和系列投票；(Ii)持有G系列優先股過半數流通股但需贖回，作為單獨類別和系列投票；(Iii)持有G系列優先股過半數流通股的持有人以單獨類別和系列投票。

作為單獨類別和系列進行投票的F系列優先股流通股，(Iv)作為單獨類別和系列進行投票的E系列優先股多數流通股的持有人，或(V)作為單獨類別和系列進行投票的D系列優先股至少60%(60%)流通股的持有人，如適用，並應促使其員工、高級管理人員、顧問、律師和顧問：

(A)聘請財務顧問提供對該公司的估值，並編制一份潛在收購者名單；

(B)協助財務顧問編制一份潛在收購者名單；

(C)促使財務顧問聯繫潛在收購者，並從財務顧問確定並經本公司批准的潛在收購者徵求有關出售過程的要約；

(D)設立和維護一個虛擬或實際的資料室，其中載有通常與銷售過程有關的盡職調查材料，以及任何潛在收購人合理要求的任何其他盡職調查材料；

(E)與潛在收購者簽署慣常的保密協議；

(F)準備或協助財務顧問準備財務顧問認為對銷售過程有必要或有幫助的任何市場推廣、財務或其他材料；

(G)出席和參加有關公司及其與潛在收購者的業務的任何會議、電話會議或演示；以及

(H)經本公司董事會批准，按本公司合理接受的條款及條件簽署意向書或條款説明書。

6.9.4公司應在下列情況下提出要求：(I)需要贖回的G-2系列優先股的多數流通股持有人，(Ii)需要贖回的G系列優先股的多數流通股持有人，作為單獨的類別和系列投票；(Iii)F系列優先股的大多數流通股持有人，需要贖回，作為單獨的類別和系列投票，(Iv)持有E系列優先股過半數流通股並須贖回的持有人，以獨立類別及系列方式投票；或(V)持有至少60%(60%)D系列優先股流通股但需贖回或投票的持有人(視情況而定)及S召開本公司董事會會議，討論或表決擬進行的交易構成被視為清盤事件或與出售程序有關的其他事項；但本章程並不要求S公司董事會批准任何被視為清盤的事項。

6.9.5本第6.9節所載契諾將終止，並對(I)緊接公開發售完成前一日、(Ii)本公司首次須遵守經修訂的1934年證券交易法第12(G)或15(D)節的定期報告要求之日，或(Iii)被視為清盤事件兩者中較早者不再具有效力或作用。

7. 轉換、贖回或以其他方式收購的股份。本公司或其任何附屬公司轉換、贖回或以其他方式收購的任何優先股股份將立即自動註銷和註銷，且不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

8.豁免權。本文所述的G-2系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，可由當時已發行的G-2系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或投票代表G-2系列優先股的所有持有人放棄，並作為一個單獨的類別進行投票。本文所述G系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款，可由當時已發行的G系列優先股的多數股份持有人以獨立類別投票的方式，代表所有G系列優先股持有人的肯定書面同意或投票而放棄。F系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款均可由當時已發行的F系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或投票代表F系列優先股的所有持有人放棄，並將其作為一個單獨類別進行投票。E系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款可代表E系列優先股的所有持有人，經當時已發行的E系列優先股的多數股份的持有人以獨立類別投票的肯定書面同意或表決而放棄。通過持有當時已發行的D系列優先股至少60%(60%)股份的持有者的肯定書面同意或投票，可代表D系列優先股的所有持有人放棄本文所述D系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款，作為一個單獨的類別投票。通過持有當時已發行的C系列優先股至少60%(60%)股份的持有者的肯定書面同意或投票，可代表C系列優先股的所有持有人放棄本文規定的C系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款作為單獨類別投票。任何其他系列優先股(E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股除外)的任何權利、權力、優先股和其他條款，可由當時已發行的該系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或表決，代表該系列優先股的所有持有人放棄。

9.通知。本細則第七條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知，應郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或按照DGCL的規定以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

第八：在本證書或附例要求的任何額外表決的規限下，為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修訂和廢除公司的任何或全部附例。

第九條：除本證書所要求的任何額外投票權外，本公司的董事人數應按本公司章程規定的方式確定。

第十條：董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。

第十一條：股東會議可根據公司章程的規定，在特拉華州境內或境外召開。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第十二條：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果DGCL或特拉華州任何其他法律在第十二條的股東批准後被修改，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

公司股東對本條款第十二條前述規定的任何廢除或修改，不得對公司在廢除或修改之前存在的董事的任何權利或保護產生不利影響，或增加公司任何董事對該董事的任何作為或不作為的責任。

第十三條：在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員和代理人(以及本公司允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)，超過本公司第145條所允許的賠償和墊付費用。

對本第十三條前述條款的任何修改、廢除或修改，不得對修改、廢除或修改時公司的任何董事、高級管理人員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響。

第十四條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在向其提供參與該機會的機會方面的任何利益或預期。一個An？排除的機會？是指提交給(I)任何不是本公司或其任何附屬公司僱員的本公司任何董事，或(Ii)任何優先股持有人或其任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人的任何事項、交易或權益，或由其提出或獲取、創造或開發的任何事項、交易或權益，或以其他方式歸下列人士所有的任何事項、交易或利益：(br}本公司僱員除外

或其任何子公司(統稱為承保人員)，除非有關事項、交易或利益是以S公司董事的身分明示及純粹由承保人提出、獲取、創設或開發，或以其他方式由承保人管有。本第十四條的任何廢除或修改僅為預期的，不會影響在發生或導致責任的任何行動或不作為時有效的本第十四條所規定的權利。儘管本修訂和重新確定的公司註冊證書中其他地方有任何相反的規定，必要的優先持有人將需要投贊成票才能修訂或廢除或採用與第14條不一致的任何規定。

第十五條下列賠償規定適用於下列人員。

1.董事及高級人員獲得彌償的權利公司應在適用法律允許的最大範圍內，在現行法律允許的範圍內，或在以後可能修改的範圍內，對任何人進行賠償並使其不受損害受彌償人？)曾經或正在成為或威脅成為當事人，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查(A)繼續進行？)，因為該人或該人的法定代表人是或曾經是董事或公司的高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，應公司的要求作為另一公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人服務，包括有關員工福利計劃的服務，賠償該受保障人在該訴訟中所蒙受的一切責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，但除本條第十五條第3節另有規定外，只有在該受保障人啟動該訴訟(或其部分)事先獲得公司董事會授權的情況下，公司才有責任就該受保障人發起的訴訟(或其部分)向公司作出賠償。

2.預付董事及高級職員的開支。公司應支付受保障人在訴訟最終處置前為其辯護所發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內在訴訟最終處置之前支付費用，如果最終確定受保障人無權根據第十五條或其他規定獲得賠償。

3.董事及高級人員的申索。如果根據第十五條提出的賠償或墊付費用的索賠沒有在公司收到受補償人就此提出的書面索賠後三十(30)天內全額支付，受補償人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

4.對僱員和代理人的賠償。公司可以賠償和墊付任何曾經或正在進行或威脅進行或以其他方式參與任何訴訟的人，因為該人或該人的法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或在擔任公司僱員或代理人期間，應公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人應公司的要求提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，賠償該人因該訴訟而遭受的一切責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。對非董事人員、高級職員或代理人的賠償權利的最終確定應由公司董事會自行決定。儘管有上述判決，如果公司發起的訴訟沒有事先得到公司董事會的授權，則公司不需要就該人提起的訴訟對該人進行賠償。

5.預支僱員和代理人的開支。公司可按照公司董事會決定的條款和條件，支付員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)。

6.權利的非排他性。本條第十五條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。

7.其他彌償。應S要求對任何曾經或正在擔任董事、另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業的高管或員工的任何人進行賠償的義務(如果有)，應從該等其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業收取的任何賠償金額中扣除。

8.保險。本公司董事會可在現行適用法律允許的最大範圍內，或在以後可能不時修訂的情況下，授權適當的一名或多名高級管理人員在本公司購買和維持S費用保險：(A)就本公司因根據本條第十五條的規定對董事、高級管理人員和員工進行賠償而產生的任何義務進行賠償；以及(B)對董事、高級管理人員和員工根據本條款第十五條的規定可能無法獲得賠償的情況下的責任進行賠償或保障。

9.修訂或廢除。對第十五條前述規定的任何廢除或修改不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。本協議規定的權利適用於任何受補償人以及S的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第十六條：除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反本公司或S股東對本公司或本公司的受託責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或《S公司公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定產生的高級職員或僱員，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有主題管轄權的法院或法院。如果本條第十六條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本第十六條剩餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，包含任何此類被認為無效、非法或不可執行的規定的第16條任何句子的每一部分，非法或不可執行)和此類規定對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。

* * *

4.上述修訂和重述已由持有本公司所需股份數量的股東根據《公司章程》第228條批准。

5.本《第九次修訂後的公司註冊證書》重新聲明並整合並進一步修訂了本公司的《S第八次修訂後的公司註冊證書》的規定，已按照《中華人民共和國公司條例》第242條和第245條的規定正式通過。

茲證明，本公司經正式授權的第九份公司註冊證書已於本年19月19日簽署^這是2020年11月的一天。

作者：

/發稿S/瑞安·福島

瑞安·福島

首席運營官

修訂證明書

第九條修訂並恢復

公司註冊成立證書

TEMPUS LABS，Inc.

Tempus實驗室，Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《公司法》)的規定組建和存在的公司DGCL),

特此證明：

該公司的名稱是天普實驗室，Inc.，該公司最初是根據DGCL於2015年9月21日以Bioin，Inc.的名義註冊成立的。

該公司的原始註冊證書已通過2015年9月29日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進行了修訂，並由2016年2月12日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進行了進一步修訂。修訂和重新註冊的公司證書於2016年6月20日提交，並由2016年10月6日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進行了修訂。第二份修訂和重新註冊的公司證書於2016年11月22日提交給特拉華州國務卿。第三份修訂和重新註冊的公司證書於2017年4月17日提交給特拉華州國務卿。第四份修訂和重新註冊的公司證書於2017年9月8日提交給特拉華州國務卿。第五份修訂和重新簽署的公司註冊證書已於2018年3月16日提交給特拉華州國務卿。第六份修訂和重新註冊的公司證書於2018年8月23日提交給特拉華州國務卿。第七次修訂和重新註冊的註冊證書於2019年4月30日提交給特拉華州國務卿。第八份修訂和重新註冊的公司證書於2020年2月6日提交給特拉華州國務卿。第九次修訂和重新註冊的公司證書於2020年11月19日提交給特拉華州國務卿。

董事會正式通過決議，提議修改該公司第九份經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》，宣佈上述修改是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關高級管理人員徵求股東的同意，提出修改建議的決議如下：

決議，將第九份修改後的本公司註冊證書修改如下：

第四條現予修改，全文重述如下：

第四：授權本公司發行四類指定股票，分別為班級普通股， 班級B普通股， 無投票權普通股？和？優先股股票。？公司有權發行的各類股票的總股數為315,782,557股，其中(1)181,700,285股為A類普通股( )班級一個共同

庫存？)，(二)5,374,899股為B類普通股(班級B普通股？)，(三)63,946,627股應為無投票權普通股(無投票權普通股和(Iv)64,760,746股為優先股優先股).

第五條現予修改，全文重述如下：

第五：A類普通股和B類普通股每股(本文統稱為投票表決普通股每股面值為0.0001美元，每股無投票權普通股的面值為0.0001美元。有表決權的普通股和無表決權的普通股在這裏統稱為普通股.

自特拉華州州務卿(特拉華州國務祕書)接受對第九份經修訂和重新修訂的公司註冊證書進行修訂以供備案之日起有效時間？)，在緊接生效日期前發行及發行或作為庫存股持有的本公司每股S表決普通股(以下簡稱股份)舊有表決權普通股將自動重新分類為A類普通股(即A類普通股)，而無需任何股東採取進一步行動。重新分類？)。重新分類中發行的所有A類普通股，應根據董事會通過的決議 (衝浪板O)，為無證書股份，而在本公司登記為舊有表決權普通股任何一股或多股的擁有人應在本公司登記為S重新分類後發行的任何一股或多股A類普通股的擁有人。在緊接生效時間之前代表舊有表決權普通股股份的每張股票，自生效時間起及之後被視為註銷，無效，且不再代表本公司S股本中的任何權益。重新分類也適用於任何可轉換為或可交換為公司舊有表決權普通股或可行使的已發行證券或權利。公司沒有義務發行任何代表A類普通股股票的證書。

第七條現將第七條A部分第一款全文修改重述如下：

1.一般情況。A類普通股、B類普通股和無投票權普通股持有人的投票權、股息、清算和其他權利、權力和優先權受制於本文所述優先股持有人的權利、權力和優先權。除本修訂後的第九份《公司註冊證書》(《註冊證書》)另有規定重述證書A類普通股、B類普通股和無投票權普通股的股份應享有相同的權利、特權和權力，享有同等的權利、特權和權力(包括股息和分派，以及在公司任何清算、解散、資產分配或清盤時)，按比例分配股份，並在各方面和所有事項上與相同。

第七條現將第七條A部分第二節全文修改重述如下：

2.投票。除適用法律另有規定外，在所有股東大會及所有提交本公司股東表決的事項(包括代替會議的書面訴訟)上，A類普通股的每位持有人均有權就其登記在冊的每股A類普通股股份投一(1)票，而B類普通股的每位持有人則有權就其登記持有的每股B類普通股股份投十五(15)票。除適用法律另有要求或本證書另有規定外，A類普通股和B類普通股的持股人應(A)始終就提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉) 作為一個類別一起投票，(B)有權根據公司經修訂和重新公佈的章程(經不時修訂和/或重述)獲得任何股東大會的通知。附例(C)有權以適用法律規定的方式就有關事項投票；然而，除非法律另有規定，否則有投票權普通股的持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人有權根據重新發行的證書或根據DGCL就該等修訂投票。除法律另有規定外，無表決權普通股持有者無表決權。不應進行累積投票。除下述B部分第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8和3.9節另有規定外，A類普通股、B類普通股、無投票權普通股或優先股的法定股數可增加或減少(但不低於(I)當時已發行的股數和(Ii)A類普通股，根據第七條A部分第4節保留的A類普通股的股數)(除本證書條款可能要求的一個或多個優先股系列的持有人的任何投票外)代表有權對其投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的股本持有人投贊成票，而無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，無投票權普通股的任何股份的持有人沒有投票，作為單獨類別投票，須為此而規定。

第七條現將第七條A部分第三款全文修改重述如下：

3.轉換。

3.1 B類普通股的可選轉換。在書面通知本公司後，B類普通股的持有者可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。在B類普通股的任何持有人有權將B類普通股的任何股份轉換為A類普通股之前，該持有人應交出經正式背書的一張或多張證書(如有)，地址為

公司或任何B類普通股轉讓代理，並應在其主要公司辦事處向公司發出有關該轉換選擇的書面通知，並應在其中註明(I)將B類普通股股份轉換成的代表A類普通股股份的一張或多張證書(如果A類普通股股份已登記)或(Ii)A類普通股股份將以賬簿形式登記(如A類普通股股份為非憑證)的名稱。如果擬轉換為B類普通股的A類普通股的股份將以被轉換的B類普通股的持有人姓名以外的名稱發行，則該通知應附有一份或多份由持有人以公司滿意的形式正式籤立的書面轉讓文書。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書，表示該持有人於轉換後有權持有的A類普通股股份數目(如該A類普通股股份已登記)，或應以簿記形式登記該等A類普通股股份(如該等A類普通股股份未登記)。該等換股將於緊接該日期營業時間結束前生效將予換股的B類普通股股份於根據本第3.1節的規定發出有關換股選擇的書面通知後或同時交回，可於換股時發行的A類普通股股份應被視為當時尚未發行，而有權收取於換股時可發行的A類普通股股份的人士應被視為當時該等A類普通股的紀錄持有人。

3.2自動轉換B類普通股。發生下列事件時，B類普通股的每股應自動轉換為A類普通股的一(1)股全額繳足且不可評估的股份：

3.2.1每股B類普通股應在生效日期起二十(20)年後自動將轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股，無需本公司或其持有人採取進一步行動。

3.2.2 B類普通股每股應於Eric P.Lefkofsky及其受控聯營公司(定義見下文第5.1.1(G)節)合共持有少於10,000,000股本公司股本(經任何股票拆分、股息、合併、拆分、資本重組或類似事項調整後)的首個日期，自動將轉換為一(1)股繳足股款及不可評估的A類普通股，而無須本公司或其持有人採取進一步行動。

3.2.3如果埃裏克·P·萊夫科夫斯基作為高管或董事會成員終止在本公司的工作或服務，每股B類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。

3.2.4在出售、轉讓、質押或以其他方式處置A類普通股的任何法定或實益權益後，B類普通股的每股流通股應自動轉換為一股A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動(A)A類普通股的任何法定或實益權益的出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置，不論是否有價值，也不論是自願的還是非自願的或根據法律的實施(a轉接B類普通股持有者向其控制的任何附屬公司轉讓除外。

3.3無投票權普通股的強制轉換。所有無投票權普通股的流通股應在無投票權強制轉換時間(定義見下文)自動轉換為A類普通股。第七條B部分第5節規定了強制轉換條件和機制。

第七條現將A部分修改為增加新的第4款，內容如下：

4.股票預留。本公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股中預留及備有數量足以不時將所有B類普通股的已發行股份轉換為A類普通股的A類普通股，只為完成B類普通股股份的轉換。

第七條第B部分第3.1節現予修改，全文重述如下：

3.1一般規定。在公司任何股東會議上提交給公司股東以供其採取行動或審議的任何事項(或以股東書面同意代替會議)，(A)G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股的每名流通股持有人，和A系列優先股應有權投出的投票數等於A類普通股的總股數，該A類普通股是該股東所持的該等優先股的股份可轉換為A類普通股的股份，基於該等股份的當時的換股價格(定義見下文)，截至確定有權就該事項投票的股東的記錄日期，及(B)持有B系列優先股流通股的每名持有人有權投下的表決權數目，相等於該持有人所持B系列優先股的股份於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期可轉換為的B類普通股整體股數的投票權。除適用法律或本證書的其他條款另有規定外，優先股持有者應與有投票權普通股的持有者作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)進行投票。

第七條，B部分，第4.1.1節現予修改，全文重述如下：

4.1.1換算率。每股優先股(B系列優先股除外) 可在持有人的選擇下，於任何時間及不時轉換為按該系列優先股的原始發行價除以轉換時生效的該系列優先股的轉換價格(定義見下文)而釐定的A類普通股的繳足股款及非應評税普通股的數目。B系列優先股的每股股份可在持有人的選擇下，隨時及不時地轉換為B系列普通股的繳足股款及不可評估股份的數目，B系列優先股的原始發行價除以轉換時生效的B系列優先股的轉換價格(定義見下文)，而持有人無須支付額外代價。優先股可轉換成的A類普通股或B類普通股(視情況而定)在本文中稱為換算庫存。？折算價格每一系列優先股的？最初應指該系列優先股的原始發行價，該價格在本申請日期生效。該等初始換股價及優先股股份可轉換為換股股份的比率，須按下述規定作出調整。

第七條第B部分第5.1.1(G)款第(2)款現予修改，全文重述如下：

(Ii)B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的大多數已發行股份的持有人投票或書面同意指明的日期和時間或事件發生的日期和時間，按本重複證書中規定的投票權基礎一起作為一個類別一起投票的日期和時間(該投票或書面同意中規定的成交時間或指定的日期和時間或事件的時間在本文中稱為優先股強制轉換時間(A)B-2系列優先股、B-1系列優先股和A系列優先股的所有流通股將自動轉換為A類普通股，B系列優先股的所有流通股將自動轉換為B類普通股，在每種情況下，均按當時的有效轉換率，和(B)該等股票不得由公司重新發行。此外，B系列優先股的每一股應根據當時有效的轉換價格，在出售、轉讓、質押或以其他方式處置B系列優先股中的任何合法或實益權益時，自動轉換為A類普通股，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，根據法律的實施(a？B系列首選轉會 B系列優先股持有人未經考慮將B系列優先股轉讓給S的祖先、後裔、兄弟姐妹或配偶，或主要為了遺產規劃的目的而設立的信託或其他實體；(Ii)B系列優先股持有人向另一位B系列優先股持有人或其受控關聯公司(定義見下文)轉讓的任何B系列優先股轉讓；(Iii)任何B系列優先股轉讓給受控公司

(br}關聯公司，或(Iv)任何B系列優先轉讓，轉讓方式為：(A)合夥企業按照其合夥人或前合夥人在合夥企業中的權益轉讓，(B)公司按照其全資子公司、其股東或前股東在公司中的權益轉讓，或(C)有限責任公司按照其成員或前股東在有限責任公司的權益轉讓給其成員或前股東。

在《證書》第七條B部分第5.1.1節和第5.1.2節中對錶決普通股的所有提及應被視為指A類普通股。

* * *

上述修訂已獲本公司所需股份數目的持有人根據《公司註冊條例》第228條及經修訂及重訂的第九份公司註冊證書第七條B部第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8及3.9節批准。

根據DGCL第242條的規定，本《第九次修訂後的公司註冊證書》已被正式採納。

上述第九次修訂和重述的公司證書的修訂證書應於向特拉華州國務卿提交本修訂證書之日起生效。

IN WITNESS WHEREOF, this Certificate of Amendment to the Ninth Amended and Restated Certificate of Incorporation has been executed by a duly authorized officer of this Corporation on this 15^th day of March, 2021.


By:		/s/ Ryan Fukushima
		Ryan Fukushima
		Chief Operating Officer