美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或者
過渡期從__________到__________
委員會
文件編號：
(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （IRS僱主 (識別號) |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
| 分析師團隊剛剛選出他們認為投資者現在可以買入的10只最佳股票……而超微電腦不在其中。有可能這10只被選出的股票未來幾年會產生巨大回報。 |
請勾選表示申請人(1)在過去12個月(或申請人需要提交該等報告的更短時間段內)已提交1934年證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告，並且(2)在過去90天內已受到此類提交要求的規定。是 ☐
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
在交易所第12b-2條的“大型加速掛牌公司”，“加速掛牌公司”，“小型掛牌 公司”和“新興成長公司”的定義中，勾選標記指明註冊人是大型加速掛牌公司、加速掛牌公司、 小型報告公司或新興成長公司。
| 大型加速申請人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| ☒ | 較小的報告公司 | |||||
| 初創成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。
請在方框內打“√”，標明報告人是否為空殼公司（根據證券交易法規12b-2條規定義）。是 ☐
截至2023年8月14日，註冊人擁有
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分。 | 財務信息 | 1 |
| 項目 1. | 基本報表（未經審核） | 1 |
| 基本資產負債表，截至2023年6月30日和2022年12月31日 | 1 | |
| 基本損益表，截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月期間 | 2 | |
| 基本可轉換優先股和股東權益(赤字)變動表，截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月期間 | 3 | |
| 基本現金流量表，截至2023年和2022年6月30日的六個月期間 | 4 | |
| 未經審核的基本財務報表註釋 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 19 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 項目4。 | 組織、程序和制度 | 27 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 28 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 28 |
| 項目 1A. | 風險因素。 | 28 |
| 項目 2. | 未登記的股票銷售及使用所得款項 | 28 |
| 項目 3. | 觸及到高級證券的違約情況 | 28 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 項目5。 | 其他信息 | 28 |
| 項目 6. | 展示資料 | 29 |
| 簽名 | 30 |
i
第I部分。財務信息
項目1.基本財務報表（未經審核）。
強度 治療學公司
彙總 資產負債表
(未經審計)
| 2023年6月30日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 存貨 款項 | - | |||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總計 當前資產 | ||||||||
| 使用權資產，扣減折舊和攤銷後的淨值 | - | |||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東權益（不足） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 當前租賃負債 | - | |||||||
| 可轉換票據及應計利息 | - | |||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 關聯方存入資金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| A系贖回可轉換優先股，面值為$。截至2023年6月30日和2022年12月31日，經授權、發行和流通股份為零。 | - | |||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 截至2023年6月30日，授權的優先股為股。截至2023年6月30日，未授權或未流通的股份為零。 | ||||||||
| B系可轉換優先股，面值為$。截至2023年6月30日和2022年12月31日，經授權、發行和流通股份為零。 | - | |||||||
| C系可轉換優先股，面值為$。截至2023年6月30日和2022年12月31日，經授權、發行和流通股份為零。 | - | |||||||
| 普通股，面值$.0001。截至2023年6月30日和2022年12月31日，授權股數分別為1.35億股和5000萬股。發行和流通股數分別為1,309,9377股和3,410,103股。 | ||||||||
| 股本超額支付 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益（赤字）總額 | ( | ) | ||||||
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）總額 | $ | $ | ||||||
附註是財務報表的組成部分。
1
強度 治療學公司
簡明捷要的收支表
(未經審計)
| 三個月截止日期 | 六個月的截至日期 | |||||||||||||||
| 6月 30日, | 6月 30日, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總體及管理成本 | ||||||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務轉換損失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些基本報表的組成部分。
2
Intensity Therapeutics公司。
贖回可轉換優先股和股東權益（不足）變動表。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，六個月和三個月的報表。
(未經審計)
| A系列可贖回可轉換優先股 優先股 | B系列可轉換優先股 可轉換優先股 | 系列
C 可轉換優先股 | 普通股 | 額外的 已付 | 累計 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 註冊資本 | 赤字 | (缺陷) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發給可轉換票據持有人的權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為公開發行而向承銷商發行的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以籌集現金，扣除發行成本$3,031,484 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行了偏股以抵制擴股，獲得$100,189 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以轉換偏股為普通股的方式獲得了$1,549,302 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以轉換可轉換債券為普通股的方式獲得了$1,399,716 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的補償費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給承銷商的權證在公開發行中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行以換取現金所發行的普通股淨額為$3,031,484 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股以防止稀釋條款 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末餘額 截至2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份補償費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年中餘額 截至2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年初餘額 截至2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份補償費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是基本報表的一部分。
3
強度 治療學公司
現金流量表摘要
(未經審計)
| 六個月結束 | ||||||||
| 6月 30日, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為將淨損失調節為經營活動中使用的淨現金流的項目： | ||||||||
| 可轉換票據折價攤銷 | - | |||||||
| 租賃資產攤銷 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 債務轉換損失 | - | |||||||
| 營運資產和負債變動淨額： | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據應計利息 | ||||||||
| 租賃負債變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 投資活動現金淨額 | - | - | ||||||
| 籌資活動現金流量: | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款 | - | |||||||
| 反向拆分碎股支付 | ( | ) | - | |||||
| 首次公開發行股票發行費用 | ( | ) | - | |||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | ( | ) | - | |||||
| 現金和現金等價物減少淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易的補充披露: | ||||||||
| 公司已經記錄了2023年6月29日出售的一百萬股普通股的認購應收款項，淨額扣除費用。 | $ | - | ||||||
| 可轉換票據及應計利息轉換為普通股 | ||||||||
| 4,736,999 | $ | - | ||||||
| 159,262 | $ | - | ||||||
| 1,017,146 | $ | - | ||||||
附註
4
強度 治療學公司
未經審計的簡明財務報表註釋
基本財務報表
A—業務性質
Intensity Therapeutics公司（以下簡稱“公司”）是一家總部位於康涅狄格州、2012年12月在特拉華州成立的生物技術公司，其治療方法旨在同時針對患者癌症的區域和全身特點。DfuseRx技術平臺已確定一種主導藥物INT230-6。SM2023年4月27日，公司實施了一項一換二的股票反向拆分（“股票反向拆分”）。“股票反向拆分”前、後持有所有普通股、A系列可贖回可轉債、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的股東，以每兩股普通股交換一股公司普通股的方式分別獲得了一股和一半公司普通股。由一換二交換產生的碎股將以現金支付。A系列可贖回可轉債、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的轉換價格反映了股票反向拆分，即將原始轉換價格翻倍。股票反向拆分對公司普通股、A系列可贖回可轉債、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的股票面值沒有影響，全部保持在0.0001美元。
由於首次公開募股（“IPO”），公司於2023年6月30日在納斯達克資本市場上以INTS為股票代碼上市，並於2023年7月5日在扣除承銷商折扣、佣金和法律費用後收到淨現金收益1776.5萬美元。這些股票於2023年7月5日正式發行，同時將淨收益轉移至公司。公司打算將IPO的淨收益用於完成臨牀前和臨牀研究，向美國食品和藥物管理局（“FDA”）提交監管文件以及用於一般和公司目的。
迄今為止，公司還沒有取得其任何產品候選藥物的監管批准。公司預計將需要承擔大量費用來完成其產品候選藥物的研發。公司可能永遠無法獲得美國或國際市場上任何產品候選藥物的營銷監管批准，也不能確保公司將產生收入或實現盈利。公司不希望在短期內獲得重要的產品收入。因此，公司預計將繼續承擔大量虧損。
注B — 現金流及經營計劃
附帶的未經審計的簡明財務報表是根據符合通用會計準則的原則編制的，這些原則考慮到公司作為一個持續經營的企業。
公司是一家開發階段的公司，從其成立以來，從其產品候選藥物中沒有獲得任何收入。因此，公司每年都會出現淨虧損和負現金流。截至2023年6月30日，公司累計虧損約為4370萬美元。公司的運營主要依靠出售股權證券和可轉換票據進行融資。2023年6月30日止六個月的公司淨虧損約為…203萬美元。
迄今為止，公司還沒有取得其任何產品候選藥物的監管批准。公司預計將需要承擔大量費用來完成其產品候選藥物的研發。公司可能永遠無法獲得美國或國際市場上任何產品候選藥物的營銷監管批准，也不能確保公司將產生收入或實現盈利。公司不希望在短期內獲得重要的產品收入。因此，公司預計將繼續承擔大量虧損。
截至2023年6月30日，現金及現金等價物總額約為13.6萬美元。公司在2023年7月5日獲得了IPO的淨現金收益為1,776.5萬美元，以及扣除承銷商份額超額分配後的2,691萬美元的淨現金收益。
5
強度 治療學公司
未經審計的簡明財務報表註釋
未經審計的簡明財務報表
附註B - 流動資金和經營計劃（續）
基於2023年7月收到的現金收益，公司預計其現金及現金等價物足以為這些財務報表發佈之日起的12個月內運營提供資金。
附註C - 重要會計政策和賬户總結
[1]演示的基礎：
簡明財務報表中包含Intensity Therapeutics，Inc.的賬户
簡明財務報表應與於2023年6月29日提交給證券和交易委員會的公司招股説明書中包含的審計財務報表和註釋一起閲讀。
[2]估計的使用：
按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表中的資產和負債的報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
在準備財務報表時，有些會計原則要求使用主觀和複雜的判斷。因此，不同的財務報告可能會產生不同的財務報告形式，這取決於使用的判斷、估計或假設。
公司在評估其股票激勵的價值時使用了重大估計和假設。另一個重大估計是這些財務報表基於公司持續作為持續經營企業的假設。關於公司是否能夠繼續作為持續經營企業的能力，請參見B條註釋。
[3]信用風險集中：
公司面臨的財務工具所暴露的信用風險集中在全部為現金的現金。這些財務工具存放在兩個美國金融機構。現金賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險，保險金額已達監管上限。在2023年6月30日結束的六個月內，公司的現金餘額超過了FDIC保險限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失。儘管公司認為與公司做生意的金融機構將有能力履行對公司的承諾，但不能保證這些機構能夠在FDIC保證的金額之外繼續這樣做。
[4]現金和現金等價物：
公司認為所有原始到期日小於3個月的流動投資都是現金等價物。
6
強度 治療學公司
未經審計的簡明財務報表註釋
基本報表
注：C — 重要會計政策和賬户摘要（續）
【5】公允價值測量：
公司報告其投資的公允價值。公允價值是退出價值的估計，表示在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或支付的轉讓責任的數額（即測量日的退出價值）。公允價值測量不考慮交易成本。公允價值層次結構將用於將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個層次：
| 層次1 | 未調整的已在活躍市場上所報價格的相同資產或負債。 | |
| 層次2 | 觀察到的量可直接或間接獲得的其他輸入， 並且合理可獲得。觀察到的輸入反映市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設，並基於從獨立於公司的來源獲得的市場數據進行開發。 | |
| 層次3 | 不可觀察到的輸入。不可觀察到的輸入反映公司基於有關市場參與者在估價資產或負債時將使用的可獲得信息開發出的假設。 | |
資產或負債在公允價值層次結構內的級別是基於對公允價值測量中任何重要輸入的最低層級。可觀察到的輸入的可用性會因各種因素而異。公司使用判斷來確定資產和負債的公允價值，並且3級資產和負債比1級或2級資產和負債涉及更大的判斷。
公司的金融工具，包括貨幣等價物和流動負債，按成本計量，由於這些工具具有短期性質，故近似公允價值。
【6】基於股份的報酬：
公司按照《會計準則法規》（ASC）的規定對員工和非員工股本報酬進行會計處理。向員工和非員工支付的股份期權會計確認其發放之日的公允價值，並在利潤表中確認。
公司利用Black-Scholes定價模型計算期權授予的公允價值。因受頒獎期的必要服務期限而定出，員工和非員工獎勵條款的股份報酬費用通常按平均線性比例計提。放棄相應的期權按發生的發生。
【7】研究和開發和專利費用：
研究和開發費用在發生時記入經營費用。在獲得和保護專利時產生的法律費用和其他直接費用也在發生時支出，由於專利帶來的未來現金流不確定性，所以作為公司的經營成本的一部分包括在月度收支報表中。
7
強度 治療學公司
未經審計的簡明註腳
財務報表
注：C — 重要會計政策和賬户摘要（續）
【8】所得税：
公司根據《會計準則編碼》（ASC）740第一卷“所得税”規定，核算所得税。 ASC 740 規定了資產負債表法的使用，根據這種法則，虧損性暫時差異被認為是一項可回報的未來所得税資產而納入企業的資產部分，而相反的情形是一項未來所得税負債而納入企業的負債部分，當差異發生逆轉時，此類差異的確認和計量，應根據預計實現的税率和法律解釋來計算。 公司使用減值準備將遞延所得税資產減值到其預計實現的價值。
公司根據ASC 740的規定核算不確定的税務立場。當存在不確定的税務立場時，公司只有在認為實現其税務利益的可能性大於50%的程度下才會承認税務利益。
對於是否能更可能地實現税務利益的決定是基於税務立場的技術價值以及考慮可用事實和情況而做出的。截至2023年6月30日，公司沒有任何重要的不確定的税務立場。
公司的財務報表中沒有對截止到2023年6月30日的六個月的估計利息成本和罰款費用進行預留。如果公司因不確定的税務立場而記錄利息和罰款費用，則該利息和罰款費用將在所得税行內支出。
公司的所得税返回受到聯邦、州和地方所得税機構過去三年的審查。
[9]租賃：
公司在合同簽訂之初確定此合同是否包含租賃。除了短期租賃（租賃期小於12個月）外，所有具有契約固定成本的租賃都應該在起始日被資產負債表上記載為使用權資產和租賃負債。未來12個月需支付的租賃負債被歸類為流動租賃負債，所有其他租賃義務被歸類為長期租賃負債。租賃負債最初應計算為未來最低租賃支付的現值，隨後應按照發生的利息計提並通過支付的租賃額降低。公司的建築租賃要求按比例分攤營業費用和房地產税，這些費用是變量的，不包括在租賃負債的計算中。使用權資產最初的衡量應以未來最低租賃支付的現值加上任何先前的租賃預付款，租賃激勵和初始直接成本來調整。某些租賃包含遞增、續租和/或終止選項，這些選項將根據情況在使用權資產中計入。經營租賃期間產生的租金費用應在預計租賃期內按直線法攤銷。公司在確定未隨租金法確定的租賃內使用其估計的增量借貸利率，在計算未來租賃支付的現值時進行，如果確定租賃內在利率無法確定，則參考具有類似特徵的工具的公開可獲得數據。這個估計是基於一個按市場資本化率、國庫收益曲線和公司收益率散文衍生出的綜合信用評級。
考慮到類似特徵工具的公開數據，在確定租賃內在利率無法確定的情況下，公司使用其估算的增量借貸利率來決定未來租賃支付的現值。這個估計是基於一個按市場資本化率、國庫收益曲線和公司收益率散文衍生出的綜合信用評級。
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強度 治療學公司
未經審計的簡明書註釋
財務報表
C項註釋—重要會計政策和賬户摘要（續）
[10]每股基本和攤薄虧損：
每股基本淨虧損是使用每期普通股的加權平均數來決定的。每股攤薄淨虧損包括可能行使或轉換的證券的影響，例如可轉換優先股、股票期權和股票認購權，這將導致增發普通股。計算攤薄淨虧損每股時不包括具有反稀釋效應的證券的轉換。按照董事會在截至 2022 年 6 月30日的三個和六個月內是否聲明股利和收益的情況，所有系列的普通股和優先股在股利和收益的分配方面平等參與。因為無論何時，正股和優先股在股利和收益的分配上都是平等的，所以，當計算每股收益時，所有的優先股都被視為參與證券。因此，公司必須使用雙類股法計算基本和攤薄盈餘每股收益。在雙類股法下，期間淨收入根據股息的宣佈和未分配收益的參與權被分配給普通股股東和參與性證券。由於優先股東沒有資助損失的義務，2022 年 6 月30 日的三個月和六個月中未分配收益的任何部分均未分配給參與性證券。在2023年6月30日，沒有優先股股份。
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，下列普通股股份排除在攤薄加權股數平均計算之外：
| 6月 30日, | 6月 30日, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 優先股A系列流通股份 | - | |||||||
| 優先股B系列流通股份 | - | |||||||
| 優先股C系列流通股份 | - | |||||||
| 期權 未行使數量 | ||||||||
| 流通的權證 | ||||||||
截至2022年6月30日，轉換債券的轉換股份也不計算在帶薪平均流通股份中，因為轉換率取決於合格的流動性事件。在2023年6月30日之前，所有轉換債券均已轉換為普通股。
[11] 最近公佈的聲明:
公司認為儘管有一些會計聲明最近發佈但尚未生效，但如果目前採用，不會對其基本報表產生重大影響。
如果目前採用，不會對其基本報表產生重大影響。
[12] 資產重分類:
某些前一年度金額已重分類以符合本年度報告展示。
9
強度 治療學公司
不審核縮編説明 附註D - 其他流動資產 2023年6月30日和2022年12月31日的其他流動資產包括：
財務報表
其他流動資產
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 2022 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付租金 | - | |||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 應收税務抵免款 | ||||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註E - 其他資產
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 2022 | |||||||
| 存入供應商資金 | $ | $ | ||||||
| 存入房東款項 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註F - 應計費用
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 2022 | |||||||
| 應計的休假、工資和相關的工資税 | $ | $ | ||||||
| 已發生但尚未開具發票的患者費用 | ||||||||
| 應計其他費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
10
強度 治療學公司
附註未經審計的摘要
財務報表
注G — 可轉換債券
2021年9月20日，該公司與一名股東簽訂了可轉換債務協議(“2021 Convertible Note”), 其總本金為$
2022年11月21日，公司與股東簽訂了兩份可轉換債務協議（“2022年11月21日可轉換票據”），金額為$
2022年11月29日，公司與持有人簽訂了一份可轉換債務協議（“2022年11月29日可轉換票據”），金額為$
11
強度 治療學公司
未經審計的簡明註釋
財務報表
備註G - 可轉換票據（續）
2023年3月16日，公司與持有人簽訂了可轉換債務協議（“2023年3月16日可轉換票據”），金額為$
2023年4月1日，公司與房東簽訂了可轉換債務協議（“2023年4月1日可轉換票據”），總額為$
2023年5月11日，公司與持有人簽訂了可轉換債務協議（“2023年5月11日可轉換票據”），總額為$
所有可轉換票據都具有有條件的有利轉換功能。由於尚未確定IPO價格或未發生股權事件，因此尚未確定此有利轉換功能的價值。虧損$
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強度 治療學公司
未經審計的精簡註釋附註
財務報表
注 G — 可轉換票據（續）
| 主要 | 應計利息 | 總費用 | ||||||||||
| 2021年9月20日的可轉換票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年11月21日的可轉換票據 | ||||||||||||
| 2022年11月29日的可轉換票據 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
截至2023年6月30日，可轉換票據的餘額為零，因為所有本金和利息（各為$4,492,552和$244,447）已被轉換為
2022年12月31日，公司將可轉換票據分類為流動負債，因為公司預計這些票據將在資產負債表日起一年內自動轉換為普通股。未攤銷的折扣將按可轉換票據的存續期攤銷。在轉換為普通股時的未攤銷餘額約為 $ 117,700，將包括在損益表中的利息費用。
注:H — 股東權益
2023年6月29日，如注A所述，公司進行了IPO。在IPO時，所有優先股按反向拆分反映的轉換價格轉換為普通股。所有可轉換票據及相關應計利息均已轉換為普通股，如注G所述。由於其股東協議的防稀釋條款，公司向B系列優先股股東發行了另外100,189股普通股股份，向C系列股東發行了164,518股普通股股份。
注:I — 普通股認股權證
| 持有股票數量 認股權證 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均 行使價格 | |||||||
| 2022年1月1日未行使股票數量 | $ | |||||||
| 已發行 | - | - | ||||||
| 被取消 | - | - | ||||||
| 2022年3月31日未行使股票數量 | ||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||
| 被取消 | - | - | ||||||
| 2022年6月30日未行使股票數量 | $ | |||||||
| 2023年1月未償還債券 1, 2023 | $ | |||||||
| 已發行 | ||||||||
| 被取消 | - | - | ||||||
| 2023年3月未償還債券 31, 2023 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 被取消 | - | - | ||||||
| 2023年6月未償還債券 30, 2023 | $ | |||||||
| 2023年6月可行權債券 30, 2023 | $ | |||||||
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強度 治療學公司
未經審計的簡明註釋説明
財務報表
註釋 I — 普通股權證（續）
| 103.85 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期有效期（月） | % | |||
| 期貨利率 |
下表總結了用於估計2023年6月30日作為IPO一部分授予的股票認股權的公允價值的假設:
| 股票價格 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率期貨 | % | |||
| 預期期限 |
| 三個月截止日期 | 六個月截至 | |||||||||||||||
| 6月 30日, | 6月 30日, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總管理費用 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日，與認股權相關的總未認定補償成本約為$
未行使認股權的總內在價值是根據行權價低於公司普通股公允價值的股票認股權的行權價與公司普通股的公允價值之間的差異計算的。未行使認股權的總內在價值約為$
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強度 治療學公司
附註：未經審計的簡明摘要。
財務報表
附註 J：股票基礎補償。
公司設有一項期權計劃，即2013年計劃，該計劃由委員會管理。根據2013年計劃，可以授予符合條件的僱員、高管、董事和顧問一共可購買普通股的期權。
2020年，公司修訂了其2013年期權計劃（“2013計劃”），將2013計劃下已授權的股份總數增加到。
| 股份數 數量 授予數 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均 期權行使 價格 | |||||||
| 截至2022年1月1日未行使的普通股期權為。 | $ | |||||||
| 已發行 | - | - | ||||||
| 被取消 | - | - | ||||||
| 未行使的普通股期權數量為，行權價格為8.57美元。 | ||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||
| 被取消 | - | - | ||||||
| 未來表現優異 截至2022年6月30日 | $ | |||||||
| 未來表現優異 截至2023年1月1日 | $ | |||||||
| 已發行 | - | - | ||||||
| 被取消 | - | - | ||||||
| 未來表現優異 截至2023年3月31日 | ||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||
| 被取消 | - | - | ||||||
| 未來表現優異 截至2023年6月30日 | $ | |||||||
| 期權權利行使日為2023年6月30日 711,875 | $ | |||||||
截至2023年6月30日，未行權期權的總內在價值按照該公司普通股的公允價值與行權價格之間差額計算而得，對於行權價格低於公司普通股的公允價值的期權而言。未行權期權的總內在價值約為
員工期權解除限制取決於員工在公司的繼續服務。
不論2013年計劃或2021年計劃的任何其他規定，一旦發生控制權變更（如收購），則2013年計劃和2021年計劃中的未行權期權會立即實施。
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未經審計的精簡財務報表註釋
財務報表
附註J—股票基礎補償（續）
在2023年和2022年的前六個月內，未發行任何期權。
截至2023年6月30日，與期權相關的所有未確認的補償成本約為$1,543,000，並預計在剩餘的平均服務期內確認。
| 三個月截止日期 | 6個月截止日期 | |||||||||||||||
| 6月 30日, | 6月 30日, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究與開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總行政 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所有板塊的期權均在授予之日起到期。
注意事項 K—租賃
2017年1月，公司簽訂了一份租約，租賃了其現有位置的一定面積。租約於2017年5月開始，初始租期為_。2018年11月，公司行使了延長租約的選擇，將租期延長了_。
大樓中的額外平方英尺。
| 年份1（2020年10月至2021年9月） | ||
| 年 2（2021年10月至2022年9月） | ||
| 年 3（2022年10月至2023年9月） |
公司有權選擇延長此修訂版租約的時間，以下是相應的延長年限和租金：
| 年 4：（2023年10月至2024年9月） | ||
| 年 5：（2024年10月至2025年9月） | ||
| 年 6：（2025年10月至2026年9月） |
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未經審計的摘要註釋
財務報表
附註K — 租約（續）
公司有權延長此選項的期限直至2023年3月31日。2023年2月27日，該公司通知房東，不行使其延期的選項。2023年3月27日，該公司修改租賃協議，將於2023年4月30日減少辦公空間，並將於2023年5月31日進一步減少辦公空間。這兩項修改減少了經營租賃資產和負債。修改後的租約將於2023年9月30日到期。2023年4月17日，該租約進行了另一次修改，將租期終止日期定為2023年6月30日。
公司還支付了按比例分攤的營業費用和房地產税。以下變量用於確定使用權資產和營業租賃負債的起始日期：剩餘租賃平均加權期限
2023年7月7日，公司簽署了一份為在康涅狄格州的Shelton的
| 2023 | 2022 | |||||||
| 營業租賃負債-流動部分 | $ | - | $ | |||||
| 營業租賃負債-長期部分 | $ | - | $ | |||||
| 截至2023年6月30日，營業租賃下沒有未來租賃付款。 | - | - | ||||||
| $ | - | $ | ||||||
該公司在俄羅斯擁有其中一項專利權。對該專利的付款直到2024年9月15日。如果對俄羅斯的後續付款受到限制，則該公司可能會失去該專利權。該公司在白俄羅斯、俄羅斯或烏克蘭沒有其他重要的業務活動。
未經審計的簡明註釋説明
註釋M-關聯方
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財務報表
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司持有與PSA相關的存款，該賬户在資產負債表上稱為“關聯方存款”。該存款將在PSA結束時歸還少數股東，一旦所有費用結算完畢。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司有大約$的應收賬款，分別與此協議相關。這筆應收賬款包括在資產負債表的“其他流動資產”中。
2022年2月，一位少數股東成為公司的顧問。提供的服務包括擔任公司的首席醫療官。儘管該協議的條款尚未最終確定，但公司已經預撥了大約$的負債。
與該關聯方的分租收入為$。截至2023年6月30日和2022年6月30日，與該分租協議相關的費用分別計入了本公司的利潤和損失表的一般和管理費用。
附註N — 税收
本公司在2023年6月30日和2022年6月30日錄得了聯邦研究和開發税收減免，金額約為$。這些金額包括在損益表的其他收入中。該公司的其他流動資產包括聯邦可退還的研究和開發税收減免。
本公司在2023年6月30日生成的淨營業虧損約為$，調整後的差異與應納税費用相關。包括在其他流動資產中的税收信用是聯邦可退還的研究和開發税收減免。
截至2023年6月30日，除用於抵扣社會保障税的聯邦研究和開發税收減免外，本公司還擁有約$的聯邦普通商業信貸轉移額，
2023年6月30日，公司在康涅狄格州有約196,600美元的研發税收餘額可用於抵消未來的康州應税收入。
公司為年滿21歲且已完成一個月服務的所有員工維護一個定義的貢獻計劃。這個401K計劃於2017年7月1日後的工資單開始。公司的匹配度等於員工的貢獻，最高不超過員工的有資格收入的百分之
公司的匹配度等於員工的貢獻，最高不超過員工的有資格收入的百分之%s。公司匹配的金額在服務期滿一年後歸屬。該計劃的退休費用分別為2023年6月30日和2022年的%s，以及分別為2023年6月30日和2022年的%s。
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項目2. - 管理層的財務狀況和運營結果的討論和分析。
前瞻性聲明
本季度報告（10-Q表格）包含根據1933年證券法的第27A條（經修正）和1934年證券交易法的第21E條（經修正）的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常涉及未來事件或我們未來的財務或運營績效，並可能包括有關我們業務策略（包括我們業務和我們所在市場的預期趨勢和發展以及管理計劃），財務結果，操作以及我們，我們的客户和合作夥伴所在的市場和社區，運營支出，銷售和營銷之間的關係。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”，“可能”，“將”，“應該”，“預計”，“計劃” ，“預期”，“可以”，“有意”，“目標”，“項目”，“思考”，“信仰”，“估計”，“預測”，“建議”、“潛力”或“繼續”等詞語或其他類似術語或表達，涉及我們的期望，戰略，計劃或意圖。這些陳述不是未來績效的保證。它們反映我們對未來事件的當前看法，並基於假設並受已知和未知的風險，不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果，績效或成就與前瞻性陳述中預期或暗示的結果顯著不同。
我們在2023年6月29日的最終招股説明書中詳細討論了許多這些風險，並在“風險因素”標題下進行了更詳細的討論，並在我們不時向證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們在本季度報告當中的估計和假設，因其固有的變化而涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法律要求，否則我們不認為有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一個或更新原因，反映實際結果可能與預期不同，以反映發生在聲明後的情況或事件。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所預期的結果有很大的不同。此類因素包括但不限於以下因素：
| ● | 未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的開始，時間，進展和結果; |
| ● | 在從產品銷售中獲得任何收入之前，我們需要籌集額外資金的需求; |
| ● | 我們開發和商業化產品候選的計劃； |
| ● | 監管申報和批准的時間或可能性； |
| ● | 我們的研究能夠生成和推進其他產品候選品的能力; |
| ● | 我們的業務模型，業務戰略，產品候選者和技術的實施; |
| ● | 我們的商業化、市場營銷、生產能力和策略； |
| ● | 我們系統市場接受和臨牀實用性的速度和程度; |
| ● | 我們的競爭地位； |
| ● | 我們的知識產權位置; |
| ● | 與我們的競爭對手和行業的發展和預測有關的發展。 |
| ● | 我們的能力使我們能夠保持和建立合作關係或獲得額外的資金。 |
| ● | 我們的估計包括支出，未來的營業收入，需要額外融資的資本要求和需求。 |
您應該完整閲讀本季度報告的 10-Q 表格和我們在本報告中引用並提交給美國證券交易委員會的所有文件，包括我們於 2023 年 6 月 29 日提交的 424(b)(4) 表格的最終招股説明書，並理解我們實際未來的結果可能與我們預期的結果存在實質性差異。我們對所有的前瞻性聲明都進行限制性聲明。
參考“説明”是指我們的未經審計的基本財務報表，出現在第 10-Q 季度報表其他地方。
除非另有説明，“Intensity”、“公司”、“我們”、“我們的”都指代 Intensity Therapeutics, Inc。
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概述
Intensity Therapeutics, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於在局部降低癌症方面應用科學領導地位，從而引發抗癌免疫反應。我們的方法涉及從我們的 DfuseRx℠ 發現平臺創造的獨特產品直接注射到腫瘤中。
腫瘤內治療 (IT) 的概念是臨牀醫生自化療劑研發以來的目標。保持藥物在腫瘤內，減少毒性副作用。IT 治療方法的挑戰在於腫瘤的親脂性，高脂肪和高壓的微環境與不吸收水性產品不兼容。我們認為腫瘤內藥物傳遞是一個化學難題，並且先前或目前的 IT 治療產品在考慮了水與腫瘤的相容性時沒有制定其產品。IT 或局部輸送的另一個問題是，轉移性癌症大多是全身性疾病。局部治療需要系統性組分才能對生存獲益有效。因此，我們認為有必要開發直接的 IT 癌症療法，以提供高局部殺傷效果和無毒的系統性抗癌效果。我們認為我們已經創建了這樣的候選藥物，具備克服這種局部輸送挑戰所需的化學性質以及誘導某些癌症的免疫活化的作用機制。臨牀和非臨牀證據表明，我們的藥物候選的腫瘤殺傷機制也會導致某些癌症的免疫活化。
我們的平臺創建了由活性抗癌藥物和兩性分子組成的專利抗癌產品候選者。兩性分子有兩個不同的部分：一個部分在水中溶解，另一個部分在脂肪或油中溶解。當某些兩性化合物與化療等治療劑混合時，治療劑也可在脂肪和水中溶解。我們的產品候選包括新型配方，由有效的抗癌藥物與這些兩性化合物混合而成。
我們的主要產品 INT230-6 由兩種經過驗證的抗癌細胞毒素劑烷化鉑和長春新鹼硫酸鹽混合而成，與兩性分子 (SHAO) 混合在同一個小瓶中。我們產品候選中使用的抗癌藥物烷化鉑和長春新鹼硫酸鹽都是通用的。這些藥劑可以在商業上批量採購。2017 年，我們在獲得食品和藥物管理局 (FDA) 認可的紐約州開始了一項 1/2 劑量遞增研究，隨後在獲得健康加拿大的無異議信函後在加拿大開始使用 INT230-6。該研究（IT-01）探討了 INT230-6 在具有難治性或轉移性癌症的患者中的安全性和療效。我們在 2022 年 6 月完成了 IT-01 的入組並於 2023 年 2 月關閉了 IT-01 數據庫。
我們的第一項臨牀試驗涉及 110 名患者。這項臨牀試驗僅使用我們的主要產品候選 INT230-6；使用 Merck 的 Keytruda (pembrolizumab) 與晚期實體惡性腫瘤患者進行聯合治療，包括胰腺，膽管，鱗狀細胞和非 MSI 高結腸癌；以及與 Bristol Myers Squibb 的 Yervoy (ipilimumab) 一起治療乳腺癌，肝癌和晚期肉瘤的患者。
我們的第二項臨牀試驗（IT-02 或 INVINCIBLE 研究）測試了 INT230-6 對早期乳腺癌患者的療效，這些患者不適合術前化療。這項臨牀試驗招募了 91 名受試者，並已招滿。本次臨牀試驗是針對那些不適合或選擇不接受術前化療患者的 2 期窗口試驗。主要的終點是確定 INT230-6 是否可以將患者的癌症減少 50% 到 100%，並激發在手術前的系統性抗癌免疫反應（相對於沒有治療（當前的標準護理）或鹽水注射）。事實上，在侵襲性癌症中術前顯著減少癌症被證明與推遲疾病復發相關。INVINCIBLE 研究的其他終點是瞭解可以在腫瘤中實現的壞死百分比，特別是在最長的直徑大於 2 釐米的腫瘤中，以及是否能誘導抗癌免疫反應。
自成立以來，我們的業務包括業務規劃，招聘人員，籌集資金，建立知識產權組合以及對我們的產品候選進行研究和開發。我們從創立以來一直虧損，並預計在未來繼續虧損，因為我們將繼續進行研究和開發活動。迄今為止，我們主要通過銷售股票，優先股和可轉換證券的淨收益籌集資金，大約為 5070 萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，我們擁有大約 136,000 美元的現金和現金等價物，並在 2023 年 7 月 5 日通過首次公開發行獲得了大約 17.8 億美元（扣除費用的淨額），並在 2023 年 7 月 7 日通過向認購商提供的首次公開股票的超額配售期權的淨額獲得了大約 270 萬美元的現金。這兩筆現金收款總計約 2050 萬美元。自成立以來，我們發生了大量營業虧損。2023 年 6 月，我們的營業淨虧損為 370 萬美元和 190 萬美元，2018 年 6 月我們的淨虧損為 500 萬美元和 430 萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，我們累計赤字約為 4370 萬美元。在接下來的幾年中，我們預計將面臨巨大的支出和營業虧損。請參閲以下的“資金需求”。
隨着我們繼續推進，我們預計我們的開支將會增加：
| ● | 啟動肉瘤和/或乳腺癌的 3 期計劃； |
| ● | 完成我們當前的 2 期計劃； |
| ● | 推動我們的臨牀開發的預研，並將新產品引入臨牀開發； |
| ● | 為我們產品候選和增強劑子製造額外的 GMP 批次產生成本； |
| ● | 尋求對通過臨牀試驗成功的任何產品候選進行的監管批准； |
| ● | 僱用額外的人員； |
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| ● | 擴大我們的運營、財務和管理系統。 |
| ● | 採取措施保護我們現有和新的知識產權； |
| ● | 建立銷售、市場營銷、醫學事務和分銷基礎設施，用於商業化任何可能獲得營銷批准和打算商業化的產品候選者。 |
我們最終實現收入以達到盈利能力的能力將在很大程度上取決於我們的產品候選者的開發、批准和隨後的商業化。如果我們無法盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法按計劃水平繼續運營並被迫降低或終止我們的業務。
因此，我們將需要大量額外的資金來支持我們的持續經營和追求我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中產生顯著收入之前，如果有的話，我們預計通過出售股權、債務融資或其他資本來源來融資我們的業務，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略性交易。我們可能無法以有利的條件或根本無法籌集到額外的資金或進入此類其他協議或安排。如果我們未能及時籌集資金或達成協議，我們將不得不顯著延遲、減少或取消我們一種或多種產品候選者的開發和商業化。
業績報表的各項組成部分
營業收入
迄今為止，我們並未從產品銷售中產生任何收入，並且我們不期望在可預見的未來從產品銷售中獲得任何收入。我們還沒有從技術許可或產品候選者的許可中產生任何收入。如果我們任何一個產品候選者的開發努力成功並獲得監管批准，那麼我們可能會從產品銷售或許可中在未來產生收入。我們無法預測我們將在何時、何種程度或何種範圍內從任何一個產品候選者的商業化、許可或銷售中產生收入。我們可能永遠無法成功獲得任何一個產品候選者的監管批准。
研究與發展成本
薪水和工資税
薪水和工資税包括參與我們的臨牀前研究和臨牀試驗的公司僱員。這包括醫務人員、項目管理、製造人員和研究科學家。工資税包括社會保障和失業税等政府規定的所有支付。
附加福利
我們提供部分資助的健康保險和牙科保險計劃。我們為所有年滿21歲並已完成一年服務的員工維護一個定義貢獻計劃。該401K計劃會對員工的貢獻進行匹配，最高可達員工的合格收入的3%。
研究費用
研究費用包括：
| ● | 臨牀前研究 |
| ● | 新增強劑化合物的製造 |
| ● | GMP產品候選者的製造和標記 |
| ● | GMP批次的產品候選者穩定性測試 |
| ● | 由於患者護理而產生的臨牀試驗費用 |
| ● | 其他臨牀試驗成本，例如運輸、儲存和分析測試 |
科學諮詢
科學諮詢是與研究相關的非員工成本。此類別包括：統計分析、臨牀試驗操作、產品製造技術的開發以及與腫瘤學和化學問題相關的互聯網研究，這些問題可能影響我們的臨牀前或臨牀研究。
以股票為基礎的補償
股票補償是指授予我們員工的股票期權和授予在研究方面工作的獨立顧問的認股權所產生的費用。
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一般及行政費用
工資和工資税
工資和工資税包括公司參與籌款、管理和財務管理的員工。工資税包括社會保障和失業税等政府規定的所有繳費。
福利補貼
我們提供部分資助的醫療保險和牙科保險計劃。我們為所有年滿21歲並完成一年服務的員工維護一個確定的供款計劃。這個401K計劃匹配員工的供款，相當於員工合格收入的100％，最高不超過員工的3％。
法定儲備金
法律費用主要涉及我們的公司管理。所有的法律費用均涉及外部公司法律事務所的支出。
專利和商標
專利和商標是在38個國家獲得和維護專利的法律費用和申請費用。
保險業
保險包括：董事和官員保險、工人賠償保險、產品責任保險、商業保險、員工和網絡安全責任保險。
設施和租金
設施和租金是為維持我們在康涅狄格州韋斯特波特的辦公設施而產生的費用，直到2023年6月30日。2023年7月，我們簽署了一份租約，搬到了康涅狄格州謝爾頓市企業大道1號，430號套房的2686平方英尺辦公空間，以改善招聘人員的成本和減少成本。最初的租金支付前六個月為零，接下來的六個月為2910美元，最後十二個月逐漸增加至每月3275美元。公司有權在36個月後取消此租約。每個月還會產生額外的可變電費和公共費用支出。
投資者關係
投資者關係是支付給外部顧問開發向潛在投資者展示材料和安排與潛在投資者會面的成本。
會計服務
會計服務包括我們獨立審計師為年度審計、季度審查和有關在2023年6月29日宣告生效的S-1表格註冊聲明的服務的費用。該類別還包括與所得税申報有關的費用以及維護我們的會計系統的成本。我們IPO的會計服務未包括在此類別中。與IPO有關的費用被記錄為優先股本外部發行的附加股本並列入優先股本外部發行的附加股本。
其他
其他一般和行政成本包括辦公用品、計算機相關成本、公共關係成本、招聘成本和會議費用等項目。
股票補償是指授予我們員工的股票期權和授予在一般和行政方面工作的獨立顧問的認股權所產生的費用。
股票補償是指授予我們員工的股票期權和授予在一般和行政方面工作的獨立顧問的認股權所產生的費用。
其他收入和費用
我們的現金餘額獲得了利息收入。
我們的可轉換票據產生了利息費用。在我們完成IPO之後，應計利息轉換為普通股。
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我們獲得了聯邦研究和開發税收抵免，可以通過公司支付的社會保障税的退款獲得。
業績報告
下表總結了我們2023年6月30日和2022年6月30日結束的六個月和三個月的經營業績（以千為單位）：
| 截至2022年6月30日的六個月 | 增長 | 截至2022年6月30日的三個月 | 增長 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022年 | (減少) | 2023 | 2022 | (減少) | |||||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | 1,633 | $ | 3,080 | $ | (1,447 | ) | $ | 859 | $ | 1,385 | $ | (526 | ) | ||||||||||
| 總務費用 | 843 | 1,229 | (386 | ) | 363 | 545 | (182 | ) | ||||||||||||||||
| 總經營成本 | 2,476 | 4,309 | （1,833 | ) | 1,222 | 1,930 | (708 | ) | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | (2,476 | ) | (4,309 | ) | 1,833 | (1,222 | ) | (1,930 | ) | 708 | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | (2,561 | ) | 12 | (2,573 | ) | (2,479 | ) | 2 | (2,481 | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,037 | ) | $ | (4,297 | ) | $ | （740 | ) | $ | (3,701 | ) | $ | (1,928 | ) | $ | (1,773 | ) | ||||||
| 每股虧損基本和稀釋普通 | $ | （1.45 | ) | $ | （1.26 | ) | $ | （1.05 | ) | $ | （0.57 | ) | ||||||||||||
| 基本和稀釋普通股加權平均數 | 3,463,635 | 3,410,103 | 3,516,579 | 3,410,103 | ||||||||||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 | 增長 | 截至6月30日的三個月 | 增長 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (減少) | 2023 | 2022 | (減少) | |||||||||||||||||||
| 按費用類型劃分的研發費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 薪資和工資税 | $ | 280 | $ | 668 | $ | （388 | ) | $ | 125 | $ | 271 | $ | （146 | ) | ||||||||||
| 福利 | 49 | 105 | (56 | ) | 24 | 50 | （26 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | 465 | 314 | 151 | 230 | 155 | 75 | ||||||||||||||||||
| 臨牀試驗成本 | 839 | 1,993 | (1,154 | ) | 480 | 909 | (429 | ) | ||||||||||||||||
| $ | 1,633 | $ | 3,080 | $ | (1,447 | ) | $ | 859 | $ | 1,385 | $ | (526 | ) | |||||||||||
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| 截至6月30日的六個月內 | 截至 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增長 減少 | 2023 | 2022 | 增加/減少 | |||||||||||||||||||
| 一般和管理費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 薪資和工資税 | $ | 170 | $ | 157 | $ | 13 | $ | 81 | $ | 77 | $ | 4 | ||||||||||||
| 福利費用 | 8 | 11 | （第3個任期） | ) | 4 | 5 | (1) | ) | ||||||||||||||||
| 法定儲備金 | 141 | 259 | (118 | ) | 44 | 133 | （89 | ) | ||||||||||||||||
| 專利和商標 | 33 | 25 | 8 | 14 | - | 14 | ||||||||||||||||||
| 保險業 | 34 | 41 | （7 | ) | 19 | 19 | - | |||||||||||||||||
| 設施和租金 | 67 | 72 | （5 | ) | 28 | 37 | （9 | ) | ||||||||||||||||
| 投資者關係 | 67 | 100 | （33 | ) | 33 | 34 | (1) | ) | ||||||||||||||||
| 會計服務 | 88 | 176 | （88 | ) | 16 | 76 | (60 | ) | ||||||||||||||||
| 諮詢服務 | 35 | 121 | (86 | ) | 22 | 58 | (36 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 | 41 | 80 | (39 | ) | 20 | 37 | (17 | ) | ||||||||||||||||
| 股權獎勵 | 159 | 187 | （28 | ) | 82 | 69 | 13 | |||||||||||||||||
| $ | 843 | $ | 1,229 | $ | (386 | ) | $ | 363 | $ | 545 | $ | 182 | ) | |||||||||||
截至2023年6月30日的六個月，與截至2022年6月30日的六個月相比，研發費用減少了47.0％，因為研究IT-01和IT-02在2022年6月和2022年8月完成了招募。在截至2023年6月30日的六個月中，我們聘請了臨牀和監管諮詢顧問以取代招募試驗期間所必需的全職員工。 Walter博士轉至減少時間和成本的諮詢角色。我們的IT-03第三階段研究在2022年繼續設計和協議草擬。我們的IT-01研究繼續產生數據;但是，與患者有關的治療費用被替代為關閉研究所產生的費用。
研發費用減少了47.0％，因為研究IT-01和IT-02不再有患者護理費用，結果撰寫工作已經接近完成。在2023年，以Sarcoma為基礎的第3階段IT-03研究和在預手術乳腺癌中的第2/3階段IT-04將繼續產生計劃，多個監管申報，製造，研究啟動和試驗準備成本。
總務和行政費用從大約120萬美元下降至大約80萬美元。總務和行政服務的減少歸因於在截至2022年6月30日的六個月中為IPO做準備。與2023年的IPO有關的會計和法律費用直接作為附加股本的減少計入資產負債表的股權部分。
其他收入（費用）主要是與可轉換票據持有人給予的折扣相關的約230萬美元的損失，當他們的可轉換票據和應計利息以30％或35％的折扣轉換為普通股時。
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比，研發費用減少了38.0％，因為IT-01研究和IT-02研究不再有患者護理費用，並且結果的起草工作已接近完成。需在2023年繼續支出Sarcoma研究IT-03的第3階段和在預手術乳腺癌中的第2/3階段IT-04的計劃，多個監管申報，製造，研究啟動和試驗準備的成本。
總務和行政費用從約54.5萬美元減少至約36.3萬美元，主要是由於2022年具有延遲IPO的成本引起的。與2023年的IPO有關的會計服務和法律費用直接作為資產負債表的股權部分的減少計入。
自成立以來，我們從未從產品銷售中獲得任何收入，並且已經遭受了鉅額運營虧損。我們預計將來將繼續承擔鉅額開支和運營虧損，因為我們推進產品候選試驗的臨牀開發。我們預計我們的研發和總務行政成本將繼續顯着增加，包括與為我們的產品候選試驗開展臨牀試驗，開發製造能力，構建和滿足臨牀試驗和商業化的資格要求以及為我們運營提供總務行政支持等相關的成本。因此，我們需要額外的資本來資助我們的運營，我們可以從其他股權或債務融資，合作，許可安排或其他來源中獲得。
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流動性和資本資源
我們目前沒有任何已批准的產品，並且從未從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過創始人的初始投資，發行和銷售可轉換債務票據，發行和銷售私人股本融資以及在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上以“INTS”符號開始交易的IPO融資運營。自2023年6月30日，我們的現金和現金等價物約為136,000美元，而2023年7月5日獲得的IPO淨現金收益約為1780萬美元。在IPO之後，於2023年7月7日，我們獲得了額外的約270萬美元的淨現金收益，其餘額被全部超額配售。因此，我們總共獲得的淨現金收益為約2050萬美元。根據這些後續現金收據，我們預計有足夠的現金資金來支持運營計劃直至2025年7月。
其他
下表總結了每個期間的經營活動，投資活動和融資活動提供的淨現金（以千元為單位）：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨現金（使用於） 經營活動 | $ | （1,139 | ) | $ | （2,817 | ) | ||
| 淨現金（使用於） 融資活動 | （37 | ) | - | |||||
| 現金及現金等價物的淨（減少）增加 | $ | (1,176 | ) | $ | (1,176 | ) | ||
運營活動
2023年6月30日結束的六個月內，運營活動產生的淨現金流出為約110萬美元的赤字。這主要是由於500萬美元的損失以及轉換可轉換票據為普通股所產生的非現金損失為230萬美元和非現金股票補償為60萬美元的調整。
2022年6月30日結束的六個月內，運營活動產生的淨現金流出主要是大約430萬美元的損失，這被近500萬美元的非現金股票補償所抵消。
投資活動
上述任何期間都沒有提供或使用投資活動的現金。
融資活動
2023年6月30日結束的六個月內，融資活動提供的淨現金流入包括收到約200,000美元的可轉換票據，這被約200,000美元的與首次公開發行相關的發行股票費用抵消。2022年6月30日結束的六個月內，沒有提供融資活動的淨現金流入。 首次公開發行所得現金將記錄在2023年6月30日之後的財政期間。
季節性
我們的業務經歷了有限的季節性。
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合同義務、承諾和 contingencies
截至2023年6月30日，我們沒有租賃合同的合同義務。我們在康涅狄格州韋斯波特的辦公室租賃於2023年6月30日到期。2023年7月7日，我們與康涅狄格州謝爾頓市簽訂了一份為期66個月的、面積為2,686平方英尺的辦公室空間租賃合同，但我們擁有在36個月後終止該租賃合同的選擇權。
JOBS法案計算選舉
我們是 Jumpstart Our Business Startups Act of 2012（JOBS法案）中定義的“新興成長型公司”。根據 JOBS法案，新興成長型公司可以推遲採用 JOBS法案實施後發行的新或修訂的會計準則，直至這些準則適用於私募公司為止。我們已經無法放棄利用這種豁免新或修訂的會計準則，因此將像其他公開公司一樣受到新或修訂的會計準則的影響。
在 JOBS法案規定的一定條件下，如果作為新興成長型公司，我們選擇依賴這些豁免，則可能無需執行（但不僅限於）以下要求：（i）根據第 404 條，為我們的財務報告內部控制進行審計的審計報告（ii）在 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 下，提供所有非新興成員需要的薪酬披露，(iii) 遵守 PCAOB有關強制審計公司輪換或在審計報告中提供有關審計和財務報表的附加信息的任何要求(審計師的討論和分析)和(iv) 披露某些執行董事會薪酬方案有關事項，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與中位數員工薪酬的比較。這些豁免將在我們首次公開發行完成後的五年內或者在我們不再是“新興成長型公司”之前適用，以先到者為準。
關鍵會計政策和估計
我們管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，基於我們的財務報表，這些財務報表是根據美國通用會計準則（GAAP）編制的。編制我們的財務報表和相關披露需要我們進行影響財務報表中資產、負債、成本和費用的報告金額、備有資產和負債以及披露有關我們財務報表中與約束性資產和負債有關的信息的估計和假設。我們對這些項目進行監控和分析，以便於隨着事實和情況的變化進行調整，此類估計的重要隨着時間的推移可能會發生重大變化。我們將我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值進行評估的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源本來不太明顯。我們會不斷評估我們的估計和假設。在不同的假設或情況下，我們的實際結果可能會有實質性的差異。
雖然我們重要的會計政策在其他任何地方的財務報表註釋中被更詳細地描述，但我們認為下列會計政策是對我們的合併財務報表所用於判斷和估計的最重要的會計政策。
應計的研究和開發費用
研發成本在發生時被當做開支。我們按照所提供的服務記錄患者護理成本的估算值，但未進行發票記錄，並將這些成本列在資產負債表的應計費用和其他研究成本中。
權益基礎薪酬
我們通過在授予僱員和董事股票期權授予以及非僱員認股權授予與相關的補償費用有關的控制，並根據授予時預估的公允價值計提補償費用。我們使用 Black-Scholes 期權定價模型估計授予日公允價值和導致的基於股票的補償費用支出。基於股票的獎勵的授予日公允價值按直線方式在通常是各自獎項的歸屬服務期內計提。放棄將按發生的情況計提。
我們歷史上是一傢俬人公司，缺乏我們股票自身特定的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同行公司的歷史波動率估計我們的預期股價波動率，並期望繼續這樣做，直到我們擁有足夠的自身交易股價波動性歷史數據。
26
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
項目 第8條。
項目4. 控制和程序。
歷史上，作為一傢俬人控股公司，我們保持了對財務報告的內部控制，但由於我們缺乏部門間分離職責的材料性弱點，因為我們有有限的行政人員。但是，這些內部控制沒有受到薩班斯-奧克斯利第404條的公開交易公司的標準要求的測試。我們目前不需要遵守證券交易委員會實施的薩班斯-奧克斯利法案302和404條規定的SEC規則，並因此不需要針對該目的進行內部控制的有效性進行正式評估。但是，在薩班斯-奧克斯利法案的第302條適用於我們的時候，我們將被要求評估我們的財務報告內部控制。
披露控制和程序的評估。我們保持披露控制和程序（如 1934 年修訂的證券交易法規 13a-15(e) 和 15d-15(e) 規定的那樣），旨在確保我們在交換法規定的報告中披露的信息在 SEC 的規則和表格規定的時間內記錄，處理，彙總和報告，並將該信息累加並傳達給管理層，包括首席執行官，企業融資執行副總裁和臨時首席財務官，以便及時決策所需的披露。無論設計和運營的披露控制和程序有多麼好，只能提供實現所需控制的合理保證。
截至2023年6月30日，由我們的管理層（包括首席執行官，企業融資執行副總裁和臨時首席財務官）監督並參加，進行了我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性評估定為上述。基於此評估，我們的首席執行官，企業融資執行副總裁和臨時首席財務官得出結論，在2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平下未達到預期效果。
控制的效果有限。我們的管理層，包括首席執行官，企業融資執行副總裁和首席財務官，認識到任何一組控制和程序，無論設計多麼精良且操作如何，都只能提供實現所需控制的合理保證，而無法提供絕對保證目標。此外，人們必須考慮到控制系統的設計反映了有限定規模的資源事實，並且必須根據其成本考慮控制的益處。由於所有控制系統中固有的侷限性，因此在控制評估中沒有控制可以提供絕對保證，即無法檢測到與我們有關的所有控制問題和欺詐假冒等事件，這些固有侷限性包括實際判斷可能不正確，而且可能會出現因簡單錯誤或錯誤而導致的故障。此外，控制可以被某些人的個人行為所規避，也可以被兩個或更多人的共謀所規避，或者被管理層的控制所覆蓋。由於有限的行政員工的部門間分離職責不足，這是內部控制的一個重大弱點。
27
第II部分。其他信息
項目1。法律訴訟
我們定期得知業務常規產生的法律指控。我們目前不是任何行動，索賠，訴訟或其他法律訴訟的當事方，如果對Intesity不利地決定，這些訴訟單獨或一起會對我們的業務，營運成果，現金流或財務狀況造成重大不利影響。
項目1A. 風險因素
公司的最終形式424(b)(4)於2023年6月29日，與“風險因素”披露相關的信息沒有發生實質性變化。我們的業務涉及重大風險。您應該仔細考慮我們的終極發行書中所描述的風險和不確定性，以及在本季度10-Q中以及在我們的審計的合併財務報表和相關説明中披露的所有其他信息。我們年度報告中描述的風險和不確定性不是我們所面臨的唯一風險。
我們不知道或認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現可能對我們的聲譽，業務，財務狀況，營運成果，增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能下降，您可能會失去部分或全部投資。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
於2023年4月1日，公司與其房東簽訂了可轉換債務協議，總本金為12552美元。未償還和應付利息的票據本金根據其首次公開發行價格的70%進行轉換，共計3631股普通股。
於2023年5月11日，公司與持有人簽訂了可轉換債務協議，總本金為25000美元。未償還和應付的票據本金根據其首次公開發行價格的70%進行轉換，共計7,228股普通股。
於2023年6月29日，我們的S-1註冊聲明（修訂件號碼333-260565）在我們的首次公開發行中發行，根據該聲明，我們向 Benchmark Company，LLC，代表承銷商（代表），以每股5.00美元的公開發行價格出售了3,900,000股普通股，共募集1950萬美元。2023年7月10日，我們以每股5.00美元的公開發行價格向代表出售了另外585,000股普通股，以滿足承銷商行權選擇，獲得額外募集資金292.5萬美元。公司打算將主要資金用於：（i）發起並進行與治療療法相關的研究，（ii）進行臨牀試驗和運營，（iii）開發其產品候選，（iv）資助其營運資本和一般企業活動。
項目3. 高級證券違約事項
無。
條目 4. 礦山安全披露
項目 第8條。
條目 5. 其他信息
無。
28
項目6.陳列
| 展示文件 | 描述 | |
| 3.1 | 公司第六次修訂和重述的章程，日期為2023年6月30日（參考我們於2023年7月5日提交的8-K表格的展示3.1）。 | |
| 4.1 | 代表的認股權證（參考我們在2023年7月5日提交的8-K表格的展示4.1）。 | |
| 10.1 | 承銷協議，日期為2023年6月29日（參見我們在2023年7月5日提交的8-K表格的附錄10.1）。 | |
| 10.2 | 就業協議，日期為2023年6月20日，公司與約翰·韋索洛夫斯基（John Wesolowski）簽訂（參見我們在2023年6月23日提交的S-1表格的附錄10.15）。 | |
| 31.1* | 根據1934年證券交易法規則13a-14（a）和15d-14（a），及2002年Sarbanes-Oxley法案第302條的規定，首席執行官證明書。 | |
| 31.2* | 根據1934年證券交易法規則13a-14（a）和15d-14（a），及2002年Sarbanes-Oxley法案第302條的規定，首席財務官證明書。 | |
| 32.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條和18 U.S.C.第1350條，首席執行官證明書。 | |
| 32.2* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條和18 U.S.C.第1350條，首席財務官證明書。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
| * | 同時提交 |
29
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| INTENSITY THERAPEUTICS，INC。 | ||
| 通過： | /s/ Lewis H. Bender | |
| Lewis H. Bender | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （主要執行官） | ||
| 日期: 2023年8月14日 | ||
| 通過： | /s/ John Wesolowski | |
| John Wesolowski | ||
| 臨時的財務主管、首席會計師和人形機器人-電機控制器。 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
| 日期: 2023年8月14日 | ||
30