正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2023 年 8 月 22 日
註冊號 333-
美國
證券和 交易所佣金
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下
證券 1933 年法案
強度療法, 公司
(的確切名稱 註冊人(如其章程中所述)
特拉華 | 46-1488089 | |
(州或其他司法管轄區 |
(美國國税局僱主 |
1 個企業硬盤,套件 430
康涅狄格州謝爾頓 06484
電話:(203) 221-7381
(主要行政辦公室地址)(Zip 代碼)
Intensity Therapeutics, Inc. 2013 期權計劃
強度療法公司2021年股票 激勵計劃
(計劃的完整標題)
劉易斯·H·本德爾
首席執行官
1 號企業大道,430 套房
康涅狄格州謝爾頓 06484
(服務代理的名稱和地址)
(203) 221-7381
(代理的電話號碼,包括區號) 用於服務)
複製到:
羅伯特·H·科恩,Esq
Daniel L. Woodard,Esq.
McDermott Will & Emery LLP
範德比爾特大道一號
紐約,紐約州 10017
電話:(212) 547-5400
用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見... 的定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 《交易法》第12b-2條中的 “公司”。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
表格 S-8 第一部分要求的信息 根據《證券》第 428 條,本註冊聲明中省略了第 10 (a) 節招股説明書中包含的內容 經修訂的 1933 年法案(”《證券法》”)。包含第 1 部分中指定信息的文檔 我將被髮送或贈送給 Intensity Therapeutics, Inc. 2013 年股票和期權計劃的參與者以及 Intensity 的參與者 根據《證券法》第428(b)(1)條的規定,Therapeutics Inc. 2021年股票激勵計劃。此類文件未歸檔 與美國證券交易委員會(”佣金”) 作為本註冊聲明的一部分,或 根據《證券法》第424條,作為招股説明書或招股説明書補充文件。這些文件和所包含的文件 根據本表格第二部分第 3 項在本註冊聲明中提及,共同構成符合條件的招股説明書 《證券法》第10(a)條的要求。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。 以引用方式納入文件
Intensity Therapeutics 提交的以下文件, Inc.(”註冊人”)特此以提及方式納入本註冊聲明:
(a) | 註冊人的招股説明書 根據 2023 年 6 月 29 日根據與註冊有關的《證券法》第 424 (b) 條於 2023 年 6 月 30 日提交 關於S-1表格的聲明(文件編號 333-260565),其中包含註冊人最新財政年度的經審計的財務報表 已為此提交了此類聲明。 |
(b) | 註冊人於2023年8月14日向委員會提交了10-Q表季度報告,並於2023年8月14日進行了修訂。 |
(c) | 註冊人的當前 2023 年 7 月 5 日和 2023 年 7 月 10 日向委員會提交的 8-K 表格報告。 |
(d) | 註冊人的描述 根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”),包括任何修正案,註冊人於2021年11月30日提交的表格8-A註冊聲明(經2021年12月2日修訂)(文件編號001-41109)中包含的普通股 或為更新此類描述而提交的報告。 |
註冊人提交的所有報告和其他文件 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條(”《交易法》”), 但根據8-K表格第2.02項和第7.01項提供的當前報告以及以該表格提供的任何證物除外 在本註冊聲明發布之日之後以及在提交生效後的修正案之前,與此類項目有關 此處發行的所有證券均已售出或註銷所有當時仍未出售的證券,應視為註冊成立 此處以引用為準,自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。任何聲明 包含在以引用方式納入或視為納入此處的文件中,應視為已修改或取代 本註冊聲明的目的,前提是此處或隨後提交的任何其他文件中的聲明 或被視為以引用方式納入此處修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明 除非經修改或取代,否則不構成本註冊聲明的一部分。
第 4 項。 證券描述
不適用。
第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償
特拉華州通用公司第 145 (a) 條 法律(”DGCL”)一般規定,公司可以賠償任何曾經或現在是該協議當事方的人 或被威脅成為任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方,無論是民事、刑事、行政訴訟 或調查(不包括由公司採取或有權採取的行動),因為他或她是或曾經是董事、高級職員、僱員 或公司的代理人,或者正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業,抵消費用(包括律師費)、判決、罰款 以及該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額,前提是他 或者她本着誠意行事,並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事 而且就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由認為其行為是非法的.
II-1
一般而言, DGCL第145 (b) 節規定, 公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的當事方的人員 由於該人是或曾經是董事, 高級職員, 公司提起的訴訟或訴訟, 要求公司作出有利於自己的判決, 公司的僱員或代理人,或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的實際支出(包括律師費) 並且,如果該人本着誠意行事,則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而承擔的合理費用 並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式,除非不提供賠償 應就他或她被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜提出 除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院儘管作出了賠償責任裁決但仍作出這樣的決定 但鑑於本案的所有情況,他或她有權公平合理地獲得賠償 大法官或其他裁決法院應認為適當。
一般而言, DGCL第145 (g) 節規定, 公司可以代表任何現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險 該公司,或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人, 合夥企業、合資企業、信託或其他企業對該人提出並由該人承擔的任何責任 任何此類行為能力,或因其身份而產生的,不論公司是否有權向該人作出賠償 根據 DGCL 第 145 條承擔此類責任。
此外,註冊人的第六次修正案 重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內免除了其董事的責任。這個 DGCL規定,公司的董事不因違反信託義務而對金錢損失承擔個人責任 作為董事,責任除外:
● | 對於任何由此產生的交易 董事獲得不正當的個人利益; |
● | 不適用於任何作為或不作為 出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為; |
● | 用於任何非法付款 股息或贖回股份;或 |
● | 對於任何違反董事要求的行為 對公司或其股東的忠誠義務。 |
如果對 DGCL 進行了修訂以授權公司 採取行動進一步取消或限制董事的個人責任,那麼註冊人董事的責任將 在經修訂的DGCL允許的最大範圍內予以取消或限制。
此外,註冊人還單獨簽訂了協議 與其董事和高級管理人員簽訂的賠償協議。除其他外,這些協議要求註冊人進行賠償 其董事和高級管理人員支付某些費用,包括律師費、判決、負債、罰款、罰款和和解 董事或高級管理人員因擔任註冊人董事或高級職員而在任何訴訟或程序中產生的款項 或該人應註冊人要求向其提供服務的任何其他公司或企業。
註冊人持有董事和 高級職員保險單,根據該保單,其董事和高級管理人員為其所採取行動的責任提供保險 擔任董事或高級職員的身份。
第 7 項。 已申請豁免註冊。
不適用。
II-2
第 8 項。
展品
展覽 沒有。 | 展品描述 | 以引用方式納入 | ||
4.1 | 第六份經修訂和重述的公司註冊證書,日期為2023年6月30日 | 2023 年 7 月 5 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 3.1 | ||
4.2 | 2023 年 7 月 5 日修訂和重述的章程 | 2023 年 7 月 5 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 3.2 | ||
5.1* | McDermott Will & Emery LLP 的觀點 | |||
23.1* | Intensity Therapeutics, Inc. 的獨立註冊會計師事務所 EisnerAmper LLP 的同意 | |||
23.2* | McDermott Will & Emery LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |||
24.1* | 委託書(包含在本文的簽名頁上) | |||
99.1 | 經修訂的 2013 年股票和期權計劃 | 經修訂的 2021 年 10 月 28 日提交的 S-1 表格註冊聲明(文件編號 333-260565)附錄 10.2 | ||
99.2* |
2021 年股票激勵計劃 |
|||
99.3* |
2021年股票激勵計劃下的股票期權獎勵協議表格 |
|||
107* | 申請費表 |
* | 隨函提交。 |
II-3
第 9 項。 承諾
(a) | 以下簽名的註冊人特此聲明 承擔: |
(1) | 在任何時期內提交 在其中提出要約或銷售,對本註冊聲明的生效後修訂: |
(i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定,但如果總的來説,交易量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20%,則證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值)以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差,都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明;以及 |
但是,提供了, 第 (a) (1) (i) 段和 如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息是,則本節的 (a) (1) (ii) 不適用 包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》。
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(b) | 以下簽名的註冊人特此聲明 承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人的每次提交年度報告 根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條(以及,在適用的情況下,每份員工福利計劃的申報 根據《交易法》第 15 (d) 條提交的年度報告(以引用方式納入本註冊聲明)應 被視為與其中發行的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明 時間應被視為首次真誠發行。 |
(c) | 就賠償而言 根據《證券法》產生的責任,可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人承擔 根據上述規定或其他規定,已告知註冊人,委員會認為此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果提出賠償索賠 抵消此類負債(註冊人支付董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外) 該董事、高級職員或控股人聲稱註冊人個人在任何訴訟、訴訟或程序中成功進行辯護) 與所註冊證券有關的人,除非其律師認為此事已發生,否則註冊人將如此 通過控制先例解決,向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否針對的問題 《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
根據證券的要求 1933 年法案,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明,因此正式簽署 2023 年 8 月 22 日在康涅狄格州謝爾頓市獲得授權。
Intensity Therapeutic | ||
/s/ 劉易斯 H. Bender |
||
姓名: | 劉易斯·H·本德爾 | |
標題: | 總裁兼首席執行官, 主席 |
委託書
通過這些禮物知道一切,每個人都有 簽名如下所示特此構成並任命劉易斯·本德爾和約翰·韋索洛夫斯基,他們都是他或她的真實合法律師 代理人,每人都有完全的替代權和替代權,以他或她的名義、地點和代替權進行任何一切 能力,簽署本註冊聲明的任何和所有修正案,包括生效後的修正案,並提交該修正案, 附上證物和其他與之相關的文件,與美國證券交易委員會一起,向上述事實律師授權,以及 代理人,以及他們每個人都有充分的權力和權力,可以採取和執行每一項必要和必要的行為和事情, 無論出於何種意圖和目的,他或她可能或可以親自做的那樣,特此批准並確認上述每位律師的所有事實上的所有意圖和目的,以及 代理人或其代理人或其替代人可依據本協議合法行事或促成這樣做。
根據證券的要求 1933 年法案,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 劉易斯 H. Bender 劉易斯·H·本德爾 |
總裁兼首席執行官、董事長 (首席執行官) |
2023 年 8 月 22 日 | ||
/s/ 約翰·韋索洛夫斯基 約翰·韋索洛夫斯基 |
臨時首席財務官、首席會計官兼主計長 (首席財務和會計官) |
八月 22, 2023 | ||
/s/ 丹尼爾·多諾萬 丹尼爾·多諾萬 |
董事 | 八月 22, 2023 | ||
//Emer Leahy 博士 埃默·萊**** |
董事 | 八月 22, 2023 | ||
/s/ 馬克·戈德堡博士 馬克·A·戈德堡博士 |
董事 | 八月 22, 2023 |
II-5