附錄 3.1

第二版修訂和重述的章程

Intensity Therapeutic

（特拉華州的一家公司）

目錄

第二版修訂和重述的章程

Intensity Therapeutic

第一條-公司辦公室

1.1 已註冊 辦公室。

註冊者的地址 Intensity Therapeutics, Inc.（“公司”）在特拉華州的辦公室及其註冊名稱 該地址的代理人應符合公司註冊證書中的規定，該地址可能會被修改和/或 不時重申（“公司註冊證書”）。

1.2 其他 辦公室。

公司可能有 作為公司董事會，在特拉華州內外的任何地方或地點設立其他辦事處（ “董事會”）可能會不時設立或根據公司業務的要求成立。

第二條-股東會議

2.1 地點 會議。

股東會議 應在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。董事會可自行決定 股東大會不得在任何地點舉行，而只能根據授權通過遠程通信方式舉行 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）條。在沒有任何的情況下 這樣的指定或決定，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定 年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事並妥善處理其他適當事項 在會議之前可以根據第 2.4 節進行交易。董事會可以推遲、重新安排或取消 任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

股東特別會議 只能由此類人員致電，並且只能以公司註冊證書中規定的方式致電。

不得交易任何業務 在該會議通知中規定的業務以外的任何股東特別會議上。董事會可以推遲、重新安排 或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4 通知 會議前要安排的業務。

(a) 在年度會議上 在股東中，只能開展應在會議之前適當提出的業務。要妥善攜帶 在年會之前，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中指明事項，(ii) 如果 會議通知中未指明，董事會或董事會主席在會議之前以其他方式提出，或 (iii) 以其他方式 由本人（A）（1）是公司股份的記錄所有者的股東正確帶到會議之前 無論是在發出本第 2.4 節規定的通知時還是在會議時，(2) 都是 有權在會議上投票，並且 (3) 在所有適用方面遵守了本第 2.4 節或 (B) 正確遵守了本第 2.4 節 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及規章制度提出了這樣的提議 根據該法案（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易法”）。前述條款 (iii) 應當 成為股東在年度股東大會上提議業務的唯一途徑。唯一重要的 可在特別會議之前提出的會議通知中規定的事項是該人發出或按其指示提出的事項 根據第 2.3 節召集會議，不得允許股東提出業務提議 在股東特別會議之前。就本第 2.4 節而言，“親自出席” 應指提議將業務提交公司年會的股東或合格代表 此類擬議股東應親自出席此類年會，或通過遠程通信（如果適用）出席此類年會。一個 “合格的 該擬議股東的 “代表” 應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或 經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權採取行動的任何其他人 對於此類股東作為股東大會的代理人，該人必須出示此類書面或電子文件，或 在股東大會上可靠地複製書面或電子傳輸。尋求提名人員的股東 董事會成員的選舉必須遵守第 2.5 節，本第 2.4 節不適用 除非第 2.5 節中明確規定，否則僅限提名。

(b) 沒有限定條件， 為了使股東正確地將業務帶到年會之前，股東必須 (i) 及時發出通知（如 （定義見下文），以書面形式和適當形式向公司祕書提供，以及（ii）提供任何更新或補充 按照本第 2.4 節要求的時間和表格發送此類通知。為了及時起見，請股東通知 必須在不少於九十 (90) 天內交付至公司主要行政辦公室，或在不少於九十 (90) 天內在公司的主要執行辦公室收貨 不得超過前一年年會一週年前一百二十（120）天； 提供的， 但是，如果前一年沒有舉行年會，則必須及時發出股東通知， 或已郵寄並收到，不早於第一百二十日營業結束 (120)^th) 該年度的前一天 不遲於第九十屆晚些時候的會議結束時舉行會議 (90)^th) 此類年會的前一天，或者， 如果晚一點，則第十個 (10)^th) 首次公開披露此類年會日期的第二天 由公司提供； 此外，前提是，如果年會日期早於三十 (30) 天或 在這樣的週年紀念日之後的六十 (60) 天以上，必須及時送達或郵寄股東通知 並且不遲於第九十屆 (90) 收到^th) 該年會的前一天，或者如果更晚，則在第十次年會的前一天 (10)^th) 公司首次公開披露此類年會日期之後的第二天（此類通知在 這樣的時間段，“及時通知”）。在任何情況下，年會都不得休會或延期或 如上所述，其公告為及時發出通知開啟了新的期限。

(c) 保持適當形式 就本第 2.4 節而言，股東給公司祕書的通知應規定：

(i) 至於每個 提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括姓名和地址，如果適用） 出現在公司的賬簿和記錄上）；以及（B）公司的股票類別或系列以及數量 由該提案人直接或間接擁有記錄在案或實益所有（在《交易法》第13d-3條的含義範圍內） 個人，但該提議人除外，在任何情況下均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份 該提議人有權在未來任何時候獲得哪些受益所有權（披露將根據以下規定作出 前述條款（A）和（B）被稱為 “股東信息”）；

(ii) 至於每個 提議人，(A) 直接或間接構成任何 “衍生證券” 基礎的任何證券的全部名義金額 （該術語在《交易法》第16a-1（c）條中定義）構成 “看漲等值頭寸”（如此類術語） 定義在《交易法》第16a-1 (b) 條（“綜合股票頭寸”）中，也就是説，直接或間接地， 該提議人就公司任何類別或系列股份的任何股份持有或保持； 提供的 那個， 就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞還應包括 由於任何特徵而在其他情況下不會構成 “衍生證券” 的任何證券或工具 使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在將來的某個日期確定 或在將來發生事件時，在這種情況下，確定此類擔保的證券金額或 票據可兑換或可行使時應假定該證券或票據可立即兑換或可行使 在作出此類決定時；以及 此外，前提是，任何符合第 13d-1 (b) (1) 條要求的提案人 根據《交易法》（僅因規則而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條的提案人除外 13d-1 (b) (1) (ii) (E)) 不應被視為持有或維持構成合成股票頭寸基礎的任何證券的名義金額 由該提議人持有作為對衝工具，以對該提議人發生的真誠衍生品交易或頭寸進行對衝 該提議人作為衍生品交易商的正常業務流程，（B）任何股票分紅權 該提議人以實益方式擁有的與公司分開或分離的任何類別或系列股份 公司的標的股份，(C) 該提議人所在的任何正在審理或威脅要提起的重大法律訴訟 涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者，（D）任何 一方面，該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的其他實質性關係 另一方面，(E) 該提議人與其簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益 公司或公司的任何關聯公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議 或諮詢協議），（F）該提議人打算或屬於打算交付代理的集團的陳述 向持有人提交的聲明或委託書，其持有人必須批准的至少佔公司已發行股本的百分比 或採納該提案或以其他方式徵求股東的代理人以支持該提案以及 (G) 任何其他相關的信息 向必須在委託書或其他相關文件中予以披露的提案人披露信息 經該提議人徵求代理人或同意，以支持擬提交會議的業務 根據《交易法》第 14 (a) 條（根據前述條款（A）至（G）進行的披露 被稱為 “可披露權益”）； 提供的, 然而，那份可披露的權益 不應包括對任何經紀商, 交易商, 商業銀行正常業務活動的任何此類披露, 信託公司或其他僅因成為股東而成為提案人的被提名人被指示準備和提交 這些章程要求的代表受益所有人發出通知；以及

(iii) 至於每個 股東提議在年會之前提交的業務項目，（A）對所需業務的簡要描述 將在年會之前提出，在年會上開展此類業務的原因以及與之相關的任何重大利益 每位提案人的事務，(B) 提案或議事的案文（包括任何提議審議的決議案文） 而且，如果此類業務包括修改章程的提案，則採用擬議修正案的措辭），(C) a 詳細描述 (x) 任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解，或 (y) 彼此之間的所有協議、安排和諒解 或在任何提議人以及與該業務提議有關的任何其他個人或實體（包括其姓名）之間進行交流 由該股東提供，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他需要披露的信息 委託書或其他與請求代理人以支持擬議業務有關而必須提交的其他文件 根據《交易法》第14（a）條被帶到會議之前； 提供的, 然而，那個 本第 2.4 (c) (iii) 節要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商的任何披露， 商業銀行、信託公司或其他僅因成為股東而成為提議人的被提名人 並代表受益所有人提交本章程要求的通知。

就本第 2.4 節而言， “提議人” 一詞” 應指 (i) 提供擬議業務通知的股東 應提交年度會議，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以誰的名義發出通知 擬在年會召開之前提出的業務，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii)-(vi) 段） 在此類招標中向該股東提交附表14A第4項的第3號指令）。

(d) 提議人應 如有必要，更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務建議的通知，以便 根據本第 2.4 節，此類通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的 截至有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至該日之前十 (10) 個工作日 會議或其任何休會或延期，以及此類更新和增補資料應送交或郵寄給以下人： 不遲於公司主要行政辦公室的公司祕書在五 (5) 個工作日後到公司主要行政辦公室 有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果需要更新和補充） 記錄日期），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，如果可行，任何休會或 延期（如果不切實際，則在休會之日之前的第一個切實可行日期推遲） 或延期）（如果需要在會議前十 (10) 個工作日進行更新和補充，或 任何延期或延期）。為避免疑問，本款規定的更新和補充的義務 或本章程的任何其他部分均不應限制公司就所提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利 由股東延長本協議下任何適用的最後期限，或者允許或被視為允許先前提交的股東 下述通知修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項、業務或決議 提議提交股東大會。如果股東未能在這段時間內提供此類書面更新， 根據本第 2.4 節，與此類書面更新相關的信息可能被視為未提供。

(e) 不管怎樣 相反，在這些章程中，如果年度會議沒有適當地提交會議，則不得在年會上開展任何業務 根據本第 2.4 節。如果事實成立，會議主持人應確定 沒有根據本第 2.4 節適當地將業務帶到會議之前，以及他或她是否應這樣做 決定，他或她應向會議申報，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。

(f) 本第 2.4 節是 明確表示適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但提出的任何提案除外 根據《交易法》第14a-8條，幷包含在公司的委託書中。除了要求之外 本第 2.4 節中關於擬提交年會的任何事項，每項提議 個人應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本第 2.4 節中的任何內容均不應 被視為影響了股東根據以下規定要求在公司委託書中納入提案的權利 《交易法》第14a-8條。

(g) 出於這些目的 章程，“公開披露” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或文件中的披露 公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交。

2.5 通知 董事會選舉提名。

(a) 任何人的提名 用於在年會或特別會議上選舉董事會成員（但前提是董事的選舉是中規定的事項） 會議通知（由召集此類特別會議的人發出或按其指示發出）只能在該會議上發出：(i) 或根據董事會的指示，包括董事會或本章程授權的任何委員會或人員，或 (ii) 親自到場的股東（A），在發出所提供的通知時均為公司股份的記錄所有者 因為在本第 2.5 節中，在開會時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 有 遵守了本第 2.5 節中關於此類通知和提名的規定。就本第 2.5 節而言， “親自出席” 是指股東提議將業務提交會議 公司或該股東的合格代表親自出席此類會議，或通過遠程通信（如果適用）出席此類會議。 該提議股東的 “合格代表” 應是經正式授權的官員、經理或合夥人 該股東或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人 股東可以在股東大會上代表該股東擔任代理人，並且該人必須出示此類書面或電子文件 在股東大會上傳輸，或可靠地複製書面或電子傳送內容。前述條款 (iii) 應是股東提名一人或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑 年度會議或特別會議。

(b) (i) 對於股東而言 要在年會上提名一名或多名人士參加董事會選舉，股東必須 (1) 及時提供 以書面和適當形式向公司祕書發出的通知（定義見第 2.4 節），(2) 提供 需要設定的有關此類股東及其提名候選人的信息、協議和問卷 根據本第 2.5 和 (3) 節，在時間和中提供對此類通知的任何更新或補充 本節要求的表格 2.5。

(ii) 如果選舉 董事人數是指由召集特別會議的人發出或按其指示在會議通知中規定的事項，那麼 為了使股東在特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，股東必須 (i) 提供 及時以書面和適當形式將此通知公司主要執行辦公室的公司祕書， (ii) 按照本第 2.5 節的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及 (iii) 按本第 2.5 節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。 為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須交付給或郵寄和接收 在公司的主要執行辦公室不早於第一百二十 (120)^th) 在這樣的前一天 特別會議，但不遲於第九十屆會議 (90)^th) 此類特別會議的前一天，或者，如果晚於該特別會議，則為第十次 (10)^th) 該特別會議日期的公開披露（定義見第 2.4 節）之日的第二天 首次製作。

(iii) 在任何情況下 年度會議或特別會議的任何休會或延期或其公告是否會開始新的時間段 如上所述發出股東通知。

(iv) 在任何情況下 提名人可否就董事候選人人數多於候選人人數及時發出通知 股東出席適用的會議。如果公司在發出此類通知後增加所涉董事人數 在會議上進行選舉，關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 時間結束時以較晚者為準 及時通知期限，(ii) 第 2.5 (b) (ii) 或 (iii) 節規定的日期，即第二十天 此類增加的公開披露日期（定義見第 2.4 節）。

(c) 保持適當形式 就本第 2.5 節而言，股東給公司祕書的通知應規定：

(i) 至於每個 提名人（定義見下文）、股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節），用於目的的除外 在本第 2.5 節中，“提名人” 一詞應取代 “提議” 一詞 “人” 在所有地方都出現在第 2.4 (c) (i) 節) 中；

(ii) 至於每個 提名人、任何可披露的權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節），但本第 2.5 節的目的除外， 在所有地方，“提名人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞 它出現在第 2.4 (c) (ii) 節和擬向會議提交的業務的披露中 在第 2.4 (c) (ii) 節中，應就會議上的董事選舉作出規定）；

(iii) 至於每個 提名人，關於該提名人或關聯公司（定義見聯交所第12b-2條）的陳述 Act）或任何此類提名人的關聯公司、關聯公司或與之一致行動的其他人意在尋求代理人 根據聯交所頒佈的第14a-19條，為公司提名人以外的董事候選人提供支持 法案；以及

(iv) 至於每個 提名人提議提名參選董事的候選人，(A) 與該候選人有關的所有信息 根據本第 2.5 節，在以下情況下，提名必須在股東通知中列出 該提名候選人是提名人，(B) 與該提名候選人有關的所有必要信息 將在委託書或其他與委託代理人選舉相關的文件中披露 根據《交易法》第 14 (a) 條（包括候選人的書面同意）參加有爭議的選舉的董事 在委託書中被指定為被提名人和擔任董事（如果當選），（C）對任何直接或間接的描述 一方面，任何提名人與每位候選人之間或其之間的任何重要合同或協議中的實質利益 另一方面，提名其各自的關聯人或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於 如果該提名人是 “註冊人”，則根據第S-K條例第404項要求披露的所有信息 就該規則而言，提名候選人是該註冊人的董事或執行官，以及 (D) 已填寫的 並按照第 2.5 (f) 節的規定簽署了問卷、陳述和協議。

就本第 2.5 節而言， “提名人” 一詞是指 (i) 向其提供擬議提名通知的股東 應在會議上作出，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名義發出提名通知 提議在會上提出，以及（iii）此類招標的任何其他參與者。

(d) 提名人應 如有必要，進一步更新和補充此類通知，以便此類通知中提供或要求提供的信息 截至有權在會議上投票的股東的記錄之日，本第 2.5 節的規定應是真實和正確的 以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日以及此類最新情況的日期 補充材料應交付給公司祕書或由其在主要執行辦公室郵寄和接收 公司在有權在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日之內（在 更新和補充的情況（要求截至該記錄日期），且不遲於提前八 (8) 個工作日 至會議日期，或在切實可行的情況下延期或延期（如果不切實際，應在切實可行的情況下在切實可行的情況下在第一時間內） 會議休會或推遲之日之前的日期）（如果需要更新和補充） 在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日作出）。應公司的要求， 如果提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應 不遲於適用的股東大會前五 (5) 個工作日向公司提供合理證據 它符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求為避免疑問，有義務 本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充不應限制公司的權利 對於股東提供的任何通知中的任何缺陷，延長本協議下任何適用的截止日期，或者啟用或被視為 允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(e) 除要求外 在本第 2.5 節中，對於在會議上提出的任何提名，每位提名人應 遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

(f) 有資格成為 在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，必須按以下方式提名候選人 第 2.5 節中規定的提名候選人，無論是由董事會提名還是由股東提名 記錄，必須事先（按照規定的交付期限）在向該候選人發出的通知中交付 由董事會或代表董事會）致公司主要執行辦公室的公司祕書，(i) 填寫完畢的 關於背景、資格、股票所有權和獨立性的書面問卷（以公司提供的形式） 該候選人的書面陳述和協議（由公司提供的形式）以及（ii）該候選人的書面陳述和協議 提名 (A) 不是，如果在其任期內當選為董事，則不會成為 (1) 任何 與任何個人或實體達成的協議、安排或諒解，過去和將來都不會給予任何承諾或保證 關於該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票（a “投票”） 承諾”）或（2）任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人遵守能力的投票承諾， 如果當選為公司董事，根據適用法律，該擬議被提名人的信託義務不是， 並且不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方 關於未向公司披露的任何直接或間接的董事服務薪酬或報銷 以及 (C) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突， 公司適用於董事的保密性、股票所有權和交易以及其他有效的政策和指導方針 在該人擔任董事的任期內（如果有任何提名候選人的要求，還包括公司祕書） 應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針）。

(g) 董事會還可能要求 任何提名為董事的候選人須提供董事會以書面形式合理要求的其他信息 在股東大會之前，將對候選人的提名採取行動，以便董事會做出決定 根據公司的規定，該候選人有資格被提名為公司獨立董事 公司治理指導方針。

(h) 提名候選人 如有必要，作為董事，應進一步更新和補充根據本第 2.5 節交付的材料， 因此，根據本第 2.5 節提供或要求提供的信息應是真實和正確的 截至有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至該日之前十 (10) 個工作日 會議或其任何休會或延期，以及此類更新和增補資料應送交或郵寄至： 公司主要執行辦公室（或公司指定的任何其他辦公室）的公司祕書 在任何公開公告中），股東有權在記錄之日起不遲於五（5）個工作日內投票 會議（如果更新和補充需要在記錄之日起進行），且不遲於八（8）個工作日進行 會議日期前幾天，或在可行的情況下休會或延期（如果不切實際，則在第一天） 在會議休會或推遲之日之前的實際日期）（如果需要更新和補充） 應在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。為避免疑問， 本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司的 對於董事候選人根據本第 2.5 節交付的任何材料中存在任何缺陷的權利，延長 本協議規定的任何適用截止日期，或者允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東進行修改 或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務或擬議決議 修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(i) 任何候選人都不是 有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和提名人尋求提名 該候選人在提名中的姓名符合本第 2.5 節。會議主持人應， 如果事實成立，則確定提名沒有按照第 2.5 節正確提名，以及他或 如果她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名將被忽視， 為有關候選人投的任何選票（但如果是列出其他合格候選人的任何形式的選票，則僅限選票） 為有關被提名人選出）無效，不具有任何效力或效力。

(j) 任何股東或其他人 向其他股東徵集代理人的人必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應僅供獨家使用 由董事會使用。

(k) 除非另有要求 根據法律，如果有任何股東 (i) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，並且 (ii) 隨後失敗 為了遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條或其下的任何其他規則或條例的任何要求，那麼 公司應無視為此類被提名人徵集的任何代理或投票，此類提名應不予考慮。

2.6 通知 股東大會。

除非另有規定 根據法律、公司註冊證書或本章程，任何股東大會的通知均應發送或以其他方式發出 根據第 8.1 節，在發佈之日前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天 與有權在該會議上投票的每位股東會面。通知應具體説明會議的地點 (如果有), 日期和時間, 遠程通信手段（如果有），股東和代理持有人可被視為親自到場並在那裏投票 如果是特別會議, 還應説明召開會議的目的.

2.7 法定人數。

除非另有規定 根據法律、公司註冊證書或本章程，已發行和流通股票的多數表決權持有人 以及有權投票、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，應構成法定人數 用於在所有股東會議上進行業務交易。會議一旦確定了法定人數，就不得違反法定人數 撤回足夠的選票使之低於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會， 然後 (i) 會議主持人或 (ii) 有權投票的股東的多數投票權 在會議上，親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，有權休會 按第 2.8 節規定的方式不時開會或休會，直到達到法定人數 或代表。在任何有法定人數出席或代表的休會或休會會議上，可以處理任何符合以下條件的業務： 可能如最初注意到的那樣在會議上進行了交易。

2.8 休會 會議; 通知。

會議休會時 到其他時間或地點，除非本章程另有規定，否則無需通知休會的時間、地點、 如果有，以及股東和代理持有人可被視為存在的遠程通信手段（如果有） 在這類休會會議上的人選和投票將在休會的會議上公佈。在任何休會會議上， 公司可以交易任何可能在最初的會議上交易的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天內，應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果之後 休會已確定休會會議決定有權投票的股東的新紀錄日期，董事會應 將確定有權獲得此類延期會議通知的股東的記錄日期定為與該固定日期相同或更早的日期 以確定有權在休會會議上投票的股東，並應將休會通知每位股東 截至該休會通知的記錄日期起有權在該會議上進行表決的記錄。

2.9 的行為 業務。

的日期和時間 股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束時間應在會議上宣佈 由會議主持人撰寫。董事會可通過決議通過此類規則和條例，以舉行會議 視情況而定。在每一次股東會議上、董事會主席或其缺席時 或無力採取行動，首席執行官，或在其缺席或無法採取行動的情況下，董事會接受的高級管理人員或董事 應任命、擔任會議主席和主持會議。除非與此類規則和條例不一致 經董事會通過，主持任何股東會議的人應有權和權力召集和（對於 有任何或沒有理由）休會和/或休會，規定此類規則、規章和程序（不必以書面形式） 並根據該主持人的判斷, 採取一切適合適當舉行會議的行動.這樣的規則， 規章或程序, 不論是由董事會通過還是由會議主持人制定, 均可包括但不限於 以下:(i) 確定會議議程或工作順序; (ii) 維持會議的規則和程序 會議秩序和出席人員的安全（包括但不限於驅逐擾亂人員的規則和程序） 從會議開始）；（iii）限制有權在會議上投票的股東出席或參與會議， 他們經正式授權和組成的代理人或會議主持人應決定的其他人士; (iv) 限制 在規定的會議開始時間之後進入會議；以及 (v) 限制分配給提問的時間 或參與者的評論。任何股東大會的主持人，此外還要做出任何其他決定 可能適合會議的進行（包括但不限於有關行政和/或的決定） 對會議的任何規則、規章或程序的解釋，不論這些規則、規章或程序是由董事會通過的，還是由該人訂立的 主持會議），如果事實允許，應確定並向會議宣佈某項事務不恰當 被帶到會議之前，如果該主持人決定這樣做，則該會議主持人應向會議宣佈； 任何未適當地提交會議的事項或事項均不得進行處理或審議。除非並在確定的範圍內 董事會或會議主持人不得要求股東會議按照 議會議事規則。

2.10 投票。

除非另有規定 根據公司註冊證書、本章程或DGCL的規定，每位股東有權獲得一（1）張選票 該股東持有的股本份額。

除非另有規定 通過公司註冊證書，在所有正式召集或召集的符合法定人數的股東會議上進行選舉 對於董事而言，多數票應足以選舉董事。除非證書另有規定 公司、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例，或適用的法律或依據 根據適用於公司或其證券的任何法規，通過正式電話向股東提交的相互事項或 召開的有法定人數的會議應由多數表決權持有者的贊成票決定 在此問題上的投票（不包括棄權票和經紀人不投票）。

2.11 錄製日期 用於股東會議和其他目的。

為了讓公司 可以決定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以 確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期， 而且，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天 在這樣的會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應為確定股東的記錄日期 有權在該會議上投票，除非董事會在確定該記錄日期時確定晚些時候或之前 會議日期應為作出此種決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則以記錄日期來確定 有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東應為股東大會前一天營業結束時間 首次發出通知的日期，或者，如果免除通知，則在會議前一天的下一個工作日結束時 已舉行。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何續會 會議內容； 但是，前提是，董事會可能會確定一個新的記錄日期，以確定有資格獲得的股東 在休會會議上投票；在這種情況下，還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為記錄日期 在休會時舉行與確定有權投票的股東的既定日期相同或更早的日期 會議。

為了讓公司 可以確定有權獲得任何股息或其他分配或配股的股東或任何權利或股東 有權就股本的任何變動、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法目的行使任何權利 行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議的日期 已獲通過，且記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有固定記錄日期，則該記錄 出於任何此類目的確定股東的日期應為董事會通過決議之日營業結束之日 與此有關的。

2.12 代理。

每位股東都有權 在股東大會上投票可授權其他人或個人通過文書授權的代理人代表該股東行事 根據會議規定的程序以書面形式或通過法律允許的傳送方式提交，但沒有這樣的委託書 應在自其之日起三 (3) 年後進行表決或採取行動，除非代理人規定了更長的期限。可撤銷性 表面上表明其不可撤銷的委託書應受DGCL第212節的規定管轄。一個代理 可以採用電子傳輸的形式，該電子傳輸載列或附帶信息，據此可以確定 傳輸是由股東授權的。

2.13 清單 股東有權投票。

公司應準備， 在每次股東大會前至少十（10）天，一份有權在會議上投票的股東的完整名單 （但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於十 (10) 天 會議日期，名單應反映截至第十 (10) 日有權投票的股東^th) 會議前一天 日期），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以股東名義註冊的股票數量 每個股東。不得要求公司在以下地址中提供電子郵件地址或其他電子聯繫信息 這樣的清單。出於與會議相關的任何目的，此類清單均應在至少一段時間內開放供任何股東審查 會議前十 (10) 天:(i) 在可正常訪問的電子網絡上, 提供的 那個信息 獲得此類清單所需的訪問權限需在會議通知中提供，或（ii）在正常工作時間內，在公司所在地 首席行政辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司 可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果要開會 在某個地點舉行，則應在整個會議期間在會議的時間和地點編制和保存清單，並可以 接受任何在場的股東的檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單應 在整個會議期間，也可以在合理訪問的電子網絡上接受任何股東的審查， 並應在會議通知中提供查閲該清單所需的信息.據推測，此類清單將決定 有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。除非另有規定 根據法律，股票賬本應是證明誰是股東有權審查所需股東名單的唯一證據 根據本第 2.13 節，或者在任何股東大會上親自或通過代理人投票。

2.14 監察員 選舉。

在任何股東會議之前， 公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動並提交書面報告 其中。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果有人 被任命為監察員或任何候補人員未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主持人應指定 一個人來填補這個空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定數字 已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量以及任何代理人的有效性；以及 選票；

(ii) 計算所有選票或選票；

(iii) 計數並製成表格 所有選票；

(iv) 確定並保留 在合理的時間內，記錄對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處理情況；以及

(v) 證明其或他們 確定出席會議的股份數目及其對所有選票和選票的計票。

每位檢查員，之前 在履行檢查員職責時，應宣誓並簽署一份忠實履行檢查職責的誓言 嚴格不偏不倚, 並盡其所能.由該機構出具的任何報告或證書 選舉檢查員是 初步證實 其中所述事實的證據。選舉檢查員可以任命 這些人可以根據自己的意願協助他們履行職責.

2.15 配送至 該公司。

每當這篇文章時 II 要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）向 公司或其任何高級職員、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他） 文件或協議），此類文件或信息應完全採用書面形式（而非電子傳送方式），並應 只能通過專人送貨（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信發貨，退貨 要求收據，不得要求公司接受任何非書面形式或以非書面形式交付的文件。 為避免疑問，公司明確選擇不適用DGCL關於信息交付的第116條 以及本第二條所要求的向公司提交的文件。

2.16 股東 未經會議通過書面同意採取行動。

任何需要或允許的行動 公司股東必須在公司年度或特別股東大會上生效， 而且不得以書面同意代替會議。儘管有上述規定，但需要或允許採取的任何行動 由公司任何系列優先股的持有人單獨投票，作為一個系列單獨投票，或以一個或一個類別單獨投票 更多其他此類系列，可在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下拍攝，但以以下國家明確規定的範圍為限： 如果獲得書面同意或同意，則與公司此類優先股系列相關的適用指定證書， 説明所採取的行動應由相關係列優先股已發行股份的持有人簽署 在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數的公司 所有有權就此進行表決的股份均已到場並進行了表決，並將根據適用的規定交付給公司 DGCL 的規定。

第三條-董事

3.1 權力。

除非另有規定 根據公司註冊證書或DGCL，公司的業務和事務應由或在其指導下管理 董事會的。

3.2 數量 導演。

以證書為準 成立後，組成董事會的董事總人數應由董事會不時通過決議確定。 在任何董事任期之前，減少授權董事人數都不等於將任何董事免職 辦公室到期。

3.3 選舉， 董事的資格和任期。

除第 3.4 節中另有規定外， 在遵守公司註冊證書的前提下，每位董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事， 應任期直至當選的類別（如果有）任期屆滿，直到該董事的繼任者為止 當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事不必是股東。 公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的資格。

3.4 辭職和 空缺職位。

任何董事都可以在以下地址辭職 在以書面或電子方式向公司發出通知後的任何時候。辭職將在當時生效 在其中指明或在其中規定的事件發生時，如果未指明時間或事件，則在收到時指定。 當一名或多名董事辭職且辭職在將來的某個日期或事件發生時生效時 在將來的某個日期，當時在職的大多數董事，包括辭職的董事，將有權填補此類空缺 或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效，並由每位董事這樣選擇 應按照第 3.3 節的規定任職。

除非另有規定 在公司註冊證書或本章程中，任何人死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的空缺 董事和因董事人數增加而新設立的董事職位只能由以下人員填補 多數董事當時在職，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任。任何依據選舉的董事 連同前一句的任期應延續至產生空缺的董事全部任期的剩餘部分，或 發生了，直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止。

3.5 地點 會議；電話會議。

董事會可以舉行會議, 無論是在特拉華州境內還是境外，都有定期和特別的。

除非另有限制 根據公司註冊證書或本章程，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以參加 董事會或任何委員會通過會議電話或其他通信設備舉行的會議，所有人均可通過該會議 參加會議可以聽取對方的意見，根據本章程參加會議即構成出席 親自出席會議。

3.6 常規 會議。

董事會定期會議 可以在特拉華州境內外舉行，也可以在董事會指定並公佈的時間和地點舉行 在所有董事中，以口頭或書面形式，通過電話，包括語音留言系統或其他旨在錄音的系統 以及通過電子郵件或其他電子傳輸手段傳送信息, 傳真, 電報或電傳.沒有進一步的通知 應為董事會例會所必需。

3.7 特別版 會議；通知。

董事會特別會議 出於任何目的或目的，董事會主席、首席執行官或祕書可隨時致電 公司或組成董事會董事總數的多數。

時間和地點的通知 特別會議應為：

(i) 親自交付 手動、快遞或電話；

(ii) 由美國發送 頭等郵件，郵費預付；

(iii) 通過傳真發送或 電子郵件；或

(iv) 通過其他方式發送 電子傳輸，

針對該董事處的每位董事 地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或其他電子傳輸地址（視情況而定） 是，如公司的記錄所示。

如果通知 (i) 已送達 親自親自、通過快遞或電話發送，（ii）通過傳真或電子郵件發送，或（iii）通過其他電子方式發送 傳送，應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果 通知通過美國郵件發送，應在收到通知之前至少四 (4) 天存放在美國郵政中 會議。該通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司主要高管處舉行） 辦公室）也不是會議的目的。

3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上, 除非公司註冊證書另有規定，否則董事總人數的大多數應構成法定人數 商業交易。出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為 董事會行事，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如果 董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，無需 在會議上宣佈以外的通知，直到達到法定人數。

3.9 董事會行動 沒有開會。

除非另有限制 根據公司註冊證書或本章程，董事會的任何會議或任何會議要求或允許採取的任何行動 其委員會，如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）均以書面形式同意，則可不經會議召開會議 或通過電子傳輸。採取行動後，與之有關的一份或多份同意書應與會議記錄一起提交 董事會或其委員會的議事錄以與會議記錄相同的紙質或電子形式進行。這樣的行動由 書面同意或電子傳輸同意應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。

3.10 費用和 董事的薪酬。

除非另有限制 根據公司註冊證書或這些章程，董事會有權確定薪酬，包括費用和報銷 董事以任何身份向公司提供服務的費用。

3.11 移除 導演。

受特殊權利約束 公司一個或多個已發行優先股系列的持有人，用於選舉董事、董事會或任何個人 董事可以隨時被免職，但前提是有理由，並且必須由至少三分之二的持有人投贊成票 公司當時有權在選舉中投票的所有已發行有表決權股份的投票權（66％和2/ 3％） 董事們。

第四條——委員會

4.1 委員會 導演。

董事會可以指定一個 (1) 個或多個委員會，每個委員會應由公司一 (1) 名或多名董事組成。董事會可以指定 一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員 委員會的。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，該成員或其成員出席任何會議 且不被取消投票資格，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名成員 董事會在會議上代替任何此類缺席或被取消資格的成員行事。任何此類委員會，在規定的範圍內 董事會決議或本章程中的決議應擁有並可以行使董事會在管理方面的所有權力和權限 公司的業務和事務，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章 它；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過任何行動，或向股東推薦任何行動 或DGCL明確要求提交股東批准的事項，或（ii）通過、修改或廢除任何章程 該公司。

4.2 委員會 分鐘。

每個委員會應保留 定期的會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 會議和 委員會的行動。

委員會的會議和行動 應受以下條款管轄、持有和採取：

(i) 第 3.5 節 (地點 會議的; 電話會議);

(ii) 第 3.6 節 (常規 會議);

(iii) 第 3.7 節 (特別的 會議; 通知);

(iv) 第 3.9 節 (板 不開會就採取行動)；以及

(v) 第 7.13 節 (豁免 的通知），

在這些章程的背景下進行了此類修改 必要時以委員會及其成員取代董事會及其成員； 但是，前提是，那個：

(i) 定期會議的時間 委員會數目可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 的特別會議 也可以根據董事會或相關委員會主席的決議召集委員會；以及

(iii) 董事會可通過 根據本第 4.3 節，任何委員會的治理規則均應推翻原本適用於委員會的條款， 提供的 那個 此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4 小組委員會。

除非另有規定 在公司註冊證書、這些章程或董事會指定委員會的決議中，委員會可以成立一個 (1) 個或多個小組委員會，每個小組委員會由一 (1) 名或多名委員會成員組成，並委託給一個小組委員會 委員會的任何或全部權力和權力。

第五條——官員

5.1 軍官們。

公司的官員 應包括首席執行官和祕書。公司還可以由董事會自行決定是否有一名董事長 董事會成員、董事會副主席、總裁、首席財務官、財務主管、一 (1) 位或多位副總裁， 一（1）或多名助理副總裁，一（1）名或多名助理財務主管，一（1）名或多名助理祕書， 以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。可以由以下人員擔任任意數量的辦公室 同一個人。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

5.2 任命 軍官。

董事會應任命 公司的高級管理人員，但根據第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外。

5.3 下屬 軍官。

董事會可以任命，或 授權首席執行官任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。每個 此類官員和代理人的任期應為本章程中規定的期限，擁有相應的權力，並履行本章程中規定的職責 或者由董事會不時決定。

5.4 刪除和 官員辭職。

受權利約束，如果 董事會可根據任何僱傭合同將任何官員免職，無論是否有理由，或者，除非 如果是董事會選出的官員，則由董事會授予免職權的任何官員選出。

任何官員都可以在以下地點辭職 隨時向公司發出書面通知。任何辭職應自收到該通知之日起生效，或在 該通知中規定的任何以後的時間。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職應 不是使其生效所必需的。任何辭職均不影響公司在任何合同下的權利（如果有） 該官員是其中的一方。

5.5 職位空缺 辦公室。

出現的任何空缺 公司的任何職位應由董事會填補，或按照第 5.2 節的規定填補。

5.6 代表性 其他公司的股份。

董事會主席 或本公司的首席執行官或董事會或首席執行官授權的任何其他人員獲得授權 代表本公司投票、代表和行使與任何其他任何股份或有表決權證券有關的所有權利 公司或其他以本公司名義行事的人。此處授予的權力可以由該人行使 直接或由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人執行。

5.7 權限和 官員的職責。

公司的所有高管 在管理公司業務方面，應分別擁有可能提供的權力和履行職責 在本文件中或由董事會不時指定, 以及在未予規定的範圍內, 通常與其各自辦公室有關, 受董事會控制。

5.8 補償。

軍官的薪酬 公司的服務本身應不時由董事會或按董事會的指示確定。該軍的一名軍官 不得因為公司也是公司的董事而阻止公司獲得補償。

第六條-記錄

庫存賬本包括 一份或多份記錄，其中載有公司所有登記股東的姓名、地址和註冊股份數量 以每位此類股東的名義，公司股票的所有發行和轉讓均根據第 224 條進行記錄 DGCL 應由公司管理或代表公司管理。由公司管理或代表公司管理的任何記錄 其正常業務流程，包括庫存分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存，也可以通過以下方式保存 以任何信息存儲設備或方法的形式，或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式網絡或數據庫） 電子網絡或數據庫）， 提供的 如此保存的記錄可以轉換為清晰易讀的紙質形式 在合理的時間內，並且就股票分類賬而言，以這種方式保存的記錄 (i) 可用於編制股東名單 在 DGCL 第 219 和 220 條中規定，(ii) 記錄第 156、159、217 (a) 和 218 條中規定的信息 DGCL，以及（iii）根據特拉華州通過的《統一商法》第8條的規定記錄股票轉讓。

第七條-一般事項

7.1 的執行 公司合同和工具。

董事會，除非另有規定 本章程中規定，可以授權任何官員或高級職員，或代理人簽訂任何合同或執行任何文書 以公司的名義和代表公司的名義；這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

7.2 庫存 證書。

公司的股份 應以證書為代表或無證書。股票證書（如果有）的形式應為 符合公司註冊證書和適用法律。每位以證書為代表的股票持有人都有權 由任何兩名獲授權簽署股票證書的高級管理人員簽署或以公司的名義簽署的證書 以證書形式註冊的股票數量。董事會主席或副主席、首席執行官、 總裁（如果有）、公司任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書 應獲特別授權簽署股票證書。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。以防萬一 任何已在證書上簽名或已在證書上簽名傳真簽名的官員、過户代理人或登記員均已停止 在簽發此類證書之前，必須是高級管理人員、過户代理人或註冊商，公司可能會簽發具有相同效力的證書 就好像他或她在簽發之日就是這樣的官員, 過户代理人或登記員一樣.

公司可能會發行 其全部或任何部分股份已部分支付，但須為此支付剩餘的對價。隨後 為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，或公司的賬簿和記錄上的正面或背面 對於無憑證部分支付的股份，應為此支付的對價總額及其支付的金額 應予説明。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈部分支付的股息 同一類別的股票，但僅以實際支付的對價的百分比為基礎。

7.3 特別版 證書的指定。

如果公司獲得授權 發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，然後是權力、名稱、優惠和 每類股票或其系列的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利以及資格、限制 或對此類優惠和/或權利的限制應在證書的正面或背面完整列出或摘要 公司應發行該類別或系列的股票（或者，如果是無憑證股票，則應代表該類別或系列的股票） 根據 DGCL 第 151 條提供的通知）； 但是，前提是，除非第 202 節另有規定 在DGCL中，可以代替上述要求，在證書背面註明該公司 應發行代表該類別或系列的股票（如果是任何無憑證股票，則應代表上述通知中包含的股票） 公司將免費向每位要求權力、指定和優惠的股東提供一份聲明 以及每類股票或其系列的相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利以及資格、限制 或對此類偏好和/或權利的限制。

7.4 輸了 證書。

除本第 7.4 節中另有規定外， 除非向公司交出先前簽發的證書，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書 並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票來代替任何證書 因此由其簽發，據稱已丟失、被盜或銷燬，公司可能會要求丟失、被盜物品的所有者 或銷燬了證書或該所有者的法定代表人，以向公司提供足以賠償公司的保證金 因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書或簽發證書而可能對其提出的任何索賠 此類新證書或無憑證股票。

7.5 股不包括股票 證書

公司可以採用 通過不涉及發行證書的電子或其他手段發行、記錄和轉讓其股票的系統， 前提是根據適用法律允許公司使用此類系統。

7.6 施工； 定義。

除非上下文需要 否則，DGCL 中的一般規定、結構規則和定義將指導這些章程的編寫。沒有 限制了該條款的概括性，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 股息。

董事會，但須遵守任何 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中包含的限制均可申報和支付股息 其股本。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可以區分開來 在公司可用於分紅的任何資金中，為任何正當用途的一筆或多筆儲備金，並可取消任何此類儲備金。 此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產，以及 會議突發事件。

7.8 財政 年。

公司的財政年度 應由董事會決議確定，並可由董事會修改。

7.9 Seal。

公司可以採用 公司印章，董事會應採用該印章，並可對其進行修改。公司可以通過以下方式使用公司印章 需要對其或其傳真進行打印、粘貼或以任何其他方式複製。

7.10 移交 股票。

該股票的份額 公司應按照法律和本章程規定的方式進行轉讓。公司的股票應轉讓 只有登記持有人或經正式書面授權的持有人的律師才能在公司賬簿上登記 向公司交出由有關人員認可的一份或多份代表該等股份的證明書 (或通過就無憑證股票發出正式執行的指令), 並附上此類背書真實性的證據 或公司可能合理要求的執行、轉讓、授權和其他事項，並附上所有必要的股票 轉讓郵票。任何股票轉讓在註冊之前均不得出於任何目的對公司有效 公司的股票記錄，以一個條目顯示公司出具的人員和受讓人的姓名。

7.11 庫存轉移 協議。

公司應有 有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議 以任何方式限制此類股東擁有的任何一種或多種類別的公司股票的轉讓 被 DGCL 禁止。

7.12 已註冊 股東。

該公司：

(i) 應有權 承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利； 和

(ii) 不受約束 承認他人對此類股份的任何股權或其他權利主張或權益，無論是否應該 除非特拉華州法律另有規定，否則應事先發出明確通知或其他通知。

7.13 豁免 注意。

每當需要通知時 應根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定提供，由該人簽署的書面豁免 有權獲得通知，或有權獲得通知的人通過電子傳輸獲得豁免，無論是在事件發生之前還是之後 就其發出通知的，應視為等同於通知。某人出席會議應構成對以下內容的放棄 此類會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時提出異議， 適用於任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。既不是要交易的業務，也沒有 任何定期或特別股東會議的目的都需要在任何書面通知豁免書或任何豁免書中具體説明 電子傳輸，除非公司註冊證書或本章程有要求。

第八條-通知

8.1 通知的交付； 通過電子傳輸發出的通知。

在不限制方式的情況下 公司根據任何條款向股東發出的任何通知，通過這種方式可以有效地向股東發出通知 DGCL、公司註冊證書或這些章程可以以書面形式發給股東的郵寄地址 （或通過電子方式發送至股東的電子郵件地址，視情況而定）記錄中顯示的內容 公司的，如果是郵寄的，則應發送（1），當通知存入美國郵政時，郵費已預付，（2）在以下情況下發送 通過快遞服務交付，在收到通知或將通知留在該股東地址的時間中以較早者為準，或 (3) 如果收到通知 通過電子郵件發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已通知公司 以書面或電子方式對通過電子郵件接收通知提出異議。電子郵件通知必須包括 一個著名的傳説，該來文是關於公司的重要通知。

在不限制方式的情況下 公司根據任何條款向股東發出的任何通知，通過這種方式可以有效地向股東發出通知 DGCL 的公司註冊證書或本章程如果通過電子傳輸形式獲得同意，則應生效 由收到通知的股東發送。股東可通過書面通知或電子方式撤銷任何此類同意 傳送給公司。儘管有本款的規定，公司仍可通過電子郵件發出通知 根據本節第一段，未經本段所要求的同意。

依據發出的任何通知 對前款的規定應視為給予：

儘管有上述情況, 從 (1) 公司無法送達的時間起及之後，不得通過電子傳送方式發出通知 這樣的電子傳輸，公司連續發出了兩（2）份通知，以及（2）這種無能為力讓公司知道 公司或轉讓代理人的祕書或助理祕書，或其他負責發出通知的人員； 提供的， 但是, 即無意中未能發現這種無能為力, 不會使任何會議或其他行動失效.

祕書的宣誓書 或已發出通知的公司或轉讓代理人或其他代理人的助理祕書 在沒有欺詐的情況下，應成為其中所述事實的初步證據。

第九條-賠償

9.1 賠償 董事和高級職員。

公司應賠償 並在 DGCL 目前存在或此後可能修改的最大允許範圍內，使任何有以下情況的人免受傷害 或已成為或可能成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政訴訟 或調查（“訴訟”），理由是他或她或他或她是合法的個人 代表，現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，是或 應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人 風險投資、信託、企業或非營利實體（“受保人”），包括但不限於相關服務 向員工福利計劃支付所有責任、蒙受的損失和費用（包括但不限於律師費， 判決、罰款、ERISA消費税或罰款，以及在和解時支付的金額，這些人因以下方面而合理產生的金額 任何此類程序。儘管有前一句話，除非第 9.4 節另有規定，否則公司 只有在訴訟獲得批准的情況下，才需要就該人提起的訴訟向該人提供賠償 在具體情況下，由董事會處理。

9.2 賠償 其他人的。

公司還應 有權在現行或今後可能存在的適用法律允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害 修改公司任何曾經或正在被任命或可能成為當事方或以其他方式參與的僱員或代理人 因他或她或其作為法定代表人的人現在或曾經是僱員而提起的任何訴訟 或公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人 公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利有關的服務 計劃，抵消該人因任何此類訴訟而蒙受的所有責任和損失以及合理產生的費用。

9.3 預付款 開支。

公司應 在適用法律未禁止的最大範圍內，支付由以下方面產生的費用（包括但不限於律師費） 或代表任何受保人，也可以支付公司任何僱員或代理人或其代表所產生的費用， 在任何訴訟最終處置之前為其辯護； 但是，前提是, 即這種預先支付的費用 只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，方可作出該訴訟的最終處置權 是否應最終確定該人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償。

9.4 決心； 索賠。

如果要求賠償 (在此類程序最終處置之後) 未在六十 (60) 天內全額付清本第九條規定的款項, 或者根據本第九條提出的預支費用申請未在之後的三十 (30) 天內全額支付 公司已收到書面索賠，索賠人此後（但不能在此之前）提起訴訟，追回未付的款項 此類索賠的金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得向該索賠提起訴訟的費用 法律允許的最大範圍。在任何此類訴訟中，公司應有責任證明索賠人沒有權利。 適用於根據適用法律要求的賠償或費用支付。

9.5 非排他性 權利的。

賦予任何人的權利 本第九條所指個人不得排除該人可能擁有或此後獲得的任何其他權利 根據任何法規、公司註冊證書的規定、這些章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票 或者以其他方式。

9.6 保險。

公司可以購買 並代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在任職的人購買保險 應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人 企業或非營利實體對他或她提出的任何責任以及他或她以任何此類身份承擔的任何責任，或 由於其本人身份，公司是否有權向他或她賠償此類責任 根據DGCL的規定。

9.7 其他 賠償。

公司的義務， 如有，向任何曾經或正在應其要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人提供補償或預支費用 應將另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的款額減少任何金額 實際向其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業收取作為補償或預付開支 或非營利企業。

9.8 繼續 的賠償。

獲得賠償的權利 儘管如此，仍應繼續預先支付本第九條提供或根據本第九條批准的費用 該人已不再是公司的董事或高級管理人員，應為遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人的利益投保， 該人的受遺贈人和受贈人。

9.9 修正或 廢除；解釋。

本條的規定 一方面，IX應構成公司與另一方面每個服務或個人之間的合同 考慮到這一點，曾擔任公司的董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後） 個人提供此類服務的情況，根據本第九條，公司打算受法律約束 致公司的每位現任或前任董事或高級職員。關於現任和前任董事和高級職員 公司，本第九條賦予的權利是目前的合同權利，此類權利已完全歸屬， 並應在這些章程通過後立即被視為已全部歸屬。對於任何董事或高級職員 在通過這些章程後開始服務的公司，本條款賦予的權利應具有合同約定 權利和此類權利應在該董事或高級管理人員開始任職後立即完全歸屬，並被視為已全部歸屬 作為公司的董事或高級職員。對本第九條上述條款的任何廢除或修改均應 不會對任何人因發生或產生的任何作為、不作為或索賠而享有的任何權利或保護 (i) 產生不利影響 在此類廢除或修改之前或 (ii) 根據任何規定補償或預付開支的協議 向在廢除或修改之前有效的公司高級管理人員或董事披露。

任何提及軍官的內容 本第九條中公司的規定應視為僅指首席執行官和祕書 公司的，或 (x) 董事會根據第 V 或 (y) 條任命的其他公司高管 董事會根據第五條授權任命官員的官員，以及對官員的任何提及 任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為獨家指代 給由該其他實體的董事會（或同等管理機構）根據公司註冊證書任命的高級管理人員 以及此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的章程（或同等組織文件） 或其他企業。事實是, 任何人現在或曾經是公司的僱員或任何其他公司, 合夥企業的僱員, 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業已被授予或曾經使用過 “副總裁” 頭銜或 任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或其他高管的頭銜 公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業不得導致此類人員成立 作為或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利的高級管理人員 為本第九條的目的計劃或其他企業。

第十條-修正

董事會獲得明確授權 通過、修改或廢除公司的章程。股東還應有權通過、修改或廢除公司的章程 該公司； 但是，前提是，除所需的任何其他投票外，股東的此類行動還應要求進行 根據公司註冊證書或適用法律，至少三分之二的投票權持有者的贊成票 在董事選舉中普遍有權投票的公司所有當時已發行的有表決權的股票中，進行投票 合而為一。

第十一條-定義

正如這些章程中所使用的， 除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“電子傳輸” 指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實際傳輸，包括使用或參與 一個或多個創建記錄的電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫） 可以由收件人保留、檢索和審查，也可以由該收件人直接以紙質形式複製 通過自動化流程。

一封 “電子郵件” 指發送到唯一電子郵件地址（該電子郵件應視為包含任何文件）的電子傳輸 所附信息以及超鏈接到網站的任何信息（如果此類電子郵件包含官員的聯繫信息）或 可以協助訪問此類文件和信息的公司代理人）。

一封 “電子郵件” 地址” 是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户名或郵箱組成（通常 被稱為地址的 “本地部分”），指的是互聯網域（通常稱為 “域”） 地址的 “部分”），無論是否顯示，電子郵件都可以發送或投遞到該地址。

“人” 一詞 指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司 公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他性質的法律實體或組織， 並應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

通過第二修正案的認證 並重申了章程

下列簽署人特此證明：

為此，我訂閲了以下內容，以昭信守 我叫這個 22^nd 2023 年 11 月的一天。

通過第二修正案的認證 和重述的章程

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