展廳 10.1
僱傭協議
“僱傭協議”(本“協議”)日期為2023年12月11日(“生效日期”),由特許治療公司,一個特拉華州公司(“INTENSITY”或“公司”)和Joseph Talamo(“僱員”)簽訂,地址是CT 06902 Stamford的123 Harbor Drive,Unit 409。
1.僱傭。INTENSITY此處僱用僱員擔任特許經營公司首席財務官,根據本協議的條款和規定,在此僱員接受特許經營公司的僱傭。首個工作日預計是2023年12月11日。
2.期限。本協議的期限從生效日期開始,直至按照下文所述終止本協議。
3.報酬。作為對INTENSITY公司根據本協議向僱員提供的所有服務的報酬,包括休假和假期,INTENSITY公司應向僱員支付本協議附錄A中註明的金額:
(a) 一般福利。員工有權獲得並參與與INTENSITY商定並在附表A中註明的員工福利。
(b) 賠償權利。員工有權獲得最大範圍內的賠償(包括旅行費用預付),並可與INTENSITY的任何董事或高級管理人員簽署等同的賠償協議。
5. 職責描述。在本協議有效期內,員工應:
(a)投入所需的時間、專業技能、注意力和精力,完成與所述職位有關的職責,並在附表B中概述的任何特殊項目、CEO分配給員工的目標以及公司不時提供給員工的目標。
(b)按照本協議行事,並在所有情況下對總裁和CEO(直接上級)負責和負責。
6. 一般服務。在本協議有效期內,員工應:
(a)遵守INTENSITY的政策和行為準則,以及商業行為的通常標準,包括法律法規或就業手冊規定的任何標準。
(b)以能夠保持和保護INTENSITY商業聲譽的方式履行其職責;和
(c)做出一切行動並提供必要或有益的服務,以執行所有前述行動。
7. 保密 專有或機密信息和機密通信。員工承認,市場營銷計劃、科學數據、知識產權、專有技術、科學報告、分析、商業計劃、數據庫、研究結果、臨牀前計劃、臨牀數據、臨牀計劃、商業策略、INTENSITY客户、供應商、商業夥伴、顧問、合作伙伴或投資者的名稱和地址,任何商業或財務信息(包括但不限於科學技術信息、市場和商業計劃、預算、財務預測、員工信息、銀行信息、財務報表和策略)(以下統稱為“機密信息”)構成INTENSITY商業的有價值、專有、特殊和獨特的資產。員工進一步承認和重視INTENSITY或INTENSITY員工與INTENSITY現有或潛在客户、投資者、供應商、會計師、合作伙伴、協同工作者和客户的任何書面、口頭或其他通信的極度保密性(以下簡稱“機密通信”)。機密信息的定義不包括因員工過錯而公開的任何信息。
無論在或在與INTENSITY的僱傭關係終止後,員工不應以任何理由將機密信息或機密通信(或其任何部分)用於自身或其他人的利益提供給任何個人、公司、協會或其他實體,也不應為任何原因或任何目的提供給任何個人、公司、協會或其他實體。
如果員工違反或威脅違反本條款,INTENSITY有權要求法院禁止員工使用、披露或允許使用、披露或允許任何個人、公司、協會或其他實體使用、披露機密信息和機密通信的全部或部分內容,或者禁止員工向已經披露或威脅披露機密信息和機密通信的任何個人、公司、協會或其他實體提供任何服務。這並不意味着INTENSITY不能追求其他救濟措施來處理此類違反或威脅違反,包括但不限於從員工處追回損害賠償和合理的律師費。
在任何一方因任何原因終止本協議時,員工應歸還INTENSITY任何機密信息、機密通信、圖表、公司文獻、報告、僱主信用卡或INTENSITY的其他專有材料,包括員工當前擁有的任何筆記本電腦或購買的設備和公司要求員工歸還的所有其他INTENSITY材料。
本條款在本協議終止後仍然有效,並在此之後保持全部效力。
8. 不競爭條款;禁止挖角員工及客户。員工同意在限制期內不直接或間接與INTENSITY競爭。在解釋上述禁止行為時,除非在未受限制的活動(下文定義為“非受限活動”)中描述,否則如果員工成為自僱、接受諮詢、提供服務或與任何涉及直接和實質性競爭INTENSITY業務之類的法人、合作伙伴或其他業務類型的組織或實體有任何物質相關性,員工將被視為與INTENSITY競爭。 “限制期”指員工根據本協議的僱傭期間加上其終止後連續一年的時間;如果員工無故被INTENSITY解僱或自願以良好的原因終止自己的僱傭,限制期應與本協議第13A條中定義的終止後期重合。不過員工在INTENSITY僱傭期內並在其結束後的連續一年內,同意不向任何他現在已知的INTENSITY僱員、現有客户或潛在客户、關聯的研究機構或科學家進行任何招攬,或代表他本人或任何競爭業務進行招攬。
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本條款在本協議終止後仍然有效,並在此期間保持全部效力。
9. 權利的移轉。員工在INTENSITY的任職期間所構思、開發、生產或取得,直接或間接與為INTENSITY完成的工作有關的任何信息、數據、發明、發現、材料、過程、筆記本和其他工作成果,均為INTENSITY的唯一和獨有財產。員工應及時執行必要的任何和所有文件,採取INTENSITY認為必要的進一步行動,以向INTENSITY轉讓員工在該財產中擁有的全部或部分權利、所有權和利益。
10. 知識產權。員工在INTENSITY工作期間,應立即協助並執行INTENSITY的任何高級管理人員或董事認為必要或有用的所有申請、轉讓或其他文件,以獲取和維護INTENSITY產品或服務的專利、商標、版權或其他知識產權保護。在他與INTENSITY的僱傭關係終止後,員工應在知識產權方面負責協助INTENSITY,併為其付出合理的時間和費用。
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11.文件、記錄等。所有的文件、記錄、數據、設備和其他物質財產,與機密信息是否相關,是由強度提供給僱員或在與僱員的僱傭有關的情況下由僱員生產,將是並仍然是強度的唯一財產。僱員將在要求強度時將所有此類材料以及任何財產(包括計算機、硬盤驅動器、閃存驅動器)歸還給強度。無論是否受到強度的特別請求,在任何情況下,僱員都將在僱員因任何原因終止的立即歸還所有這些材料和財產。僱員在這種終止後不會保留任何這種材料或財產或其任何副本。
12.非限制性活動。在本協議有效期內,未經強度總裁明確事先書面同意,僱員不得參與任何與強度業務活動競爭的商業活動或企業。然而,本協議中的任何規定均不得被解釋為阻止僱員從事習俗慈善活動。
13.終止。
僱員被視為“隨意”僱員,僱員可以由強度或僱員隨時以任何原因或無原因終止僱傭。強度可以確定僱員在此期間的最後一天。在終止通知中指定的日期作為僱員的最後一天工作應在此稱為“終止日期”。
如果僱員自願終止,則在終止日期後的額外三十(30)天期間內,僱員應根據強度總裁的要求繼續擔任強度的僱員,以便協助強度定位和培訓僱員的適當替代者。在此類額外期間內,僱員應有權獲得全部報酬和任何約定的福利,並且僱員還應繼續受所有含有的條款的約束。任何此類延期期限都將延長終止後期相同數量的天數。
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C.傷殘。
(a)如果僱員因殘疾而無法擔任僱員的現有職位或職位,強度可以在殘疾期間將僱員從任何責任中撤離或重新分配僱員到強度的另一個位置。
(b)如果出現任何問題,進而引起爭議是否在任何時期,僱員因殘疾無法執行該職位或職位的基本職能,則僱員可以在強度的要求下,提交由強度選拔的醫師的合理詳細認證,對此僱員本人或僱員監護人無合理反對意見,該認證將確定員工是否殘疾或多長時間可以預期殘疾,該證書將對本協議的目的具有法律約束力。僱員應配合醫師在與此類認證有關的合理要求。如果存在這樣的問題,而僱員未能提交這種認證,則強度對這種問題的決定將對僱員具有約束力。13(C)(b)的任何內容均不得被解釋為放棄僱員根據現行法律的權利,包括但不限於1993年的《家庭和醫療假法》,29 U.S.C.§2601等和殘疾人美國人法案,42 U.S.C.§12101等。
D.某些終止利益。除非本協議另有明確規定或法律另有要求,否則根據本協議,應支付給僱員的所有報酬和福利應在僱員根據本協議的解除僱傭日期非常終止。公司為僱員購買的任何設備,包括筆記本電腦,必須歸還公司。
E.無續僱權。僱員同意,本協議中的任何內容都不應被解釋為賦予僱員續僱權超出解除日期。
14.訴訟和監管合作。僱員在僱傭期間和終止後,應充分配合強度在現有或將來提起的任何有關僱員在強度受僱期間發生的事件或事件的要求或訴訟的辯護或起訴中。僱員在與此類索賠或行動有關的任何事項中的充分合作應包括但不限於隨時可用以與律師會面以準備發現或審判,並在方便的時間為強度作為證人。在僱員僱用期間和終止後,在任何由聯邦、州或地方監管機構進行的任何調查或評估方面,任何這樣的調查或評估均與僱員有關,因為這樣的調查或評估與在強度受僱期間發生的事件或事件有關。強度應退還僱員因執行本章第14節義務而發生的任何合理的費用。
15.無轉讓。僱員承認,根據本協議應提供的服務是獨特的。因此,僱員不得分配其在本協議下的任何權利或委託其根據本協議應承擔的任何職責或義務。
16.可分割性。僅受在下一部分所述的時間、地理和職業限制的改革,本協議中包含的所有條款和規定均可以分割,並且如果此協議的任何部分或規定(包括但不限於本協議的任何部分或規定)在任何程度上被法院裁定為不可執行或無效,則剩餘部分或本協議的應用,或將其適用於除其所聲明的不可執行或無效情況外的情況,不受影響,並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可強制執行。
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17.時間、地理和職業限制的改革。如果由於適用法律所允許的最大時間、地理或職業限制超過,本協議中的任何規定被認為無效,則應將此類規定改革為適用法律所允許的最大時間、地理和職業限制。
18.具體表現。雙方均承認根據本協議僱員將提供的服務是特殊的、獨特的和非常規的,如果僱員違反本協議的條款或條件,強度可以選擇,在任何法院(無論在法律上還是在衡平法上)中對其進行訴訟,以獲取任何違反本協議的損害賠償,強制執行僱員的具體表現或禁止僱員進行這樣的活動,但本協議中沒有任何內容應被解釋為阻止強度啟動其他救濟措施,以防止僱員違反本協議。
19.康涅狄格州法律;論壇選擇。本協議應遵照康涅狄格州的法律進行解釋和解釋,不涉及其法律衝突的原則。關於執行本協議的任何行動或與本協議有關的任何方式,應僅在康涅狄格州的適當司法管轄和管轄地的州或聯邦法院進行訴訟。每方在此明確同意為本協議的目的而提交這樣的司法和管轄地。
20.全部協議。本協議構成各方之間的完整協議,並取代強度和僱員之間有關本協議的主題範圍(除了股票購買或其他股權安排之外)的所有先前協議、承諾、陳述和了解。沒有其他協議、條件或表示,口頭或書面,明示或暗示,形成本協議的基礎。
21.分配;受讓人和受讓人等。未經另一方的事先書面同意,強度或僱員均不得通過法律或其他方式對本協議或其任何利益進行任何轉讓;然而,前面的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不適用,如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息,或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的説明書中。強度可以在不需要僱員同意的情況下轉讓其在本協議下的權利,假如強度實施重組,與任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體合併,或將其全部或實質性的財產或資產轉移給任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體。本協議應對強度和僱員以及它們各自的繼承人、執行人、管理人、遺囑繼承人和被允許的受讓人具有效力和約束力。
22. 修改。未經本協議及此中所含之任何契約、條件或限制的書面修改,均無效;如要修改,則應有雙方認可的書面修改,並且由應被執行的一方簽署,除非以此類書面修改方式認可的,否則該協議或者該方當事人在此協議中的權利或義務,關於本事項所提出的任何訴訟、裁決或糾紛,不得提供或接受任何關於寬大或修改的證據。雙方同意,本節的規定不得除本協議外以其他方式寬大。
23. 章節標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見,不得視為本協議的組成部分。
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24. 違約寬免。任何一方對本協議的任何規定的違約或違規行為的豁免均不得視為或被解釋為豁免任何隨後的違約。
25. 通知。根據本協議需給予或允許提供的通知,如果以書面形式提供,則僅需將其郵寄,使用掛號信或認證信函,至於 INTENSITY 的主要執行機構,留意:主席的關注,或是在員工的最新住址,出現在本公司的記錄中,或是在其他地址寫明。
26. 副本。本協議可以在任意數量的副本中執行,只要當副本被執行和交付時將被視為原件;但是,這樣的副本將共同構成同一份文件。
就此,雙方於上文所述之日執行此協議。
INTENSITY THERAPEUTICS,INC. | ||||
簽字人: | /s/ Lewis H. Bender | |||
同意和接受 | ||||
通過: | /s/ Joseph Talamo | |||
員工 |
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附表A
● | 年薪:三十七萬美元($370,000),以每兩週一次的方式支付$14,230.76,受税收和其他習慣性扣除的影響,按照公司的正常工資單程序執行。 |
● | 獎金:經董事會批准,您可以有機會獲得基於您在本歷日年度內個人表現、公司表現以及公司認為相關的任何其他標準,獲得不超過基本工資的35%的年度自由裁量獎金。公司將按比例支付您此類獎金(如果有);最遲不遲於下一歷年的3月31日。 |
● | 休假:無限期;但是,在其主管(CEO)事先獲得許可的情況下,您必須提前獲得所取任何天數的批准;有10個帶薪節假日。 | |
● | 期權:視董事會最終權限而定:根據我們的員工期權計劃,提供八萬(80,000)個激勵性股票期權,按以下方式分配:自開始日期算起一年,25%;二年,25%;三年,25%;四年,25%。 |
● | 無因解僱:在你服務3個月之後,如果你因無因解僱(下文定義)或因我方如下原因解聘,或因你在此情況下辭職,那麼公司將以一次性 severance payment(解僱補償金,須按照税收和其他通常扣除適用),在終止期內支付你相當於一年基本工資的一個月的金額,並在你每年的僱傭週年慶典後額外支付一個月的基本工資,最高額度為6個月的基本工資。你必須向公司提供具有當我方認為可接受的形式的普遍理索放棄協議(“Release Requirement”)的完全執行,在理索放棄條款下生效,我方才能進行該種支付。任何此類款項發放均需你全職就業。 |
● | 如果由於有因跟任何其他情況改變你的僱傭關係,也就是有因解僱,那麼公司不會為你支付上述 severance payment(解僱補償金)的任何款項。 |
● | 有因解僱:當員工的行為違反公司政策、違法或可能對公司、員工或合作伙伴造成嚴重後果時,就會發生有因解僱的情況。公司可以為了嚴重違反公司行為準則、不適當地披露保密信息或商業祕密 或董事會認定的持續表現欠佳而解僱員工。有因解僱包括業務疏忽、與其他員工關係不佳、性騷擾或對外部方或合作公司的處理導致對公司產生負面結果。 |
● | 出於以下原因的解僱:有以下情況可以定義為有正當理由的解僱:作為高管的職責或權限的顯着減少,對材料利益或報酬的減少,這並非因為公司的經濟狀況不佳,公司現有的公司辦公室搬遷到離當前居住地的50英里以上。您必須在60天內報告任何此類惡劣事件。有正當理由的解聘需要您提前30天以書面形式通知。 |
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● | 公司事權更迭:如果公司的公司事權更迭(根據其中包含的公司股票計劃的定義),您的僱傭關係與此類公司事權更迭同時或在公司事權變更之後的六個月內終止,則公司無因解僱時,除了公司職工福利計劃的權利外,還應支付作為一項一次性 severance payment(解僱補償金)的費用,在你一個年度的僱傭週年慶典後的4個月內,支付與4月基本工資相當的金額;在你的第二個年度僱傭週年慶典後5個月內,支付與5個月的基本工資相當的金額;在你的第三年僱傭週年紀念日後,上限為6個月的基本工資。你必須向公司提供有關理索放棄條款的普遍釋放,以我方認為可接受的形式的完整執行,以便可能進行這些支付。 |
對本協議的定義而言,當一個人(或多個人作為一組)擁有公司的股票時,其與該人或組合持有的股票總額相比,在該公司的全部股票總市值或總投票權中佔的比例超過50%,則會發生公司控制權更迭現象;但是,如果任何人(或多個人作為一組)擁有公司股票的總市值或擁有公司股票的總投票權超過50%,則不會發生公司控制權更迭,如果任何人(在本段落中定義為《證券交易法》第13(d)條中的“人”),或者多個人作為一個組合,獲得或已經在動用期內獲得了佔公司股票總投票權50%或更多的公司股票;(iii)在任何12個月期間,董事會的大部分成員被替換,而委任或推選該成員的任命或選舉未得到董事會大部分成員的認可。
● | 福利:根據每個計劃的條款和條件,參與我們的醫療和牙科團體保險。 |
● | 養老金:公司401k計劃的參與,在3%匹配的基礎上。 |
● | 節假日:每年10天有薪假期(下文)將預先設定確切日期。 |
2023年: |
§ | 新年 |
§ | 馬丁•路德•金日 |
§ | 總統日 |
§ | 陣亡將士紀念日 |
§ | 獨立日7月4日 |
§ | 勞動節 |
§ | 感恩節 |
§ | 感恩節後一天- |
§ | 聖誕節- |
§ | 浮動節日-由員工選定 |
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附錄B
首席財務官
首席財務官將作為執行管理團隊的重要成員,向首席執行官彙報。此人將成為首席執行官在接下來幾年支持強度的藥物研究和商業化努力方面的金融,戰略和運營夥伴。
CFO將領導我們的 c財務報告,現金管理,預算編制,股票期權和認股權管理,SEC互動,包括長期組合和組織規劃理念,公司合作策略,與首席執行官合作的大局籌資和投資者活動以及這些計劃的功能執行。
職位職責包括:
● | 為強度的財務和業務運營,戰略規劃和公司發展注入紀律,創新和動力。 | |
● | 與首席會計師一起直接與公司的審計師,會計和税務公司合作,實現適當的財務控制和報告,同時將成本降至最低。 | |
● | 在推動公司長期財務目標方面發揮重要作用,這項任務涉及對機構投資者的所有必要準備和代表公司,以及管理資本市場策略。 | |
● | 協助制定和發展與整體企業計劃相配合的內部項目的戰略夥伴關係,合資企業或合作。 | |
● | 與首席執行官、研究和外部顧問合作,制定知識產權(IP)策略和流程。 | |
● | 在公司各個方面提供強大的財務管理,並領導業務/金融規劃、報告和分析,隨着公司的發展繼續完善。 | |
● | 確定並支持戰略業務機會(公司發展和業務發展):關係資源獲取,盡職調查室和核心定位的建立,資產盡職調查,談判和合同。 | |
● | 負責財務和資本策略。 | |
● | 定義和建立淨現值估計、預算投射、財務模型,並根據需要進行更新。 | |
● | 為投資者互動和信息傳遞構建和更新公司投資者演示文稿,撰寫或與IR/PR公司合作撰寫新聞稿件。 | |
● | 負責10Q和10K文件以及所有SEC或政府文件(例如税收)。 | |
● | 與首席執行官一起代表公司在投資者、企業和其他會議上進行外部交流。 | |
● | 領導與支持內部發展工作的外部利益相關者的交流。 | |
● | 根據需要推動額外的公司項目。 |
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資格要求:
● | 會計或金融學學士學位及CPA的最低要求。 | |
● | 在生命科學領域有10年以上CFO方面的成功經驗。 | |
● | 具有生命科學背景者優先。 | |
● | 成就卓越的財務高管,能夠指導公司運營的管理經濟學,並作為與機構投資者、市場分析師和潛在行業合作伙伴的外部代表。 | |
● | 投資者和銀行聯繫人的優勢。 | |
● | 在臨牀階段公司擁有成功的記錄。 | |
● | 具有出色的人際關係、口頭和書面交流技巧,高度關注細節和質量。 | |
● | 需要抽象問題解決和強大的談判技巧。 | |
● | 對財務建模或審核感到自在。 | |
● | 具備適應性、靈活性、獨立性和足夠的資源利用能力,能夠領導大視野戰略並願意一展拳腳、多任務處理,在成長的環境中大展拳腳。 | |
● | 應具備大型和小型生物技術公司的經驗。 | |
● | 以積極有效的方式,對自己和他人的承諾負責。 |
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