招股説明書

 

 

5000萬美元

普通股

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我們已於2020年6月12日簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），並與B. Riley FBR, Inc.（“B. Riley FBR”）和Raymond James & Associates, Inc.（“Raymond James”與B. Riley FBR一起，稱為“銷售代理”）有關出售我們在此招股説明書中提供的普通股的股份。根據銷售協議的條款，在本招股説明書下，我們可以通過或向作為我們代理人或原則的銷售代理不時提供、銷售總共高達5000萬美元的普通股，每股面值$0.001。銷售代理將作為我們的銷售代理，採取商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股份，以符合其正常的交易和銷售慣例，並遵守銷售協議中所協商的約定條款。沒有為任何資金在任何託管、信託或類似的安排中接收的安排。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，交易代碼為“CDXC”。在2020年6月10日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股4.52美元。

 

在本招股説明書下，對我們的普通股的銷售（如果有）可以通過任何被視為根據《1933年修正案證券法》（以下簡稱“證券法”）4(a)(5)條的“市場上發行招股” 的方法來進行。銷售代理將作為我們的銷售代理，採取商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股份，以符合其正常的交易和銷售慣例，並遵守銷售協議中所協商的共同協議。沒有為任何資金在任何託管、信託或類似的安排中接收的安排。

 

按照銷售協議的規定，銷售協議下出售的普通股的銷售代理的償金，相當於每股銷售價格的總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為根據證券法的意義下的“承銷商”，銷售代理的償金將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意針對某些責任向銷售代理提供保障和貢獻責任，包括根據證券法引起的責任。

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投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書第4頁下“風險因素”標題下所含的並納入參考的信息，以及在此之後提交併納入本招股説明書中的其他文件中的類似標題下的信息。

 

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，亦未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都構成了犯罪行為。

 

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B. Riley FBR

Raymond James

 

本招股説明書日期為2020年6月26日。

 

目錄

 

	頁面
關於本招股書	1
招股説明書摘要	2
風險因素。	4
前瞻性聲明	5
籌資用途	6
稀釋	7
分銷計劃	8
法律事項。	9
可獲取更多信息的地方	9
更多信息可從何處獲得	9
作為參考，本招股説明書有些信息的描寫和披露是通過引用我們已提交的某些文檔而完成的。納入引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將在將來的提交文件中進行納入引用，因此本招股説明書會不斷更新，而這些將來的提交文件可能會修改或取代一些包括或納入在本招股説明書中的信息。我們通過引用下列文檔並將在上述日期前於Exchange Act第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定下向SEC提交所有文件，而這些文件會不斷更新：	9

 

 

 

 

公司資料

 

本招股説明書是關於我們普通股的發售。在購買我們發售的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及根據本招股説明書中“參考插入某些信息”標題所描述的內容，引用的信息和我們可能授權用於與本次發售相關的任何免費書面説明。這些文件包含了您在作出投資決策時應考慮的重要信息。

 

本招股説明書描述了我們發售的普通股的特定條款，並補充和更新了納入本招股説明書的文件中的信息。在本招股説明書中包含的信息與納入本招股説明書的任何文件（例如在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會或SEC的文件）中包含的信息之間存在衝突的範圍內，您應依賴本招股説明書中的信息。如果這些文件中的任何聲明與其他文件中的聲明不一致 - 例如，納入本招股説明書中的文件 - 後紀日期有衝突，則後紀日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

 

您應僅依賴於本招股説明書中的信息或根據本招股説明書引用的信息以及我們可能授權用於與本次發售相關的任何免費書面説明。我們和銷售代理未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人提供您不同或不一致的信息，您不應依賴於它。我們和銷售代理未在未獲授權或未獲得資格的任何司法管轄區內向任何人士出售普通股或徵集購買普通股的意向。您應假定出現在本招股説明書，納入本招股説明書的文件以及我們可能授權用於與本次發售相關的任何免費書面説明中的信息僅準確至這些各自文件的日期。自這些日期以來，我們的業務，財務狀況，經營業績和前景可能會發生變化。在作出投資決策之前，您應全文閲讀本招股説明書，引用的文件和我們可能授權用於與本次發售相關的任何免費書面説明，並考慮其中的信息。您還應閲讀和考慮本招股説明書的以下部分中我們已經向您提到的文件中的信息：“更多信息獲取途徑”和“特定信息的納入”。

 

 

招股説明書概述   本摘要重點介紹我們、本次發售和本招股説明書其他地方或納入本招股説明書的精選信息。本摘要並不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司及本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括納入本招股説明書的信息以及我們可能授權用於與本次發售相關的任何免費書面説明中的信息，包括本招股説明書第4頁上的標題為“風險因素”的信息和其他文件的類似標題，這些文件在此日後提交併納入本招股説明書中。     除非上下文另有要求，本招股説明書中對“ChromaDex”、“公司”、“我們”、“我們的”引用均指ChromaDex Corporation。   公司資料 ChromaDex是一家以科學為基礎的綜合營養保健品公司，致力於改善人們的衰老方式。 ChromaDex的科學家與世界領先的高校和研究機構合作，發現，開發和創造解決方案，以發揮尼克酰胺腺嘌呤二核苷酸（“NAD”）的全部潛力，及其對人類健康的影響。 NAD是一種必需的輔酶，是細胞代謝的關鍵調節因子。NAD最出名的是其在細胞能量生產中的作用，現在被認為在健康老化中發揮了重要作用。與健康和健康老化相關的許多細胞功能對局部可用NAD的水平敏感，這代表了NAD領域研究的一個活躍領域。人類中的NAD水平並不穩定，而且NAD水平在青年成年期到中年期已經下降了50％以上。NAD隨着年齡的增長而繼續下降。還有其他有減少NAD水平的原因，例如過度營養，飲酒和若干疾病狀態。 NAD也可能會增加，包括通過限制卡路里和運動來增加。健康老化，線粒體和NAD繼續是研究社區的重點。截至2019年，已在NAD上發表了超過250項人類臨牀研究。研究領域包括阿爾茨海默病，帕金森氏病，神經病和心力衰竭。 2013年，ChromaDex商業化了NIAGEN®煙酰胺核苷酸（“NR”），這是一種新型的維生素B3。來自眾多動物研究的數據，並在人體臨牀試驗中得到證實，顯示NR是一種高效的NAD前體，可以顯著提高NAD水平。NIAGEN®對人體安全可靠。NIAGEN®曾兩次成功地通過FDA的新膳食成分通知計劃評審，已被成功地通知為FDA通用認可安全，並已獲得加拿大衞生部、歐洲委員會和澳大利亞治療商品管理局的批准。NIAGEN®的動物研究表明，其結果多種多樣，從增加NAD水平、增加細胞代謝和能量產生到改善胰島素敏感性。NIAGEN®是我們專有成分NR的商標，受我們獨家許可的專利保護。 ChromaDex是新興NAD領域的世界領先者。ChromaDex與全球約195所領先的大學和研究機構建立了合作關係，包括美國國立衞生研究院、康奈爾大學、達特茅斯學院、哈佛大學、麻省理工學院、劍橋大學和梅奧診所等。其他關係正在發展中。 我們的科學顧問委員會由主席Roger Kornberg博士、諾貝爾獎獲得者、斯坦福大學教授，NAD領域公認的專家Charles Brenner博士，尼克酰胺核苷酸的發明者，哈佛醫學院神經病學部聯合主席、食品和營養學方面的世界領先專家Rudi Tanzi博士，諾貝爾獎獲得者、劍橋大學MRC線粒體生物學單位榮譽主任John Walker爵士、加州大學戴維斯分校食品、營養和健康主席Bruce German博士，以及分子醫學系副教授Brunie Felding博士等組成。 企業信息 2008年5月21日，內華達州的公共公司Cody Resources, Inc.（“Cody”）與加利福尼亞州的子公司CDI Acquisition, Inc.（“CDI”）以及ChromaDex, Inc.簽署了一份《合併協議》（“合併協議”）。在簽署合併協議後，Cody被併入一家特拉華州公司。2008年6月20日，Cody修改其章程，將其名稱改為ChromaDex Corporation。我們的總部位於10900 Wilshire Blvd.，Suite 600，加州洛杉磯90024。我們在該地址的電話號碼為（310）388-6706。我們的網站地址是www.chromadex.com。我們網站中含有或可以訪問的信息不是本招股説明書的一部分。   本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不意味着我們與商標所有人有任何關係，或者説明我們得到了商標所有人的認可或贊助。

 

 

 

	本次發售
	由我們提供的普通股	根據銷售協議的條款，我們可能通過或向B. Riley FBR和Raymond James出售普通股，總髮行價值高達5000萬美元，根據本招股説明書進行。
	分銷計劃	我們的銷售代理商或負責人可能隨時通過或向B. Riley FBR和Raymond James進行“按市場發行”的發行。請參閲本招股説明書第8頁的“分銷計劃”。
	所得款項的使用	如果有款項，我們目前打算將所得的淨款項用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於資本支出和一般行政支出。請參閲本招股説明書第6頁的“所得款項的使用”。
	風險因素	投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書第4頁和在此之後提交併納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下所載信息，並分類閲讀我們的普通股中相似標題下的其他文件。
	納斯達克資本市場上市	我們的普通股在納斯達克資本市場上以股票交易代碼“CDXC”上市。

 

 

 

風險因素

 

投資我們的普通股包含高度風險。 在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮討論的特定風險因素，這些風險因素在我們的最新年度報告10-K表中的名為“風險因素”的章節中討論，該年度報告已於2020年3月10日提交給SEC，並於2020年5月18日修正，或在2020年5月18日提交給SEC的季度報告10-Q表，這些風險因素作為整體被引用在本招股説明書中或自本招股説明書後提交的其他文件的類似標題下進行描述，並且隨着在本認股書中引用的文件，引用的免費寫作招股説明書和我們可能授權用於與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書。 這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們現在不知道額外的風險和不確定性，或者我們當前認為這些風險和不確定性不重要，也可能影響我們的業務。 過去的財務表現可能不是未來表現可靠的指標，不應過度依賴歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。 如果我們的SEC提交的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際上發生，那麼我們的業務，財務狀況，運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 請還仔細閲讀下面標題為“特別注意前瞻性聲明”的部分。

 

本次發行的其他風險

 

管理層將擁有對本次發行所得款項的廣泛自主權，並可能未能有效使用所得款項。

 

因為我們尚未指定本次發行的淨收益金額用於任何特定用途，所以我們的管理層將擁有對來自本次發行的淨收益的運用的廣泛自主權，並且可能將其用於與發行時考慮的用途不同的目的。 我們的管理層可能將淨收益用於可能不改善我們的財務狀況或市場價值的公司用途。

 

您可能會遭受即時而大量的稀釋。

 

本次發行中每股發行價可能超過我們的普通股每股淨有形資產價值。 假設根據本認股説明書以4.52美元的價格出售總共11061947股普通股，這是我們的普通股在2020年6月10日在納斯達克資本市場上報告的最後交易價格，預計可拿到約5000萬美元的總毛收益，扣除委託費用和由我們支付的預計總髮行費用後，您將蒙受每股3.62美元的即時稀釋，該稀釋代表截至2020年3月31日調整後的淨有形賬面價值每股，考慮到本次發行的影響和所假定的發行價格之間的差異。 可行行使的股票期權可能導致進一步的稀釋。 請參見下面標題為“稀釋”的章節，以獲取更詳細的説明，即如果您參加本次發行將蒙受的稀釋。

 

由於未來的股權發行，您可能會遭受未來的稀釋。

 

為了籌集額外的資本，將來我們可能會以價格高於任何投資者支付的股份價格為條件，額外提供我們的普通股或其他轉換為或可交換成我們的普通股的證券。 我們可能會以低於任何投資者在本次發行中支付的股份價格的價格銷售股份或其他證券，並且在未來的任何其他發行中購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於您的權利。 我們以後在未來交易中銷售其他普通股或可轉換或可交換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於您在本次發行中支付的每股價格。

 

我們不打算在可預見的將來支付分紅。

 

我們從未支付過普通股的現金分紅，並目前不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。

 

 

前瞻性聲明

 

本招股説明書和引用的信息包含根據1933年證券法（“證券法”）第27A節和經修訂的1934年證券交易法（“Exchange Act”）第21E節的多個風險和不確定性的前瞻性聲明。 儘管我們的前瞻性聲明反映了我們管理層的誠信判斷，但這些聲明只能基於我們當前知道的事實和因素。 因此，這些前瞻性聲明固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和後果可能與在前瞻性聲明中討論的結果和後果有明顯的不同。

前瞻性聲明可通過使用前瞻性詞語（包括其負面使用），或通過討論未來事項（例如我們的業務，業務策略，未來可能提供的產品和服務，訴訟結果和影響，未來監管申請的時間和結果，我們從主要客户轉收的能力，我們的銷售和營銷策略和資本展望，關於我們資本需求的估計，未來的費用和需要額外融資的程度，我們從任何融資中的淨收益的用途以及其他非歷史事項等），或在“業務”、“風險因素”和“管理的財務狀況和運營結果評估”等標題下的其他章節以及從我們的年度報告10-K和季度報告10-Q中引用的其他部分以及適用的其他SEC提交而涉及。 您應該知道，在本招股説明書、任何適用的招股説明書中以及任何引用在此處或那裏的文件中討論的任何事件發生可能都會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況，如果發生了任何這些事件，可能會對我們的證券投資價值造成負面影響。

 

本招股説明書中的警示性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性聲明，不論它們在本招股説明書、任何招股説明書或在此處或在那裏引用的任何文件中。 我們建議您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅於其作出之日起有效。 除非法律要求，我們假設在未來出現新信息也不會更新我們的前瞻性聲明。

 

 

募集資金的用途

 

我們目前打算將本次發行的淨收益（如有）用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於用於資本支出和一般行政費用。

 

我們從本次發行獲得的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如任何合作方面的時間和進展，我們可能會從中獲得的任何戰略性交易以及我們的產品的競爭環境。 截至本招股説明書的日期，我們無法確定本次發行為我們提供的淨收益的所有特定用途。 因此，我們的管理層將在這些收益的時間和用途方面擁有廣泛的自主權。 在等待如上所述運用收益之際，我們打算將收益暫時投資於短期、帶息債券中。

 

 

稀釋

 

如果您要投資本次發行，您持有的股份將被稀釋，稍加調整後的每股淨有形資產價值與每股公開發售價格之間的差額就是對應的稀釋值。我們是通過將淨有形資產價值（無形資產減去總負債）除以未流通普通股數計算每股淨有形資產價值的。稀釋是指本次發行股票購買者支付的股價與我們普通股調整後的每股淨有形資產價值之間的差額。截至2020年3月31日，我們的淨有形資產價值約為1500萬美元，每股為0.26美元。

 

扣除營銷協議剩餘期限內出售總額為5000萬美元的普通股時，假定發行價格為每股4.52美元，根據2020年6月10日納斯達克資本市場上我們普通股的上市銷售價格，以及扣除代銷手續費和我們應付的估計經銷籌資費用，我們的淨有形資產價值截至2020年3月31日將為6,350萬美元，每股普通股為0.9美元。對於現有股東，這代表淨有形資產價值每股增加了0.64美元；對於新投資者，這代表每股淨有形資產價值減少了3.62美元。下表詳細説明每股的稀釋情況：

 

假設每股公開發售價格		$4.52
截至2020年3月31日的每股淨有形資產價值	$0.26
本次發行每股淨有形資產價值的增加值	$0.64
截至2020年3月31日，經本次發行所調整的每股淨有形資產價值		$0.90
本次發售新投資者每股的稀釋		$3.62

 

上表假定為説明目的，即在銷售協議期限內，以每股4.52美元的價格出售11061947股普通股，2018年6月10日納斯達克資本市場上的最後報價銷售價格，總收益為5000萬美元。售賣協議所涉的股票的價格會不定期發生變化。若售價每股上漲0.50美元，變為5.02美元，且假定剩餘銷售協議期限內的所有普通股以該價格出售，本次發行調整後的每股淨有形資產價值將達到0.91美元，本次發售新投資者每股的稀釋將進一步上升4.11美元，扣除代銷費用和經銷籌資費用。若售價每股下跌0.50美元，變為4.02美元，假設在銷售協議期限內剩餘的所有普通股以該價格出售，則本次發行後的每股淨有形資產價值調整為0.88美元，本次發售新投資者的每股稀釋將減少至3.14美元，扣除代理費和估算融資費用。這些信息僅供參考。

 

目錄

 

 

 

在2018年3月31日之前，如果某些支持股票期權已經被有效行使，或者其他股份已經發行，那麼購買本次發行股票的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，我們可能會根據市場情況或者戰略考慮，包括為了潛在的收購或者許可機會籌集資金，選擇籌資。如果通過發行權益或可轉換債券證券來籌資，會導致股東進一步被稀釋。

 

 

分銷計劃

 

我們已經與B. Riley FBR和Raymond James簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理作為代理人或負責人不時發行和出售我們的普通股，最高總銷售價格為5000萬美元。該銷售協議作為展示1.2附錄到我們的Form S-3註冊聲明中，該招股説明書是其一部分，並已併入本招股説明書。如果有的話，這種股票的銷售將採用任何被視為根據證券法規則415（a）（4）定義的“市場發行” 的方法。

 

每次我們希望在銷售協議下發行和出售普通股，我們將通知銷售代理髮行的股票數量或金額，預計銷售的日期以及不得低於的任何最低價格發行的股票數量。一旦我們這樣指示了這樣的銷售代理，除非銷售代理拒絕接受這樣通知的條款，否則銷售代理已同意使用其商業上合理的努力與其正常的交易和銷售實踐一致地出售這些股票，最高金額為上述條款中規定的金額。按照銷售協議，銷售代理出售我們的普通股的義務受到我們必須滿足的若干條件的限制。

 

我們和銷售代理之間的結算通常預計在銷售日之後的第二個交易日進行。根據本招股説明書所述的計劃出售我們的普通股將通過存管信託公司的設施或我們和銷售代理可能商定的其他方式進行結算。沒有安排將收到的資金存放在託管、信託或類似安排中。

 

我們將向銷售代理支付佣金，佣金相當於我們從普通股銷售所收到的總收入的最高3.0％。此外，我們已同意償還銷售代理的合理和記錄的非固定費用，包括其律師費和支出，最初不超過5萬美元，此後每年最多再增加7500美元。因為沒有最小發行金額作為關閉此次募集的條件，如果有的話，總的公開發行金額，佣金和我們的收益不確定。在代表我們出售普通股的同時，銷售代理應被視為“承銷商”（在《證券法》中的含義），銷售代理的補償被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。我們估計，除了根據銷售協議條款應支付給銷售代理的報酬外，募集提供的總費用將約為25萬美元。

 

根據銷售協議進行的普通股募集將在以下時間之一終止：（i）本招股説明書中規定的所有普通股的銷售，或（ii）根據其中允許的銷售協議終止。

 

在本招股説明書進行中，如有必要，在證券交易法規M的規定下，銷售代理將不會從事任何涉及我們的普通股的市場交易活動。

 

銷售代理及其關聯公司已為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，且可能在未來提供。對於這些交易，他們已收到或可能在未來收取的是定製的費用和佣金。

 

 

法律事項

 

Cooley LLP，位於加利福尼亞州聖地亞哥，已對本招股説明書提出的普通股的有效性作出了裁決。 Duane Morris LLP，位於紐約的律師事務所代表銷售代理參與此次發行。

 

專家

 

Marcum LLP是獨立的註冊會計師，具有會計和審計專業的專業知識和權威性，根據本招股説明書以及我們註冊聲明的管理層財務報告和有效的內部控制評估的時間段，已經將其財務報表、附表和管理評估與本招股説明書所述的其他地方一起納入，並根據其本身的權威將其納入招股説明書中。

 

更多信息請查詢 本招股説明書是我們根據證券法在美國證券交易委員會以Form S-3提供的註冊聲明的一部分，該招股説明書不包含註冊聲明或作為本招股説明書一部分的展品中所列的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲本招股説明書和作為本招股説明書的文件的展品。我們或任何代理、承銷商或交易員未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股書補充説明或我們可能授權交付或提供給您的任何其他自由書面招股書不同的信息。我們不負責任何人向您提供的其他信息的可靠性。如果發行不受許可的州，您不應假定本招股説明書、任何適用的招股書補充説明或任何相關的自由式招股書中所含信息在任何日期後的準確性，儘管該招股説明書、任何適用的招股書補充説明或任何相關的自由式招股書在稍晚的日期交付或出售。

 

我們向SEC提交年度、季度和目前的報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站（www.sec.gov）上公開獲取。您可以通過寫信給我們（ChromaDex Corporation，10900 Wilshire Blvd.，Suite 600，Los Angeles，California 90024，Attention：Corporate Secretary）免費獲得這些文件的副本。我們還在www.chromadex.com上維護網站。您可以訪問我們的網站查看的或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

 

引用附註的信息

 

通過引用納入某些信息

 

根據規則412所述，本招股説明書中包含或引用的任何聲明都應被視為已根據此招股説明書的目的進行修改或取代，以至於此後隨後發佈的文件或本招股説明書中包含的聲明被修改或取代。除非經過修改或取代，否則，任何被修改或取代的聲明不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們納入的文檔列表如下： 我們的年度報告，關於2019年12月31日結束的財政年度，已於2020年3月10日提交給SEC，並於2020年5月18日進行了修改。

此外，我們將在本招股説明書中整合所有在證券發行終止前，我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會提交的文件（不包括在8-K表項2.02或項7.01下提交的現行報告或與這些項相關的陳述）；

您可以通過以下地址或電話號碼免費索取這些文件：

chromadex 公司

10900 威爾希爾大道，600號套房

洛杉磯，加利福尼亞州90024

企業祕書注意：

(310) 388-6706

 

 

 

 

 

5000萬美元

 

 

 

 

普通股票

 

 

 

 

__________

 

招股説明書

 

__________

 

 

 

B. Riley FBR

Raymond James

 

 

 

2020年6月26日