美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
1934 年《證券交易法》
在截至的季度期間
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
|
|
|
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2021 年 5 月 5 日，有
CHROMADEX 公司
10-Q 表季度報告
目錄
第一部分——財務信息（未經審計） |
|
|
| |
|
|
|
|
|
第 1 項 | 財務報表（未經審計）： |
| 5 |
|
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
| 5 |
|
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 |
| 6 |
|
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股東權益簡明合併報表 |
| 7 |
|
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
| 8 |
|
| 簡明合併財務報表附註 |
| 9 |
|
|
|
|
|
|
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 24 |
|
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 32 |
|
第 4 項 | 控制和程序 |
| 33 |
|
|
|
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
第 1 項 | 法律訴訟 |
| 34 |
|
第 1A 項 | 風險因素 |
| 34 |
|
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 54 |
|
第 3 項 | 優先證券違約 |
| 54 |
|
第 4 項 | 礦山安全披露 |
| 54 |
|
第 5 項 | 其他信息 |
| 54 |
|
第 6 項 | 展品 |
| 55 |
|
|
|
|
| |
簽名 |
| 57 |
| |
2 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或這些詞語的否定詞或其他類似詞語來識別前瞻性陳述術語。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的業務、業務戰略、我們未來可能提供的產品和服務、訴訟的結果和影響、未來監管申報的時間和結果、未來臨牀試驗的時間和結果、我們向主要客户收集信息的能力、銷售和營銷策略以及資本前景相關的陳述。
本季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。
除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的 “ChromaDex”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指ChromaDex公司。
| 3 |
| 目錄 |
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及高度的風險。以下是與我們的業務相關的更重大風險清單。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本摘要中列出的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論載於本季度報告第一部分第1A項 “風險因素”。與我們的業務有關的一些重大風險包括：
| · | COVID-19 疫情對我們的業務產生了不利影響，預計將繼續對我們的業務構成風險，經營業績、財務狀況和現金流以及其他流行病或傳染病疫情也可能產生類似的影響。 |
|
|
|
| · | 我們有營業虧損的歷史，可能需要額外的融資來滿足未來的長期資本需求，並且可能無法以優惠的條件或根本無法籌集足夠的資金。 |
|
|
|
| · | 我們通過專利和其他手段保護知識產權和專有技術的能力尚不確定，可能還不夠，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流構成風險。 |
|
|
|
| · | 我們目前正在與Elysium Health, Inc.和Elysium Health LLC（統稱為 “Elysium”）進行重大而複雜的訴訟，其結果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大損害。 |
|
|
|
| · | 我們的 TRU NIAGEN® 產品未獲得美國食品藥品監督管理局或任何外國監管機構的批准，用於緩解、預防、治療、診斷或治癒 COVID-19 或任何其他疾病或病症。 |
|
|
|
| · | 我們消費品業務的未來增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和效率，以及我們選擇有效的市場和媒體進行營銷和廣告的能力。 |
|
|
|
| · | 對我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品的不利宣傳或消費者看法可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。 |
|
|
|
| · | 由於多種因素，我們的經營業績可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。 |
|
|
|
| · | 我們依賴單一或有限數量的第三方供應商來提供生產我們產品所需的原材料。 |
|
|
|
| · | 任何無法維持銷售、營銷和分銷能力，也無法與第三方維持銷售、營銷和分銷我們產品的安排，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流構成風險。 |
|
|
|
| · | 我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現重大誤報，我們未能履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格下跌。 |
|
|
|
| · | 政府對客户業務的監管範圍廣泛，並且在不斷變化。這些法規的變化會顯著影響客户對我們產品和服務的需求。 |
|
|
|
| · | 我們普通股的市場價格可能會波動，並受到多種因素的不利影響。 |
|
|
|
| · | 我們過去沒有支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。 |
|
|
|
| · | 我們有大量未完成的選擇。這些股票的未來出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
|
|
|
| · | 我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流。 |
| 4 |
| 目錄 |
第一部分——財務信息（未經審計）
第 1 項。財務報表（未經審計）
ChromaDex 公司及其子公司 |
|
簡明合併資產負債表 |
2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日 |
（以千計，每股數據除外） |
|
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金，包括限制性現金 $ |
| $ |
|
| $ |
| ||
貿易應收賬款，扣除美元備抵後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
來自關聯方的應收賬款：美元 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權益改善和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
| ||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃債務的當前到期日 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃債務的當前到期日 |
|
|
|
|
|
| ||
客户存款 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃債務，減去當前到期日 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃債務，減去當前到期日 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
| ||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累積翻譯調整 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
參見合併財務報表附註。
| 5 |
| 目錄 |
ChromaDex 公司及其子公司 |
簡明合併運營報表 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間 |
（以千計，每股數據除外） |
|
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020 年 3 月 31 日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
銷售額，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利潤 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
| ||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
| ||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非營業費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
參見合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
ChromaDex 公司及其子公司 |
簡明合併股東權益表 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間 |
（以千計） |
|
| 普通股 |
|
| 額外 |
|
|
|
| 累積 |
|
| 總計 |
| ||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 實收資本 |
|
| 累積的 赤字 |
|
| 翻譯 調整 |
|
| 股東 股權 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
餘額，2021 年 1 月 1 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股，扣除10萬美元的發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2021 年 3 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 普通股 |
|
| 額外 |
|
|
|
|
| 累積 |
|
| 總計 |
| |||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 實收資本 |
|
| 累積的 赤字 |
|
| 翻譯 調整 |
|
| 股東 股權 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
餘額，2020 年 1 月 1 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2020 年 3 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
參見合併財務報表附註。
| 7 |
| 目錄 |
ChromaDex 公司及其子公司 |
簡明合併現金流量表 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間 |
（以千計） |
|
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020 年 3 月 31 日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權益改善和設備的折舊 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
| ||
可疑貿易應收賬款備抵金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
非現金融資成本 |
|
|
|
|
|
| ||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
庫存 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
雲計算安排的實施成本 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
客户存款等 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
經營租賃的本金支付 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用於經營活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買租賃權益改善和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投資其他長期資產 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
用於投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股的收益，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
支付債務發行成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資租賃的本金支付 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增加（減少） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金，包括2021年和2020年的20萬澳元限制性現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金，包括2021年和2020年的限制性現金20萬美元 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃利息的現金支付 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資活動補充時間表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買計算機設備和軟件所產生的融資租賃義務 |
| $ |
|
| $ |
| ||
參見合併財務報表附註。
| 8 |
| 目錄 |
注意事項 1.中期財務報表
ChromaDex Corporation及其全資子公司ChromaDex, Inc.、ChromaDex Analytics, Inc.、ChromaDex Asia Limited和ChromaDex Europa B.V.（以下統稱為 “ChromaDex” 或 “公司”，或第一人稱是 “我們”，“我們” 和 “我們的”）的隨附財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整和應計費用公司管理層的意見對於公允列報公司截至2021年3月31日的財務狀況和經營業績是必要的，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流量。這些未經審計的中期財務報表應與公司於2021年3月12日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的10-K表年度報告中顯示的截至2020年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年業績。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
截至2020年12月31日的資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
注意事項 2.業務性質
ChromaDex 是一家致力於健康衰老的全球生物科學公司。包括世界知名科學家在內的ChromaDex團隊正在開創性地研究煙酰胺腺嘌呤二核苷酸（“NAD+”），其水平會隨着年齡的增長而下降。ChromaDex是NAD+前體煙酰胺核苷（“NR”）背後的創新者，該核苷作為旗艦成分NIAGEN® 進行了商業化。煙酰胺核苷和其他 NAD+ 前體受到 ChromaDex 專利組合的保護。ChromaDex 提供 NIAGEN® 作為其消費品 TRU NIAGEN® 中的唯一活性成分。該公司還設有分析參考標準和服務部門，專注於天然產物精細化學品（稱為 “植物化學物質”）和相關的化學服務。
注意事項 3.流動性
公司的經營活動淨現金流出約為 $
該公司預計，其當前的現金、現金等價物和可用信貸額度將高達美元
| 9 |
| 目錄 |
注意事項 4.重要會計政策
列報基礎：財務報表和附註是合併編制的，反映了公司及其全資子公司的合併財務狀況。所有重要的公司間餘額和交易均已從這些財務報表中扣除。該公司的財政年度於12月31日結束。
最近的會計準則：2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。該準則的主要目標是通過要求提前確認範圍內的融資應收賬款和其他金融資產的信用損失來改善財務報告。新指導方針代表了信貸損失核算的重大變化：(i) 整個生命週期的預期信用損失將在首次確認範圍內的資產時予以確認；(ii) 在達到可能閾值時確認損失的當前已發生損失的減值模型將被沒有確認門檻的預期信用損失減值方法所取代；(iii) 預期的信用損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。亞利桑那州立大學2016-13年度引入了兩種獨特的信用損失減值模型：（i）適用於按攤銷成本計量的金融資產的當前預期信用損失減值模型（副主題326-20）；以及（ii）可供出售的債務證券減值模型（副主題326-30）。亞利桑那州立大學2016-13年度對公共實體有效，適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。符合小型申報公司資格的公共實體可以選擇將合規推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度。我們目前正在評估即將通過亞利桑那州立大學2016-13年度對合並財務報表的影響。
注意事項 5.適用於普通股股東的每股收益
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中適用於普通股股東的每股收益金額的計算結果：
|
| 三個月已結束 |
| |||||
（以千計，每股數據除外） |
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020 年 3 月 31 日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 (1)： |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
潛在的稀釋性證券 (2)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權 |
|
|
|
|
|
| ||
限制性庫存單位 |
|
|
|
|
| - |
| |
______________
(1) 包括大約
(2) 不包括在每股虧損的計算中，因為其影響具有反稀釋作用。
| 10 |
| 目錄 |
注意事項 6.關聯方交易
消費品的銷售
淨銷售額 |
| 淨銷售額 |
| 交易應收賬款為 2021 |
| 交易應收賬款為 2020 | |
A.S. Watson 集團 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| *A.S. Watson Group 通過對一家實益擁有公司 10% 以上普通股的企業的共同所有權而成為關聯方。 |
注意事項 7.庫存
截至2021年3月31日和2020年12月31日，主要類別的庫存量如下：
（以千計） |
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
消費品-製成品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
消費品-在製品 |
|
|
|
|
|
| ||
散裝食材 |
|
|
|
|
|
| ||
參考標準 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
註釋 8.股票發行
2021年2月20日，公司與EverFund簽訂了證券購買協議（“融資”），根據該協議，公司同意出售和發行大約
註釋 9.租約
經營租賃
截至2021年3月31日，該公司的使用權資產來自約美元的經營租約
| 11 |
| 目錄 |
（以千計） |
| 對於 三個月 已於 3 月 31 日結束 2021 |
|
| 對於 三個月 已於 3 月 31 日結束 2020 |
| ||
| 經營租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
| 運營租賃費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 可變租賃費用 |
|
|
|
|
|
| ||
| 運營租賃費用 |
|
|
|
|
|
| ||
| 短期租賃租金支出 |
|
|
|
|
|
| ||
| 支出總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
3月31日， 2021 |
| |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）運營租約 |
|
|
| |
| 運營租賃的加權平均折扣率 |
|
| % | |
截至2021年3月31日，經營租賃下的最低未來租賃付款額如下：
| （以千計） |
|
|
| |
| 截至 2021 年 12 月 31 日的九個月 |
| $ |
| |
| 截至2022年12月31日的年度 |
|
|
| |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的一年 |
|
|
| |
| 截至 2024 年 12 月 31 日的一年 |
|
|
| |
| 截至2025年12月31日的年度 |
|
|
| |
總計 |
|
|
| |
減去現值折扣 |
|
|
| |
經營租賃負債 |
|
|
| |
| 減少當前部分 |
|
|
| |
| 經營租賃下的長期債務 |
| $ |
| |
注意事項 10.基於股份的薪酬
股權計劃
根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的酌情決定，公司可以不時向某些個人授予購買公司普通股、限制性股票單位和其他股權獎勵的期權。管理層和薪酬委員會決定獎勵條款，包括授予時的行使價、歸屬條件和到期日期。股票期權的到期日自發行之日起不超過10年。
公司通過經股東和董事會批准的經修訂的2017年股權激勵計劃（“2017計劃”）向獲獎者發放獎勵。截至2021年3月31日，
| 12 |
| 目錄 |
一般歸屬條件
股票期權和限制性股票單位獎勵通常受一年的懸崖歸屬期限制，在此之後，1/3的股票歸屬，其餘股票在兩年內按比例歸屬，視時間推移而定。但是，一些股票期權獎勵是基於市場或業績的，並基於薪酬委員會確定的某些觸發事件進行歸屬。
公司非市場股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。下表概述了截至2021年3月31日的三個月內授予期權的加權平均假設。
截至 2021 年 3 月 31 日的三個月 |
|
| ||
預期期限 |
|
| ||
預期的波動率 |
|
| % | |
無風險利率 |
|
| % | |
預期分紅 |
|
| % | |
基於服務期的股票期權
下表彙總了截至2021年3月31日基於服務期的股票期權的活動以及截至該日止的三個月的變化（以千計，每股數據和剩餘合同期除外）：
|
|
|
| 加權平均值 |
|
|
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
| 剩餘的 |
|
|
|
| 聚合 |
| ||||||||
|
| 的數量 |
|
| 運動 |
|
| 合同的 |
|
| 公平 |
|
| 固有的 |
| |||||
|
| 股票 |
|
| 價格 |
|
| 期限（年） |
|
| 價值 |
|
| 價值 |
| |||||
截至 2020 年 12 月 31 日的未繳税款 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
授予的期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
| |||||
已行使期權 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||
期權被沒收 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至 2021 年 3 月 31 日仍未平息 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | * | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可於 2021 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | * | ||||
*上表中的總內在價值基於公司的股價美元
| 13 |
| 目錄 |
基於性能 股票期權
公司還根據薪酬委員會不時制定的某些標準的實現情況授予股票期權獎勵，這些獎勵以業績為基礎。如果不符合這些績效標準，則不確認薪酬費用，已確認的費用將被撤銷。
下表彙總了截至2021年3月31日的基於業績的股票期權活動以及截至該日止三個月的變化（以千計，每股數據和剩餘合同期限除外）：
|
|
|
|
| 加權平均值 |
|
|
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 剩餘的 |
|
|
|
| 聚合 |
| ||||
|
| 的數量 |
|
| 運動 |
|
| 合同的 |
|
| 公平 |
| 固有的 |
| ||||
|
| 股票 |
|
| 價格 |
|
| 期限（年） |
|
| 價值 |
| 價值 |
| ||||
截至 2020 年 12 月 31 日的未繳税款 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
授予的期權 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
已行使期權 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||
期權被沒收 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至 2021 年 3 月 31 日仍未平息 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| $ | * | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可於 2021 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| $ | * | ||||
*上表中的總內在價值基於公司9.34美元的股價，即截至2021年3月31日期間公司股票在最後一個營業日的收盤價。
股票期權剩餘未攤銷補償總額
截至 2021 年 3 月 31 日，大約有 $
限制性股票單位
限制性股票單位的獎勵通常受一年的懸崖歸屬期限制，在此之後，1/3的股票歸屬，其餘股票在兩年內按比例歸屬，視時間推移而定。下表彙總了截至2021年3月31日授予的限制性股票單位獎勵的活動以及截至該日止三個月的變化（以千計，每股公允價值除外）：
|
|
|
|
| 加權 平均值 |
| ||
|
| 股票 |
|
| 公允價值 |
| ||
截至2020年12月31日的未歸屬股份 |
|
| - |
|
| $ |
| |
已授予 |
|
|
|
|
|
| ||
既得 |
|
| - |
|
|
|
| |
被沒收 |
|
| - |
|
|
|
| |
截至2021年3月31日的未歸屬股份 |
|
|
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預計將從2021年3月31日開始歸屬 |
|
|
|
| $ |
| ||
| 14 |
| 目錄 |
基於股份的薪酬總額
基於股份的薪酬支出總額如下：
|
| 三個月結束 |
| |||||
| （以千計） |
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020 年 3 月 31 日 |
| ||
| 基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
| ||
| 銷售成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
| ||
| 研究和開發 |
|
|
|
|
|
| ||
| 一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
注意事項 11.業務板塊
在截至2021年3月31日的三個月期間，公司有以下三個應申報分部：
| · | 消費品部門：直接向消費者和分銷商提供含有公司專有成分的成品膳食補充劑產品。 |
|
|
|
| · | 原料部門：開發和商業化基於專有的成分技術，並將這些成分作為原材料提供給消費品製造商。 |
|
|
|
| · | 分析參考標準和服務部門：包括植物化學參考標準和其他研發服務的供應。 |
“公司和其他” 分類包括公司未分配給每個應申報細分市場的公司項目。此外，沒有需要取消的細分市場間銷售。公司根據對可報告細分市場的毛利率的審查來評估業績並分配資源。
| 三個月已結束 |
| 消費者 |
|
|
|
|
| 分析參考 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 2021年3月31日 |
| 產品 |
|
| 食材 |
|
| 標準和 |
|
| 企業 |
|
|
|
| |||||
| （以千計） |
| 段 |
|
| 段 |
|
| 服務板塊 |
|
| 和其他 |
|
| 總計 |
| |||||
| 淨銷售額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
毛利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入（虧損） |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
| 15 |
| 目錄 |
| 三個月已結束 |
| 消費者 |
|
|
|
| 分析參考 |
|
|
|
|
| ||||||||
| 2020年3月31日 |
| 產品 |
|
| 食材 |
|
| 標準和 |
|
| 企業 |
|
|
| ||||||
| （以千計） |
| 段 |
|
| 段 |
|
| 服務板塊 |
|
| 和其他 |
|
| 總計 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 淨銷售額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
毛利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入（虧損） |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
|
| 消費者 |
|
|
|
|
| 分析參考 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
2021 年 3 月 31 日 |
| 產品 |
|
| 食材 |
|
| 標準和 |
|
| 企業 |
|
|
|
| |||||
（以千計） |
| 段 |
|
| 段 |
|
| 服務板塊 |
|
| 和其他 |
|
| 總計 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
|
| 消費者 |
|
|
|
|
| 分析參考 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2020年12月31日 |
| 產品 |
|
| 食材 |
|
| 標準和 |
|
| 企業 |
|
|
|
| |||||
（以千計） |
| 段 |
|
| 段 |
|
| 服務板塊 |
|
| 和其他 |
|
| 總計 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
收入分解
我們按每個細分市場的商品或服務類型對與客户簽訂的合同收入進行了分類，因為我們認為這最能描述經濟因素如何影響我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。詳情見下表。
| 16 |
| 目錄 |
截至2021年3月31日的三個月 |
| 消費者 |
|
| 食材 |
|
| 分析參考標準 |
|
| 總計 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| TRU NIAGEN，消費品 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 尼亞根成分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
NIAGEN 相關小計 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他成分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 參考標準 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 諮詢及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他商品和服務小計 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售總額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
截至2020年3月31日的三個月 |
| 消費者 |
|
| 食材 |
|
| 分析參考標準 |
|
| 總計 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| TRU NIAGEN，消費品 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 尼亞根成分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
NIAGEN 相關小計 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他成分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 參考標準 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 諮詢及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他商品和服務小計 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售總額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
主要客户的披露
佔公司總銷售額10％以上的主要客户如下：
|
| 三個月已結束 |
| |||||
| 主要客户 |
| 3 月 31 日 2021 |
|
| 3 月 31 日 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
| A.S. Watson 集團-關聯方 |
|
| % |
|
| % | ||
| 壽命延長 |
| * |
|
|
| % | ||
* 表示小於 10%。
| 17 |
| 目錄 |
佔公司總貿易應收賬款10％以上的主要賬户如下：
|
| 佔公司貿易應收賬款總額的百分比 |
| |||||
| 主要客户 |
| 在三月三十一日 2021 |
|
| 截至2020年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
| A.S. Watson 集團-關聯方 |
|
| % |
|
| % | ||
| 馬塔卡納健康 |
|
| % |
|
| % | ||
| 壽命延長 |
|
| % |
|
| % | ||
| 亞馬遜市場 |
|
| % |
|
| % | ||
* 表示小於 10%。
注意 12。承諾和意外開支
法律 訴訟
1。極樂健康有限責任公司
(A) 加州行動
2016年12月29日，ChromaDex, Inc.向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟，將Elysium Health, Inc.（連同Elysium Health, LLC，“Elysium”）列為被告（“申訴”）。2017年1月25日，Elysium提交了答覆和反訴，以迴應投訴（連同投訴，即 “加州行動”）。在加州訴訟過程中，雙方各自多次提交了修正後的訴狀，並分別就各種索賠的訴狀提出了幾輪駁回動議和一輪要求對訴狀作出判決的動議。最近，在2018年11月27日，ChromaDex, Inc.提起了第五次修正申訴，將一名個人馬克·莫里斯列為被告。Elysium 和 Morris（“被告”）於 2018 年 12 月 21 日動議解僱。2019年2月4日，法院駁回了被告的動議。被告於2019年2月19日對ChromaDex, Inc.的第五次修正申訴提交了答覆。ChromaDex, Inc. 於2019年3月5日對Elysium重申的反訴作出了答覆。Discovery 於 2019 年 8 月 9 日結束。
2019年8月16日，雙方提出動議，要求對某些索賠和反訴作出部分簡易判決。各方於2019年8月28日提交了反對派簡報，並於2019年9月4日提交了答覆摘要。2019年10月9日，除其他外，法院撤銷了先前預定的審判日期，下令就與即決判決有關的某些問題進行補充簡報。Elysium於2019年10月30日提交了開場補充摘要，ChromaDex於2019年11月18日提交了開場補充摘要，Elysium於2019年11月27日提交了答覆摘要，法院於2020年1月13日聽取了辯論。2020年1月16日，法院部分批准了雙方的即決判決動議，部分駁回了兩項動議。根據ChromaDex的動議，法院就Elysium的反訴作出了有利於ChromaDex的即決判決，理由是：(i) 違反與根據既定標準生產NIAGEN® 有關的合同，向其他客户出售NIAGEN® 和與pterostilbene基本相似的成分，分銷NIAGEN® 產品規格，未能提供有關NIAGEN® 質量和身份的信息，以及 (ii) 違反默示契約誠信和公平交易。法院駁回了對Elysium的反訴的即決判決，該反訴涉及 (i) ChromaDex, Inc.和Elysium於2014年2月3日欺詐性地誘使ChromaDex, Inc.和Elysium之間簽訂的商標許可和特許權使用費協議（“許可協議”），(ii) 濫用專利以及 (iii) 不當致富。根據Elysium的動議，法院就ChromaDex提出的與美元相關的損害賠償索賠作出了有利於Elysium的即決判決
| 18 |
| 目錄 |
繼法院於2020年1月16日下達命令後，ChromaDex, Inc.目前在加州訴訟中聲稱的指控除其他指控外，包括 (i) Elysium違反了ChromaDex, Inc.和Elysium之間於2014年6月26日簽訂的供應協議（“pteroPure® 供應協議”），未能向ChromaDex, Inc.支付購買pteroPure® 的款項以及不當行為根據 pteroPure® 供應協議披露 ChromaDex, Inc. 的機密信息，(ii) Elysium 未能付款，違反了 NIAGEN® 供應協議向 ChromaDex, Inc. 收購 NIAGEN®，(iii) 被告故意惡意盜用 ChromaDex, Inc. 根據《加州統一商業祕密法》和《聯邦保護商業祕密法》，其原料銷售業務的商業機密，(iv) 莫里斯不當竊取 ChromaDex, Inc. 的機密文件和信息，違反了他簽署的兩項保密協議，(v) 莫里斯違反了他簽署的兩項保密協議, Inc. 在ChromaDex, Inc.還在那裏工作時撒謊並與之競爭，以及 (vi) Elysium 提供了幫助和助長了莫里斯違反信託義務的行為。ChromaDex, Inc. 正在就Elysium涉嫌違反NIAGEN® 供應協議和pteroPure® 供應協議，以及莫里斯涉嫌違反保密協議、補償性損害賠償和利息、懲罰性賠償、禁令救濟以及被告涉嫌故意和惡意盜用 ChromadeX, Inc. 商業祕密的律師費、補償性損害賠償和利息、剝奪所獲得的所有利益而尋求損害賠償和利息，以及因莫里斯涉嫌違反信託義務和 Elysium 的協助而獲得懲罰性賠償並教唆這種所謂的違法行為.
Elysium 目前在《加州訴訟》中指控的指控是：(i) ChromaDex, Inc. 沒有向 Elysium 發放某些退款或積分，違反了 NIAGEN® 供應協議，(ii) ChromaDex, Inc. 的行為構成濫用其專利權，(v) roysium 不公正地致富 ChromaDex, Inc. Elysium 根據許可協議支付的使用費。Elysium正在就ChromaDex, Inc.涉嫌違反NIAGEN® 供應協議的行為尋求賠償、補償性賠償、懲罰性賠償和/或撤銷許可協議，歸還Elysium根據許可協議支付的任何特許權使用費，以及關於ChromaDex, Inc.參與專利濫用的宣告性判決。
2020年1月17日，Elysium動議更換其律師。同一天，法院下令在2020年1月21日就該動議進行聽證會，並在聽證會上批准了Elysium的動議。2020年1月23日，法院發佈了一項日程安排令，除其他外，將剩餘索賠的審判定於2020年5月12日開始。2020 年 3 月 19 日，鑑於全球 COVID-19 疫情和正在進行的私人調解工作，雙方共同規定延期審判日期。法院於2020年3月20日撤銷了審判日期。法院於2020年6月9日舉行了電話情況會議，期間法院表示將在條件允許的情況下儘快重新安排陪審團的審判。2020年11月4日，雙方提交了一份聯合狀況報告，表示一旦法院宣佈將恢復陪審團審判，他們將提出新的審判日期。2020年11月18日，法院將審判定於2021年9月21日開始。
2020年12月11日，Elysium提交了與其首席執行官埃裏克·馬科圖利和首席運營官丹尼爾·阿爾米納納在2019年3月的證詞有關的 “證詞更正通知”。2021年3月8日，根據Elysium隨該通知密封提交的信息，ChromaDex, Inc.提出了制裁動議，或者作為替代方案，重審法院2020年1月16日關於即決判決的命令，在該命令中，ChromaDex, Inc.提出動議，駁回了Elysium的第三、第四和第五次反訴。Elysium 的反對意見書是在 2021 年 3 月 22 日提交的。ChromaDex, Inc. 於 2021 年 3 月 29 日提交了答覆摘要。2021年4月27日，法院駁回了ChromaDex, Inc提出的終止制裁的動議，但得出結論，該動議中有爭議的證據在審判中將是可以接受的。
| 19 |
| 目錄 |
(B) 紐約南區行動
2017年9月27日，Elysium Health Inc.（“Elysium Health”）向美國紐約南區地方法院對ChromaDex, Inc. 提起訴訟（“Elysium SDNY投訴”）。Elysium Health在Elysium SDNY投訴中稱，ChromaDex, Inc.在2017年8月18日左右向美國食品藥品監督管理局提交的公民請願書中做出了虛假和誤導性陳述。除其他指控外，Elysium Health斷言公民請願書使Elysium Health的產品顯得危險，同時認為ChromaDex, Inc.自己的產品是安全的。Elysium SDNY投訴提出了四項救濟索賠：（i）《拉納姆法案》（15 U.S.C. § 1125（a）下的虛假廣告；（ii）貿易誹謗；（iii）《紐約通用商法》第349條下的欺騙性商業行為；（iv）對潛在經濟關係的侵權幹擾。2017年10月26日，ChromaDex, Inc.動議駁回Elysium SDNY投訴，理由是，除其他外，其在公民請願書中的聲明根據諾爾-彭寧頓主義、訴訟特權和紐約的反SLAPP法規免於承擔責任，而且Elysium SDNY投訴未能提出索賠。Elysium Health 於 2017 年 11 月 2 日反對該議案。ChromaDex, Inc. 於 2017 年 11 月 9 日提交了答覆。
2017年10月26日，ChromaDex, Inc.向美國紐約南區地方法院對Elysium Health提起訴訟（“ChromaDex SDNY投訴”）。ChromaDex, Inc. 指控Elysium Health在推廣、營銷和銷售其健康補充劑產品Basis時向消費者作出了實質性的虛假和誤導性陳述，並主張了五項救濟申請：（i）《蘭納姆法案》、15 U.S.C. §1125 (a) 下的虛假廣告；(ii)《紐約一般商法》第 15 篇第 1125 (a) 節規定的欺騙行為 349；（iv）《紐約一般商法》第350條規定的欺騙行為；以及（v）對潛在經濟優勢的侵權幹預。2017年11月16日，Elysium Health因未能提出索賠而動議駁回。ChromaDex, Inc. 於2017年11月30日反對該動議，Elysium Health於2017年12月7日提交了答覆。
2017年11月3日，法院合併了Elysium SDNY申訴和ChromaDex SDNY申訴訴訟，標題為關於Elysium Health-ChromaDEX訴訟，17-cv-7394，並在合併訴訟中暫緩進行調查，等待法院下令進行調解。調解沒有成功。2018年9月27日，法院對雙方的駁回動議作出合併裁決。對於ChromaDex的駁回動議，法院將動議中關於公民申請根據諾爾-彭寧頓主義是否具有豁免權的部分改為即決判決動議，並要求雙方提供補充證據，這些證據於2018年10月29日提交。法院否決了駁回動議。2019年1月3日，法院批准了ChromaDex, Inc.根據諾爾-彭寧頓主義提出的即決判決動議，並駁回了Elysium SDNY申訴中的所有索賠。Elysium 於 2019 年 1 月 17 日提出複議申請。法院於2019年2月6日駁回了Elysium的複議動議，並於2019年2月7日發佈了經修訂的最終命令，批准了ChromaDex, Inc.的簡易判決動議。
法院部分批准並部分駁回了Elysium的駁回動議，維持了ChromaDex的拉納姆法案索賠的三個理由，同時駁回了另外兩項理由，維持了根據《紐約通用商法》第349條提出的索賠，駁回了根據紐約通用商法第350條提出的索賠和侵權幹擾。Elysium 於 2018 年 10 月 10 日提交了答覆和反訴，指控 (i)《拉納姆法案》、《美國法典》第 15 篇第 1125 (a) 節規定的虛假廣告；(ii)《美國法典》第 15 篇第 1125 (a) 節規定的不公平競爭；以及 (iii)《紐約通用商法》第 349 條規定的欺騙行為。ChromaDex 於 2018 年 11 月 2 日迴應了 Elysium 的反訴。
ChromaDex, Inc. 於2019年3月27日提交了修正後的申訴，增加了根據《蘭納姆法案》（美國法典第15篇第1125（a）節針對Elysium Health的虛假廣告和不公平競爭的新索賠。2019年4月10日，Elysium Health答覆了修訂後的投訴並提出了修正後的反訴，還增加了針對ChromaDex, Inc.的新索賠，理由是根據《蘭納姆法案》，《美國法典》第15篇第1125 (a) 節，指控其虛假廣告和不公平競爭。2019年7月1日，Elysium Health提交了進一步修訂的反訴，增加了根據《版權法》§§ 106和501的新索賠。2020年2月9日，ChromaDex, Inc. 提出許可動議，要求修改其投訴，增加針對Elysium Health的虛假廣告和不公平競爭的額外索賠。2020年2月10日，Elysium Health提出許可動議，要求修改其反訴，以識別ChromaDex廣告中涉嫌虛假和誤導性的陳述。這些動議均在各自的規定下獲得批准。2020年3月12日，Elysium Health回答了第二份修正後的投訴。2020年3月13日，ChromaDex, Inc. 對Elysium Health的第三次修正反訴提交了答覆和異議。
| 20 |
| 目錄 |
2020年12月14日，Elysium Health提出了一項動議，要求補充和修改其反訴，以增加有關涉嫌與COVID相關的廣告的索賠，增加有關ChromaDex網站變更的指控，並刪除其根據《版權法》提出的版權侵權索賠。2021年1月19日，法院駁回了Elysium Health提出的增加有關涉嫌與COVID相關的廣告的索賠的動議。法院批准了無異議的請求，即增加有關ChromaDex網站變更的指控，並刪除Elysium的《版權法》索賠。根據法院的命令，Elysium於2021年4月21日提出了第四次修正後的反訴。
所有發現均於2021年4月23日結束，提交聯合審前報告的截止日期為2021年6月22日。由於 COVID-19，法院取消了先前預定的審判日期，法院已通知雙方，審判將改期為2021年11月或12月。
公司無法預測這些事項的結果，目前也無法合理估計本文討論的法律訴訟中可能的損失或損失範圍。截至2021年3月31日，ChromaDex, Inc.沒有因加州行動或Elysium SDNY投訴而產生潛在損失，因為ChromaDex, Inc.認為這些指控毫無根據，因此不太可能產生責任。
(C) 特拉華州 - 專利侵權訴訟
2018 年 9 月 17 日，ChromaDex, Inc. 和達特茅斯學院的受託人向美國特拉華特區地方法院對 Elysium Health, Inc. 提起專利侵權訴訟。該申訴稱 Elysium 的 BASIS® 膳食補充劑違反了含有分離煙酰胺成分的美國專利 8,197,807（“'807 專利”）和 8,383,086（“'086 專利”）Elysium 由達特茅斯持有，並向 ChromaDex, Inc. 獨家許可。2018 年 10 月 23 日，Elysium 對該投訴作出了答覆。答案主張了各種肯定性辯護，並否認原告有權獲得任何救濟。
2018年11月7日，Elysium提出動議，要求暫停專利侵權訴訟，直到（1）專利審判和上訴委員會（“PTAB”）對'807專利和'086專利的當事方審查，以及（2）加州訴訟的訴訟結果。ChromaDex, Inc.於2018年11月21日提交了一份反對意見摘要，詳細説明瞭Elysium的中止動議的問題。特別是，ChromaDex, Inc.辯稱，鑑於'086年專利的權利要求2僅出於程序原因才包含在PTAB的當事方間審查中，因此PTAB不太可能宣佈權利2無效，因此特拉華州的訴訟無論如何都將繼續進行。此外，ChromaDex, Inc.辯稱，加州訴訟中的訴訟不太可能對正在進行的專利訴訟產生重大影響。在PTAB發佈維持086年專利第二項權利要求的書面裁決後，ChromaDex, Inc.的預測是正確的，ChromaDex, Inc.於2019年1月17日向特拉華州法院通報了PTAB的裁決。2019年6月19日，特拉華州法院部分批准了Elysium的動議，但部分駁回了該動議，下令暫停該案，等待Elysium在加州訴訟中提出的專利濫用反訴得到解決。
2019年11月1日，由於加州行動的情況變化等原因，ChromaDex, Inc.提出了一項取消中止令的動議。該議案的簡報已於2019年11月22日完成。2020年1月6日，特拉華州法院發佈口頭命令，指示雙方在2020年1月13日加州訴訟動議聽證會後提交聯合狀況報告。聯合狀況報告於2020年1月30日提交。2020年2月4日，特拉華州法院發佈了一項命令，批准了ChromaDex, Inc.提出的取消中止令的動議，並將日程安排會議定於2020年3月10日舉行。2020年3月19日，特拉華州法院下達了日程安排令，除其他外，該命令將索賠解釋聽證會定為2020年12月17日，審判定為2021年9月27日當週。2020 年 4 月 17 日，ChromaDex, Inc. 提出了侵權訴訟。Elysium 於 2020 年 7 月 10 日提交了第二次修正答案。
| 21 |
| 目錄 |
2020年4月24日，ChromaDex, Inc.提出動議，要求允許修改申訴，將Healthspan Research, LLC列為原告。2020年5月5日，Elysium對ChromaDex, Inc.的修改許可動議提出異議，並以涉嫌缺乏地位為由提出解散ChromaDex, Inc.的動議。ChromaDex, Inc.於2020年5月19日對Elysium的駁回動議提出異議，並作出答覆，以支持其修正動議。Elysium於2020年5月26日提交了答覆，以支持其駁回動議。法院於2020年9月16日就準許修改申訴的動議和Elysium的駁回動議舉行了聽證會。2020年12月15日，法院下達命令（i）部分批准並部分駁回了Elysium因涉嫌缺乏地位而解散ChromaDex, Inc.的動議；（ii）駁回ChromaDex, Inc.的修改許可動議。ChromaDex, Inc. 於2020年12月29日提出了重新辯論的動議。極樂世界於2021年1月28日對重新辯論動議作出了迴應。ChromaDex, Inc. 於2021年2月8日提出動議，要求允許提交答覆。Elysium於2021年2月12日對允許提交答覆的動議作出了迴應。ChromaDex, Inc. 於2021年2月19日對要求允許提交答覆的動議作出答覆。法院於2021年4月26日批准了允許提交答辯的動議，並於2021年4月27日駁回了重新辯論的動議。
2020年7月22日，雙方提交了聯合索賠結構表和相應的索賠解釋動議。雙方於2020年11月5日提交了聯合索賠施工簡報。法院於2020年12月17日就索賠解析問題舉行了馬克曼聽證會。法院於2021年1月5日作出了索賠解釋裁決。
事實調查於 2021 年 1 月 26 日結束。開幕專家報告已於 2021 年 2 月 9 日送達。響應式專家報告已於 2021 年 3 月 9 日送達。答覆專家報告已於 2021 年 3 月 30 日送達。雙方均提交了處置權和 道伯特 2021 年 4 月 27 日的議案。
試用期定於2021年9月27日至30日進行。
2.其他
(A) 員工爭議
2020年9月25日，公司收到了一名前僱員的要求信，指控該員工因公司重組而被解僱後，對公司提出了一系列與就業相關的索賠。該員工聲稱，根據《家庭和病假法》，她因間歇性休假而受到騷擾，最終被解僱。迄今為止尚未提起訴訟。該公司認為這些索賠毫無根據，並正在尋求在訴訟前友好地解決此事。公司預計此事的最終解決不會對公司的運營、財務狀況或現金流產生重大影響。
(B) 復興療法
2020年9月15日，該公司收到了客户Rejuvenation Therapeutics Corp.（“Rejuvenation”）的來信，並收到了隨後的信函，要求全額退款約1美元
(C) 索恩研究公司
2020年9月28日左右，索恩研究公司（“索恩”）向ChromaDex, Inc.發出通知，該公司打算終止其2019年3月25日的供應協議以及與ChromaDex, Inc.的後續修正案，自2020年12月31日起生效。ChromaDex, Inc.和Thorne隨後進行了討論，索恩斷言它可能會在現有技術的基礎上在當事方審查（“知識產權”）程序中對086年的專利提出質疑，但願意簽訂一項允許索恩向第三方採購NR的共同存在協議。索恩沒有提供支持現有技術主張或受威脅知識產權性質的實質性信息。
| 22 |
| 目錄 |
2020年12月1日，索恩提交了'086專利的知識產權申請。達特茅斯於2021年3月15日提交了對該請願書的初步迴應。2021 年 2 月 1 日，索恩提交了 '807 專利的知識產權申請。達特茅斯對請願書的初步迴應將於2021年5月18日到期。
我們不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為，沒有其他未決訴訟可能單獨或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
突發事件
(A) 2019年9月，公司收到許可人的來信，稱公司欠許可人美元
(B) 2020年11月17日，公司收到了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和聯邦貿易委員會（“FTC”）的警告信（“信函”）。該信函引用了公司發佈的與涉及煙酰胺核苷和 COVID-19 的臨牀前和臨牀研究結果有關的聲明。這些聲明已包含在新聞稿中，並在社交媒體帖子中提及。
2020 年 11 月 18 日，公司對信函作出迴應，稱公司不同意信函中的説法，即公司的產品旨在緩解、預防、治療、診斷或治癒 COVID-19，這違反了《聯邦貿易委員會法》的某些條款，或者沒有根據《聯邦貿易委員會法》的證實，而是準確地反映了科學狀況和科學研究成果。儘管如此，該公司還回應説，它已經刪除了社交媒體上對這些研究的引用，並從其網站上刪除了相關新聞稿。
2021年4月30日，該公司僅收到聯邦貿易委員會的另一封警告信（“第二封信”）。第二封信引用了最初的信函，並引用了公司和公司的某些高管和顧問發表的與煙酰胺核苷和與 COVID-19 相關的科學研究的其他聲明。第二封信斷言，此類陳述包含與冠狀病毒相關的預防或治療索賠，具有欺騙性，違反了《聯邦貿易委員會法》。
2021年5月4日，公司對第二封信作出了迴應，稱已從第二封信中確定的賬户中刪除了社交帖子，並要求第三方從其賬户中刪除第二封信中確定的帖子。該公司表示，根據適用法律，第二封信中提到的新聞稿是適當的，不是欺騙性行為或做法。該公司申明堅信需要向投資者準確報告其研究的科學成果，並歡迎有機會與聯邦貿易委員會討論其研發計劃，並獲得有關未來發布的指導。
公司認為，此事的最終解決方案對公司的經營業績、財務狀況或現金流並不重要。
| 23 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本管理層的討論與分析（“MD&A”）中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述以及這些陳述所依據的假設，均屬於 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“打算”、“可能”、“估計”、“應該”、“預期” 或 “相信” 等前瞻性術語以及類似的表述來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。讀者應仔細閲讀風險因素和相關説明 下文第二部分第1A項 “風險因素”，幷包含在我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中。
以下MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的運營業績和財務狀況，是對我們的未經審計的中期財務報表和隨附的10-Q表季度報告第1部分第1項下的未經審計的中期財務報表附註的補充，應與之一起閲讀。
除非另有説明，否則此處進行的增長和百分比比較通常是指截至2021年3月31日的三個月，而截至2020年3月31日的三個月。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本文檔中所有引用的 ”我們，” ”我們，” ”我們的，” 這 ”公司，” “ChromaDex” 和類似表述是指ChromaDex公司，視情況而定，還指其子公司。
公司概述
ChromaDex 是一家致力於健康衰老的全球生物科學公司。包括世界知名科學家在內的ChromaDex團隊正在開創性地研究煙酰胺腺嘌呤二核苷酸（“NAD+”），其水平會隨着年齡的增長而下降。
NAD+ 是一種必需的輔酶，也是細胞新陳代謝的關鍵調節劑。NAD+ 以其在細胞能量產生中的作用而聞名，現在人們認為它在健康衰老中起着重要作用。許多與健康和健康衰老相關的細胞功能對當地可用的NAD+水平很敏感，這代表了NAD+領域的一個活躍研究領域。
NAD+水平不是恆定的，在人類中，NAD+水平已被證明從年輕成年到中年下降了50％以上。隨着人類年齡的增長，NAD+ 繼續下降。NAD+ 消耗還有其他原因，例如不良飲食、飲酒和多種疾病狀態。NAD+ 水平也可以增加，包括通過限制卡路里和適度運動。健康衰老、線粒體健康和NAD+仍然是研究界關注的領域。截至2021年，已發表的與NAD+相關的人體臨牀研究超過350項。研究領域包括瞭解NAD+在阿爾茨海默氏病、帕金森氏病、神經病和心力衰竭中的作用。
2013年，ChromaDex將NIAGEN® 煙酰胺核苷（“NR”）商業化，這是一種新型的維生素B3。來自大量臨牀前研究的數據表明，NR是一種高效的NAD+前體，可顯著提高NAD+水平，並在人體臨牀試驗中得到證實。NIAGEN® 可以安全地供人類食用。NIAGEN® 已兩次成功接受美國食品藥品監督管理局的新膳食成分（“NDI”）通知計劃的審查，已成功通知美國食品藥品監督管理局（“FDA”），被公認為安全（“GRAS”），並已獲得加拿大衞生部、歐盟委員會和澳大利亞治療用品管理局的批准。NIAGEN® 的臨牀研究顯示了多種結果，包括NAD+水平升高、細胞代謝增加和能量產量增加。NIAGEN® 是我們的專有成分 NR 的商品名，受專利保護，我們是專利的獨家許可方。
| 24 |
| 目錄 |
ChromaDex是新興的NAD+領域的世界領導者之一。ChromaDex 與世界各地的頂尖大學和研究機構建立了超過 225 個研究合作伙伴關係，包括國立衞生研究院、康奈爾大學、達特茅斯大學、哈佛大學、麻省理工學院、劍橋大學和梅奧診所。目前正在發展其他關係。
我們的科學顧問委員會由諾貝爾獎獲得者斯坦福大學教授羅傑·科恩伯格博士、世界公認的NAD+專家之一、煙酰胺核苷的發明者查爾斯·布倫納博士、哈佛醫學院神經病學系聯席主席、世界領先的食品和營養專家之一約翰·沃克爵士領導英國劍橋大學生物學系，英國劍橋大學食品、營養與健康系董事 Bruce German 博士加利福尼亞州，戴維斯，加州校區斯克裏普斯研究所分子醫學系副教授布魯尼·費爾丁博士和耶魯大學耶魯-格里芬預防研究中心的創始人兼前董事大衞·卡茨博士。
COVID-19 的影響
COVID-19 疫情繼續推動全球的不確定性和幹擾，這給我們的業務帶來了不利因素。在這個充滿挑戰的環境中，我們的電子商務業務繼續表現相對較好。
由於門店關閉和營業時間縮短，我們的零售業務，包括對A.S. Watson集團和國際市場其他合作伙伴的銷售，受到 COVID-19 影響的影響更大。迄今為止，我們已經在 COVID-19 疫情期間成功駕馭了業務，有效地管理了我們的營運資金。
全球供應鏈繼續受到 COVID-19 的影響，包括運輸、物流和生產交貨時間方面的挑戰。在2021年第一季度，由於供應鏈中消費品的全球包裝短缺，我們遇到了延誤。這些問題已在第二季度得到解決，否則我們的供應鏈沒有遇到任何重大中斷。我們打算維持足夠的安全庫存以支持我們的增長，我們目前有足夠的庫存來滿足我們當前的需求。總體而言，我們認為，COVID-19 疫情造成的供應鏈中斷不會對我們的業務運營產生實質性影響。
為了應對疫情，我們優先考慮員工的健康和安全，關閉辦公室或加強安全規程，以確保員工的福祉。我們已經能夠成功地以虛擬方式開展業務。
財務狀況和經營業績
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入（如果有）和支出。我們將持續評估此類估計和判斷，包括下文詳細描述的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
| 25 |
| 目錄 |
2021年2月20日，公司與EverFund簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股6.50美元的收購價出售和發行約380萬股普通股（“融資”）。2021年2月23日，公司完成了融資，扣除發行成本後獲得了2490萬美元的收益。
2020年6月，公司與B. Riley FBR, Inc.（“B. Riley FBR”）和雷蒙德·詹姆斯律師事務所（“雷蒙德·詹姆斯” 以及B. Riley FBR，“銷售代理商”）簽訂了市面發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股通過銷售代理（“自動櫃員機設施”）。截至2021年3月31日，該公司尚未根據自動櫃員機融資機制出售任何普通股。
截至2021年3月31日，公司手頭有約4,470萬美元的現金及現金等價物。我們預計，我們目前來自西方聯盟銀行的現金、現金等價物和高達700萬美元的可用信貸額度將足以滿足我們至少未來十二個月的預計運營計劃。但是，我們可能會在未來十二個月內尋求額外資金，以實現我們在未來十二個月之後的預計運營計劃和/或為我們的長期戰略目標提供資金。2020年6月，我們採用了 “貨架” 註冊流程，在S-3表格上向委員會提交了1.25億美元的註冊聲明。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售證券，包括根據自動櫃員機融資機制出售高達5000萬美元的證券。
額外資本可能來自其他公開和/或私募股票或債務發行、信貸額度下的借款或其他來源。這些額外資金可能無法以優惠條件提供，甚至根本無法獲得。此外，如果我們發行股票或債務證券以籌集更多資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，而我們發行的新股權或債務證券的權利、優惠和特權可能會優先於現有股東。此外，如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，則可能需要放棄我們產品或專有技術的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，獲得所需的監管許可或批准，實現長期戰略目標，利用未來的機會，或應對競爭壓力或意想不到的客户需求。這些事件中的任何一個都可能對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於 COVID-19 疫情以及為減緩其傳播而採取的行動，全球信貸和金融市場經歷了極大的波動，包括流動性和信貸可用性減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得、成本更高和/或更具稀釋性。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們的淨銷售額和淨虧損如下：
|
| 三個月結束 |
| |||||
| （以千計） |
| 3 月 31 日 2021 |
|
| 3 月 31 日 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
| 淨銷售額 |
| $ | 14,683 |
|
| $ | 14,345 |
|
| 淨虧損 |
|
| (7,381) | ) |
|
| (5,902) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 |
| $ | (0.12 | ) |
| $ | (0.10 | ) |
| 26 |
| 目錄 |
淨銷售額
淨銷售額包括總銷售額減去折扣和回報。
|
| 三個月結束 |
| |||||||||
（以千計） |
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020 年 3 月 31 日 |
|
| 改變 |
| |||
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
消費品 |
| $ | 12,437 |
|
| $ | 11,144 |
|
|
| 12 | % |
食材 |
|
| 1,315 |
|
|
| 2475 |
|
|
| -47 | % |
分析參考標準和服務 |
|
| 931 |
|
|
| 726 |
|
|
| 28 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售總額 |
| $ | 14,683 |
|
| $ | 14,345 |
|
|
| 2 | % |
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間，總淨銷售額增長了2％。
| · | 繼公司於2017年向消費品轉向戰略之後，該公司消費品板塊的TRU NIAGEN® 銷售額繼續增長。 |
|
|
|
| · | 原料板塊銷售額下降的主要原因是我們的NIAGEN® 原料客户的銷售額下降。2021年，該公司沒有向索恩研究公司運送NIAGEN®。索恩研究公司曾是客户，於2020年12月1日提交了申請，要求獲得達特茅斯學院獨家許可的'086專利的知識產權。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註12 “承付款和意外開支，合併財務報表附註的法律程序”。 |
|
|
|
| · | 分析參考標準和服務銷售額的增長主要是由於客户需求的增加。2020年，由於 COVID-19 的影響，該公司的分析參考標準品的銷售額有所下降。 |
| 27 |
| 目錄 |
銷售成本
銷售成本包括原材料、人工、管理費用和交付成本。
|
| 三個月結束 |
| |||||||||||||
|
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020 年 3 月 31 日 |
| ||||||||||
（以千計） |
| 金額 |
|
| 的百分比 |
|
| 金額 |
|
| 的百分比 |
| ||||
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
消費品 |
| $ | 4,203 |
|
|
| 34 | % |
| $ | 4,302 |
|
|
| 39 | % |
食材 |
|
| 563 |
|
|
| 43 | % |
|
| 1,056 |
|
|
| 43 | % |
分析參考標準和服務 |
|
| 683 |
|
|
| 73 | % |
|
| 676 |
|
|
| 93 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總銷售成本 |
| $ | 5,449 |
|
|
| 37 | % |
| $ | 6,034 |
|
|
| 42 | % |
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間，銷售成本佔淨銷售額的百分比下降了5％。
| · | 與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間，消費品板塊的銷售成本佔淨銷售額的百分比下降了5％。產品組合、成本節約計劃和供應鏈的總體規模推動了銷售成本的降低。 |
|
|
|
| · | 與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間，原料板塊的銷售成本佔淨銷售額的百分比持平至43％。 |
|
|
|
| · | 與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間，銷售成本佔分析參考標準和服務板塊淨銷售額的百分比下降了20％。分析參考標準銷售額的增加導致勞動力和管理費用利用率的提高，這導致我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比下降。 |
毛利
毛利是淨銷售額減去銷售成本，受多種因素的影響，包括業務和產品組合、有競爭力的定價和產品成本、勞動力、管理費用、服務和交付。
|
| 三個月結束 |
| |||||||||
（以千計） |
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020 年 3 月 31 日 |
|
| 改變 |
| |||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
消費品 |
| $ | 8,234 |
|
| $ | 6,842 |
|
|
| 20 | % |
食材 |
|
| 752 |
|
|
| 1,419 |
|
|
| -47 | % |
分析參考標準和服務 |
|
| 248 |
|
|
| 50 |
|
|
| 396 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利總額 |
| $ | 9,234 |
|
| $ | 8,311 |
|
|
| 11 | % |
| 28 |
| 目錄 |
| · | 消費品板塊公佈截至2021年3月31日的三個月期間的毛利為820萬美元，與2020年同期相比增長了20％。毛利潤的增加是由於銷售額、產品組合、成本節約計劃和供應鏈業務規模的增加。 |
|
|
|
| · | 配料板塊公佈截至2021年3月31日的三個月期間的毛利為80萬美元，與2020年同期相比下降了47％。原料板塊毛利下降的主要原因是銷售額下降。 |
|
|
|
| · | 分析參考標準和服務板塊毛利的增加主要是由於銷售額的增加。固定的供應鏈勞動力和管理費用佔成本的很大一部分，這些固定的人力和管理費用並未與銷售額成比例地增加，從而產生了更高的利潤率。 |
運營費用-銷售和營銷
銷售和營銷費用包括工資、廣告、公共關係和營銷費用。
|
| 三個月結束 |
| |||||||||
（以千計） |
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020 年 3 月 31 日 |
|
| 改變 |
| |||
銷售和營銷費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
消費品 |
| $ | 6,111 |
|
| $ | 4,409 |
|
|
| 39 | % |
食材 |
|
| 10 |
|
|
| (84) | ) |
|
| -112 | % |
分析參考標準和服務 |
|
| 137 |
|
|
| 122 |
|
|
| 12 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用總額 |
| $ | 6,258 |
|
| $ | 4,447 |
|
|
| 41 | % |
| · | 消費品板塊在截至2021年3月31日的三個月期間的增長主要是由於與社交媒體、公共關係和其他客户宣傳和獲取計劃相關的直接營銷費用以及人員增加。 |
|
|
|
| · | 在截至2021年3月31日的三個月期間，原料板塊的銷售和營銷費用約為1萬美元。在2020年第一季度，我們撤銷了約11.4萬美元的某些應計佣金支出，因為我們不再有義務支付佣金。 |
|
|
|
| · | 在截至2021年3月31日的三個月期間，分析參考標準和服務板塊的銷售和營銷費用增長了12％。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們加大了銷售和營銷力度，以增加分析參考標準業務的銷售額。 |
| 29 |
| 目錄 |
運營費用-研究與開發
研發費用主要包括臨牀試驗、監管機構批准、產品開發和工藝開發費用。
|
| 三個月結束 |
| |||||||||
（以千計） |
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020 年 3 月 31 日 |
|
| 改變 |
| |||
研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
消費品 |
| $ | 751 |
|
| $ | 782 |
|
|
| -4 | % |
食材 |
|
| 73 |
|
|
| 137 |
|
|
| -47 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用總額 |
| $ | 824 |
|
| $ | 919 |
|
|
| -10 | % |
| · | 我們會根據記錄的收入將與我們的NIAGEN® 品牌原料相關的研發費用分配給消費品和原料細分市場。總體而言，在截至2021年3月31日的三個月期間，我們減少了研發工作，這主要是由於我們評估和調整旗艦成分NIAGEN® 煙酰胺核苷正在進行的研發工作的優先順序，項目時機安排得當。 |
一般和行政業務費用
一般和管理費用包括一般公司行政費用、法律費用、特許權使用費、信息技術、會計和行政管理費用。
|
| 三個月結束 |
| |||||||||
| （以千計） |
| 2021 年 3 月 31 日 |
|
| 2020 年 3 月 31 日 |
|
| 改變 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 一般和行政 |
| $ | 9,514 |
|
| $ | 8,835 |
|
|
| 8 | % |
| · | 與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間的一般和管理費用增加主要是由於法律費用增加。由於結紮相關費用增加，在截至2021年3月31日的三個月期間，我們的法律費用增加到約500萬美元，而2020年同期的約240萬美元。 |
|
|
|
| · | 在截至2021年3月31日的三個月期間，我們沒有產生大量的遣散費和重組費用，而我們在2020年同期支出了約100萬美元。 |
|
|
|
| · | 在截至2021年3月31日的三個月期間，我們記錄為一般和管理費用的基於股份的薪酬支出為70萬美元，而2020年同期為150萬美元。 |
所得税
管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們維持了全部遞延所得税餘額的全額估值補貼，這使得截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的有效税率分別約為0％。根據ASC 740所得税的定義，税收優惠的未來實現將取決於是否有足夠的應納税所得額，包括對未來持續應納税所得額的預期。
| 30 |
| 目錄 |
折舊和攤銷
截至2021年3月31日的三個月期間的折舊費用約為20萬美元，而截至2020年3月31日的三個月期間的折舊費用為20萬美元。我們根據相應資產的估計使用壽命對資產進行直線折舊。
截至2021年3月31日的三個月期間，無形資產的攤銷費用約為10萬美元，而截至2020年3月31日的三個月期間的攤銷費用為10萬美元。我們使用直線法攤銷無形資產，通常為期10年。對於許可專利權，使用壽命為10年或基礎許可權專利的剩餘期限，以較短者為準。隨後資本化的里程碑付款的使用壽命是資本化的初始許可付款的剩餘使用壽命。
截至2021年3月31日的三個月期間，使用權資產的攤銷費用約為10萬美元，而截至2020年3月31日的三個月期間的攤銷費用為10萬美元。
流動性和資本資源
從成立到2021年3月31日，我們共蒙受了約1.492億美元的損失。這些損失主要是由於與發展和擴大我們的業務以及為保護我們的知識產權而進行的投資相關的費用，包括與訴訟相關的費用。這些業務的資金來自資本出資、通過私募發行普通股和認股權證以及發行債務。
我們的董事會根據我們提出的業務計劃定期審查我們的資本需求。我們未來的資本需求仍將取決於多種因素，包括運營現金流、增加銷售的能力、在當前水平上增加毛利、降低銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比、客户關係的持續發展以及我們成功推銷新產品的能力。但是，根據我們的經營業績，我們可能會確定需要額外的融資來實施我們的業務計劃。無法保證任何此類融資將以對我們有利的條件提供，或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金，我們可能不得不推遲或終止產品和服務的擴展，並削減某些銷售、一般和管理費用。任何籌集額外資金的能力都將對我們產生重大的不利影響。
根據融資，2021年2月23日，扣除發行成本後，我們收到了2490萬美元的收益。
儘管我們預計，我們目前的現金、現金等價物和來自西方聯盟銀行的高達700萬美元的可用信貸額度將足以滿足我們至少未來十二個月的預計運營計劃，但我們可能會通過額外的股權或債務融資、合作協議或其他來源尋求額外資金。2020年6月，我們採用了 “貨架” 註冊流程，在S-3表格上向委員會提交了1.25億美元的註冊聲明。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售證券，包括根據自動櫃員機融資機制出售高達5000萬美元的證券。
由於 COVID-19 疫情以及為減緩其傳播而採取的行動，全球信貸和金融市場經歷了極大的波動，包括流動性和信貸可用性減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得、成本更高和/或更具稀釋性。
| 31 |
| 目錄 |
用於經營活動的淨現金
截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為540萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨現金約為520萬美元。除淨虧損外，貿易應收賬款的增加和庫存的增加是截至2021年3月31日的三個月期間現金的最大用途，但部分被應付賬款的增加、應計開支的增加和基於非現金股份的薪酬支出的增加所抵消。截至2020年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金主要反映了淨虧損、可疑貿易應收賬款備抵的減少和應付賬款的減少，但部分被貿易應收賬款和基於非現金股份的薪酬支出的減少所抵消。
我們預計，由於經營業績、發貨時間表、貿易應收賬款、庫存管理和付款時間等因素的波動，我們的運營現金流將在未來時期大幅波動。
淨現金 用於 投資活動
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金約為46,000美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金約為2萬美元。截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金主要包括購買租賃物業改善和設備。截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金包括購買租賃權益改善和設備以及投資其他長期資產。
淨現金 提供者 融資活動
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為3340萬美元，而截至2020年3月31日的三個月約為37,000美元。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要包括根據融資發行普通股和行使股票期權的收益。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括行使股票期權的收益，部分被融資租賃的本金所抵消。
合同義務和承諾
在截至2021年3月31日的三個月中，除了本10-Q表季度報告的 “第1項財務報表” 中披露的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的特定合同義務在正常業務過程之外沒有發生任何重大變化。
資產負債表外安排
在截至2021年3月31日的三個月中，我們沒有重大的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
| 32 |
| 目錄 |
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官（分別為我們的首席執行官和首席財務官）的監督下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的重大缺陷是由於我們的披露控制和程序存在缺陷，這可能導致公司沒有披露需要定性披露的重大潛在損失，也沒有根據ASC 450——意外開支在合併財務報表中記錄負債。具體而言，該公司未能在其截至2020年9月30日的10-Q表季度報告中披露公司於2020年9月收到一位客户的來信，要求全額退還其購買的約160萬美元的NIAGEN®，指控雙方違反了供應協議，也沒有在該季度的財務報表中記錄負債。
該公司仍在分析和解決重大弱點。除非適用的補救控制措施在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出結論，該控制措施正在有效運作，否則重大缺陷將不被視為已得到補救。我們預計將在2021年底之前完成對這一重大缺陷的補救。
我們的首席執行官兼首席財務官認為，儘管存在上述重大弱點，但我們截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表在所有重大方面都公平地列出了我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們在上一財季發生的財務報告（定義見《交易法》第13a−15（f）條）內部控制的任何變化進行了評估，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。除了解決上述重大缺陷外，公司第一財季對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
| 33 |
| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們法律訴訟的描述，請參閲附註12，承付款和意外開支，合併財務報表附註的法律訴訟程序，包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項中。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。當前的投資者和潛在投資者應仔細考慮下文和我們的年度報告中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告和我們的年度報告（包括我們的財務報表）中包含的所有其他信息, 在就我們的普通股做出投資決策之前，請先閲讀相關説明和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果以下任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格和價值可能會下跌, 而且您可能會損失全部或部分投資。本10-Q表季度報告和年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。下面列出的標有星號 (*) 的風險因素包含對年度報告第一部分第1A項中類似標題的風險因素的更改。
與我們公司和業務相關的風險
* COVID-19 疫情已產生不利影響，預計將繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流構成風險，其他流行病或傳染病疫情可能產生類似的影響。
正如先前披露的那樣，我們面臨着與持續的 COVID-19 疫情相關的風險。自 2020 年以來，COVID-19 已蔓延到全球，正在影響全球經濟活動。COVID-19 造成了全球資本市場的混亂和波動，並導致了經濟放緩。COVID-19 疫情及其相關的經濟不確定性可能會對我們 2021 年的銷量產生負面影響。為應對 COVID-19，世界各地的國家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止團體活動和集會、關閉某些企業、宵禁、就地避難令和保持社交距離的建議。這些措施的期限尚不清楚，可能會延長，並可能採取其他措施。
COVID-19 的潛在影響包括但不限於以下幾點：
| · | 消費者和投資者信心下降，信貸和金融市場不穩定，企業利潤波動，商業和消費者支出減少，這可能會因客户訂單放緩而減少我們的銷售額、利潤率和/或淨收入，從而對我們的經營業績產生不利影響。 |
|
|
|
| · | 由於門店關閉和客户營業時間縮短，對我們產品的需求減少。 |
|
|
|
| · | 供應鏈中斷，導致庫存不足，可能會降低我們的銷售額。 |
例如，由於門店關閉和營業時間縮短，我們的零售業務，包括對A.S. Watson集團和國際市場其他合作伙伴的銷售，受到 COVID-19 的影響。
| 34 |
| 目錄 |
如果 COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，也可能加劇本節中描述的許多其他風險。COVID-19 對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括疫情的持續時間及其對全球經濟的相關影響持續時間，這些影響尚不確定，目前無法預測。
*我們有營業虧損的歷史，可能需要額外的融資來滿足未來的長期資本需求，並且可能無法以優惠的條件或根本無法籌集足夠的資金。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們錄得約740萬美元的淨虧損，我們有虧損歷史，在可預見的將來可能會繼續出現營業虧損和淨虧損。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別約為1,990萬美元和3,210萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為1.492億美元。我們尚未實現年度盈利。我們可能無法達到收入水平來繼續實現和維持盈利能力。如果我們的收入增長低於預期，或者運營支出超出預期，那麼我們可能無法在不久的將來實現和維持盈利能力，或者根本無法維持盈利，這可能會壓低我們的股價。
截至2021年3月31日，我們的現金及現金等價物總額約為4,470萬美元。儘管我們預計，我們目前的現金、現金等價物、運營產生的現金以及西方聯盟銀行提供的高達700萬美元的可用信貸額度將足以在未來至少十二個月內實現我們的預計運營計劃，但我們可能需要通過額外的股權或債務融資，包括根據截至2020年6月12日與B. Riley FBR, Inc.和Raymond James簽訂的股票市場發行銷售協議，通過額外的股權或債務融資，包括根據截至2020年6月12日與B. Riley FBR, Inc.和Raymond James簽訂的股票市場發行銷售協議 & Associates, Inc.（以下簡稱 “自動櫃員機設施”）、合作協議或其他協議來源。我們沒有承諾獲得此類額外融資，我們可能無法以對我們有利的條件獲得任何此類額外融資，或者根本無法獲得任何此類額外融資。此外，由於 COVID-19 疫情以及為減緩其傳播而採取的行動，全球信貸和金融市場經歷了極大的波動，包括流動性和信貸可用性減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得、成本更高和/或更具稀釋性。如果沒有足夠的資金，公司將進一步推遲、推遲或終止產品和服務的擴展，並削減某些銷售、一般和管理業務。無法籌集額外融資可能會對公司的未來業績產生重大不利影響。
我們的資本要求將取決於許多因素。
我們的資本要求將取決於許多因素，包括：
| • | 我們產品銷售產生的收入； |
|
|
|
| • | 與擴大我們的銷售和營銷工作相關的成本，包括僱用獨立代理商和銷售代表以及獲得所需的監管批准和許可； |
|
|
|
| • | 我們在開發和商業化產品時產生的費用，包括獲得和維持監管部門批准的成本；以及 |
|
|
|
| • | 意想不到的一般和管理費用，包括我們與Elysium正在進行的訴訟所涉及的費用。 |
| 35 |
| 目錄 |
由於這些因素，我們可能會尋求在未來十二個月內籌集更多資金，以實現我們在未來十二個月之後的預計運營計劃，併為我們的長期戰略目標提供資金。額外資本可能來自公共和私募股權或債券發行、信貸額度下的借款或其他來源。這些額外資金可能無法以優惠條件提供，甚至根本無法獲得。無法保證我們會成功籌集這些額外資金。此外，如果我們發行股票或債務證券以籌集更多資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，而我們發行的新股權或債務證券的權利、優惠和特權可能會優先於現有股東。此外，如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，則可能需要放棄我們產品或專有技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，獲得所需的監管許可或批准，執行我們的業務計劃，利用未來的機會，或應對競爭壓力或意想不到的客户需求。這些事件中的任何一個都可能對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們通過專利和其他手段保護我們的知識產權和專有技術的能力尚不確定，而且可能不足，這將對我們產生重大和不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否保護我們對產品所用技術的所有權。我們依靠專利保護，以及版權、商業祕密和商標法以及保密、保密和其他合同限制相結合來保護我們的專有技術，包括我們的許可技術。但是，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。例如，我們正在申請的美國和外國專利申請可能不會以對我們有利的形式作為專利頒發，也可能頒發並隨後被其他人成功質疑並失效。此外，我們正在申請的專利申請包括對我們產品和程序的實質性方面的主張，這些主張目前不受已頒發專利的保護。無論是專利申請流程還是管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。競爭對手可能能夠圍繞我們的專利進行設計，或者開發出與我們的專利相當甚至優於我們的結果的產品。我們為保護我們的知識產權和專有技術而採取的措施，包括與我們的一些官員、員工、顧問和顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，可能無法在未經授權的使用或披露或其他違反協議的情況下為我們的商業機密或其他專有信息提供有意義的保護。此外，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。
如果競爭對手侵犯了我們的許可或待審專利或其他知識產權，則執行這些權利可能代價高昂、不確定、困難且耗時。即使成功，為執行我們的知識產權或捍衞我們的專利免受質疑而提起的訴訟也可能既昂貴又耗時，並且可能會轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利權免受質疑。未能獲得專利和/或保護我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
我們的專利和許可可能會因有效性而受到質疑，我們的專利申請可能會被拒絕。
我們依靠我們的專利、專利申請、許可證和其他知識產權來賦予我們競爭優勢。專利是否有效或是否應批准專利申請是一個複雜的科學和法律問題，因此，如果受到質疑，我們無法確定我們的專利、專利申請和/或其他知識產權是否會得到維護。如果其中一項或多項專利、專利申請、許可和其他知識產權失效、被拒絕或被認定不可執行，那可能會減少或消除我們本來可能擁有的任何競爭優勢。
| 36 |
| 目錄 |
我們可能會因侵犯或盜用他人的知識產權而受到索賠，這可能會使我們無法開發我們的產品，要求我們從第三方獲得許可或開發非侵權替代品，並使我們遭受鉅額金錢損失。
將來，第三方可能會就我們開發的產品向我們提出侵權或挪用索賠。產品是否侵犯專利或盜用其他知識產權涉及複雜的法律和事實問題，其確定往往不確定。因此，我們無法確定我們沒有侵犯他人的知識產權。可能有第三方專利或專利申請，對與我們產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或使用方法提出索賠，而我們的潛在競爭對手可能會斷言我們產品的某些方面侵犯了他們的專利。由於專利申請可能需要數年才能發佈，因此可能還有一些我們不知道的申請正在審理，這些申請稍後可能會導致我們的產品可能侵犯已頒發的專利。可能還有一些我們不知道的現有專利或待處理的專利申請，我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。
任何侵權或挪用侵權索賠都可能導致我們承擔鉅額費用，給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對我們業務的注意力並損害我們的聲譽。如果此類索賠中的相關專利被維持為有效且可執行，並且我們被發現侵犯了這些專利，則除非我們能夠獲得使用該專利所涵蓋技術的許可或能夠圍繞該專利進行設計，否則我們可能會被禁止製造或銷售任何被發現侵權的產品。如果有的話，我們可能無法以可接受的條件獲得此類許可，而且我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權，這可能會對我們的收入產生重大影響。法院還可以命令我們為此類侵權行為支付補償性損害賠償，外加判決前的利息，此外，還可以將補償性賠償金增加三倍並判給律師費。這些損失可能是巨大的，並可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。法院還可以下達命令，暫時、初步或永久禁止我們和我們的客户製造、使用或銷售產品，也可以下達命令，要求我們採取某些補救措施。根據法院下令的救濟措施的性質，我們可能會對第三方的額外損害承擔責任。
第三方許可給我們的專利的起訴和執行不在我們的控制範圍內。如果沒有這些技術，如果這些第三方未採取行動，侵犯或盜用專利，我們的產品可能無法成功，我們的業務也將受到損害。
我們已經從第三方獲得了與我們正在開發的產品相關的專利和專利申請權的許可，這使我們能夠使用這些第三方擁有或許可給這些第三方的知識產權。我們不控制其中許多專利或專利申請權的維護、起訴、執行或戰略，因此在一定程度上依賴知識產權的所有者來維持其生存能力。如果任何第三方許可方無法成功維護、起訴或執行與我們的產品相關的許可專利和/或專利申請權，我們可能會遭受侵權或侵權索賠或失去競爭優勢。如果無法獲得這些技術或適當的設計或替代技術選項，我們開展業務的能力可能會受到嚴重損害。
*我們目前正在與Elysium Health, Inc.和Elysium Health LLC（統稱為 “Elysium”）進行重大而複雜的訴訟，其結果可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
該訴訟包括我們和Elysium在加利福尼亞和紐約的場所提出的多項投訴和反訴，以及公司和達特茅斯學院受託人提起的專利侵權申訴。有關此訴訟的更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告的第二部分第1項。
這起訴訟既龐大又複雜，它已經並可能繼續導致我們承擔鉅額費用，並在很長一段時間內分散管理層的注意力。訴訟可能會嚴重幹擾我們的業務，我們無法向您保證我們將能夠以對我們有利的條件解決訴訟。如果我們未能以對我們有利的條件解決訴訟，我們可能被迫為從Elysium收到的任何特許權使用費支付補償性和懲罰性賠償金和賠償金，這些款項可能會對我們的業務造成重大損害，或者受到其他補救措施的約束，包括禁令救濟。我們無法預測與Elysium的訴訟結果，這可能會產生上述任何結果或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的結果。
| 37 |
| 目錄 |
*我們的關係中斷或與主要客户的業務下降可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
在截至2021年3月31日的季度中，沃森集團約佔我們銷售額的11％。我們與該客户或我們高度依賴的其他客户的關係中斷或業務下降都可能對我們的業務造成損害。可能影響我們與可能高度依賴的客户關係的因素包括：
| • | 我們能夠以與競爭對手相比具有競爭力的價格維護我們的產品； |
|
|
|
| • | 我們維持足以滿足客户期望的產品質量水平的能力； |
|
|
|
| • | 我們及時生產、運送和交付足夠數量的產品以滿足客户需求的能力； |
|
|
|
| • | 我們有能力繼續開發和推出客户認為符合其在成本、時效性、功能、性能和其他因素方面的需求和要求的新產品； |
|
|
|
| • | 我們向客户提供及時、響應迅速和準確的客户支持的能力；以及 |
|
|
|
| • | 我們的客户在我們基礎上有效交付、營銷和增加銷售自己的產品的能力。 |
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的 TRU NIAGEN 的銷量® 產品。
隨着我們從原料和測試公司向以消費者為中心的公司的戰略轉變，我們預計未來收入的很大一部分將來自TRU NIAGEN® 產品的銷售。因此，TRU NIAGEN® 的市場接受度對於我們的持續成功至關重要，如果我們無法擴大市場對TRU NIAGEN® 的接受度，我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和增長前景將受到重大不利影響。
我們的 TRU NIAGEN® 產品未獲得美國食品藥品監督管理局或任何外國監管機構的批准，用於緩解、預防、治療、診斷或治癒 COVID-19 或任何其他疾病或病症。
2020年11月，我們收到了美國食品藥品管理局和聯邦貿易委員會（“FTC”）的警告信（“信函”），2021年4月，我們收到了僅來自聯邦貿易委員會的另一封警告信。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註12，“承付款和意外開支，合併財務報表附註的意外開支”。
| 38 |
| 目錄 |
我們的 TRU NIAGEN® 產品未獲得 FDA 或任何外國監管機構的批准，無法緩解、預防、治療、診斷或治癒 COVID-19 或任何其他疾病或病症，也不是用於此類用途，也可能永遠不會獲得 FDA 或任何外國監管機構的批准用於此類用途。
全球經濟狀況和金融市場狀況的惡化可能會對我們的業務能力和經營業績產生不利影響.
全球經濟和金融市場狀況，包括信貸市場的中斷和全球經濟惡化的影響，可能會對我們的客户和其他與我們有業務往來的各方產生重大影響。例如，COVID-19 疫情以及為減緩其蔓延而採取的行動導致全球信貸和金融市場經歷了極大的波動，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。這些情況可能會對我們未來配料系列的銷售產生負面影響，因為許多消費者認為購買營養產品是自由裁量的。總體經濟和金融市場狀況的下降可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具體而言，這些波動和負面條件的影響可能包括對我們產品和服務的需求減少，我們準確預測未來產品趨勢和需求的能力降低，以及對我們及時向客户收取應收賬款的能力產生負面影響。上述經濟狀況可能會導致我們客户的破產、重組和清算水平增加，縮減研發支出，延遲計劃中的項目，以及許多客户的業務戰略轉變。此類事件反過來又可能因銷售損失而對我們的業務產生不利影響。
我們可能需要擴大組織規模，我們無法保證我們將成功擴大業務或有效地管理增長。
我們產品發佈範圍和規模的顯著擴大，包括僱用額外人員，導致運營費用大幅增加。因此，我們預計我們的運營費用將繼續增加。我們的業務擴張也可能對我們的管理、財務和其他資源造成巨大需求。如果出現預期的未來增長，我們能否管理預期的未來增長，將取決於我們的會計和其他內部管理系統的顯著擴展，以及各種系統、程序和控制措施的實施和隨後的改進。無法保證這些領域不會發生重大問題。任何未能擴大這些領域並以與我們的業務一致的速度有效實施和改進此類系統、程序和控制措施都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證我們擴大營銷、銷售、製造和客户支持工作的嘗試在未來任何時期會取得成功，或者會帶來額外的銷售額或盈利能力。由於我們的業務擴大和運營開支的預期增加，以及難以預測收入水平，我們預計經營業績將繼續出現重大波動。
我們業務戰略的變化，包括進入消費品市場或業務重組，可能會增加我們的成本或以其他方式影響我們業務的盈利能力。
隨着業務環境的變化，我們可能會調整我們的業務策略以適應這些變化，或者我們可能會決定重組我們的業務、業務或資產。此外，包括技術變化、消費者模式變化和宏觀經濟狀況變化在內的外部事件可能會損害我們的資產價值。當這些變化或事件發生時，我們可能會產生成本來改變我們的業務策略，並且可能需要減記資產的價值。在任何這些事件中，我們的成本都可能增加，我們可能會因資產減記而產生大量費用，或者新投資的回報率可能低於戰略變更或重組之前的回報。例如，如果我們未能成功發展消費品業務，我們的銷售額可能會下降，成本可能會增加。
| 39 |
| 目錄 |
我們的消費品和原料業務的成功與維生素、礦物質和膳食補充劑市場的規模和增長率有關，該市場規模或增長率的不利變化可能會對我們產生重大不利影響。
維生素、礦物質和膳食補充劑市場規模或增長率的不利變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。基本市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好和其他我們無法控制的因素（包括媒體關注和科學研究）而發生變化，這些因素可能是正面或負面的。
我們消費品業務的未來增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和效率，以及我們選擇有效的市場和媒體進行營銷和廣告的能力。
我們的消費品業務成功取決於我們吸引和留住客户的能力，這在很大程度上取決於我們的營銷實踐。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和效率，包括我們的能力：
| • | 提高我們品牌的知名度； |
| • | 確定每個市場、媒體和特定媒體工具中最有效和最高效的支出水平； |
| • | 為廣告、營銷和促銷支出確定適當的創意信息和媒體組合； |
| • | 有效管理營銷成本（包括創意和媒體），以維持可接受的客户獲取成本； |
| • | 收購具有成本效益的電視廣告； |
| • | 選擇最有效的市場、媒體和特定的媒體工具進行營銷和做廣告；以及 |
| • | 將消費者的詢問轉化為實際訂單。 |
對我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品的不利宣傳或消費者看法可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們認為，營養補充劑市場在很大程度上取決於消費者對營養補充劑以及我們專門分銷的產品的安全性、功效和質量的看法。消費者對我們產品的看法可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、全國媒體關注以及其他有關營養補充劑消費的宣傳的重大影響。我們無法向您保證，未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他有利的研究結果或宣傳將有利於營養補充劑市場或任何產品，或者與先前的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他被認為不如早期的研究報告、調查結果或宣傳或該問題的宣傳，可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
| 40 |
| 目錄 |
我們對消費者看法的依賴意味着，負面的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，如果準確或有道理，可能會對我們產品的需求、原料的供應和定價以及我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，公眾對一般營養補充劑的安全性、功效和質量，特別是我們的產品，或將營養補充劑的消費與疾病聯繫起來的負面公開報道或其他媒體關注可能會產生這種重大不利影響。即使與此類產品相關的不利影響是消費者未能適當地或按照指示消費此類產品造成的，並且此類公開報道和其他媒體關注的內容可能超出了我們的控制範圍，也可能出現任何此類負面公開報道或其他媒體的關注。
我們可能會提出重大產品責任索賠，這可能會增加我們的成本並對我們的聲譽、收入和營業收入產生不利影響.
作為消費品和原料供應商，我們銷售和製造專為人類和動物消費而設計的產品，如果我們的產品的使用被指控造成傷害，我們將受到產品責任索賠。我們的產品由維生素、礦物質、草藥和其他成分組成，這些成分被歸類為食品配料、膳食補充劑或天然保健品，而且在大多數情況下，不一定需要經過美國上市前監管部門的批准。我們的一些產品含有創新成分，人類消費歷史不長。人類食用這些成分可能會出現以前未知的不良反應。此外，我們銷售的產品由第三方製造商生產。作為第三方製造的產品的營銷商，我們也可能對我們不生產的產品的各種產品責任索賠承擔責任。將來，我們可能會面臨各種產品責任索賠，包括我們的產品包含不充分的使用説明或關於可能的副作用和與其他物質相互作用的警告不足。針對我們的產品責任索賠可能會導致成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們從外國供應商那裏採購產品原料，可能會受到與國際貿易和進口問題相關的風險的負面影響.
我們從美國以外的供應商那裏採購許多產品的原料。因此，購買這些原料通常會面臨與進口原材料相關的風險，除其他因素外，包括髮貨延遲、經濟和政治狀況的變化、質量保證、影響此類供應商所在地區的健康流行病，包括 COVID-19、不符合規格或法律法規、關税、貿易爭端和外匯波動。雖然我們有供應商認證計劃，並在必要時對供應商在美國和國際上的設施進行審核和檢查，但我們無法向您保證，從美國以外的供應商那裏收到的原材料將符合所有規格、法律和法規。過去，我們的行業曾出現過從海外進口的某些物品的質量和安全問題。由於美國政府、我們的供應商和我們公司採取的預防措施，我們可能會產生額外費用和發貨延遲。
保險業在提供某些類型的保險方面變得更加挑剔，將來我們可能無法獲得保險.
保險業在提供某些類型的保險方面變得更具選擇性，例如產品責任、產品召回、財產以及董事和高級管理人員責任保險。我們目前的保險計劃與我們過去的承保水平和風險管理政策一致。但是，我們無法向您保證，將來我們將能夠以優惠條件獲得類似的保險，或者根本無法獲得類似的保險。我們的某些客户和潛在客户要求我們為我們的產品保持最低的承保水平。承保範圍不足或承保範圍低於這些最低要求水平可能會導致這些客户重大更改業務條款或完全停止與我們開展業務。
| 41 |
| 目錄 |
如果我們遇到產品召回，我們可能會承擔鉅額的意外成本，我們的商業聲譽可能會受到不利影響。
如果我們的產品被指控貼錯標籤或造成傷害或疾病，或者我們被指控違反了政府法規，我們可能會面臨產品召回和不利的公共關係。產品召回可能會導致大量意想不到的支出，這將減少營業利潤和現金流。此外，產品召回可能需要管理層高度關注。產品召回可能會損害我們品牌的價值，並導致對我們產品的需求減少。產品召回還可能導致聯邦、州或國際監管機構加強對我們業務的審查，增加訴訟，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
*我們依賴關鍵人員，其中任何人員的流失都可能對我們的業務產生負面影響.
我們在很大程度上依賴小弗蘭克·雅克什、羅伯特·弗裏德、凱文·法爾、麗莎·哈靈頓和法迪·卡拉姆，他們分別是我們的董事會執行主席、首席執行官、首席財務官、總法律顧問和首席營銷官。我們還在很大程度上依賴其他關鍵員工，包括關鍵的科學和營銷人員。總的來説，只有高素質和訓練有素的科學家才具備開發我們的產品和提供服務的必要技能。只有在醫療保健領域具有特定經驗和知識的營銷人員才能有效地推銷我們的產品。此外，我們的一些製造、質量控制、安全與合規、信息技術、銷售和電子商務相關職位也具有很強的技術性。在我們所競爭的行業中，我們面臨着來自競爭對手、客户、營銷合作伙伴和其他公司的激烈競爭。我們的成功將部分取決於我們吸引和留住更多技術人員的能力，這將需要大量的額外資金。無法保證我們能夠找到和吸引更多合格員工或留住任何此類人員。我們無法僱用合格的人員，關鍵人員的服務中斷，或將來可能僱用的執行官或關鍵員工的服務中斷，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。
除其他外，我們受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：
| • | 我們的競爭對手發佈或推出新產品； |
|
|
|
| • | 我們升級和開發我們的系統和基礎設施以適應增長的能力； |
|
|
|
| • | 重要客户減少購買的決定； |
|
|
|
| • | 與競爭對手的糾紛和訴訟； |
|
|
|
| • | 我們及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員的能力； |
|
|
|
| • | 技術困難； |
|
|
|
| • | 與我們的業務、運營和基礎設施擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間； |
|
|
|
| • | 聯邦、州或地方政府的監管；以及 |
|
|
|
| • | 總體經濟狀況以及醫療保健行業特有的經濟狀況。 |
| 42 |
| 目錄 |
例如，COVID-19 疫情對全球經濟狀況的影響可能會損害我們的經營業績。由於我們的運營歷史有限，而且我們競爭的市場性質不同，我們很難做出準確的預測。儘管我們的某些支出水平在很大程度上是固定的，但我們的當前和未來支出水平主要基於我們的投資計劃和對未來事件的估計。假設我們的產品投放市場，我們可能無法及時調整支出以彌補任何意想不到的收入短缺。因此，相對於我們的計劃支出，收入的任何重大短缺都將立即對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，作為對競爭環境變化的戰略迴應，我們可能會不時做出某些定價、服務或營銷決策，這些決策可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。由於上述因素，我們的收入和經營業績現在和將來都難以預測。
我們面臨着激烈的競爭，包括定價的變化。
我們的產品和服務的市場既競爭激烈，又對價格敏感。我們的許多競爭對手都擁有大量的財務、運營、銷售和營銷資源以及研發經驗。競爭對手可能會開發與我們的產品和服務競爭的新技術，甚至使我們的產品過時。如果競爭對手為我們的產品和服務開發出卓越的技術或具有成本效益的替代方案，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們某些產品的市場也面臨特定的競爭風險，因為這些市場具有很強的價格競爭力。過去，我們的競爭對手通過降低某些產品的價格進行競爭。如果他們再次這樣做，我們可能被迫通過降低價格來做出迴應。這將減少銷售收入並增加損失。未能預測和應對價格競爭也可能影響銷售並加劇損失。
我們相信，我們市場的客户對特定產品的供應商表現出極大的忠誠度。如果我們不是第一個開發、提供和/或供應新產品的公司，客户可能會從競爭對手那裏購買或自己製造材料，從而使我們的競爭地位受到影響。
我們的許多競爭對手都比我們更大，擁有更多的財務和其他資源。
我們的產品競爭並將與競爭對手生產的其他類似產品競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟、成功的公司銷售，這些公司擁有比我們擁有更多的財務、營銷、分銷、人員和其他資源。利用這些資源，這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動，既可以是為了應對競爭對手的特定營銷活動，也可以更快地進入新市場以推出新產品。在某些情況下，擁有更多財務資源的競爭對手也可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具，鼓勵銷售與我們的產品競爭或呈現消費者可能認為有吸引力的成本特徵的產品。
我們可能永遠不會開發任何其他產品進行商業化。
我們在開發各種新產品上投入了大量的時間和資源。這些產品的商業化需要額外的開發、臨牀評估、監管部門的批准、大量的營銷工作和大量的額外投資，然後才能為我們提供任何收入。儘管我們付出了努力，但這些產品可能無法成為商業上成功的產品，原因有很多，包括但不限於：
| • | 我們的產品可能無法獲得監管部門的批准，或者批准的適應症可能比我們尋求的範圍更窄； |
|
|
|
| • | 我們的產品在臨牀試驗中可能未被證明是安全有效的； |
|
|
|
| • | 我們的開發計劃可能會出現延遲； |
|
|
|
| • | 市場上可能不接受任何獲得批准的產品； |
| 43 |
| 目錄 |
| • | 我們可能沒有足夠的財政或其他資源來完成產品的開發或開始商業化，或者沒有足夠的財政或其他資源來實現我們產品的重大商業化； |
|
|
|
| • | 我們可能無法以商業數量或以可接受的成本生產我們的任何產品； |
|
|
|
| • | 快速的技術變革可能會使我們的產品過時； |
|
|
|
| • | 我們可能無法有效保護我們的知識產權，或者我們可能會被指控我們的活動侵犯了他人的知識產權；以及 |
|
|
|
| • | 我們可能無法獲得或捍衞我們產品的專利權。 |
此外，根據與Nestec Ltd. 簽訂的供應協議，我們可能永遠無法實現技術可行性，因此該協議產生的銷售和利潤預期可能會降低。
我們可能無法與其他人合作開發技術能力、新產品和服務。
我們保持競爭力的能力可能在一定程度上取決於我們能否繼續尋找能夠提供技術改進和改進向客户提供的現有產品和服務的合作伙伴。我們致力於努力跟上技術變革的步伐，跟上技術變革的步伐，並尋找能夠為我們的客户羣開發新產品和服務的合作伙伴。我們無法向潛在投資者保證，我們將成功地找到合作伙伴，或者能夠繼續整合新的技術發展，改進現有產品和服務，或開發成功的新產品和服務，也無法確定新開發的產品和服務的表現令人滿意或在市場上被廣泛接受，也無法確定這些努力所涉及的成本不會很高。
如果我們未能為我們的產品和服務保持足夠的質量標準，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
膳食補充劑、營養品、食品和飲料、功能性食品、分析實驗室、藥品和化粧品的客户通常需要遵守嚴格的質量標準，才能獲得和維持對其產品及其生產工藝的監管批准。未能維持或在某些情況下升級我們的質量標準以滿足客户的需求，可能會損害我們的聲譽，並可能造成巨大的銷售損失。
我們可能會因我們、我們的員工或我們的獨立承包商錯誤使用或披露他人涉嫌的商業祕密而遭受損失。
我們的一些員工以前曾在其他膳食補充劑、營養品、食品和飲料、功能性食品、分析實驗室、製藥和化粧品公司工作。我們還可能僱用目前在其他此類公司（包括我們的競爭對手）僱用的其他員工。此外，我們可能與之簽約的顧問或其他獨立代理人可能或已經與我們的一個或多個競爭對手簽訂了合同安排。我們可能會聲稱這些員工或獨立承包商使用或披露了該另一方的商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們推銷現有或新產品的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。
| 44 |
| 目錄 |
*訴訟可能會損害我們的業務。
大量、複雜或漫長的訴訟可能會導致我們承擔鉅額費用並分散管理人員的注意力。例如，員工、股東、合作者、分銷商、客户、競爭對手或其他人提起的訴訟可能會非常昂貴，並嚴重幹擾我們的業務。與此類公司、組織或個人不時發生的爭議並不少見，我們無法向您保證，我們將始終能夠以對我們有利的條件解決此類爭議。正如本10-Q表季度報告第二部分第1項所進一步描述的那樣，我們目前正在參與重大而複雜的訴訟。意想不到的結果可能會導致我們在這些問題上的財務風險超過記錄的儲備金和保險承保範圍，這要求我們提供額外的儲備金來應對這些負債，從而影響利潤。
我們在分析參考標準和服務領域的銷售額和經營業績取決於我們的客户' 研究與開發工作及其為這些努力獲得資金的能力.
我們的分析參考標準和服務領域的客户包括製藥和生物技術公司、化工及相關公司、學術機構、政府實驗室和私人基金會的研究人員。這些研究人員及其組織研發預算的波動可能會對我們產品的需求產生重大影響。我們的客户根據多種因素決定他們的研發預算，包括開發新產品的需求、政府和其他資金的可用性、競爭以及資源的普遍可用性。隨着我們繼續擴大國際業務，我們預計美國以外市場的研發支出水平對我們來説將變得越來越重要。
研發預算因可用資源、支出優先次序、總體經濟狀況、機構和政府預算限制以及製藥和生物技術公司的合併而波動。我們的業務可能會因客户生命科學和高科技研發支出的大幅減少而受到損害。特別是，我們銷售額的一小部分來自研究人員，他們的資金依賴於美國國立衞生研究所、美國國家科學基金會、美國國家癌症研究所和類似機構或組織等政府機構的資助。政府對研發的資助取決於政治進程，而政治進程往往是不可預測的。政府可以將其他部門，例如國土安全部或國防部，或減少美國聯邦預算赤字的總體努力視為更高的優先事項。任何偏離生命科學和高科技研發資金的轉移，或者政府預算提案的批准延遲，都可能導致我們的客户推遲或放棄購買我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的一些客户在一年中的特定時間從批准的補助金中獲得資金，許多時間由政府預算週期設定。過去，此類補助金被長期凍結，或者不經通知就無法提供給各個機構。收到補助金的時間可能會影響我們的客户做出購買決定的時間，從而導致我們的銷售和經營業績波動。
對我們產品和服務的需求取決於客户的商業成功' 產品，可能會因我們無法控制的原因而有所不同。
即使我們成功地確保了我們的產品在客户的製造過程中得到利用，但我們許多產品和服務的銷售仍然取決於客户的生產時間和數量，而我們對此無法控制。對我們產品的需求取決於監管部門的批准，通常取決於客户所支持產品的商業成功。監管流程複雜、漫長、昂貴，通常需要數年才能完成。
如果我們低估合同價格或超出成本估算，我們可能會承擔財務風險。
如果我們的合同結構為固定價格或有上限的收費服務，則如果我們最初低估合同價格或以其他方式超出成本估算，我們將承擔財務風險。這種定價過低或成本嚴重超支可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
| 45 |
| 目錄 |
我們依靠單個或有限數量的第三方供應商來提供生產我們產品所需的原材料。
我們對有限數量的第三方供應商或單一供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及多種風險，包括對定價、供應情況、影響此類供應商所在地區的健康流行病（包括冠狀病毒）、質量和交貨時間表的控制有限。我們無法確定我們目前的供應商是否會繼續向我們提供我們所需的這些原材料數量或滿足我們預期的規格和質量要求。由於 COVID-19，我們的供應商的發貨可能會延遲。在找到新的供應來源（如果有的話）之前，有限或唯一來源的原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們製造產品的能力。我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條件找到足夠的替代供應渠道。我們的供應商的任何業績失誤都可能延遲我們產品的開發和商業化，或者中斷已經上市的現有產品的生產，這將對我們的業務產生重大不利影響。例如，W.R. Grace & Co.-康恩。（“Grace”）是我們供應天然橡膠的獨家制造商。無法保證我們將能夠繼續與Grace簽訂NR供應合同，也無法保證此類條款會對我們有利。
我們可能 不能成功地以優惠條件收購補充業務或產品。
作為我們業務戰略的一部分，我們打算考慮收購類似或互補的業務或產品。無法保證我們將成功確定有吸引力的收購候選人或以優惠條件完成收購。此外，未來的任何收購都將伴隨着通常與收購相關的風險。這些風險包括被收購公司的未知負債或收購成本和開支的潛在風險、整合被收購公司的業務和人員的困難和費用、合併後公司的業務可能中斷以及我們管理層的時間和精力的可能分散、與管理層的關係減損以及可能由於管理層變動而導致關鍵員工和客户流失、攤銷費用以及股東減記和稀釋的發生合併後的公司（如果收購是為了收購合併後的公司的股票）。此外，成功完成收購可能取決於第三方的同意，包括監管機構和私人當事方的同意，而這些同意是我們無法控制的。無法保證被收購公司的產品、技術或業務會有效地融入合併後的公司的業務或產品供應中，也無法保證會對合並後的公司的收入或收益產生積極影響。此外，合併後的公司可能會為完成收購和支持收購的產品和業務承擔鉅額費用。任何此類收購都可能由現金、債務或股權提供資金，這可能會稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生不利影響。
如果我們的信息技術系統出現重大中斷，或者我們未能成功實施新的系統和軟件，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠整個公司的信息系統來控制我們的製造流程、處理訂單、管理庫存、處理和開具發貨單、向客户收取現金、迴應客户的詢問、為我們的整體內部控制流程做出貢獻、維護我們的財產、廠房和設備的記錄，以及記錄和支付應付的供應商和其他債權人的款項。由於 COVID-19，我們的大多數員工都在家遠程辦公，我們依靠通信工具和與信息技術系統的遠程連接來虛擬開展業務。如果我們的信息系統長期中斷，涉及員工之間以及與客户和供應商的互動，可能會導致銷售和客户損失和/或成本增加，這可能會對我們的整體業務運營產生不利影響。
| 46 |
| 目錄 |
如果我們無法維持銷售、營銷和分銷能力，也無法與第三方保持銷售、營銷和分銷我們的產品的安排，我們的業務可能會受到損害。
為了使我們的產品在商業上取得成功，我們必須以優惠的價格出售我們的產品線和/或技術。除了昂貴之外，維持這樣的銷售隊伍也很耗時。對具有天然產品行業經驗的合格直銷人員的需求量很大，無法保證我們能夠僱用或留住有效的直銷團隊。同樣，美國境內外對合格的獨立銷售代表的需求量很大，我們可能無法通過這些代表建立有效的產品分銷網絡。無法保證我們將能夠按照我們可接受的條件與代表簽訂合同。此外，如果我們嘗試這樣做，也無法保證我們將能夠構建替代分發框架。
為了推銷我們的產品，我們可能還需要與第三方簽訂合同。就我們與第三方達成提供營銷和分銷服務的安排而言，與直接銷售產品相比，我們的產品收入可能會更低，成本也可能更高。此外，如果我們與其他公司達成聯合促銷或其他營銷和銷售安排，獲得的任何收入都將取決於他人的技能和努力，我們不知道這些努力能否成功。如果我們無法獨立或與他人一起建立和維持足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們將無法創造產品收入，也可能無法盈利。
我們的業務可能會出現負面影響 受到網絡安全威脅的影響。
在我們的正常業務過程中，我們使用我們的數據中心和網絡來存儲和訪問我們的專有業務信息。我們面臨着各種網絡安全威脅，包括對我們信息技術基礎設施的網絡安全攻擊，以及其他人企圖訪問我們的專有或敏感信息。由於 COVID-19，由於我們的大多數員工都在家工作，使用公司場所外的網絡連接，因此可能會存在額外的網絡安全威脅。近年來，信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的普及，以及有組織犯罪、黑客、數據和相關隱私泄露行為、恐怖分子和其他外部各方，包括外國私人團體和國家行為者的複雜性和活動的增加。儘管採取了預防和偵探性安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何承包商、顧問、合作者和第三方服務提供商的內部計算機系統仍容易受到各種來源的破壞或中斷，包括計算機病毒、未經授權的訪問、授權訪問者的意外行為或不作為、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及網絡安全威脅（包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕）-服務攻擊、供應鏈攻擊、社會工程以及其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的手段）。我們用於監控這些威脅和減少風險的程序和控制措施可能不足以防止所有網絡安全事件。這些事件的結果可能包括運營中斷、機會損失、財務數據錯報、資產或信息被盜的責任、我們的知識產權被盜、數據和其他個人身份信息的丟失、實施額外安全保護措施所產生的成本增加、訴訟和聲譽損害。與網絡安全事件相關的任何補救費用或其他責任可能無法通過其他方式獲得全額保險或賠償。此外，聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司有義務將涉及特定個人身份信息的安全漏洞通知個人，這些漏洞可能是由於我們或我們的供應商、承包商或與我們建立戰略關係的組織所經歷的違規行為造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們承擔鉅額費用，包括法律費用和補救費用。
| 47 |
| 目錄 |
遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們在全球範圍內收集和（如果適用）處理數據的能力，不遵守此類要求可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
世界各地收集、使用、保護、共享、轉移和其他處理信息的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定。例如，歐盟的《通用數據保護條例》(“GDPR”) 對個人數據的處理規定了嚴格的義務，包括但不限於個人健康數據，以及此類數據的自由流動。GDPR 適用於在歐盟成立的任何公司以及歐盟以外處理與向歐盟個人提供商品或服務或監控其行為有關的個人數據的任何公司。GDPR 為個人數據的處理者和控制者規定了數據保護義務，例如，包括與以下內容相關的義務：處理健康和其他敏感數據；徵得個人同意；向個人提供有關數據處理活動的通知；迴應數據主體的請求；在聘請第三方處理者時採取某些措施；將數據泄露通知數據主體和監管機構；實施保護個人數據安全與機密的保障措施；以及將個人數據傳輸到歐盟以外的國家，包括美國。GDPR 對違反數據保護要求的行為處以罰款，併為因數據泄露而遭受傷害的各方提供其他補救措施。此外，英國投票贊成退出歐盟，即英國退歐，使英國的數據保護監管複雜化。自 2021 年 1 月 1 日起，GDPR 已轉換為英國法律，英國現在是 GDPR 下的 “第三國”。英國和歐盟同意自2021年1月1日起延長四個月的期限，在此期間，在向英國傳輸個人數據方面，英國將被視為歐盟成員國。但是，在規定期限到期後，英國和歐洲經濟區（“EEA”）在數據保護法的適用、解釋和執行方面的差異將越來越大。GDPR以及與加強對某些類型的敏感數據（例如醫療保健數據或臨牀試驗中的其他個人信息）的保護相關的法律或法規的其他變化可能會要求我們改變商業慣例，或者導致政府對我們的執法行動、私人訴訟或嚴厲處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
同樣，歐洲數據保護法通常也禁止將個人數據從歐洲（包括歐洲經濟區、英國和瑞士）傳輸到美國和大多數其他國家，除非傳輸各方已實施具體的保障措施來保護傳輸的個人數據。用於將個人數據從歐盟傳輸到美國的主要保障措施之一，即由美國商務部管理的隱私盾框架，最近被歐盟最高法院的一項裁決宣佈無效。同樣的決定還使人們懷疑是否有能力使用隱私盾的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款，將個人數據從歐洲合法傳輸到美國和大多數其他國家。目前，除了隱私盾和標準合同條款之外，幾乎沒有其他可行的替代方案。在某種程度上，我們要依賴歐盟-美國隱私盾框架或標準合同條款，我們將來將無法這樣做，這可能會增加我們的成本並限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力。
此外，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）為消費者創造了新的個人隱私權，並增加了處理消費者個人數據的實體承擔的隱私和安全義務。除其他外，CCPA要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，併為這些消費者提供了選擇不出售某些個人信息的新方法。CCPA規定了對違規行為的處罰，並對因數據泄露而遭受傷害的當事方提供了其他補救措施，這可能會增加數據泄露訴訟。此外，自2023年1月1日起，《加州隱私權法》（“CPRA”）將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。同樣，伊利諾伊州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、羅德島州、弗吉尼亞州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司規定或有可能規定額外義務。CCPA、CPRA和其他擬議或頒佈的州法律可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。我們預計，有關數據隱私和安全的新法律法規將繼續出臺，我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
| 48 |
| 目錄 |
*我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現重大誤報，我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格下跌。
對財務報告保持有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的。我們的管理層此前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並得出結論，該重大缺陷尚未得到糾正，我們的披露控制和程序自2021年3月31日起未生效。財務報告內部控制的重大缺陷是由於我們的披露控制和程序不足，這可能導致我們沒有披露需要定性披露的重大潛在損失，也沒有根據ASC 450——意外開支在合併財務報表中記錄負債。如果不加以糾正，或者如果我們發現內部控制中存在進一步的重大缺陷，我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告和財務義務，每種情況都可能對我們的財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們受與西方聯盟銀行簽訂的商業融資協議中的財務和運營契約的約束（ ”信貸協議”），任何不遵守此類契約或在違規時獲得豁免的行為都可能限制我們在信貸協議下的借款可用性，導致我們無法根據信貸協議進行借款，並對我們的流動性產生重大不利影響。此外，我們的業務可能無法提供足夠的現金來履行信貸協議下產生的債務的償還義務。
信貸協議包含肯定和限制性契約，包括有關財務報表交付、庫存維護、税款支付、保險維護、財產處置、企業合併或收購以及產生額外債務的契約以及其他習慣性契約，但每種情況都有有限的例外情況。
無法保證我們將能夠遵守信貸協議中的財務和其他契約，而且 COVID-19 的影響可能會使我們更難遵守此類契約。我們不遵守這些契約可能會導致我們無法根據信貸協議進行借款，並可能構成違約事件，如果不彌補或免除，可能會導致信貸協議下當時未償還的任何債務的到期日加快，這將要求我們支付當時未償還的所有款項。如果我們無法償還這些款項，西方聯盟銀行可能會使用向他們提供的抵押品來擔保這筆債務，這將嚴重損害我們的業務。這樣的事件可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，此類違規事件可能會影響任何額外借款的條款和/或任何信用續訂條款。任何不遵守此類契約的行為都可能是可披露的事件，可能會被負面看待。這種看法可能會對我們普通股的市場價格和我們未來獲得融資的能力產生不利影響。
與我們的產品監管批准和其他政府法規相關的風險
我們受各種聯邦、州和外國機構的監管，這些機構要求我們遵守各種法規，包括與產品製造、廣告和產品標籤聲明、產品分銷和環境問題有關的法規。不遵守這些法規可能會使我們面臨罰款、處罰和額外費用。
我們的一些業務受美國各聯邦機構以及類似的州和國際機構的監管，包括商務部、食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、交通部和農業部。這些法規管理着各種各樣的產品活動，從產品的設計和開發到標籤、製造、處理、銷售和分銷。如果我們不遵守這些法規中的任何一條，我們可能會被處以罰款或處罰，不得不召回產品和/或停止其生產和分銷，這將增加我們的成本並減少我們的銷售。如上所述，我們在2020年11月收到了美國食品和藥物管理局和聯邦貿易委員會的信函，並於2021年4月收到了聯邦貿易委員會的第二封信。
| 49 |
| 目錄 |
我們還受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，這些法律和法規規範了屬於或可能被歸類為有毒或危險物質的物質的處理、運輸、製造、使用和銷售。我們的運營以及我們製造、銷售或分銷的產品固有環境破壞風險。如果我們不遵守適用的政府法規，也可能導致產品召回或處以罰款，並限制我們繼續或擴大部分或全部業務的能力。如果我們未能遵守其中任何或全部法規，我們可能會受到罰款或處罰，不得不召回產品和/或停止其生產和分銷，這將增加我們的成本並減少我們的銷售。
我們客户的政府法規'的業務範圍廣泛且不斷變化。這些法規的變化會顯著影響客户對我們產品和服務的需求。
監管客户行業的流程由政府機構控制，根據細分市場的不同，可能非常昂貴、耗時且不確定。法規的變化或現行法規的執法實踐可能會對我們的客户產生負面影響，進而對我們的業務產生負面影響。目前，尚不清楚美國食品藥品管理局將如何解釋，以及在多大程度上執行GMP和其他可能影響我們許多客户的法規。這些不確定性可能會對我們的經營業績產生重大影響，因為缺乏執法或對減輕膳食補充劑市場合規負擔的法規的解釋可能會導致對我們產品和服務的需求減少。
政府監管或與藥品、膳食補充劑、食品和化粧品行業相關的實踐的變化可能會減少對我們提供的服務的需求。
包括美國在內的世界各地的政府機構嚴格監管藥品、膳食補充劑、食品和化粧品行業。監管的變化，例如放鬆監管要求或引入簡化的藥品批准程序，或者增加我們難以滿足或降低服務競爭力的監管要求，可能會消除或大大減少對我們服務的需求。此外，如果政府努力控制藥品成本，製藥和生物技術公司從新藥中獲利，我們的客户可能會減少支出或減少研發支出。如果健康保險公司改變藥品報銷的做法，我們的客户可能會減少支出或減少研發支出。
如果將來我們被要求獲得監管部門的批准才能推銷和銷售我們的商品，那麼在獲得此類批准之前，我們將無法產生任何收入。
製藥行業受到各種權威機構的嚴格監管。儘管我們認為，鑑於我們目前的業務，我們目前不需要獲得監管部門的批准即可銷售我們的商品，因為除其他外，我們沒有（i）生產或銷售任何臨牀器械或其他產品，或（ii）向客户出售任何醫療產品或服務，但我們無法預測將來是否需要監管許可，如果需要，我們正在開發或可能嘗試的任何產品是否會獲得此類許可開發。如果將來需要此類監管部門的批准，我們的商品可能會被暫停或無法在美國銷售和銷售，直到我們完成監管批准程序（如果由美國食品和藥物管理局實施）。滿足監管要求通常需要很多年時間，取決於產品或服務的類型、複雜性和新穎性，並且需要花費大量資源。
如果我們提議推銷和出售的商品獲得監管許可，則這種許可可能僅限於那些證明該商品安全有效的特定州和條件，這將限制我們的創收能力。我們無法確保我們開發的任何商品都能滿足獲得營銷許可所需的所有適用監管要求。如果不獲得監管部門的批准，我們的商品將無法在必要時實現商業化。無法保證我們會獲得監管部門對我們可能需要的擬議商品的批准。
| 50 |
| 目錄 |
與證券市場和我們的股權證券所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，並受到多種因素的不利影響。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，包括但不限於：
| · | 我們整合運營、技術、產品和服務的能力； |
|
|
|
| · | 我們執行業務計劃的能力； |
|
|
|
| · | 我們的經營業績低於預期； |
|
|
|
| · | 我們發行的額外證券，包括債務或股權或其組合； |
|
|
|
| · | 我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品的公告； |
|
|
|
| · | 消費者對我們產品的接受和需求； |
|
|
|
| · | 有關我們行業或我們的媒體報道； |
|
|
|
| · | 訴訟； |
|
|
|
| · | 與重要客户發生爭議或我們無法向重要客户收款； |
|
|
|
| · | 失去任何戰略關係； |
|
|
|
| · | 行業發展，包括但不限於醫療保健政策或做法的變化； |
|
|
|
| · | 經濟和其他外部因素，包括 COVID-19 疫情的影響； |
|
|
|
| · | 減少從我們的大客户那裏購買的商品； |
|
|
|
| · | 我們財務業績的週期間波動；以及 |
|
|
|
| · | 我們普通股的活躍交易市場是否得到發展和維持。 |
此外，證券市場不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們過去沒有支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。
我們從未為資本存量支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會為我們的資本存量支付現金分紅。股本股息的支付將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會認為相關的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有在普通股價格升值的情況下，您的投資才會獲得回報。
| 51 |
| 目錄 |
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們在自2017年12月31日或之前開始的應納税年度產生的聯邦淨營業虧損（“NOL”）可能會在未使用的情況下到期。根據經CARES法案修改的《減税和就業法》，從2017年12月31日之後的應納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦NOL的可扣除額僅限於應納税所得額的80％。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守《減税和就業法》或《CARES法案》。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及州法律的相應規定，如果公司經歷 “所有權變更”（通常定義為三年內其股權所有權變動（按價值計算）超過50％，則公司有能力使用其變更前的NOL結轉和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後的税收抵免收入或税收可能有限。由於隨後的股票所有權轉移，我們將來可能會發生所有權變動，其中一些變化可能超出了我們的控制範圍。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用所有權變更前的NOL結轉來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，在某些時期，NOL的使用可能會暫停或以其他方式受到限制，這可能會加速或永久增加所欠的州税。例如，加利福尼亞州對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性施加了限制，以抵消自2019年之後和2023年之前的納税年度的應納税所得額。
*我們有大量未平倉期權和未歸屬的限制性股票單位。這些股票的未來銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至2021年3月31日，我們共有約1,020萬股普通股的未償還期權，加權平均行使價為每股4.27美元，未歸屬限制性股票單位約為10萬股。持有人可以不時在公開市場上出售其中許多股票，對出售時間、金額或方法沒有限制。當我們的股價上漲時，如果有的話，會有更多的未償還期權在場內，持有人可以行使期權並出售大量股票。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們經修訂和重述的章程（我們的 ”章程”）規定特拉華州財政法院是我們與股東之間某些糾紛的專屬論壇，這可能會限制我們的股東' 能夠為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利的司法論壇。
我們的章程規定，特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們公司或股東所欠的信託義務的訴訟，（iii）任何對我們公司或股東提出索賠的訴訟我們公司根據《特拉華州通用公司法》的任何規定或我們修訂和重述的證書成立公司註冊或章程，或 (iv) 任何根據內部事務原則對我們公司提出索賠的訴訟。該訴訟地選擇條款不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的糾紛向司法法庭提出某些索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。如果法院認定該訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
| 52 |
| 目錄 |
一般風險
我們可能會參與可能轉移管理層注意力的證券集體訴訟'關注並損害我們的業務。
總體而言，股票市場，尤其是早期公司的股票，經歷了劇烈的價格和交易量波動。這些波動往往與所涉公司的經營業績無關或不成比例。如果將來發生這些波動，無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格都可能下跌。過去，在特定公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股票的市場價格或交易量受到劇烈波動，那麼我們可能會捲入此類訴訟，這將是昂貴的，會轉移管理層對管理業務的注意力和資源。
作為一家上市公司，我們也可能不時就未來的經營業績發表前瞻性陳述，併為公開市場提供一些財務指導。可能無法及時做出預測，或者我們可能無法達到預期的業績水平，並可能對我們的股票價格產生重大影響。任何未能兑現已發佈的對股價產生不利影響的前瞻性陳述都可能導致投資者損失、股東訴訟或其他訴訟、美國證券交易委員會發布的制裁或限制。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們產生不利影響。例如，2017年頒佈的名為《減税和就業法》的立法對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來關於《減税和就業法》的指導可能會影響我們，《減税和就業法》的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）修改了《減税和就業法》的某些條款。此外，目前尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守《減税和就業法》、《CARES法》或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們的運營相關的遞延所得税淨資產的變現、國外收入的徵税，以及《減税和就業法》或未來改革立法規定的支出可扣除性，可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，可能導致鉅額的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。
我們的普通股交易量可能很少，因此您可能無法以或接近要價出售或根本無法出售。
我們無法預測活躍的普通股公開市場將在多大程度上發展或維持。這種情況可能歸因於多種因素，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售量的投資界人士相對不認識我們是一家小公司，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，在我們成為之前，他們不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票經驗更豐富，更有活力。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能在幾天或幾周的時間內很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們無法向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續，也無法向您保證，當前的交易水平將保持或不會下降。
| 53 |
| 目錄 |
如果將來的股票發行用於為運營提供資金或收購補充業務，股東可能會經歷大幅稀釋。
如果未來的運營或收購通過發行額外的股權證券來融資，則股東可能會遭遇大幅稀釋。與未來融資活動或潛在收購相關的證券的權利和優惠可能優先於我們普通股的權利和優惠。此外，在行使未償還期權或認股權證時發行普通股可能會導致股東稀釋。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2021年2月20日，公司與EverFund簽訂了證券購買協議（“融資”），根據該協議，公司同意以每股6.50美元的價格出售和發行約380萬股公司普通股，面值每股0.001美元。2021年2月23日，公司完成了融資，扣除發行成本後獲得了2490萬美元的收益。根據本次融資發行的股票未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。公司依據《證券法》第4（a）（2）條及其D條例第506條，依據《證券法》的註冊要求豁免。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
| 54 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
展品編號 |
| 展品描述 |
|
|
|
2.1 |
| Cody Resources, Inc.、CDI Acquisition, Inc. 和 ChromaDex, Inc. 之間於2008年5月21日簽訂的協議和合並計劃，經2008年6月10日修訂（以引用方式納入註冊人於2008年6月24日向委員會提交的8-K表格（文件編號333-140056）的最新報告，並作為附錄2.1提交）(1) |
2.2 |
| 科文斯實驗室公司、ChromaDex, Inc.、ChromaDex Analytics, Inc.和ChromaDex Corporation簽訂的截至2017年8月21日的資產購買協議（以引用方式納入公司於2017年11月9日向委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-37752），並作為附錄2.2提交）* |
2.3 |
| 科文斯實驗室公司、ChromaDex, Inc.、ChromaDex Analytics, Inc.和ChromaDex Corporation自2017年9月5日起生效的資產購買協議修正案（以引用方式納入公司於2017年11月9日向委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-37752），並作為附錄2.2提交） |
3.1 |
| 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2018年3月15日向委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-37752），並作為附錄3.1提交） |
3.2 |
| 註冊人章程（參照註冊人於 2008 年 6 月 24 日向委員會提交的 8-K 表格（文件編號 333-140056）的最新報告（文件編號 333-140056）並作為附錄 3.2 提交） |
3.3 |
| 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（以引用方式納入註冊人於2016年4月12日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號000-53290），並作為附錄3.1提交） |
3.4 |
| 《註冊人章程》修正案（參照註冊人於 2016 年 7 月 19 日向委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-37752）的最新報告，並作為附錄 3.1 提交） |
4.1 |
| 代表註冊人普通股的股票證書表格（以引用方式納入註冊人於2009年4月3日向委員會提交的10-K表年度報告（文件編號000-53290），並作為附錄4.1提交） |
4.2 |
| 密西西比大學研究基金會與註冊人之間簽訂的《投資者權利協議》，自2005年12月31日起生效（註冊人於2008年6月24日向委員會提交的8-K表格（文件編號333-140056）最新報告，並以附錄4.1的形式提交） |
4.3 |
| 註冊人、Jaksch 家族信託基金受託人 Frank Louis Jaksch 和 Maria Jaksch、Margery Germain、Lauren Germain、Emily Germain、Lucie Germain、Lucie Germain、Jr. Frank Louis Jaksch, Jaksch, Snr. 和 Maria Jaksch 之間的 Tag-Along 協議於 2005 年 12 月 31 日生效（以引用方式納入，作為 8-K 表格最新報告的附錄 4.2 提交）（檔案編號 333-140056）於 2008 年 6 月 24 日向委員會提交） |
| 55 |
| 目錄 |
4.4 |
| 代表註冊人普通股的股票證書表格，自2016年1月1日起生效（參照註冊人於2016年3月17日向委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-37752），並作為附錄4.4提交） |
4.5 |
| 代表註冊人普通股的股票證書表格，自2018年12月10日起生效（參照註冊人於2019年3月7日向委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-37752），並作為附錄4.5提交） |
4.6 |
| 註冊權協議，截至 2019 年 5 月 9 日，由註冊人及其各方簽訂（參照註冊人於 2019 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 99.2 納入） |
4.7 |
| 註冊權協議，截至 2019 年 8 月 15 日，由註冊人及其各方簽訂（參照註冊人於 2019 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 99.1 納入） |
4.8 |
| 註冊人及其各方之間的註冊權協議，日期為2020年4月27日（參照註冊人於2020年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.2） |
4.9 |
| 公司與買方於2021年2月20日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2021年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.2納入） |
10.1 |
| 公司與買方之間於2021年2月20日簽訂的證券購買協議（參照註冊人於2021年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.1納入） |
10.2 |
| Lisa H. Harrington 與註冊人之間於 2020 年 11 月 13 日簽訂的高管僱傭協議 ❖ |
10.3 |
| 2021 年 3 月 15 日由馬克·弗裏德曼和註冊人簽訂的顧問協議 ❖ |
10.4 |
| 同意西方聯盟銀行和ChromaDex Corporation於2021年1月14日簽訂的商業融資協議 ❖ |
31.1 |
| 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (A) 條對首席執行官進行認證 ❖ |
31.2 |
| 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (A) 條對首席財務官進行認證 ❖ |
32.1 |
| 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證（根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過）❖ |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
| 104 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| ❖ | 隨函提交。 |
| (1) | 根據截至2008年5月21日的ChromaDex公司（前身為Cody Resources, Inc.）、CDI Acquisition, Inc.和ChromaDex, Inc.之間的協議和合並計劃，計劃和相關表格由ChromaDex公司承擔。 |
| * | 該證物已獲保密處理，並已單獨向委員會存檔。該展覽的機密部分已被省略，並用星號標記。 |
| 56 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
CHROMADEX 公司 | |||
| 日期：2021 年 5 月 6 日 | /s/ 凱文·法爾 | ||
|
| 凱文·M·法爾 | |
首席財務官 | |||
|
|
|
|
|
| （主要財務和會計） 官員並獲得正式授權 註冊人） |
|
| 57 |