附錄 10.2

許可協議

之間

CHROMADEX 公司

和

康奈爾大學

對於

待審案件編號D-3787

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

目錄

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

許可協議

本協議（“協議”）由加利福尼亞州ChromaDex Inc和康奈爾大學（以下簡稱 “康奈爾大學”）簽訂並由其位於紐約州伊薩卡鬆樹路395號康奈爾技術企業與商業化中心（“CCTEC”）代表，該公司位於紐約州伊薩卡鬆樹路395號，一樓G套房，郵編92618。

本協議於 2011 年 7 月 5 日（“生效日期”）生效。

演奏會

鑑於，披露案卷編號中披露的發明D-3787 標題為 “B 族維生素（煙酰胺核苷，NR）的類似物以及合成此類類似物的有效立體選擇性方法”（“發明”），由安東尼·索夫博士及其同事（以下統稱為 “發明家”）在康奈爾大學的研究過程中製作，受下文定義的專利權保護；

鑑於，發明人是康奈爾的員工，他們有義務將其在發明中的所有權利、所有權和利益轉讓給康奈爾研究基金會（“CRF”）或康奈爾大學，並且已經這樣做了；

鑑於，CRF已聘請CCTEC管理分配給它的全部或部分發明，並完全授權CCTEC管理其中存在的所有權利，並簽訂任何授予此類權利的協議以推進康奈爾的使命；

鑑於 CCTEC 是康奈爾大學官方授權的機構，負責管理髮明並授予康奈爾大學和 CRF 在其中存在的權利；

鑑於，康奈爾希望儘可能充分地開發和利用本發明，以便公眾能夠享受其好處；

鑑於被許可人希望從康奈爾獲得某些權利，用於該發明的商業開發、使用和銷售，康奈爾願意授予此類權利；以及

鑑於被許可方瞭解到，康奈爾大學可以隨時發佈或以其他方式傳播與本發明有關的信息，並且被許可方在本協議下為其提前獲得本發明和相關知識產權而付出代價，而不是繼續對其保密。

因此，現在，雙方同意：

第 1 條。定義

根據本文的定義，這些術語的單數和複數形式應具有相同的含義。

1.1 “關聯公司” 是指受被許可人書面約束且受本協議中規定的條款約束且被許可方直接或間接擁有或控制至少 [*] 百分比 ([*]%) 的已發行股票或其他有權選舉董事的投票權的任何公司或其他商業實體，或者被許可方直接或間接地由已發行股票的至少 [*] 百分比 ([*]%) 擁有或控制的已發行股票或其他有權選舉董事的投票權；但在當地法律不允許外國股權參與的任何國家至少 [*] 百分比 ([*]%)，則 “關聯公司” 包括被許可人直接或間接擁有或控制或由當地法律允許的最大已發行股票或投票權百分比擁有或控制的任何公司。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

1.2 “分許可” 是指被許可人與非關聯公司的第三方簽訂的協議，其目的是（i）授予某些權利；（ii）授予某些權利的期權；或（iii）禁止行使生效日期後根據本協議授予被許可人的任何權利。“分許可證持有人” 是指被許可人與之簽訂分許可的第三方。

1.3 “領域” 是指在膳食補充劑、食品、食品添加劑、化粧品和藥品（這些術語的定義見美國《食品、藥品和化粧品法》（“FD&C 法案”）或其後續法案）產品和本文定義的研究市場中煙酰胺核苷的使用。“研究市場” 是指消費者在學術、政府、工業、臨牀或其他機構的實驗室中使用，他們自己確定有權購買和/或使用標有 “僅供研究用途-不得用於人類或動物的任何臨牀或治療用途” 或合理等效的許可產品。研究市場明確禁止在世界任何地方使用許可產品來診斷、易感或治療人類或動物的疾病狀態。該領域還包括飲料和飲料添加劑。

1.4 “領土” 是指全球。

1.5 “期限” 是指專利權中自生效之日起至有效期最長的專利到期之日止的期限。

1.6 “專利權” 是指CRF或康奈爾在附錄C中列出的披露和主張發明、由發明人提交併轉讓給CRF或Cornell的專利申請中享有的權利；包括分割、替代和部分延續在內的持續申請（但僅限於母申請的披露才能提出索賠）；就上述申請頒發的任何專利，包括補發、複審和延期；以及任何相應的外國申請或專利。

1.7 本段故意留空。

1.8 “許可方法” 是指專利權中主張的任何方法，除非根據本協議授予被許可方的許可，否則其使用將構成對專利權範圍內任何待處理或已發出的索賠的侵權、誘使侵權或共犯侵權。就本協議而言，被許可人同意應將上述定義解釋為康奈爾或CRF是專利權的唯一所有者和受讓人。

1.9 “許可產品” 是指在專利權中主張的任何服務、組合物或產品，或由許可方法生產或啟用的任何服務、組合物或產品，或其製造、使用、銷售、要約出售或進口將構成對專利權範圍內任何未決或已發出的索賠的侵權、誘使侵權或共同侵權，但就本協議授予被許可方的許可而言。就本協議而言，被許可人同意應將上述定義解釋為康奈爾或CRF是專利權的唯一所有者和受讓人。

1.10 “淨銷售額” 是指被許可人、分許可證持有人、關聯公司或其任何組合銷售或租賃的許可產品的總髮票價格減去以下實際和習慣扣除額的總和（如果適用），另行列出：現金、貿易或數量折扣；對特定銷售徵收的銷售、使用、關税、進出口税或其他消費税（對特許產品銷售徵收的增值税和所得税除外）國外）；運費；或因拒絕而向客户發放的積分；或退貨。為了計算淨銷售額，根據本協議向分許可證持有人或關聯公司轉讓許可產品作為 (i) 分許可方或關聯公司的最終用途（但非轉售），應視為被許可方在公平交易中按被許可人的標價進行的銷售，或 (ii) 分許可方或關聯公司的轉售應視為按分許可方或關聯公司的標價進行銷售。

-2-

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

1.11 “專利費用” 是指專利權中包含的所有美國和外國專利的準備、申請、起訴和維護的所有費用中按比例分攤的份額。專利費用還應包括合理的自付費用，用於可專利性意見、發明權審查和確定、專利申請的準備和起訴、複審、重新簽發、幹預、與專利或專利權申請相關的異議活動，以及康奈爾向被許可人提供的與專利申請相關的服務的 [*]% 的專利服務費。

1.12 “煙酰胺核苷” 是指以下化合物：

第二條。補助金

2.1 許可證。在遵守第5.1條（“專利費用補償義務”）和本協議規定的限制的前提下，康奈爾特此授予被許可人根據專利權在領土內和期限內在實地從事和製造、使用和使用、銷售和已經出售、要約出售、進口和進口許可產品以及在實地使用許可方法的許可。

此處授予的許可僅適用於 1.3 中定義的該領域的專利權。

此處授予的許可證不是研究市場領域的專利權的專利權的專利許可。

2.2 再許可。

(a) 第2.1段中授予的許可包括被許可人在期限內向第三方授予分許可的權利，但僅限於專利權許可是排他性的。

(b) 對於根據第 2.2 (a) 款授予的分許可，被許可人應：

(i) 未經康奈爾大學明確書面同意，根據第2.2（a）段授予的分許可，不得從第三方那裏接收或同意接收任何有價值的現金作為對價；

(ii) 在適用的範圍內，包括本協議中包含的康奈爾大學的所有權利和義務（以及，如果適用的話，贊助商的權利）；

(iii) 立即向康奈爾大學提供頒發的每份分許可以及對任何分許可所做的任何修訂的副本；以及

(iv) 向分許可證持有人收取並擔保支付所有直接或間接應付給康奈爾的款項，並彙總和交付分許可持有人應直接或間接向康奈爾大學提交的所有報告。

(c) 除非分許可在被許可人簽發給分許可證持有人之前獲得康奈爾的書面同意並生效，否則在本協議因任何原因終止後，康奈爾將自行決定被許可人是否應取消或將該分許可轉讓給康奈爾大學。

2.3 權利保留。康奈爾保留以下權利：

(a) 將發明和專利權用於教育和研究目的；

(b) 隨時發佈或以其他方式傳播有關本發明的任何信息；以及

(c) 允許其他非營利機構將發明和專利權用於教育和研究目的。

第三條。考慮

3.1 費用和特許權使用費。本協議雙方理解，被許可人向康奈爾大學支付的費用和特許權使用費以及根據本協議向Anthony Sauve博士提供的煙酰胺核苷是本協議根據專利權向被許可人授予許可的部分對價。被許可人應

(a) (i) 在生效日期後 [*] ([*]) 天內向康奈爾大學支付 [*] 美元（美元 [*]）的許可證簽發費；

(a) (ii) 在被許可人開始生產後，Anthony Sauve博士每年將根據其書面要求提供最多 [*] 克的煙酰胺核苷並純化至核磁共振光譜確定的 [*]% 純度；

(b) 支付康奈爾大學的許可維護費，起始金額為每年 [*] 美元（美元 [*]），在生效之日支付，之後每年根據以下時間表在每個週年紀念日支付；但是，被許可人支付該費用的義務應在被許可人商業銷售許可產品之日終止；

(c) 按照被許可方或其客户根據以下時間表或活動應付的金額向康奈爾大學裏程碑付款：

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

(d) 向康奈爾支付被許可方和/或其關聯公司直接出售給消費者或通過分銷商向消費者出售的任何許可產品（無論是否重新貼標）的許可產品淨銷售額 [*] 百分比（[*]%）的所得特許權使用費；

向康奈爾支付被許可方和/或其關聯公司出售給其他企業以納入其產品的任何許可產品的許可產品的淨銷售額 [*] 百分比 ([*]%) 的所得特許權使用費；

但是，如果在本協議期限內，被許可人需要向一個或多個第三方支付特許權使用費，以獲得製造、使用、銷售、要約出售或進口許可產品所必需的專利權，則被許可人可以從應付給康奈爾大學的特許權使用費中扣除 [*] 美元 [*] 美元，但前提是，在任何情況下，特許權使用費都不會支付給康奈爾根據本第 3.1 (d) 節，小於本第 3.1 (d) 節應付金額的 [*] 百分比 ([*]%)。

(e) 根據以下附表，向康奈爾支付被許可人從其分許可證持有人那裏獲得的所有分許可費中一定比例的分許可費，這些費用不是特許權使用費；

(f) 向康奈爾支付被許可人因銷售分許可產品而從其分許可證持有人那裏收到的每筆分許可使用費的分許可使用費，以 (i) [*] 百分比 ([*]%) 中較高者為準；或者 (ii) 根據適用於分許可人淨銷售額的第3.1 (d) 段中的特許權使用費率計算的特許權使用費，以較高者為準；

(g) 在被許可人、其分許可證持有人或關聯公司商業銷售第一款許可產品的日曆年開始時向康奈爾付款，如果被許可方根據第3.1 (d) 和 (f) 段向康奈爾支付的累計特許權使用費總額低於下圖所示金額（“最低年度特許權使用費”）：

被許可方應在當年最後一個季度之後的2月28日當天或之前向康奈爾支付上述金額與被許可方根據第3.1 (d) 和 (f) 段支付的當年特許權使用費總額之間的差額；但是，對於第一款許可產品的商業銷售年度，最低年度應付特許權使用費金額應按該日曆年剩餘的月數按比例分配。

上文第3.1（a）至3.1（g）段中規定的所有費用和特許權使用費應由被許可方根據第4.3款支付，並應如第10.1段所述，由被許可人交付給康奈爾。

3.2 專利費用。被許可方應在康奈爾向被許可人發送明細發票之日起 [*] ([*]) 天內向康奈爾大學償還所有過去（生效日期之前）和未來（生效日當天或之後）的專利費用。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

3.3 盡職調查。

(a) 被許可人應：

(i) 努力進行許可產品的開發、製造和銷售；

(ii) 在生效之日起十二個月內將生產方法轉讓給收費製造商

(iii) 自生效之日起 [*] 內在美國研究市場銷售許可產品；

(iv) 在本協議生效之日起 [*] 內，向美國食品和藥物管理局提交涵蓋許可產品的新膳食成分的通知，或確立GRAS自我確認書；

(v) 在生效日期 [*] 內正式推出作為許可產品的食品和化粧品品牌成分

(vi) 在生效日期 [*] 內開始對作為膳食補充劑的許可產品進行臨牀研究

(vii) 在本協議期限內的任何時候開始按領域進行營銷後，盡其合理努力滿足市場對許可產品的需求；以及

(viii) 獲得並維持所有必要的政府批准，以製造、使用和銷售許可產品。

(b) 如果被許可人未能履行第3.3 (a) (i)-(viii) 段規定的任何義務，則康奈爾有權和選擇終止本協議或將被許可人的獨佔許可更改為非排他性許可。如果由康奈爾行使這項權利，則取代第2條賦予的權利。

(c) 如果在期限內的任何時候，被許可方尚未在許可領域或地區內針對至少一種特定用途的許可產品啟動正品產品或業務發展計劃，被許可方正在積極開發的許可產品或業務發展計劃，並且被許可方拒絕應康奈爾的要求啟動任何針對特定用途的計劃，則康奈爾可以將該特定用途排除在被許可方的許可領域之外，並將此類權利許可給一個或一個或一個人更多第三方。

(d) 如果在期限內的任何時候，被許可方尚未針對許可領域或地區內任何特定用途的至少一種許可產品開始正品產品或業務發展計劃，並且康奈爾收到一項或更多關於許可上述特定用途專利權的認真提議，則康奈爾應將此類要約轉交給許可證。如果被許可方未能授予分許可以滿足該特定用途的市場需求，則康奈爾可能會將上述特定用途排除在許可領域之外，並將此類權利許可給一個或多個第三方。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

第四條。報告、記錄和付款

4.1 報告。

(a) 發展報告。自生效之日起 [*] 起，至許可產品在美國首次商業銷售之日結束，被許可方應向康奈爾報告被許可人（以及關聯公司和分許可證持有人）在開發本協議項下授予被許可方的前 [*] 權利方面的活動和努力的進展情況。該報告應包括但不限於開發和測試所有許可產品並獲得政府批准以進行銷售的活動和努力。此類 [*] 報告應在報告期的 [*] 天內提交，並應使用本文附錄A中規定的表格。

(b) 商業化報告。在世界任何地方首次商業銷售許可產品後，被許可方應在每年 [*] 或之前向康奈爾 [*] 提交報告。每份報告應涵蓋被許可方（以及每個關聯公司和分許可證持有人）最近完成的日曆季度，並應顯示：

(i) 最近完成的日曆季度的銷售總額和淨銷售額（定義見第1.11段），以及應付的相關特許權使用費（以美元計）；

(ii) 售出的每種許可產品的數量；

(iii) 在最近結束的日曆季度收到的分許可費和特許權使用費，以美元計，應付相應的費用；

(iv) 計算特許權使用費的方法；

(v) 使用的匯率；

(vi) 與本協議中授予的權利相關的業務和企業發展工作。

被許可方應使用附錄B所示的表格提供上述信息，幷包括有關每種附加許可產品首次商業銷售日期或在每個其他國家/地區進行商業銷售的信息。

如果被許可方在任何報告期內沒有銷售許可產品，也沒有獲得分許可收入，則被許可方應這樣報告。

4.2 記錄和審計。

(a) 被許可方應保留並要求其關聯公司和分許可方保留根據本協議製造、使用和銷售的所有許可產品以及收到的分許可費的準確和正確記錄。此類記錄應由被許可方在給定報告期之後保存至少 [*] ([*]) 年。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

(b) 康奈爾內部審計部門或康奈爾選定的註冊會計師應在正常工作時間內提供所有記錄以供查閲，費用由康奈爾公司承擔，並符合本協議的其他條款，其唯一目的是核實報告和付款或其他合規問題。除了與根據本協議提交的報告和付款的準確性或其他合規問題相關的信息外，此類檢查員不得向康奈爾披露任何信息。如果任何此類檢查顯示在任何十二個月（12個月）期限內少報或少付的款項超過 [*] 百分比（[*] ％），則被許可方應支付審計費用以及如果被許可人報告正確則本應支付給康奈爾的任何額外款項，外加每年 [*] 百分比（[*] ％）的利息。此類利息應從向康奈爾支付正確款項之日起計算，直至被許可人實際支付此類款項之日計算。對於在任何十二個月（12 個月）期限內少付不超過 [*] 百分比 ([*]%) 的款項，被許可方應在 [*] ([*]) 日內支付差額，不收取利息或檢查費用。

4.3 付款。

(a) 應付康奈爾大學的所有費用、報銷款和特許權使用費應以美元支付，所有支票均應支付給 “康奈爾大學”，註明康奈爾的納税人識別號碼 [*]，並根據第10.1段（信函）寄給康奈爾大學。當特許產品以美元以外的貨幣銷售時，被許可方應首先以銷售許可產品的國家的貨幣確定所賺取的特許權使用費，然後使用《華爾街日報》在適用報告期最後一個工作日報價的匯率，將該金額轉換為等值的美國基金。

(b) 特許權使用費。

(i) 特許權使用費應在許可產品開具發票時累積，如果未開具發票，則應在交付給第三方或關聯公司時累計。

(ii) 被許可方應在每個日曆年支付所賺取的特許權使用費 [*]。每筆此類款項均應用於支付被許可方最近完成的 [*] 中應計的所得特許權使用費。

(iii) 對於美國以外的任何國家/地區政府為支付特許權使用費收入徵收的任何税款、費用或其他費用，被許可方不得減少根據本協議授予的分許可而獲得的銷售所賺取的特許權使用費，但被許可方為履行康奈爾在任何特定國家/地區的納税義務而支付的所有款項均可抵扣康奈爾在該國家/地區應得的特許權使用費或費用。被許可方應支付因轉讓此類特許權使用費而產生的所有銀行手續費。

(iv) 如果在任何時候法律限制阻止被許可人立即匯出與銷售許可產品或根據本協議授予分許可的任何國家的部分或全部特許權使用費，則被許可方應將欠康奈爾的款項轉換為美元，並應在法律限制適用期間直接從其美國資金來源向康奈爾支付款項。

(v) 如果專利局已經或無法提起任何上訴或進一步的專利訴訟，或者有管轄權和最後手段且沒有上訴的法院在最終裁決中認定專利權範圍內的任何專利或專利權利要求無效，則僅根據該專利或索賠支付特許權使用費的所有義務或與之無專利關係的任何專利權要求應自該最終裁決之日起終止決定。但是，不得免除被許可人支付在該最終決定做出之日之前應計的任何特許權使用費，這些特許權使用費是基於該最終決定中未涉及的另一項專利或索賠。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

(c) 逾期付款。如果康奈爾在到期時未收到特許權使用費、報銷和/或費用付款，則被許可方應按每年 [*] 百分比 ([*]%) 的利率向康奈爾支付利息。此類利息應從付款到期之日起計算，直到康奈爾實際收到為止。

第五條。專利事務

5.1 專利申請和維護。

(a) 只要被許可方已根據第3.2款向康奈爾大學償還了專利費用，康奈爾將使用其選擇的律師努力起訴和維護美國的專利以及外國專利和專利權申請（如果有的話）。康奈爾應向被許可人提供與此類起訴有關的所有相關文件的副本，被許可方應對這些文件保密。律師只能接受康奈爾的指示，專利權中的所有專利和專利申請應僅轉讓給CRF或Cornell。

(b) 康奈爾應考慮修改專利權中的任何專利申請，以納入被許可人合理要求的索賠，以保護被許可方根據本協議打算作為許可產品出售的產品。

(c) 在提前 [*] 個月向康奈爾大學發出書面通知後，被許可人可以選擇終止其對任何專利申請或專利權專利的補償義務。在收到被許可方的終止通知後，康奈爾應採取合理的努力進一步削減此類申請或專利的專利成本。康奈爾可自行決定並自行承擔費用，繼續起訴和維護上述申請或專利，被許可人不得再獲得這方面的許可。康奈爾可能將不支付任何申請或專利的專利費用的任何部分視為被許可人選擇終止對該申請或專利的報銷義務。康奈爾沒有義務隨時在境外提交、起訴或維護專利權，也沒有義務提交、起訴或維護被許可人根據本協議終止其許可的專利權。

5.2 專利侵權。

(a) 如果康奈爾大學（在負責管理本協議的許可專業人員的實際知識範圍內）或被許可方得知根據本協議許可的任何專利存在潛在商業意義的侵權行為，知識方將向對方（i）提供此類侵權的書面通知，以及（ii）向其提供任何此類侵權證據（“侵權通知”）。在被許可人根據本協議擁有專有權利的時期和司法管轄區，未經事先徵得對方的同意，康奈爾和被許可方都不會將侵權情況通知第三方（包括侵權人），也不會將任何專利權的存在通知該第三方，也不會將任何專利權的存在通知該第三方，不得無理地拒絕同意。如果被許可方在未事先獲得康奈爾書面同意的情況下通知第三方侵權行為或通知該第三方存在與此類侵權行為相關的任何專利權，則康奈爾有權立即終止本協議，而沒有義務按照第 7.1 款的規定提前 [*] 天通知。康奈爾大學和被許可方都將不遺餘力地相互合作，在不提起訴訟的情況下終止此類侵權行為。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

(b) 如果侵權人具有潛在商業意義的侵權活動在侵權通知生效之日起 [*] 天內仍未減弱，則被許可方可以對侵權人提起專利侵權訴訟。CRF和/或康奈爾可以自費自願加入此類訴訟，但此後不得就被許可人訴訟或該訴訟中作出的任何判決的侵權行為對侵權人提起訴訟。未經康奈爾大學事先書面同意，被許可人不得與CRF或康奈爾一起參與被許可方提起的訴訟。如果在被許可人提起的訴訟中，非被許可方非自願加入CRF或Cornell，則被許可方將支付CRF或Cornell因該訴訟而產生的任何費用，包括但不限於CRF或Cornell為其在訴訟中代表而選擇和保留的任何律師費。

(c) 如果在侵權通知生效後的 [*] ([*]) 天內，侵權人具有潛在商業意義的侵權活動沒有減弱，如果被許可人沒有對侵權人提起訴訟，CRF或康奈爾可以對侵權者提起專利侵權訴訟。如果CRF或康奈爾提起此類訴訟，未經CRF或Cornell的同意，被許可人不得加入此類訴訟，並且此後不得就CRF或Cornell的訴訟或該訴訟中作出的任何判決的侵權行為對侵權人提起訴訟。

(d) 與任何訴訟相關的任何追索或和解將首先由康奈爾大學或CRF和被許可人平均分擔，以支付各自產生的訴訟費用，然後應支付給CRF、Cornell或被許可方，以支付其在另一方的訴訟費用之外產生的任何訴訟費用，前提是被許可方根據上述第5.2 (b) 節向康奈爾或CRF償還的任何款項應從金額中扣除下文共享。在被許可方提起的任何訴訟中，任何超過訴訟費用的追回將由被許可方和康奈爾分擔，如下所示：(i) 如果CRF或康奈爾不是訴訟當事方且沒有產生任何訴訟費用，康奈爾將獲得追回款的 [*] 百分比 ([*]%)；(ii) 如果CRF或康奈爾大學，康奈爾將獲得 [*] 百分比 ([*]%) 的追回款曾是訴訟當事方，但沒有承擔任何訴訟費用，包括上文第5.2 (b) 段的規定，或者 (iii) 如果CRF或Cornell，康奈爾將獲得 [*] 百分比 ([*]%) 的追回款承擔了與訴訟有關的任何訴訟費用。在CRF或Cornell提起的任何訴訟中，任何超過訴訟費用的追回款將由被許可人與康奈爾或CRF按如下方式分擔：(i) 如果被許可人不是訴訟當事方且沒有產生任何訴訟費用，則被許可方將獲得 [*] 百分比 ([*]%) 的追回款；(ii) 如果被許可方，則被許可方將獲得 [*] 百分比 ([*]%) 的追回款曾是訴訟當事方，但沒有承擔任何訴訟費用，或者 (iii) 如果被許可人承擔了與訴訟相關的任何訴訟費用，則被許可方將獲得 [*] 百分比 ([*]%) 的追回款訴訟。CRF、Cornell和被許可人同意受所有關於專利侵權、有效性和可執行性的裁決（但不包括其他問題）的約束，這些裁決是由根據本第5.2節提起的訴訟中任何裁決解決的。

(e) 被許可方為解決訴訟或其他爭議而達成的任何協議均應符合本協議第 2.2 節（分許可）的要求。

(f) 各方將在根據本協議提起的訴訟程序中相互合作，但費用由提起訴訟的一方承擔（除非當事方共同起訴此類訴訟）。

(g) 任何訴訟程序都將由提起訴訟的一方控制，但CRF和Cornell可以在被許可人提起的任何訴訟中由其選擇的律師代理。

5.3 專利標記。被許可方應根據適用的專利標記法律標記對根據本協議條款製造、使用或銷售的所有許可產品或其容器進行標記。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

第六條。政府事務

6.1 政府批准或註冊。如果任何國家的法律要求本協議或任何相關交易在任何政府機構獲得批准或註冊，則被許可方應承擔所有法律義務。如果被許可方得知本協議受美國或外國政府報告或批准要求的約束，則應通知康奈爾。被許可方應提交所有必要的文件並支付所有費用，包括費用、罰款以及與此類報告或批准程序相關的所有其他自付費用。

6.2 出口管制法。在向國外轉讓許可產品和相關技術數據方面，被許可方應遵守所有適用的美國和外國法律，包括但不限於《國際武器貿易條例》和《出口管理條例》。

第七條。協議的終止

7.1 康奈爾解僱。

(a) 如果被許可人未能履行或違反本協議的任何條款，則康奈爾可能會向被許可人發出書面違約通知（“違約通知”）。如果被許可方未能在違約通知發出後的 [*] ([*]) 天內糾正違約行為，康奈爾可通過向被許可人發出第二份書面通知（“終止通知”）終止本協議和此處授予的許可。如果向被許可人發送終止通知，則本協議應在該通知生效之日自動終止。終止不應解除被許可人支付終止時所欠任何費用的義務，也不得損害康奈爾大學的任何應計權利。

(b) 如果被許可人提出索賠，包括以任何方式斷言CRF或康奈爾專利權的任何部分無效或不可執行，則本協議將立即終止，但沒有義務按照第7.1（a）段的規定提供書面通知，但沒有義務按照第7.1（a）段的規定提供書面通知。

7.2 被許可方終止。

(a) 被許可人有權隨時以任何理由在向康奈爾大學 [*] ([*]) 天發出書面通知後終止本協議。該通知應説明被許可人終止本協議的理由。

(b) 根據第 7.2 (a) 款進行的任何終止均不應免除被許可人在終止前根據本協議應承擔的任何義務或責任，也不得撤銷在終止生效之前向康奈爾大學支付的任何款項或被許可方採取的行動。終止不得以任何方式影響終止前根據本協議產生的 Cornell 或 CRF 的任何權利。

7.3 終止後生存。以下段落和條款在本協議終止後繼續有效：

(a) 第4條（報告、記錄和付款）；

(b) 第7.4段（處置手頭許可產品）；

(c) 第8.2段（賠償）；

(d) 第9條（名稱和商標的使用）；

(e) 本協議第10.2段（保密）；以及

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

(f) 第10.5段（不履行）。

7.4 手頭許可產品的處置。本協議終止後，被許可方可以在終止生效之日起 [*] 天內處置所有先前生產或部分生產的許可產品，前提是被許可方、其分許可人或關聯公司銷售此類許可產品應受本協議條款的約束，包括但不限於提交報告和支付本協議要求的特許權使用費。

7.5 撥回康奈爾大學。如果被許可方擁有或控制（現在或將來）任何阻止、幹擾或以其他方式阻止康奈爾製造、使用或使用、銷售和出售、提議出售或進口許可產品或向他人許可此類權利（“封鎖權”）的專利權，則被許可方特此授予或將促成授予非排他性、全球性、永久性、免版税的許可製造、使用和使用、銷售和報價出售、進口和進口的產品在封鎖權中提出索賠，有權向第三方授予分許可，前提是此類產品也是許可產品，由康奈爾大學與專利權一起許可或行使。

第八條。有限擔保和賠償

8.1 有限質保。

(a) 康奈爾保證其擁有授予該許可證的合法權利。

(b) 此處授予的許可按 “原樣” 提供，不提供適銷性擔保、特定用途適用性擔保或任何其他明示或暗示擔保。康奈爾對許可產品、許可方法或專利權的使用不會侵犯任何其他專利或其他所有權不作任何陳述或保證。

(c) 在任何情況下，康奈爾或CRF均不對因行使此處授予的許可證或使用發明、許可產品、許可方法而造成的任何附帶、特殊或間接損害負責。

(d) 本協議中的任何內容均不得解釋為：

(i) 康奈爾或CRF對任何專利權的有效性或範圍的擔保或陳述；

(ii) 對根據本協議授予的任何許可製造、使用、出售或以其他方式處置的任何東西均不侵犯第三方專利的擔保或陳述；

(iii) 有義務對第三方提起或起訴專利侵權的訴訟或訴訟，除非本協議第 5.2 段另有規定；

(iv) 以暗示、禁止反言或其他方式授予CRF或Cornell的任何專利下的任何許可或權利，但本協議中定義的專利權除外，無論這些專利是佔主導地位還是從屬於專利權；或

(v) 提供專利權中未規定的任何專有技術的義務。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

8.2 賠償。

(a) 被許可人應賠償CRF、Cornell、其官員、僱員和代理人；導致發明的研究的發起人；以及專利權中專利和專利申請的發明人及其僱主，使其免受損害，使其免受損害，並保護其免受損害，以及因行使本許可證或任何分許可而產生的任何和所有索賠、訴訟、損害、成本、費用和開支。該賠償應包括但不限於任何產品責任。

(b) 被許可方應自擔費用和費用，為其與本協議下的工作相關的活動投保，並按如下方式獲取、維持和維持保險或同等的自保計劃：

(i) 綜合或商業一般責任保險（包括合同責任），限額至少為：(A) 每次保險，[*] 美元（美元 [*]）；（B）產品/已完成業務合計，[*] 美元（美元 [*]）；（C）人身傷害，[*] 美元（美元 [*]）；以及（D）普通總額（僅限商業形式），[*] 美元（美元）[*])；以及

(ii) 上述承保範圍和限額不應以任何方式限制被許可人的責任。

(c) 被許可人應在生效之日起 [*] ([*]) 天內向康奈爾提供證明遵守所有要求的保險憑證。此類證書應：（i）規定提前一天書面通知康奈爾大學 [*]（[*]）；（ii）表明康奈爾已被認可為上述保險範圍內的額外受保方；（iii）包括一項條款，即保險應為主要保險，不得參與或超過康奈爾公司經營或維護的任何有效和可收取的保險或自保計劃。

(d) 康奈爾應以書面形式將針對CRF或康奈爾提起的任何索賠或訴訟通知被許可人，康奈爾打算援引本條的規定。被許可方應及時向康奈爾大學通報其對本條規定的任何索賠的辯護。

第九條。名稱和商標的使用

9.1 本協議中的任何內容均未授予在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用本協議任何一方的任何名稱、商品名稱、商標或其他名稱（包括前述任何內容的縮寫、縮寫或模擬）的任何權利。除非法律要求，否則未經康奈爾明確書面同意，被許可人禁止使用 “康奈爾大學” 的名稱、康奈爾大學各單位、中心、學校和學院的名稱以及 “康奈爾研究基金會” 的名稱。

9.2 康奈爾可應發明人的要求向其披露本協議的條款和條件。如果進行了此類披露，康奈爾應要求發明人不要向他人披露此類條款和條件。

9.3 康奈爾可以承認本協議的存在以及第 2 條中對第三方的授予範圍，但康奈爾不得向第三方披露本協議的財務條款，除非法律或有管轄權的法院的命令要求CRF或康奈爾這樣做。

9.4 被許可方可以承認本協議的存在以及第 2 條中授予的範圍或發佈新聞稿，但被許可方不得披露本協議的財務條款，除非法律或有管轄權的法院的命令要求被許可方披露本協議的財務條款。如果被許可方在其新聞稿中作出任何前瞻性陳述，則被許可方應事先獲得康奈爾的同意，不得無理拒絕。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

第十條。雜項規定

10.1 信函。本協議要求向任何一方提供的任何通知、發票或付款均應視為已正確發出並生效：

(a) 如果是親自交付，則在交貨之日；

(b) 如果通過傳真發送，則在成功傳送之日，

(c) 如果使用互聯網通過電子郵件發送，則在成功傳輸pdf文件格式後一（1）天；或

(d) 郵寄後五 (5) 天，如果通過頭等郵件或掛號郵件郵寄並已付郵費，則郵寄至下述相應地址或向另一方發出的書面通知中指定的其他地址。

如果發送給被許可方：

報告和通知聯繫方式：

ChromaDex 公司

10005 穆爾蘭茲大道

一樓 G 套房

加利福尼亞州歐文 92618

電話：949-419-0288

傳真：949-419-0294

注意：湯姆·瓦爾瓦羅

電子郵件：tom.varvaro@Chromadex.com

應付賬款聯繫人：

ChromaDex 公司

10005 穆爾蘭茲大道

一樓 G 套房

加利福尼亞州歐文 92618

電話：949-419-0288

傳真：949-419-0294

注意：應付賬款

知識產權聯繫人

ChromaDex 公司

10005 穆爾蘭茲大道

一樓 G 套房

加利福尼亞州歐文 92618

電話：949-419-0288

傳真：949-419-0294

注意：湯姆·瓦爾瓦羅

電子郵件：tom.varvaro@Chromadex.com

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

如果發送到康奈爾大學：

對於除付款之外的所有信函—

康奈爾科技企業與商業化中心

注意：執行董事

鬆樹路395號，310套房

紐約州伊薩卡 14850

傳真：607-254-5454

電話：607-254-5236

電子郵件：cctec-contracts@cornell.edu

對於所有付款 —

如果通過郵件發送：

康奈爾科技企業與商業化中心

郵政信箱 6899

紐約州伊薩卡 14850-6899

如果通過ACH或聯邦電匯通過電子支付匯款：

收款銀行名稱：[*]

銀行賬號：[*]

銀行路由 (ABA) 編號：[*]

SWIFT 代碼：[*]

銀行賬户名稱：[*]

ACH 格式代碼：不需要

銀行地址：[*]

附加信息：[*]

協議編號:

部門聯繫人：[*]

交易收據的傳真副本應發送給財務和運營副總監，地址為：[*]。被許可方負責支付所有電匯款項的銀行手續費。銀行手續費不得從應付給康奈爾的總金額中扣除。

10.2 保密。

(a) “機密信息” 是指康奈爾在本協議期限內向被許可人披露的與發明有關的信息，如果以書面形式披露，則應標記 “機密”；如果首次以其他方式披露，則應在披露後的 [*] ([*]) 天內由康奈爾將其縮減為書面形式併發送給被許可方：

(b) 被許可人應：

(i) 使用保密信息的唯一目的在於履行本協議的條款；

(ii) 保護機密信息，防止泄露給他人，其謹慎程度與其處理自己的類似性質數據相同；

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

(iii) 未經康奈爾明確書面許可，不得向他人披露機密信息（向受許可人約束的員工、代理人或顧問除外，他們受類似的保密義務約束），但不得阻止被許可人使用或披露以下任何機密信息：

(c) 被許可人對機密信息的保密義務應自本協議終止之日起持續到 [*] ([*]) 年。

10.3 可分配性。本協議可由康奈爾轉讓，但僅限被許可人個人使用，只有在獲得康奈爾書面同意的情況下才能由被許可方轉讓。

10.4 無豁免。任何一方對本協議中規定的任何違反或違約的放棄均不得視為對任何後續和/或類似違約或違約的豁免。

10.5 執行失敗。如果未能履行本協議規定的應履行義務，並且如果任何一方有必要因此對另一方提起法律訴訟，則勝訴方有權獲得合理的律師費以及費用和必要的支出。

10.6 適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋和解釋，但任何專利或專利申請的範圍和有效性應受專利或專利申請所在國的適用法律管轄。

10.7 不可抗力。如果由於任何災難或其他超出其合理控制範圍的重大事件，包括但不限於戰爭、暴動和暴動；法律、公告、法令、法令、條例或法規；罷工、封鎖或其他嚴重的勞資糾紛；以及洪水、火災、爆炸或其他自然災害，導致本協議一方無法履行本協議要求的任何履行，則可以免除本協議中要求的任何履行。當此類事件減輕後，不履約方在此處承擔的義務將恢復。

10.8 標題。插入幾個章節的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

10.9 完整協議。本協議體現了雙方的全部諒解，取代了雙方先前就本協議標的進行的所有口頭或書面通信、陳述或諒解。

10.10 修正案。除非以書面形式作出並代表各方簽署，否則對本協議的任何修訂或修改均不對雙方有效或具有約束力。

10.11 可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面被認為是無效、非法或不可執行的，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被解釋為無效、非法或不可執行的條款從未包含在其中。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

為此，康奈爾大學和被許可方均由各自經正式授權的官員在撰寫的日期和年份簽署了本協議，原件一式兩份，以昭信守。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

附錄 A-發展報告

在協議規定的報告期內，請對下列問題提供詳細答覆。如有必要，請在本表中附上單獨的報告。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

附錄 B-商業化報告

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

[*] 表示根據保密處理請求省略了機密部分，並已單獨向委員會提交。

附錄 C-專利和申請

300991687.2