424B3

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-266101

招股説明書補充文件第 3 號

（至註明日期的招股説明書 2022年9月22日）

英國極星汽車控股有限公司

多達 2,203,977,609 個 A 類 ADS，

最多可發行24,999,965份A類存託憑證

C 類 ADS 的轉換和

多達 9,000,000 個 C-2 級 ADS

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2022年9月22日的招股説明書中包含的信息（ “招股説明書”），構成 F-1 表格（註冊號 333-266101）註冊聲明的一部分，與要約和出售有關招股説明書中提到的出售證券持有人不時出售最多（a）2,228,977,574份A類存託證券和（b）9,000,000份C-2類存託憑證。具體而言，這份招股説明書正在提交補充文件，以更新和補充招股説明書中包含的信息，其中包含在我們提交給美國證券的6-K表報告中，以及交易委員會（“SEC”）於2022年11月3日上線。

此處使用但未定義的大寫術語的含義與招股説明書。

如果沒有招股説明書，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書有關，否則不得使用，包括任何對其的補充和修正。

我們可能會不時通過提交進一步修改或補充招股説明書和本招股説明書補充文件根據需要進行修改或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書、本招股説明書補充文件以及任何修正案或補充文件。

我們的A類ADS和C-1類ADS在納斯達克股票市場有限責任公司上市（“納斯達克”），交易代碼分別為 “PSNY” 和 “PSNYW”。2022年11月2日，我們在納斯達克的A類ADS的收盤價為4.25美元。2022年11月2日，我們在納斯達克的C-1類ADS的收盤價約為0.63美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第14頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州或外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否補充或者招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個招股説明書補充文件日期為2022年11月3日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

的報告外國私人發行人

根據規則 13a-16 或 15d-16

在 1934 年證券交易法

在 2022 年 11 月份

委員會檔案編號：001-41431

英國極星汽車控股有限公司

阿薩爾 Gabrielssons 第 9 條道路

405 31 哥德堡，瑞典

（主要行政辦公室地址）

用複選標記指明是否註冊人以20-F表格或40-F表格的封面提交或將提交年度報告。

表格 20-F ☒ 40-F 表格 ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

本報告表格 6-K 中包含的信息

2022年11月3日，Polestar Automotive Holding UK PLC（“Polestar”）作為借款人簽訂了信貸協議關於向作為原始貸款人和代理人的Snita Holding B.V.（“Snita”）提供的8億美元定期貸款額度（“定期貸款額度”）。Snita是沃爾沃汽車股份公司（publ）的全資子公司，也是其中之一 Polestar 的附屬公司。定期貸款機制包括以美元計價的定期貸款，可用於一般公司用途。該貸款的期限為18個月，定期貸款額度必須在最終償還時償還終止日期，前提是Snita行使選擇權，將全部或部分貸款按QEO轉換價格轉換為與QEO相關的Polestar股份（此類股份，“轉換股份”）。“QEO” 是指要約Polestar股本中任何類別的股份（或存託憑證或其他代表股份的證券），其中擬議的籌資金額至少等於350,000,000美元（或其他金額，例如借款人和代理人可以不時達成協議），其中不少於五個（或借款人和代理人可能不時商定的其他數量）的機構投資者參與此次發行。“QEO 轉換價格” 指根據QEO發售相關股票的每股價格，按現行利率（定義見定期貸款機制）轉換為美元（如果發行價格不是美元）。Polestar 不得再借已償還的定期貸款機制的任何部分。

適用於定期貸款項下借款的利率融資額度是定期SOFR（如定期貸款機制中所述，下限為零）加上4.97％。定期貸款機制的利息期為6個月，違約利息按逾期金額的額外1％計算。Polestar 可以自願預付貸款或減少定期貸款機制下的全部或部分承付款，但須遵守最低金額和任何分期費用（定義見定期貸款機制），事先通知但不設溢價或罰款。 Polestar有義務在控制權變更或違法行為發生時預付貸款。

Polestar 的義務定期貸款機制沒有擔保或擔保。定期貸款機制包含慣常的負面契約，包括但不限於對Polestar進行某些收購、貸款和擔保的能力的限制。這個學期貸款機制還包含某些肯定性契約，包括但不限於某些信息承諾和接觸高級管理層的機會。

定期貸款機制包含某些慣例陳述和擔保，但須遵守某些慣例實質性、最佳知識和其他限定條件、例外情況和一攬子條件，並重復某些陳述和保證，包括：(i) 地位；(ii) 具有約束力的義務；(iii) 與憲法不衝突文件、法律或其他義務；(iv) 權力和權限；(v) 證據的有效性和可採性；(vii) 管轄法律和執法；(vii) 排名；(viii) 財務信息。

定期貸款機制規定，在發生某些違約事件時，Polestar在該事件下的義務可能是加速。此類違約事件包括拖欠Snita的款項、陳述和擔保的重大不準確之處、契約違約、與我們的其他債務有關的交叉加速、公司安排、清盤、清算或類似程序、影響超過一定最低金額資產的債權人程序以及其他慣常的違約事件。定期貸款機制受英國法律管轄。

Polestar已授予Snita對Snita可能獲得的與以下內容相關的任何轉換股份的慣例註冊權 QEO並已同意在QEO轉換日期（定義見定期貸款機制）後的90天內，在F-1表格上提交新的上架註冊聲明，以登記轉售任何轉換股份，並使該註冊聲明在提交後儘快生效。此外，如果Polestar及其董事和執行官進入封鎖狀態與定期貸款機制下的QEO、Snita或其任何繼任者有關的協議同意以與Polestar及其財務顧問商定的形式簽訂封鎖協議，以及作為後續發行的慣例，將與此類QEO相關的任何轉換股份的處置或套期保值限制為90天（或更短的期限在此類 QEO 轉換日期之後適用於 Polestar、其董事和執行官）。

定期貸款機制的副本是本報告中的附錄10.1包含在本表6-K報告中，前面對定期貸款機制的描述通過引用對定期貸款機制進行了全面限定。

就目的而言，本報告關於6-K表格的附錄10.1不應被視為 “已提交” 1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條或以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或《交易法》。

展覽索引


展品編號		展品描述

10.1		作為借款人的英國Polestar Automotive Holding PLC與作為原始貸款人和代理人的Snita Holding B.V. 於2022年11月3日簽訂的定期貸款額度。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，因此獲得正式授權。


	POLESTAR 汽車控股英國有限公司

日期：2022 年 11 月 3 日	作者：	/s/ 託馬斯·英格拉斯
	姓名：	託馬斯·英格拉斯
	標題：	首席執行官

	作者：	//約翰·馬爾姆維斯特
	姓名：	約翰·馬爾姆維斯特
	標題：	首席財務官

附錄 10.1


		CLIFFORD CHANCE LL

800,000,000 美元

設施協議

過時的

2022 年 11 月 3 日

為了

英國極星汽車控股有限公司

作為借款人

和

SNITA HOLDING B.V.

作為貸款人

定期融資協議

-1-

內容


條款		頁面

1。	定義和解釋		1

2。	該設施		12

3.	目的		12

4。	使用條件		12

5。	利用率		13

6。	還款		14

7。	預付款和取消		15

8。	利息		17

9。	利息期限		18

10。	利息計算方法的變更		18

11。	税收總額和補償		20

12。	增加的成本		24

13。	其他賠償		27

14。	貸款人的緩解措施		28

15。	成本和開支		28

16。	代表		29

17。	信息承諾		31

18。	一般承諾		33

19。	違約事件		36

20。	貸款人的變更		39

21。	對借款人的變更		39

22。	代理人的角色		39

23。	財務各方的業務行為		46

24。	支付機制		47

25。	抵消		50

26。	通告		50

27。	計算和證書		52

28。	部分無效		53

29。	補救措施和豁免		53

30。	修正案和豁免		53

31。	機密信息		53

32。	資金費率的保密性		56

33。	對應方		58

34。	適用法律		58

-我-


35。	執法	58

附表 1 初始使用的先決條件		59

附表 2 使用申請		60

附表 3 合規證書表格		61

附表 4 參考利率條款		62

-二-

本協議的日期為 2022 年 11 月 3 日，由以下人員簽訂：

(1)	英國極星汽車控股有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司，編號為 13624182（“借款人”）；

(2)	私營公司 SNITA HOLDING B.V. (訂購 vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立，以及在荷蘭商會貿易登記處註冊為貸款人（“原始貸款人”），編號為33225475；以及

(3)	私營公司 SNITA HOLDING B.V. (訂購 vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立，以及在荷蘭商會貿易登記處註冊為設施代理人（“代理人”），編號為33225475。

商定如下：

1。

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

“額外工作日” 是指參考利率條款中規定的任何一天。

就任何人而言，“關聯公司” 是指該人的子公司或該人的控股公司或任何其他人該控股公司的子公司。

“替代定期利率” 指參考利率條款中規定的任何利率。

“替代性定期利率調整” 是指任何符合以下條件的利率：

(a)

在《參考利率條款》中如此規定；或

(b)

由代理人（或任何其他同意取代該費率的財務方）決定代理）按照參考利率條款中規定的方法進行。

“授權” 是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或註冊。

“可用性期限” 是指從本協議簽訂之日起至終止日期前三個月的期限（包括該日期）。

“可用資金” 是指貸款金額減去：

(a)

任何未償貸款的金額；以及

(b)

就任何擬議用途而言，應在該日當天或之前發放的任何貸款的金額擬議的使用日期.

-1-

“間歇成本” 是指以下金額（如果有）：

(a)

貸款人自收款之日起本應收到的利息（不包括保證金）其參與的相關貸款或未付金額的全部或任何部分截至該貸款或未付金額的當前利息期最後一天，前提是本金或未付金額的最後一天已支付利息期；

超過：

(b)

貸款人通過存入等於本金的金額可以獲得的金額，或其在主要銀行存款時收到的未付金額，期限從收款或收回之後的工作日開始，到當前利息期的最後一天結束。

“工作日” 是指銀行在阿姆斯特丹開放一般業務的日子（星期六或星期日除外），倫敦、斯德哥爾摩和紐約，關於確定貸款利率，即與該貸款或未付金額相關的額外工作日。

“現金流預測” 是指最近根據第 17.2 條向代理人提供的現金流預測（現金流預測）（如果沒有，則為原始現金流預測）。

“守則” 是指《美國國税法》 1986。

“合規證書” 是指基本上採用附表 3 中規定的格式的證書 (合規形式證書).

“機密信息” 是指與借款人、財務文件或融資方以其身份、或為成為融資方而知悉的便利，或財務方因財務文件或為成為財務文件下的融資方而獲得的融資或借款人或其任何顧問以任何形式提供的便利，包括口頭提供的信息，以及任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄包含或衍生或複製的信息的方式此類信息，但不包括：

(a)

以下信息：

(i)

是或成為公共信息，但該財務方的任何違規行為的直接或間接結果除外第 31 條 (機密信息)；或

(ii)

在交付時被書面認定為非機密信息借款人或其任何顧問；或

(iii)

在向其披露信息或通過以下方式合法獲取信息之日之前已為該財務方所知該融資方在該日期之後從一個來源獲得的，據該融資方所知，該來源與借款人無關，而且據該融資方所知，無論哪種情況，該來源都不是違約的，也不是通過違約獲得的否則受任何保密義務的約束；以及

-2-

(b)

任何資金利率。

“保密承諾” 是指基本上採用 LMA 建議形式或任何形式的保密承諾借款人和代理人商定的其他形式。

“轉換權” 的含義見第 6.2 條（貸款人債轉股期權).

“轉換股份” 是指同一類別、具有相同權利和權利以及排名相同的股票 pari passu 在各方面，根據QEO的條款向投資者發行股票。

“轉換後的本金” 有第 6.2 條中賦予它的含義 (貸款人債轉股期權).

“每日匯率” 指參考匯率條款中規定的匯率。

“違約” 是指違約事件或第 19 條中規定的任何事件或情況 (違約事件) 其中（隨着寬限期的到期、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何內容的組合）將構成違約事件。

“指定收件人” 是指：

(a)

Pär Arvidsson (par.arvidsson@volvocars.com)；

(b)

安娜·岡納森 (anna.gunnarsson@volvocars.com)；

(c)

丹尼爾·阿斯彭伯格 (Daniel.aspenberg@volvocars.com)；以及

(d)

Rosmarie Söderbom (Rosmarie.soderbom@volvocars.com)。

“中斷事件” 是指以下一種或兩者：

(a)

對那些支付或通信系統或金融市場造成重大幹擾每個案例都必須運作，才能支付與融資機制有關的款項（或以其他方式進行財務文件所設想的交易），而中斷不是由該機制造成的，也超出該融資機制的範圍控制任何一方；或

(b)

導致中斷（與技術或系統有關的）任何其他事件的發生一方的財政或支付業務阻止該締約方或任何其他方：

(i)

不履行財務文件規定的付款義務；或

-3-

(ii)

禁止根據財務文件的條款與其他締約方進行溝通，

而且（無論是哪種情況）不是由其業務所在的締約方造成的，也不在控制範圍之內中斷。

“違約事件” 是指第 19 條中規定的任何事件或情況 (的事件默認).

“融資” 是指根據以下條件提供的總額為800,000,000美元的定期貸款額度第 2 條中描述的本協議 (該設施) 以本協議未取消或減少的範圍為限。

“設施 “辦公室” 是指貸款人在下方簽名的一個或多個辦公室，或其通過向借款人發出通知可能不時選擇的其他辦公室作為其履行義務的一個或多個辦公室根據本協議。

“FATCA” 是指：

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關法規；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與其之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規美國和任何其他司法管轄區，（無論哪種情況）促進上文 (a) 段提及的任何法律或法規的實施；或

(c)

根據執行本段提及的任何條約、法律或法規達成的任何協議 (a) 或 (b) 向美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關徵税。

“FATCA 申請日期” 是指：

(a)

關於《守則》第 1473 (1) (A) (i) 條中描述的 “可預扣款項”（涉及用於支付利息和來自美國境內的某些其他款項），2014 年 7 月 1 日；或

(b)

關於《守則》第1471 (d) (7) 條中描述的 “直通付款” 不屬於該範圍上文（a）段，FATCA要求的首次扣除或預扣此類款項的日期。

“FATCA扣除額” 是指根據FATCA要求的財務文件從付款中扣除或預扣的款項。

“FATCA 豁免方” 是指有權從任何 FATCA 扣除中免收款項的一方。

“財務文件” 是指本協議以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

“財務方” 是指任何代理人或任何貸款人。

-4-

“金融債務” 指（不重複計算）任何債務用於或與：

(a)

借來的錢；

(b)

任何承兑信貸（包括任何非物質化等價物）；

(c)

任何債券、票據、債券、貸款股票或其他證券（貿易工具除外）；

(d)

與任何租賃或租用購買合同有關的任何責任金額，根據以下規定： GAAP 被視為資產負債表負債（不包括與租賃或租購合同有關的任何負債，根據適用於截至本協議簽訂之日的最新財務報表的 GAAP）被視為經營租賃）；

(e)

出售或貼現的應收款（以無追索權為基礎出售的任何應收款除外）；

(f)

在收購之前或之後應付的任何資產或服務的購置成本或在預付款或延期付款的情況下，責任方擁有財產：

(i)

主要是作為籌集資金或為收購該資產或服務融資的一種方法而安排的或建造該資產或服務；或

(ii)

應在收購或供應之日起超過210天后到期；

(g)

就第 19.4 條而言 (交叉違約) 僅限終止時實現的任何收益或損失任何國債交易，前提是未在到期日結算，且僅限於此類提前結算是由借款人違約（無論如何描述）造成的；

(h)

與任何擔保、賠償、債券、信用證或其他任何有關的任何反賠償義務銀行或金融機構就貿易工具以外的標的負債發行的票據；或

(i)

任何人因任何物品而遭受財務損失的任何擔保、賠償或類似保證上述段落中提到。

“財務季度” 是指從第二天開始的時期一個季度日期，並在下一個季度日期結束。

“資金利率” 是指貸款人通知的任何個人利率根據第 10.3 條 (a) (ii) 段所述的代理人 (資金成本).

“GAAP” 是指公認的會計英國的原則包括《國際財務報告準則》。

-5-

就個人而言，“控股公司” 是指以下任何其他人就此而言，它是子公司。

“國際財務報告準則” 是指英國採用的國際財務報告準則在適用於相關財務報表的範圍內，2006年《公司法》第474（1）條所指的會計準則。

“利息支付日期” 是指自本協議簽訂之日起每六個月的每個日期（而任何貸款是傑出的）。

就貸款而言，“利息期” 是指根據第9條確定的每個期限（利息期限）以及，就未付金額而言，每個期限根據第 8.3 條確定 (默認利息).

對於任何貸款，“插值替代期限利率” 是指利率（四捨五入到相同的小數位數）相關的備選術語比率），它是通過在以下兩者之間進行線性插值得出的：

(a)

要麼：

(i)

最長期限（截至報價時間）的適用替代期限利率（其中備選定期利率可用），該利率低於該貸款的利息期；或

(ii)

如果在低於該貸款利息期的期限內沒有這樣的替代定期利率，隔夜參考日的適用隔夜利率（如果有）；以及

適用的替代期限利率（截至超過該貸款利息期的最短期限（有替代定期利率可供選擇）的報價時間。

對於任何貸款，“插值主要期限利率” 是指利率（四捨五入到與貸款相同的小數位數）相關的主學期利率），它是通過在以下兩者之間進行線性插值得出的：

(a)

要麼：

(i)

最長期限（即該主要期限）的適用主要期限利率（截至報價時間）利率可用），該利率低於該貸款的利息期；或

(ii)

如果在小於該貸款利息期的期限內沒有此類主要定期利率，隔夜參考日的適用隔夜利率（如果有）；以及

(b)

最短期限內的適用主要期限利率（截至報價時間）（該主要期限的利率）定期利率可用），超過該貸款的利息期。

“ITA” 是指《所得税法》 2007 年。

-6-

“法律保留” 是指：

(a)

法院可以酌情批准或拒絕某些補救措施的原則和時限與破產、破產、重組有關的法律和一般影響債權人權利的其他法律的強制執行情況；

(b)

根據適用的時效法律（包括《英國時效法》）提出索賠的時限、辯護抵消或反索賠，以及對未繳英國印花税的個人承擔責任或賠償的承諾可能無效；以及

(c)

任何相關司法管轄區法律規定的類似原則、權利和辯護。

“貸款人” 是指：

(a)

原始貸款人；以及

(b)

根據第 20 條作為 “貸款人” 成為當事方的任何實體 (對的更改貸款人），

根據本協定的條款，該締約方在每種情況下均未停止成為當事方。

“LMA” 是指貸款市場協會。

“貸款” 是指根據該融資機制發放或將要發放的貸款或該貸款目前尚未償還的本金。

“利潤” 是指每年4.97％。

“重大不利影響” 是指（單獨或總計）具有重大不利影響的任何事件或條件考慮到所有其他相關情況，包括 (i) 任何保險、擔保或其他索賠或賠償，對借款人履行財務文件規定的付款義務的能力的影響借款人所持的此類事件或情況（考慮到每位保險公司、擔保人或賠償人的信譽）以及（ii）任何人承諾提供任何額外出資、認購股權或其他內容直接或間接向借款人支付的款項（並考慮到該人的信譽和承諾支付此類款項的最遲日期）。

就利息期（或任何其他累積佣金或費用的期限）而言，“月” 是指期限從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日結束，但將根據參考利率條款中工作日慣例中規定的規則進行調整。

“原始現金流預測” 是指根據第18.5條交付的借款人現金流預測（狀況隨後的）關於2023年1月（包括）至2024年6月（含）的每個財務季度，由借款人以代理人滿意的形式和實質內容編制。

-7-

就借款人而言，“原始管轄權” 是指截至本協議簽訂之日，借款人根據其法律註冊成立的司法管轄區。

“隔夜利率” 是指參考利率條款中規定的費率（如果有）。

“隔夜參考日” 是指指定的日期（如果有）在參考利率條款中也是如此。

“主要定期利率” 指參考利率條款中規定的利率。

“當事方” 是指本協議的當事方。

就任何貨幣兑換成美元而言，“現行匯率” 是指該貨幣的匯率轉換成美元 (a) 在 QEO 定價日上午 10 點（倫敦時間）出現在彭博社屏幕（或任何後續屏幕頁面）的屏幕頁面 FXC 上或從該頁面衍生而來；或 (b) 如果該頁面不可用或該匯率未在QEO定價日出現在該頁面上，QEO定價日期是用該其他貨幣購買美元的收盤匯率，以QEO定價日每單位該貨幣的美元數表示，如某銀行所述貸款人選擇的國際聲譽。

“QEO” 是指股票（或存託憑證或其他證券的要約）代表）借款人股本中任何類別的股份，其中擬議的籌資金額至少等於350,000美元（或借款人和代理人可能不時商定的其他金額），其中不少於五名機構投資者（或借款人和代理人可能不時商定的其他數量）參與此次發行。

“QEO轉換日期” 是指根據QEO條款向投資者交付相關股票的日期。

“QEO 轉換價格” 是指根據以下規定出售相關股票的每股價格 QEO，按現行匯率轉換為美元（如果發行價格不是美元）。

“QEO 練習通知” 是指貸款人正式填寫並交付給借款人的通知，其中指明一項或多筆未償貸款的特定本金有待兑換（該金額不得超過該金額相當於維持（按比例）貸款人在借款人中的股權）。

“QEO 選舉期” 是指至少五個工作日的期限，從借款人將擬議的QEO通知貸款人之日起算。

“QEO 定價日期” 是指在 QEO 中發售認購或購買股票的價格為確定的。

“季度日期” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“報價日” 指參考利率條款中規定的日期。

-8-

“報價時間” 是指參考文件中規定的相關時間費率條款。

就主要定期利率或替代定期利率而言，“報價期限” 是指符合以下條件的任何期限該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上。

“參考利率條款” 是指附表 4 中列出的條款 (參考利率條款).

“註冊權協議” 的含義是它在第 18.7 條中 (註冊權).

與基金有關的 “相關基金”（“第一基金”），指由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供諮詢的基金，或者，如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問為其投資經理或投資顧問的基金第一隻基金的投資經理或投資顧問的關聯公司。

“相關結算系統” 指存款信託公司。

“相關市場” 指參考利率條款中規定的市場。

“還款日期” 是指終止日期。

“重複陳述” 是指第 16.1 條中規定的每項陳述 (狀態) 到 16.6 (治理法律和執法) 和第 16.10 條 (現金流預測) 到 16.12 (Pari passu 排名).

“報告日” 指參考匯率條款中規定的日期。

“報告時間” 是指相關時間在《參考利率條款》中如此規定。

“代表” 是指任何代表、代理人、經理、管理員，被提名人、律師、受託人或託管人。

“證券法” 的含義見第 18.7 條（註冊權利).

“證券” 是指抵押貸款、押記、質押、留置權或其他擔保權益，為任何債務提供擔保個人或任何其他具有類似效力的協議或安排。

“子公司” 是指其中的附屬企業 2006年《公司法》第1162條的含義，為此目的，應將其視為包括任何受擔保的股份或所有權權益的人，其股份或所有權權益具有法定所有權或所有權權益根據此類擔保，以有擔保方或其被提名人的名義進行登記。

“税” 是指任何税收，徵收、徵收、關税或其他類似性質的費用或預扣款（包括因未付款或延遲支付任何相同費用而應付的任何罰款或利息）。

-9-

就貸款而言，“期限參考利率” 是指：

(a)

截至報價時的主要期限利率，其長度等於該期限的利息期貸款；或

(b)

根據第 10.1 條另行確定 (如果沒有主要定期利率，則計算利息),

而且，如果在任何一種情況下，該利率小於零，則期限參考利率應被視為零。

“終止日期” 是指自本協議簽訂之日起 18 個月的日期。

“貿易工具” 是指就以下方面發行的任何履約保證書、預付款保證書或跟單信用證借款人在正常業務過程中產生的義務。

“國庫交易” 是指為保護借款人正常業務過程中開展的國庫業務而簽訂的任何利率或價格波動或從中受益而達成的任何衍生品交易。

“未付金額” 是指借款人根據財務文件到期應付但尚未支付的任何款項。

“美國” 指美利堅合眾國。

“利用率” 是指對設施的利用。

“使用日期” 是指使用日期，即發放相關貸款的日期。

“使用申請” 是指基本上採用附表 2 所列相關表格的通知 (利用率申請）。

“增值税” 是指：

(a)

1994年《增值税法》徵收的任何增值税；

(b)

根據2006年11月28日關於共同價值體系的理事會指令徵收的任何税款增值税（歐盟指令 2006/112）；以及

(c)

任何其他類似性質的税收，無論是在英國還是在歐洲成員國徵收的聯盟是為了取代上文 (a) 或 (b) 段所述或在其他地方徵收的此類税收或在其他地方徵收的税款。

-10-

1.2

施工

(a)

除非出現相反的跡象，否則本協議中提及：

(i)

“代理人”、任何 “財務方”、任何 “貸款人”、 “借款人” 或任何 “一方” 應被解釋為包括其所有權繼承人、允許的受讓人和其在財務文件下的權利和/或義務的允許受讓人；

(ii)

“資產” 包括當前和未來的財產、收入和各種類型的權利；

(iii)

貸款人蔘與貸款的 “資金成本” 是指貸款人從任何可能合理選擇的來源提供資金時產生的平均成本（按實際或名義確定），該金額等於該貸款在一段時間內參與該貸款的金額長度等於該貸款的利息期；

(iv)

“財務文件” 或任何其他協議或工具均指該財務經修正、更新、補充、擴展、替換或重述的文件或其他協議或文書；

(v)

“債務” 包括任何債務（無論是作為本金還是作為擔保人承擔）支付或償還款項，無論是現在的還是將來的，實際的還是偶然的；

(六)

“個人” 包括任何個人、公司、公司、政府、州或機構國家或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）；

(七)

“法規” 包括任何法規、規則、官方指令、要求或指南任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機構或組織（不論是否具有法律效力）；

(八)

法律規定是指經修訂的該條文或不時重新頒佈；以及

(ix)

一天中的某個時間是指倫敦時間。

(b)

確定税率 “在長度等於的時期內” 的範圍利息期應忽略根據本協議條款確定該利息期的最後一天產生的任何不一致之處。

(c)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(d)

除非出現相反的跡象，否則任何其他財務文件或根據或發出的任何通知中使用的術語就任何財務文件而言，該財務文件或通知中的含義與本協議中的含義相同。

-11-

(e)

如果違約或違約事件沒有得到補救或免除，則該違約或違約事件是 “繼續” 的。

(f)

本協議中對顯示費率的信息服務頁面或屏幕的提及應包括：

(i)

該信息服務中顯示該費率的任何替換頁面；以及

(ii)

此類其他信息服務的相應頁面，該頁面不時顯示該費率，取而代之的是那個信息服務，

並且，如果此類頁面或服務不再可用，則應包括任何其他頁面或服務顯示代理人在諮詢借款人後指定的利率。

1.3

貨幣符號和定義

“$”、“美元” 和 “美元” 表示美利堅合眾國的合法貨幣。

1.4

第三方權利

根據1999年《合同（第三方權利）法》，非當事方的人無權強制執行或享受任何條款的好處本協議的。

2。

該設施

2.1

該設施

根據本協議的條款，貸款人向借款人提供美元定期貸款，總額為 800,000,000 美元。

目的

3.1

目的

借款人應將其在融資機制下借入的所有金額用於其一般公司用途。

3.2

監控

任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的用途。

4。

使用條件

4.1

先決條件為先決條件

除非代理人已收到附表1中列出的所有文件和其他證據，否則借款人不得提交使用申請（先決條件) 在形式和實質上令代理人滿意。代理人對此感到滿意後應立即通知借款人和貸款人。

-12-

4.2

其他條件先行

貸款人僅有義務遵守第 5.4 條 (發放貸款) 如果在使用申請之日和擬議使用日期：

(a)

擬議的貸款不會繼續違約，也不會導致違約；以及

(b)

借款人提出的重複陳述在所有重要方面都是正確的。

5。

利用率

5.1

使用請求的交付

(a)

借款人可以通過向代理人交付正式填寫的使用申請來使用該設施，不是遲於擬議使用日期前五個工作日的上午9點30分。

(b)

在任何日曆月內提交的使用請求不得超過一個。

5.2

完成使用申請

(a)

每份使用請求均不可撤銷，除非滿足以下條件，否則不被視為已按時完成：

(i)

擬議的使用日期是可用期內的一個工作日；以及

(ii)

使用的貨幣和金額符合第 5.3 條 (貨幣和金額）。

(b)

每份使用申請中只能申請一筆貸款。

5.3

貨幣和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須為美元。

(b)

擬議貸款的金額必須不超過1.5億美元，如果少於，可用設施，最低金額為50,000,000美元，如果更少，則為可用設施。

5.4

發放貸款

如果本協議中規定的條件得到滿足，貸款人應通過使用權提供對每筆貸款的參與通過其設施辦公室進行約會.

5.5

設施取消

當時未使用的設施金額應在可用期結束時立即取消。

-13-

6。

還款

6.1

償還貸款

(a)

在終止之日，借款人應全額償還當時未償還的所有貸款

(b)

借款人不得再借貸已償還的貸款的任何部分。

6.2

貸款人債轉股選項

(a)

如果借款人在終止之日或之前承諾或宣佈有意進行QEO，那麼貸款人應有權選擇（“轉換權”）在QEO選舉期間隨時發佈QEO行使通知。

(b)

借款人應在至少10個工作日之前將其實施QEO的意向通知貸款人此類 QEO 的預期結算日期。

(c)

前提是借款人在 QEO 內收到貸款人正式填寫的 QEO 行使通知選擇期，任何行使轉換權的未償還貸款（“轉換後的本金”）的總本金總額為1,000美元，將在QEO轉換日轉換為相關數量的轉換份額。在這種情況下，在向貸款人交付相關數量的轉換股份，以及在（但不包括）QEO轉換日和任何中斷之前（但不包括）支付任何應計但未付的利息時費用，相關貸款的轉換本金應視為已償還和清償。

(d)

貸款人交付的每份 QEO 行使通知均應註明：

(i)

貸款人所有未償貸款的本金總額，以1,000美元的整數倍數表示希望轉換；以及

(ii)

在相關結算系統中存入的證券賬户的號碼和賬户名稱根據本協議，必須向貸款人交付相應數量的轉換股份。

(e)

在 QEO 轉換日，借款人應交付或促成相關數量的 QEO 的交付將股票轉換為貸款人。轉換股票的相關數量將通過轉換後的本金除以QEO轉換價格，然後將結果向下舍入到最接近的股票整數來確定。的分數轉換股票不會在轉換時交付，也不會就此支付任何現金調整。

(f)

貸款人必須直接向有關當局支付任何税款和資本、印花、發行、註冊和轉讓税和因其貸款轉換而產生的關税，但不包括任何資本、印花、發行、註冊和轉讓税以及在英國就任何貸款的初始分配、發行或轉讓和交付而應繳的關税轉換份額應由借款人支付。此外，借款人應支付與配股、發行或轉讓有關的在英國應繳的任何資本、印花、發行、登記和轉讓税和關税，以及向相關清算系統交付任何轉換股份。

-14-

7。

預付款和取消

7.1

非法性

如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議規定的任何義務成為非法的，或為了資助、發行或維持其對任何貸款的參與，貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

(a)

貸款人得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

代理人通知借款人後，可用貸款將立即取消；以及

(c)

借款人應償還利息期最後一天向借款人提供的未償貸款每筆貸款發生在代理人通知借款人之後，或者，如果更早，則為貸款人在發給代理人的通知中指定的日期（不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天）以及可用設施應立即取消，金額與已償還的參與金額相同。

7.2

控制權變更

(a)

如果任何不是 “許可持有人” 的個人或團體獲得對該許可持有人的控制權借款人：

(i)

借款人得知該事件後應立即通知代理人；

(ii)

貸款人沒有義務為使用提供資金；以及

(iii)

如果貸款人有此要求，代理人應通過通知借款人取消可用貸款，以及申報所有未償貸款，連同應計利息，以及財務文件下所有其他應計或未償金額，立即到期並應付款，然後將立即取消可用貸款，該融資機制應立即停止可供進一步使用，所有此類貸款、應計利息和其他金額將立即到期並應付。

(b)

為了上文 (a) 段的目的：

(i)

“一致行動” 是指根據協議或諒解的一羣人（無論是正式還是非正式），通過其中任何一方直接或間接收購借款人的股份積極合作，以獲得或鞏固對借款人的控制權；

-15-

(ii)

“控制權” 是指權力（無論是通過股份所有權、代理權、合同、代理權還是否則）投出或控制投票，超過借款人股東大會上可能投的最大選票數的30％；以及

(iii)

“許可持有人” 是指：

(A)

Snita Holding B.V.；或

(B)

PSD 投資有限公司

7.3

自願取消

如果借款人提前通知代理人不少於五個工作日（或代理人可能同意的較短期限），取消可用貸款的全部或任何部分（最低金額為5,000,000美元）。

7.4

自願預付貸款

如果借款人向代理人發出不少於五個工作日（或貸款人可能同意的較短期限）的事先通知，預付任何貸款的全部或任何部分（但是，如果是部分貸款，則該金額將使貸款金額減少最低5,000,000美元）。

7.5

限制

(a)

任何一方根據本第7條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，而且，除非本協議中出現相反的指示，否則應具體説明相關取消或預付款的日期以及取消或預付款的金額。

(b)

本協議下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，須繳納任何間歇費用，不設保費或罰款。

(c)

借款人不得再借貸貸款中預付的任何部分。

(d)

借款人不得償還或預付全部或部分貸款，也不得取消貸款的全部或任何部分除非本協議明確規定的時間和方式。

(e)

根據本協議取消的可用貸款的任何金額隨後均不得恢復。

(f)

如果代理人收到本第7條規定的通知，則應立即將該通知的副本轉發給任一方借款人或貸款人（視情況而定）。

(g)

如果貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，則可用金額為一定金額貸款（等於已償還或預付的參與金額）將在還款或預付款之日被視為取消。

-16-

8。

利息

8.1

利息的計算

每個利息期內每筆貸款的利率是每年的百分比，即適用利率的總和：

(a)

保證金；以及

(b)

期限參考利率。

8.2

支付利息

在每個利息期的最後一天，借款人應支付與該利息期相關的貸款的應計利息。

8.3

違約利息

(a)

如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應付的任何款項，則應支付利息從到期日到實際付款之日（判決前後）的逾期款項累計，在不違反下文 (b) 段的前提下，按每年百分之一的比率高於以下情況下本應支付的利率在不還款期間，逾期金額構成了以連續利息期逾期金額為貨幣的貸款，每個期限均由代理人（合理行事）選擇。根據本第8.3條應計的任何利息應由借款人根據代理人的要求立即支付。

(b)

如果任何逾期金額由貸款的全部或部分組成，該貸款的到期日不是最後一天與該貸款相關的利息期：

(i)

該逾期金額的第一個利息期的期限應等於該逾期金額的未到期部分與該貸款相關的當前利息期；以及

(ii)

第一個利息期內適用於逾期金額的利率應為百分之一。每年的金額高於逾期未到期時適用的費率。

(c)

逾期金額產生的違約利息（如果未付）將在期末與逾期金額合併適用於該逾期金額的每個利息期，但仍將立即到期並應付。

8.4

利率通知

(a)

代理人應立即將利率的確定通知貸款人和借款人本協議。

(b)

代理人應立即將與貸款相關的每筆資金利率通知借款人。

-17-

(c)

本條款 8.4 不應要求代理人在非當天向任何一方發出任何通知工作日。

9。

利息期

9.1

持續時間

(a)

根據本第9條，貸款的利息期為六個月。

(b)

貸款的第一個利息期在使用後的下一個利息支付日結束那筆貸款的日期。

(c)

貸款的利息期不得超過終止日期。

(d)

貸款的每個利息期應從使用日或（如果已經到期）的最後一天開始之前的利息期。

9.2

非工作日

參考利率條款中指定為 “工作日慣例” 的任何規則均適用於每個利息期。

9.3

貸款的合併和分割

如果兩個或多個利息期在同一天結束，則這些貸款將在最後一天合併為一筆貸款，並被視為一筆貸款利息期。

10。

利息計算方式的變化

10.1	如果沒有主要定期利率，則計算利息

(a)

插值後的初級學期利率: 如果貸款利息期內沒有可用的主要定期利率，適用的期限參考利率應為內插的主要期限利率，期限等於該貸款的利息期。

(b)

替代期限利率 如果上述 (a) 段適用，但無法計算插值後的主要期限利率，適用的期限參考利率應為以下各項的總和：

(i)

截至報價時的替代期限利率，其長度等於該期限的利息期貸款；以及

(ii)

任何適用的替代定期利率調整。

(c)

插值 備選方案 學期利率： 如果上述 (b) 段適用但沒有替代方案定期利率適用於該貸款的利息期，適用的定期參考利率應為以下各項的總和：

(i)

期限等於該貸款利息期的內插替代期限利率；以及

(ii)

任何適用的替代定期利率調整。

-18-

(d)

資金成本: 如果上述 (c) 段適用，但無法計算內插值參考利率條款第10.3條中規定了替代定期利率和 “資金成本將作為備用利率”（資金成本）應在該利息期內適用於該貸款。

10.2

市場混亂

如果：

(a)

參考利率條款中規定了市場幹擾率；以及

(b)

在報告時間之前，代理人會收到貸款人的通知，告知其資金成本與它對該貸款的參與將超過該市場混亂率，

然後條款 10.3 (的成本資金）應在相關的利息期內適用於該貸款。

10.3

資金成本

(a)

如果本第 10.3 條適用，則相關利息期內的貸款利率應為每年的百分比率，即以下各項的總和：

(i)

保證金；以及

(ii)

代理商在切實可行的情況下儘快確定的費率，無論如何都要在報告時間之前確定它以每年的百分比率表示與該貸款有關的資金成本。

(b)

如果本條款10.3適用，並且代理人或借款人有此要求，則代理人和借款人應進入進行談判 (為期不超過三十天), 以期商定確定利率的替代基礎.

(c)

根據上文 (b) 段商定的任何替代基礎均應事先徵得代理人的同意和借款人，對所有各方都具有約束力。

(d)

如果本條款 10.3 根據第 10.2 條適用 (市場混亂）和：

(i)

貸款人的資金利率低於市場幹擾率；或

(ii)

代理人未在第 10.3 (a) (ii) 條規定的時間內提供費率，

就以下目的而言，貸款人在該利息期內與參與該貸款相關的資金成本應視為貸款上文 (a) 段，即市場擾動率。

10.4

通知借款人

if 第 10.3 條 (資金成本）適用，代理人應在切實可行的情況下儘快通知借款人。

-19-

10.5

休息成本

(a)

如果在參考利率條款中將某筆金額指定為分期費用，則借款人應在五個業務範圍內融資方提出要求的天數，應向該融資方支付分期費用，該分期費用歸因於借款人在該貸款或未付金額的利息期最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付金額。

(b)

在代理人提出要求後，貸款人應在合理可行的情況下儘快提供證書確認其分期費用在任何利息期內應付或可能需要支付的分期費用金額。

11。

税收總額和賠償

11.1

定義

在本協議中：

“受保護方” 是指正在或將要承擔任何責任，或被要求為或支付任何款項的財務方與財務文件下收到的或應收的款項（或為税收目的而被視為應收或應收的任何款項）有關的税收賬款。

“税收抵免” 是指任何税款的抵免、減免或償還。

“税收減免” 是指從財務文件下的付款中扣除或預扣的税款或因税收而扣除的款項，但不是 a FATCA 扣除額。

“納税” 是指借款人向財務方支付的款項的增加第 11.2 條 (税收混亂) 或根據第 11.3 條付款 (税收補償).

11.2

税收混亂

(a)

借款人應在不進行任何税收減免的情況下支付所有款項，除非税收減免是法律要求。

(b)

借款人在意識到必須進行税收減免（或有任何變動）後，應立即採取行動在税率或税收減免基礎上）相應地通知代理人。同樣，貸款人應在得知應向貸款人支付的款項後通知借款人。

(c)

如果法律要求借款人進行税收減免，則應付的款項金額應由借款人支付借款人的金額應增加到（在進行任何税收減免之後）留下的金額等於在不要求税收減免的情況下本應支付的款項。

(d)

如果要求借款人進行税收減免，則應提供税收減免和所需的任何款項在允許的時間內並在法律要求的最低金額內進行税收減免。

-20-

(e)

在進行税收減免或與該税相關的任何所需付款後的三十天內扣除額，借款人應向有權獲得付款的財務方代理人交付一份根據ITA第975條提出的聲明或其他使該財務方合理滿意的已實現税收減免的證據，或（如適用）支付給相關税務機關的任何適當款項。

(f)

原始貸款人和借款人應合作完成任何借款人獲得授權在沒有税收減免的情況下付款所必需的程序手續。

11.3

税收補償

(a)

借款人應（在代理人提出要求後的五個工作日內）向受保護方支付相等的款項適用於受保護方認定該受保護方在財務文件方面將要或已經（直接或間接）因税收而遭受或因税收而蒙受的損失、責任或成本。

(b)

上述 (a) 段不適用於：

(i)

對於向財務方徵收的任何税款：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或者，如果不同，出於税收目的，該財務方被視為居民的司法管轄區（或司法管轄區）；或

(B)

根據該融資方融資辦公室所在司法管轄區的法律在該司法管轄區收到或應收的款項，

如果該税是根據淨額徵收或計算的該財務方收到或應收的收入（但不包括任何被視為已收到或應收的款項）；或

(ii)

在損失、責任或成本的範圍內：

(A)

可通過根據第 11.2 條增加的付款來補償 (税大吃一驚)；或

(B)

涉及一方要求的 FATCA 扣除額。

(c)

根據上文 (a) 款提出或打算提出索賠的受保護方應立即通知將導致或已經引起索賠的事件的代理人，然後代理人應通知借款人。

(d)

受保護方在根據本條款11.3收到借款人的付款後，應通知代理人。

-21-

11.4

税收抵免

如果借款人繳納税款並且相關財務方確定：

(a)

税收抵免歸因於該納税款中繳納的款額增加，而納税額是該納税額的一部分或者享受税收減免，因此需要繳納税款；以及

(b)

那個財務方已經獲得並使用了那筆税收抵免，

財務方應向借款人支付一筆款項，該財務方認為該款項（在還款後）將保持與借款人不要求納税時相同的税後狀況。

11.5

印花税

借款人應在提出要求後的五個工作日內向每個融資方支付任何融資費用、損失或責任的賠償當事方承擔與任何財務文件有關的所有印花税、註冊税和其他類似的應付税款。

11.6

增值税

(a)

任何一方在財務文件下明示應向財務方支付的所有款項（全部或在某種程度上）構成用於增值税目的的任何供應的對價，均被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，根據下文 (b) 段的規定，如果增值税是或將要對任何供應徵收的增值税任何財務方根據財務文件向任何一方支付增值税，並且該財務方必須向相關税務機關繳納增值税，該方必須向該財務方付款（除了支付任何其他費用外，同時還要向該財務方付款）對此類供應的報價）等於增值税金額的金額（且該財務方必須立即向該方提供相應的增值税發票）。

(b)

如果任何財務方（“供應商”）向其提供的任何供應品徵收增值税或將要徵收增值税根據任何財務文件的條款，財務文件下的任何其他財務方（“收款人”）以及除收款人以外的任何一方（“相關方”）都必須支付等於該財務文件的金額向供應商供應該產品的代價（而不是被要求就該對價向收貨人進行補償或賠償）：

(i)

（其中供應商是需要向相關税務機關核算增值税的人）相關的一方還必須向供應商支付一筆等於增值税金額的額外金額（在支付該金額的同時）。收款人必須（在本第 (i) 款適用的情況下）立即向相關方支付相當於任一金額的款項收款人從相關税務機關獲得的抵免額或還款，收款人合理認定這些抵免額或還款與該供應品徵收的增值税有關；以及

(ii)

（其中收款人是需要向相關税務機關核算增值税的人）相關的根據接收方的要求，當事方必須立即向收件人支付相當於該供應品的增值税的金額，但僅限於收件人合理確定其無權從中獲得抵免或還款的限度該增值税的相關税務機關。

-22-

(c)

如果財務文件要求任何一方向財務方償還或賠償任何費用或支出，該方應全額向該財務方償還或賠償（視情況而定）此類成本或支出，包括其中代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定是這樣有權從相關税務機關獲得此類增值税的抵免或還款。

(d)

本條款 11.6 中對任何一方的任何提及均應在任何時候被視為某一方的成員時用於增值税目的的羣組，包括（在適當情況下，除非上下文另有要求）提及該團體當時的代表成員（“代表成員” 一詞應與價值中的含義相同）增加了《税收法》（1994）。

(e)

在合理的情況下，關於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應根據該財務方的要求，該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方增值税申報相關的合理要求的其他信息與此類供應有關的要求。

11.7

FATCA 信息

(a)

在不違反下文 (c) 段的前提下，各締約方應在提出合理請求後的十個工作日內另一方提出：

(i)

向另一方確認是否：

(A)

FATCA 豁免方；或

(B)

不是 FATCA 豁免方；

(ii)

向另一方提供與其在 FATCA 下的地位相關的表格、文件和其他信息正如該另一方出於遵守FATCA的目的而合理要求的那樣；以及

(iii)

向該另一方提供與其作為另一方的地位有關的表格、文件和其他信息出於遵守任何其他法律、法規或信息交換制度的目的，一方合理地要求該另一方遵守任何其他法律、法規或信息交換制度。

(b)

如果一方根據上文 (a) (i) 段向另一方確認自己是 FATCA 豁免方，並且隨後得知自己不是或已不再是 FATCA 豁免方，該當事方應合理地立即通知該另一方。

-23-

(c)

上述 (a) 段不應強迫任何財務方做任何事情，上述 (a) (iii) 段應不強迫任何其他當事方採取其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何行為：

(i)

任何法律或法規；

(ii)

任何信託責任；或

(iii)

任何保密責任。

(d)

如果一方未能確認其是否為 FATCA 豁免方，或未能提供表格、文件或根據上文 (a) (i) 或 (ii) 段要求提供的其他信息（為避免疑問，包括上文 (c) 段適用的情況），則應就財務文件而言，對該當事方進行處理（以及根據這些條款付款），就好像它不是 FATCA 豁免方一樣，直到相關方提供所需的確認、表格、文件或其他信息。

11.8

FATCA 扣除額

(a)

各方均可按照 FATCA 的要求進行的 FATCA 扣除額以及與之相關的任何款項使用該FATCA扣除額後，任何一方都無需增加其FATCA扣除額所涉的任何款項，也不得以其他方式向付款收款人補償該FATCA扣除額。

(b)

各方在意識到必須進行FATCA扣除（或有任何變動）後，應立即採取行動在FATCA扣除額的比率或依據中），通知向其付款的一方，此外，應通知借款人和代理人，代理人應通知其他融資方。

12。

增加的成本

12.1

成本增加

(a)

受第 12.3 條約束 (例外) 借款人應在提出要求後的五個工作日內代理人，向財務方賬户支付該財務方或其任何關聯公司因以下原因產生的任何增加的費用：

(i)

任何法律的出臺或任何變更（或解釋、管理或適用）或本協議簽訂之日之後的規定；

(ii)

遵守本協議簽訂之日後制定的任何法律或法規；或

(iii)

巴塞爾協議III或CRD IV或任何法律或法規的實施或適用或遵守實施或適用《巴塞爾協議三》或《CRD IV》。

-24-

(b)

在本協議中：

(i)

“增加的成本” 是指：

(A)

降低融資機制或財務方（或其關聯公司）的回報率總資本；

(B)

額外或增加的費用；或

(C)

減少任何財務文件下的任何到期應付金額，

這是由財務方或其任何關聯公司產生或遭受的，但可歸因於該財務方有根據任何財務文件訂立承諾或提供資金或履行其義務；

(ii)

“巴塞爾協議三” 是指：

(A)

“巴塞爾協議三” 中包含的關於資本要求、槓桿比率和流動性標準的協議：建立更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架” 以及 “運營銀行和銀行系統的國家當局指南” 巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的《反週期資本緩衝》，每項都經過修正、補充或重述；

(B)

“全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求——巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的、經修訂、補充或重述的 “規則文本”；以及

(C)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與以下內容有關的任何進一步指導或標準 “巴塞爾協議三”;

(iii)

“CRD IV” 指歐盟 CRD IV 和英國 CRD IV；

(iv)

“歐盟 CRD IV” 是指：

(A)

歐洲議會和理事會2013年6月26日關於審慎的第575/2013號條例（歐盟）對信貸機構和投資公司的要求；以及

(B)

歐洲議會和理事會2013年6月26日關於准入的第2013/36/EU號指令信貸機構的活動以及信貸機構和投資公司的審慎監督，修訂了第2002/87/EC號指令，廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及

-25-

(v)

“英國 CRD IV” 是指：

(A)

歐洲議會和理事會2013年6月26日關於審慎的第575/2013號條例（歐盟）根據2018年《歐盟（退出）法》（“提款法”），信貸機構和投資公司構成英國國內法一部分的要求；

(B)

在知識產權完成日之前的英國法律或其任何部分的法律（定義見下文《2020年歐盟（退出協議）法》實施了歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構活動准入和信貸審慎監管的第2013/36/EU號指令機構和投資公司，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其實施措施；以及

(C)

直接的歐盟立法（定義見《撤回法》），即在知識產權完成日之前（如根據歐盟（退出協議）法案（2020年）的定義，實施了歐盟CRD IV，因為根據《退出法》，它構成了英國國內法的一部分。

12.2

增加的費用索賠

(a)

打算根據第 12.1 條提出索賠的財務方 (增加的成本) 將通知引起索賠的事件的代理人，之後代理人應立即通知借款人。

(b)

在代理人提出要求後，每個財務方應儘快提供一份證書，以確認其增加的成本金額。

12.3

例外

(a)

第 12.1 條 (增加的成本) 不適用於任何增加的成本是：

(i)

歸因於法律要求借款人提供的税收減免；

(ii)

歸因於一方要求的 FATCA 扣除額；

(iii)

由第 11.3 條予以補償 (税收補償）（或者根據第 11.3 條本應得到補償（税收補償）但沒有僅僅因為第 11.3 條 (b) 段中的任何例外情況而獲得這樣的補償 (税收補償) 已應用)；或

(iv)

歸因於相關財務方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

(b)

在本第 12.3 條中，提及 “税收減免” 的含義與該術語的含義相同在第 11.1 條中 (定義).

-26-

13。

其他賠償

13.1

貨幣賠償

(a)

如果根據財務文件應向借款人支付任何款項（“款項”）或任何命令，則判決或就某筆款項給予或作出的裁決，必須從支付該款項時使用的貨幣（“第一貨幣”）轉換為另一種貨幣（“第二貨幣”），以便：

(i)

向借款人提出或提出索賠或證據；

(ii)

獲取或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

作為一項獨立的義務，借款人應在提出要求後的五個工作日內向每個融資方賠償該款項應向誰償還因兑換而產生或由此產生的任何成本、損失或責任，包括 (A) 用於將該金額從第一貨幣轉換為第二種貨幣的匯率之間的任何差異，以及 (B) 該人在收到該款項時可用的匯率。

(b)

借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的根據財務文件支付任何金額的任何權利一種貨幣或貨幣單位，而不是用來表示應付的貨幣或貨幣單位。

13.2

其他賠償

借款人應在提出要求後的五個工作日內向每個財務方賠償由此產生的任何成本、損失或責任 Finance Party 的結果是：

(a)

任何違約事件的發生；

(b)

借款人未能在到期日支付財務文件下應付的任何款項；

(c)

為其參與借款人在使用中申請的貸款提供資金或作出安排為其提供資金請求但不是由於本協議中任何一項或多項條款的實施而提出的（僅因該融資方的違約或疏忽而導致的除外）；或

(d)

未根據借款人發出的預付款通知預付貸款（或貸款的一部分）。

13.3

對代理人的賠償

借款人應立即向代理人賠償代理人因以下原因而產生的任何費用、損失或責任（合理行事）：

(a)

調查其合理認為是違約行為的任何事件；

(b)

根據其合理認為是真實、正確的任何通知、要求或指示行事或指示，以及適當授權；或

-27-

(c)

指示律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家為本協議允許的；以及

14。

貸款人的緩解措施

14.1

緩解

(a)

每個融資方應與借款人協商，採取一切合理的措施來減輕任何影響出現的將導致融資機制停止可用或任何金額根據或根據第7.1條中的任何條款予以支付或被取消的情況 (非法性），第 11 條（税收總額和賠償) 或第 12 條 (增加的成本）包括（但不限於）將其在財務文件下的權利和義務轉讓給其他關聯公司或融資辦公室。

(b)

上文 (a) 段不以任何方式限制借款人根據財務文件承擔的義務。

14.2

責任限制

(a)

借款人應立即向每個財務方賠償由此產生的所有合理成本和開支財務方是其根據第 14.1 條採取措施的結果 (緩解).

(b)

財務方沒有義務根據第 14.1 條採取任何措施 (緩解) 如果，在我看來該融資方（合理行事），這樣做可能會對其產生不利影響。

15。

成本和開支

15.1

交易費用

借款人應根據要求立即向代理人支付其合理產生的所有費用和支出（包括律師費）與以下各項的談判、準備、印刷、執行和聯合發行有關：

(a)

本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本協議簽訂之日之後簽訂的任何其他財務文件。

15.2

修改費用

如果借款人要求修改、豁免或同意，則借款人應在提出要求後的五個工作日內向代理人償還相應的費用代理人在迴應、評估、談判或遵守或執行該請求時合理產生的所有費用和支出（包括受任何預先約定的上限的律師費）的金額或，要求或實際或計劃中的協議。

15.3

執法費用

借款人應在提出要求後的五個工作日內向每個財務方支付所有費用和支出（包括律師費）該財務方因執行或維護任何財務文件下的任何權利而產生的。

-28-

16。

代表

借款人在本協議簽訂之日向每個融資方作出本第16條中規定的陳述和保證。

16.1

狀態

(a)

它是一家根據其原始司法管轄區的法律正式註冊並有效存在的公司。

(b)

它有權擁有自己的資產，並在開展業務時繼續開展業務。

16.2

具有約束力的義務

在遵守法律保留的前提下，其在每份財務文件中明示的義務是合法、有效、具有約束力且可強制執行的義務。

16.3

與其他義務不衝突

其訂立和履行財務文件以及其中所設想的交易不會也不會與以下內容相沖突：

(a)

適用於它的任何法律或法規

(b)

其章程文件；或

(c)

對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書。

16.4

權力和權威

它有權簽署、執行和交付，並已採取一切必要行動來授權其進入、履行和交付其中，其作為當事方的財務文件以及這些財務文件所設想的交易。

16.5	證據的有效性和可採性

所有必需或需要的授權：

(a)

使其能夠合法地訂立、行使權利和履行其在財務中的義務其作為當事方的文件；以及

(b)

使其作為一方當事人的財務文件在其原始司法管轄區內可以作為證據，

已經（或在第一個使用日之前，將）獲得或生效，並且是（或者，在第一次使用日之前）使用日期，將）完全生效。

-29-

16.6

管轄法律和執法

(a)

在遵守法律保留的前提下，選擇英國法律作為財務文件的管轄法律將在其原始司法管轄區內得到承認和執行。

(b)

在遵守法律保留的前提下，英格蘭就財務文件作出的任何判決都將是在其原始司法管轄區內得到承認和執行。

16.7

税收扣除

無需進行任何税收減免（定義見第 11.1 條（定義)) 從其在任何財務項下可能支付的任何款項中提取向原始貸款人提供文件。

16.8

沒有申報税或印花税

根據其原始司法管轄區的法律，不必向任何法院歸檔、記錄或登記財務文件，或該司法管轄區的其他當局，或要求在財務文件或財務文件所設想的交易上或與之相關的任何印花税、註冊税或類似税。

16.9

沒有默認值

(a)

任何違約事件都不會繼續，也不會合理地預期會因使用任何違約事件而產生。

(b)

沒有其他未決的事件或情況構成任何其他協議下的違約行為，或對其具有約束力或其資產受其約束且具有或合理可能產生重大不利影響的文書。

16.10

現金流預測

現金流預測是根據最近的歷史信息以及合理的假設編制的。

16.11

財務報表

借款人最近向代理人提交的財務報表：

(a)

已根據公認會計原則編制，始終如一地適用；以及

(b)

公正地反映其截至開獎之日的財務狀況（如適用，合併）向上，

但這些財務報表中披露的相反情況除外.

16.12

Pari passu 排名

根據財務文件，其付款義務至少排在第一位 pari passu 其所有其他無擔保債權和不附屬債權人，但一般適用於公司的法律強制優先承擔的債務除外。

-30-

16.13

沒有訴訟

不得在任何法院、仲裁機構或機構內部或向其提起訴訟、仲裁或行政程序，如果裁定不利，則可能發生此類訴訟、仲裁或行政程序合理地預計會產生重大不利影響已經或已經（據其所知和所信）已經開始或威脅對其產生重大不利影響。

16.14

股份配發

借款人可以發行，有權進行分配，不受優先購買權的限制， 4,642,486,776股普通股。

16.15

重複

重複陳述被視為借款人於當日作出（參照當時存在的事實和情況）每份使用申請和每個利息期的第一天。

17。

信息承諾

只要財務項下有任何未清款項，本第17條中的承諾自本協議簽訂之日起一直有效文件或設施已生效。

17.1

財務報表

借款人應向代理人交付（或以其他方式向代理人提供，並將此通知代理人）：

(a)

一旦有同樣的資金可用，但無論如何都應在每筆財務結束後的120天內年份，其經審計的該財政年度的合併財務報表；以及

(b)

一旦同樣的內容問世，但無論如何都應在每個財務季度結束後的60天內，其該期間的合併財務報表。

17.2

現金流預測

借款人應根據要求向代理人（標記為提請指定接收人注意）提供（此類請求應在不遲於提出）在上一財政季度的最後一個日曆日之前），在財務季度的第五個工作日或之前，更新每個財務季度的現金流預測（從該財政季度初開始）其中（包括在）2024年6月（包括在內）的現金流預測的格式與原始現金流預測的格式基本相同。

17.3

合規證書

借款人應根據要求向代理人提供（此類請求應與使用請求有關或以其他方式提出）通常每個財務季度不止一次）由借款人的首席執行官或首席財務官簽署的合規證書。

-31-

17.4

信息：其他

借款人應向代理人提供：

(a)

借款人通常向其股東（或任何類別的股東）或其債權人發送的所有文件在派遣的同時;

(b)

在獲得任何此類批准後，立即提供董事會批准的任何書面材料的副本與借款人的活躍成本管理活動有關的借款人；

(c)

在得知任何訴訟、仲裁或行政程序的詳細信息後，立即告知他們對借款人（或借款人董事）當前的、受到威脅的或待處理的，如果確定不利，可能會產生重大不利影響；

(d)

在得知法院、仲裁機構或機構的任何判決或命令的細節後，立即提供是針對借款人（或借款人的董事）提出的，可能會產生重大不利影響；以及

(e)

立即提供有關借款人財務狀況、業務和運營的進一步信息正如任何財務方（通過代理人）可能合理要求的那樣。

17.5

違約通知

(a)

借款人應將任何違約事件（以及為補救措施而採取的措施，如果有的話）通知代理人在得知其發生後立即進行。

(b)

應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供由負責人簽署的證書借款人的執行官或首席財務官代表借款人證明違約事件沒有持續發生（或者，如果違約事件仍在繼續，請説明違約事件以及為補救該事件而採取的措施（如果有））。

17.6	公司直接以電子方式交付

借款人可以通過向代理人提供任何信息來履行其在本協議下的義務根據第 26.5 條 (電子通信).

17.7	“認識你的客户” 支票

(a)

如果：

(i)

任何法律的出臺或任何變更（或解釋、管理或適用）或在本協議簽訂之日之後制定的法規；

-32-

(ii)

借款人（或借款人控股公司）身份或其組成的任何變化本協議簽訂之日後借款人（或借款人控股公司）的股東；或

(iii)

貸款人提議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在此類轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

使代理人或貸款人有義務（或者，如果是上文第 (iii) 段，任何潛在的新貸款人）在尚未獲得必要信息的情況下，為了遵守 “認識你的客户” 或類似的身份識別程序，借款人應立即執行應代理人或貸款人的要求，提供或要求提供代理人（為其本人或代表貸款人）或貸款人（為其本人，或就代理人而言）合理要求的文件和其他證據上文第 (iii) 段所述的事件（代表任何潛在的新貸款人），以使代理人、貸款人或任何潛在的新貸款人（如果發生上文第（iii）段所述事件）進行並獲得滿意根據財務文件中設想的交易，它遵守了所有適用法律法規下的所有必要的 “認識你的客户” 或其他類似的檢查。

(b)

貸款人應根據代理人的要求立即提供或要求提供此類文件以及代理人（為自己）合理要求的其他證據，以使代理人進行並確信其遵守了所有適用法律下所有必要的 “認識您的客户” 或其他類似檢查，以及根據財務文件中設想的交易制定法規。

18。

一般承諾

只要財務項下有任何未清款項，本第18條中的承諾自本協議簽訂之日起一直有效文件或任何承諾均有效。

18.1

授權

借款人應立即：

(a)

獲得、遵守並採取一切必要措施以保持其全部效力和效果；以及

(b)

如果代理人要求，向代理人提供經認證的副本，

其原始司法管轄區的任何法律或法規所要求的任何授權，以使其能夠履行財務義務所必需的任何授權文件，並確保任何財務文件在其原始司法管轄區內的合法性、有效性、可執行性或證據的可採性。

-33-

18.2

遵守法律

如果不遵守會嚴重損害借款人的能力，則借款人應在所有方面遵守其可能遵守的所有法律履行其根據財務文件承擔的義務。

18.3

收購

借款人不得收購任何公司、企業、資產或企業（a）使用任何貸款的收益或（b）如果金額為收購成本與借款人在該財政年度收購的任何其他公司、企業、資產或企業的總收購成本合計超過3,000,000美元。

18.4

貸款和擔保

(a)

借款人不得提供任何貸款、授予任何信貸（正常業務過程除外）或提供任何信貸向任何人提供擔保或賠償（任何財務文件要求的除外）或為任何人的利益提供擔保或賠償，或以其他方式自願承擔與任何人的任何義務有關的任何實際或或有責任。

(b)

上述 (a) 段不適用於：(i) 借款人提供的任何金融債務向其一家或多家子公司提供的任何貿易信貸；（ii）借款人根據正常商業條件和正常貿易活動向其客户提供的任何貿易信貸；（iii）借款人為海關提供的任何擔保正常業務過程中的用途；（iv）本金總額不超過3,000,000美元的負債（未在本段（b）中另有説明）；以及（v）經事先書面同意而產生的負債代理人。

18.5

高級管理時間

借款人應根據代理人的要求（在合理的通知中具體説明工作時間內的時間）提供以下物品根據第 17.4 (b) 條提交的文件 (信息：其他）或以其他方式在每個財政季度不超過一次，向借款人高級管理層的相關成員進行採購（包括每次都包括，除非與代理人另有協議，至少有一位（借款人的首席執行官或首席財務官）在雙方方便的地點或在線與貸款人代表會面，並討論現金流借款人的預測和/或活躍的成本管理活動。

18.6

後續條件

借款人應不遲於以下時間向代理人交付：

(a)

2022年12月15日，原始現金流預測；

(b)

2022年12月31日，已執行的註冊權修正案和重述協議的副本協議規定 “可登記權利” 的定義，包括借款人根據本協議行使轉換權而向貸款人發行的任何轉換股份；以及

-34-

(c)

該日期為本協議簽訂之日後三個月，該計劃已獲得董事會批准借款人積極管理借款人的運營成本。

18.7

註冊權

任何可將未償貸款轉換為的轉換股份均未根據1933年的美國證券法進行註冊，因為經修訂（“證券法”）或根據任何州的證券法。在《證券法》規定的轉換股份沒有有效的註冊聲明的情況下，借款人可能需要律師的意見借款人在形式、範圍和實質內容上都相當令人滿意，即無需進行此類登記，除非根據《證券法》第144條出售或在不受證券法約束的交易中出售。每次轉換股票應註明適用的可轉讓性限制，以確保遵守《證券法》。以下以較早者為準：(x) 根據證券提交的註冊聲明的生效日期包括任何轉換股份的法案；或（y）根據《證券法》第144（d）（1）條獲得不受限制銷售資格的任何轉換股份，借款人應根據貸款人的書面要求將其刪除，或者，如果適用，指示其過户代理人從此類轉換股份中刪除限制性説明，並應促使其律師發表其或其轉讓代理人要求的任何傳奇刪除意見（如果適用）。任何費用（與與發表此類意見或刪除此類傳説相關的過户代理人、借款人的律師或其他人）應由借款人承擔。借款人可以向其過户代理人發出停止轉賬指令和/或與此類限制有關的保管人。

借款人已根據以下規定向貸款人授予某些註冊權借款人、貸款人及其其他各方於2021年9月27日簽訂的註冊權協議（經修訂的 “註冊權協議”）。借款人特此同意包括任何借款人根據本協議在 “可註冊證券” 的定義中通過修訂和重述註冊權行使轉換權向貸款人發行的轉換股份協議，從而將適用的註冊權擴展到任何轉換股份。除上述內容外，借款人應在QEO轉換日期後的90天內提交新的F-1表格 Shelf（定義見註冊權協議），以登記任何轉換股份的轉售，並使此類註冊聲明在提交後儘快生效。儘可能及時在QEO轉換日之後，借款人和貸款人應與該協議的任何其他各方訂立對註冊權協議的修正案，以修改 “可註冊” 的定義其中 “證券”，如特此規定。借款人和貸款人同意，《註冊權協議》第四條應比照適用於根據本協議授予的註冊權。

-35-

如果借款人、其董事和執行官與QEO簽訂了封鎖協議，則原始貸款人和根據第20條成為本協議當事方的任何貸款人（貸款人的變更) 同意以與借款人及其財務顧問商定的形式簽訂封鎖協議，並按照後續發行的慣例，限制任何資產的處置或套期保值在該QEO轉換日之後，與此類QEO相關的轉換股票的發行期限為90天（或適用於借款人、其董事和執行官的更短期限）。

18.8

股份配發

(a)

借款人應有權發行，並有權進行分配，不收取任何費用優先購買權、足以使此處規定的轉換權得到充分滿足的轉換份額，以及轉換股份的所有其他認購權或轉換權完全滿意。

(b)

借款人應盡最大努力購買和維持任何轉換股份的上市納斯達克自QEO轉換日起生效。

19。

違約事件

本第 19 條中規定的每項事件或情況均為違約事件（第 19.11 條除外（加速)).

19.1

不付款

借款人不在到期日以其所在地和貨幣支付根據財務文件應付的任何款項明示為應付款，除非：

(a)

它未能付款是由以下原因造成的：

(i)

管理或技術錯誤；或

(ii)

中斷事件；以及

(b)

付款在：(i) 就上文 (a) (i) 段而言，應在到期日後的五個工作日內付款；或 (ii) 就上文 (a) (ii) 段而言，中斷事件停止後的三個工作日。

19.2

其他義務

(a)

借款人不遵守財務文件的任何規定（中提及的除外）第 19.1 條 (不付款).

(b)

如果違約行為能夠得到補救並且，則不發生上文 (a) 段所述的違約事件在 (i) 代理人向借款人發出違規通知以及 (ii) 借款人意識到違規行為後十五個工作日內作出補救，以較早者為準。

19.3

虛假陳述

(a)

借款人在財務文件或任何其他文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述借款人或代表借款人根據任何財務文件提供的文件或與之相關的文件在製作或被視為製作時，在任何重大方面都存在或被證明不正確或具有誤導性。

-36-

(b)

如果情況導致，則不會發生上文 (a) 段所指的違約事件虛假陳述或違反擔保可以採取補救措施，並在 (i) 代理人向借款人發出虛假陳述或違反擔保通知和 (ii) 借款人後的十五個工作日內得到補救意識到虛假陳述或違反保修的行為。

19.4

交叉違約

(a)

借款人的任何金融債務都應在借款人之前宣佈到期或以其他方式到期並支付因違約事件而指定的到期日（無論如何説明）。

(b)

借款人對任何金融債務的任何承諾均由借款人的債權人取消或暫停違約事件導致的借款人（無論如何描述）。

(c)

根據本條款 19.4，如果金融負債總額或上述 (a) 和 (b) 段範圍內的金融負債承諾少於40,000,000美元（或以任何其他貨幣或貨幣計算的等值金額）。

19.5

破產

(a)

借款人：

(i)

無法或承認無力償還到期的債務；

(ii)

暫停償還其任何債務；或

(iii)

由於實際或預期的財務困難，開始與其中的一個或多個進行談判債權人 (不包括任何金融當事方本身), 以期重新安排其任何債務.

(b)

宣佈暫停償還借款人的任何債務。

19.6

破產程序

採取的任何公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟是與以下方面有關的：

(a)

暫停付款, 暫停償還任何債務, 借款人的清盤、解散、管理或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式）；

(b)

與借款人的任何債權人達成的合併、妥協、轉讓或安排；

-37-

(c)

清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他人的任命與借款人或其任何資產有關的類似官員；或

或在任何情況下采取了任何類似的程序或步驟管轄權。

本第19.6條不適用於任何輕率或無理取鬧、被解除、暫緩執行的清盤申請，或在啟動後的二十八天內被駁回。

19.7

債權人程序

任何徵用、扣押、扣押、危害或執行都會影響借款人的任何資產或資產，其總價值為 40,000,000 美元。

19.8

非法性

在貸款人履行財務文件下的任何重大義務的範圍內，借款人履行其在財務文件下的任何實質性義務是非法的，或者成為非法的根據財務文件，合理地認為這對貸款人的利益有重大損害...

19.9

拒絕

借款人否認財務文件或證明有意否認財務文件。

19.10

重大不利變化

發生的具有重大不利影響的任何事件或一系列事件。

19.11

加速

在仍在持續的違約事件發生之時及之後的任何時候，代理人可以（如果貸款人有此指示）：給借款人的通知：

(a)

取消可用設施，然後應立即取消可用設施，並且該設施應立即停止可供進一步使用；

(b)

聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及所有其他金額應計或財務文件下未清的應立即到期並付款，然後應立即到期並付款；和/或

(c)

宣佈全部或部分貸款應按需支付，然後應立即付清代理人根據貸款人的指示提出要求。

-38-

20。

貸款人的變更

20.1

貸款人的轉讓和轉讓

貸款人（“現有貸款人”）可以：

(a)

轉讓其任何權利；或

(b)

通過創新轉讓其任何權利和義務，

向（i）貸款人或貸款人的關聯公司；或（ii）經借款人事先同意，向任何其他人披露。

20.2

對貸款人權利的保障

除了根據本條款20.2向貸款人提供的其他權利外，任何貸款人均可在未與貸款人協商或未經其同意的情況下使用借款人可隨時向其在任何財務文件下的全部或任何權利收取、轉讓或以其他方式設定擔保（無論是以抵押品還是其他方式），以擔保該貸款人的債務，包括但不限於：

(a)

為擔保對聯邦儲備銀行或中央銀行的債務而產生的任何費用、轉讓或其他擔保；以及

(b)

授予任何持有人（或受託人或持有人代表）的任何押記、轉讓或其他擔保該貸款人所欠債務或發行的證券作為這些債務或證券的擔保，

除此之外沒有此類收費、轉讓或擔保應：

(i)

免除該貸款人根據財務文件承擔的任何義務或替代受益人貸款人作為任何財務文件一方的相關費用、轉讓或擔保；或

(ii)

要求借款人支付除或超過向任何人提供的任何款項，或再向任何人授予任何款項比財務文件要求向相關貸款人提供或授予的權利還要多。

21。

對借款人的更改

借款人不得轉讓其在財務文件下的任何權利或轉讓其任何權利或義務。

22。

代理人的角色

22.1

代理人的任命

(a)

貸款人根據財務文件指定代理人作為其代理人。

-39-

(b)

貸款人授權代理人履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關的專門賦予代理人的權利、權力、權力和自由裁量權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和自由裁量權。

22.2

指令

(a)

如果代理人行使或不行使任何權利，則不對任何行為（或不作為）承擔責任，根據貸款人向其發出的任何指示，作為代理人賦予其權力、權限或自由裁量權。

(b)

代理人有權要求貸款人就以下方面提供指示或對任何指示的澄清它是否應以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權威或自由裁量權。代理人除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則不得采取行動。

(c)

除非相關財務文件中規定由貸款人負責的決定，以及除非財務文件中出現相反的指示，否則貸款人向代理人發出的任何指示均應優先於任何其他各方發出的任何衝突指示，並將對所有融資方具有約束力。

(d)

在收到任何指示之前，代理人可以不按照貸款人的任何指示行事它可能自行決定要求的賠償和/或擔保（範圍可能大於財務文件中包含的賠償和/或擔保，可能包括預付款），以應對其可能產生的任何費用、損失或責任遵守這些指示。

(e)

在沒有指示的情況下，代理人可以按照其認為的最佳狀態行事（或不採取行動）貸款人的利息。

(f)

代理人無權代表貸款人行事（未經貸款人事先同意）在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中。

22.3

代理人的職責

(a)

根據財務文件，代理人的職責本質上完全是機械和管理性的。

(b)

代理人應立即將交付給一方的任何文件的原件或副本轉發給一方任何其他方代表該方。

(c)

除非財務文件另有明確規定，否則代理人沒有義務審查或檢查它轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(d)

如果代理人收到一方的通知，提及本協議，描述違約情況並説明這一點所述情況為違約，應立即通知其他財務方。

-40-

(e)

如果代理人知道沒有支付任何本金和利息，根據本協議應向財務方（代理人除外）支付的承諾費或其他費用，應立即通知其他融資方。

(f)

代理人只能承擔財務中明確規定的職責、義務和責任明確表示為當事方的文件（不得暗示任何其他文件）。

22.4

沒有信託義務

(a)

任何財務文件中的任何內容均不構成代理人作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)

代理人無義務向貸款人説明貸款人收到的任何款項或任何金額的利潤部分自費。

22.5

與借款人做生意

代理人可以接受來自借款人的存款，向借款人貸款，並通常與借款人從事任何類型的銀行業務或其他業務。

22.6

權利和自由裁量權

(a)

代理可以：

(i)

依賴其認為是真實、正確的任何陳述、通信、通知或文件適當授權；

(ii)

假設：

(A)

它從貸款人那裏收到的任何指示都是根據財務條款適當發出的文件；以及

(B)

除非收到撤銷通知，否則這些指示尚未被撤銷；以及

(iii)

依賴任何人的證書：

(A)

至於可以合理預期知道的任何事實或情況人；或

(B)

大意是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

作為情況的充分證據，就上文 (A) 段而言，可以假設事實真相和該證書的準確性。

-41-

(b)

代理人可以假設（除非它以貸款人代理人的身份收到相反的通知）那個：

(i)

沒有發生違約（除非它實際知道根據第 19.1 條發生的違約行為（不付款))；以及

(ii)

任何一方或貸款人所擁有的任何權利、權力、權限或自由裁量權未被行使。

(c)

代理人可以聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師的建議或服務並支付其費用其他專業顧問或專家。

(d)

在不影響上文 (c) 段或下文 (e) 段概括性的前提下，代理人可以如果代理人在其合理的意見中認為有必要，則隨時聘請任何律師擔任代理人的獨立律師（因此與貸款人委託的任何律師分開）並支付服務費用。

(e)

代理人可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他人的建議或服務專業顧問或專家（無論是由代理人還是由任何其他方獲得），對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或因其依賴而產生的任何責任概不負責。

(f)

代理人可以通過其官員、員工和代理人就財務文件採取行動。

(g)

除非財務文件另有明確規定，否則代理人可以向任何其他方披露任何它有理由認為自己作為代理人根據本協議收到的信息。

(h)

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，代理人沒有義務這樣做或如果它會或可能構成違反任何法律或法規或違反信託義務或保密義務，則不採取任何行動。

(i)

儘管任何財務文件中有任何相反的規定，代理人沒有義務支出或在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權威或自由裁量權時，如果有理由相信此類資金已償還，則冒着自有資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任或者沒有合理地向其保證對此類風險或責任的充分賠償或擔保.

22.7

文件責任

代理人對以下情況不負責或承擔任何責任：

(a)

代理人提供的任何信息（無論是口頭還是書面）的充分性、準確性或完整性，借款人或與任何財務文件或財務文件中設想的交易或任何其他在預期、根據或之前達成、訂立或執行的協議、安排或文件中設想的交易有關的任何其他人與任何財務文件的連接；

-42-

(b)

任何財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性在預期、根據任何財務文件或與之相關的情況下訂立、訂立或執行的協議、安排或文件；

(c)

關於向任何財務方提供或將要提供的任何信息是否為非公開信息的任何決定，與內幕交易或其他有關的適用法律或法規可能會對這些信息的使用進行監管或禁止。

22.8

沒有監視的義務

代理人無義務詢問：

(a)

是否出現任何違約；

(b)

關於任何一方履行、違約或任何違反其在任何財務文件下的義務的情況；或

(c)

是否發生了任何財務文件中指定的任何其他事件。

22.9

責任免除

(a)

在不限制下文 (b) 段的前提下（且不影響任何財務文件的任何其他條款）排除或限制代理人的責任），代理將不承擔以下責任：

(i)

對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或由此產生的任何責任根據任何財務文件或與之相關的任何行動或不採取任何行動的結果，除非由其重大過失或故意不當行為直接造成；

(ii)

行使或不行使由其賦予或與之相關的任何權利、權力、權限或自由裁量權，為預期、根據任何財務文件或與之有關而訂立、訂立或執行的任何財務文件或任何其他協議、安排或文件；或

(iii)

在不影響上文第 (i) 和 (ii) 段概括性的前提下，對任何人造成的任何損害、費用或損失個人、由於以下原因引起的任何價值減少或任何責任（包括但不限於疏忽或任何其他類型的責任，但不包括基於代理欺詐行為的任何索賠）：

(A)

不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

-43-

包括（在每種情況下但不限於）此類損害賠償、費用、損失、減少因以下原因產生的價值或責任：國有化、徵用或其他政府行動；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場條件或資產價值（包括任何中斷事件）；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、起義或革命；或罷工或工業行動。

(b)

任何一方（代理人除外）均不得對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟就其可能對代理人提出的任何索賠，或就該高級職員、僱員或代理人與任何財務文件有關的任何作為或不作為而可能提出的任何索賠，代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本段 (b)。

(c)

代理人對向賬户存入一定金額的任何延遲（或任何相關後果）概不負責根據財務文件，如果代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要措施來遵守其使用的任何認可清算或結算系統的法規或操作程序，則代理人必須付款為此目的的代理。

(d)

本協議中的任何內容均不要求代理人執行：

(i)

與任何人有關的任何 “認識你的客户” 或其他支票；或

(ii)

對本協議所設想的任何交易在多大程度上可能對任何人來説是非法的貸款人，

代表任何貸款人，每位貸款人向代理人確認其對任何此類支票全權負責它必須執行並且不得依賴與代理人所作此類檢查有關的任何聲明。

(e)

在不影響任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何條款的前提下，代理人因任何財務文件而產生的或與之相關的任何責任均應限於所遭受的實際損失金額（參照代理人違約之日確定，如果較晚，則以該日期為準）損失是由此類違約造成的），但未提及代理人所知的任何會增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理人均不對任何利潤損失承擔責任，商譽、聲譽、商業機會或預期的儲蓄，或特殊的、懲罰性的、間接的或間接的損害賠償，無論代理人是否被告知可能發生此類損失或損害。

-44-

22.10

貸款人對代理人的賠償

(a)

貸款人應在提出要求後的三個工作日內向代理人賠償任何費用、損失或責任（包括但不限於因疏忽或任何其他類別的責任）（代理人的重大過失或故意不當行為除外）（或者，如果是任何費用，則為損失或責任）根據第 24.10 條 (支付系統中斷等），儘管代理人在行為中存在過失、重大過失或任何其他類型的責任（但不包括任何基於代理人欺詐的索賠）作為財務文件下的代理人（除非借款人根據財務文件向代理人償還了費用）。

(b)

借款人應根據要求立即向貸款人償還貸款人向代理人支付的任何款項根據上文 (a) 段。

22.11

保密

(a)

在充當財務方的代理人時，代理人應被視為通過其代理部門行事應將其視為與其任何其他司或部門分開的實體.

(b)

如果代理人的其他部門或部門收到信息，則可能會將其視為機密信息該部門或部門以及代理人不應被視為已收到通知。

22.12

與貸款人的關係

(a)

代理人可以在開業時將其記錄中顯示的人視為貸款人（取而代之代理人的主要辦公室（不時通知財務方）是貸款人，通過其融資辦公室行事：

(i)

有權或承擔當天根據任何財務文件應付的任何款項；以及

(ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並據此採取行動，或作出任何決定或根據當天訂立或交付的任何財務文件作出的決定，

除非它收到了不少於五個根據本協議的條款，該貸款人在工作日事先發出相反的通知。

(b)

貸款人可以通過通知代理人指定一個人代其接收所有通知, 通信, 根據財務文件向該貸款人提供或發送的信息和文件。此類通知應包含地址和（在第 26.5 條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信的情況下）（電子溝通) 電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息（在任何情況下，還包括需要進行注意溝通的部門或官員，如果有的話），並且就第 26.2 條而言，被視為該貸款人對替代地址、電子郵件地址（或此類其他信息）、部門和官員的通知（地址) 和第 26.5 條 (a) (ii) 段 (電子溝通）並且代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就好像該人是貸款人一樣。

-45-

22.13

貸款人的信用評估

在不影響借款人對其或代表借款人提供的與任何財務文件有關的信息的責任的前提下，貸款人向代理人確認，它一直並將繼續全權負責對任何財務文件（包括但不限於）引起或與之有關的所有風險進行自己的獨立評估和調查到：

(a)

借款人的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何財務文件和其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性在預期、根據任何財務文件或與之相關的情況下訂立、訂立或執行的協議、安排或文件；

(c)

貸款人是否對任何一方或其任何一方擁有追索權，以及追索權的性質和範圍任何財務文件、財務文件所設想的交易或為預期、根據或與之有關而達成、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件下或與之相關的相應資產任何財務文件；以及

(d)

代理人提供的信息和任何其他信息的充分性、準確性或完整性，任何當事方或任何其他人根據任何財務文件或與之相關的任何財務文件或任何其他協議、安排或文件在預期、根據或其中訂立、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件所設想的交易與任何財務文件連接。

22.14

從代理人應付的金額中扣除

如果任何一方根據財務文件欠代理人一筆款項，則代理人可以在通知該方後扣除一筆款項超過代理人根據財務文件本應向該方支付的任何款項，並使用扣除的金額或用於清償所欠款項的款項。為了財務的目的該締約方應被視為已收到任何以此方式扣除的金額的文件。

23。

融資方開展業務

本協議的任何條款都不會：

(a)

干涉任何財務方以任何方式安排其事務（税收或其他方面）的權利認為合適；

(b)

迫使任何融資方調查或申請其可獲得的任何信貸、救濟、減免或還款，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(c)

強制任何財務方披露與其事務（税收或其他事務）有關的任何信息或任何税收方面的計算。

-46-

24。

付款機制

24.1

向代理付款

(a)

在要求借款人或貸款人根據財務文件付款的每一個日期，借款人或貸款人應在到期日向代理人提供同樣的資金（除非財務文件中出現相反的跡象），並以代理人指定的當時慣例的資金進行估值在付款地以相關貨幣結算交易。

(b)

款項應存入該貨幣所在國主要金融中心的此類賬户，以及在每種情況下，使用代理商指定的銀行。

24.2

代理分發

根據第 24.3 條，代理人根據另一方的財務文件收到的每筆款項均應遵守第 24.3 條 (分配給借款人)，第 24.4 條 (回扣和預先融資) 和第 22.14 條 (從代理人應付的金額中扣除) 代理在收到後儘快提供給有權根據本協議（就貸款人而言，為其信貸辦公室賬户）收到付款的一方，該方可在不少於五個工作日通知銀行之前通知代理人的賬户由該締約方在該貨幣所在國的主要金融中心指定。

24.3

向借款人分配

代理人可以（經借款人同意或根據第 25 條）抵消)) 申請它為借款人收到的任何款項，即根據財務文件向借款人支付的任何款項，或用於支付任何金額的任何款項（按收款的日期和收款的貨幣和款項），或用於購買任何金額的任何貨幣的款項應用的。

24.4

回扣和預先融資

(a)

如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向另一方支付這筆款項（或簽訂或履行任何相關的交易合同），直到它能夠確信自己確實收到了這筆款項。

(b)

除非下文 (c) 段適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，並且事實證明該金額是如果代理人實際上沒有收到該款項，則代理人向其支付該金額（或任何相關交易合約的收益）的一方應根據要求將該金額連同該金額的利息一起退還給代理人從付款之日到代理收款之日，由代理商計算以反映其資金成本。

(c)

如果代理人願意在從借款人收到資金之前為借款人的賬户提供可用款項然後，如果代理人這樣做，但事實證明貸款人沒有就其向借款人支付的款項從貸款人那裏獲得資金，則貸款人：

-47-

(i)

借款人應根據要求將其退還給代理人；以及

(ii)

本應由誰提供這些資金的貸款人，或者如果該貸款人未能這樣做，則為借款人應根據要求向代理人支付一筆款項（經代理人認證），這將補償代理人因在從該貸款人那裏獲得資金之前支付該款項而產生的任何資金費用。

24.5

部分付款

(a)

如果代理人收到的款項不足以償還所有款項，則應由代理人支付根據財務文件，借款人，代理人應按以下順序將這筆款項用於支付借款人在財務文件下的債務：

(i)

第一、付款時或將要付款 按比例計算 財務項下應付給代理人的任何未付款項文件；

(ii)

其次，按比例支付任何應計利息、費用或佣金，但未付的應計利息、費用或佣金本協議；

(iii)

第三，付款或付款 按比例計算 根據本協議到期但未付的任何本金；以及

(iv)

第四，按財務文件規定的任何其他到期但未付款項的比例支付或用於付款。

(b)

如果貸款人有此指示，代理人應更改上文 (a) (ii) 至 (a) (iv) 段中規定的命令。

(c)

上述 (a) 和 (b) 段將取代借款人的任何撥款。

24.6

借款人不予抵消

借款人根據財務文件支付的所有款項均應在計算和支付時不帶（且不含任何款項）扣除）抵銷或反索賠。

24.7

工作日

(a)

根據任何財務文件應在非工作日支付的任何款項均應為在同一日曆月的下一個工作日（如果有）或前一個工作日（如果沒有）進行。

(b)

在延長本協議項下任何本金或未付金額的到期日期間，利息應按原到期日的應付利率按本金或未付金額支付。

-48-

24.8

賬户貨幣

(a)

除下文 (b) 和 (c) 段另有規定外，美元是記賬貨幣和應付款項的付款根據任何財務文件，從借款人處獲得。

(b)

與成本、費用或税收有關的每筆款項均應以成本、費用所使用的貨幣支付或產生税款。

(c)

任何表示以美元以外貨幣支付的款項均應以該其他貨幣支付。

24.9

貨幣變動

(a)

除非法律另有禁止，否則如果同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位由任何國家的中央銀行作為該國的合法貨幣，然後：

(i)

財務文件中任何提及的財務文件以及財務文件中產生的任何義務該國家的貨幣應轉換為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位，或以該貨幣單位支付（與借款人協商後）；以及

(ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何折算均應按官方匯率中央銀行認可將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位，由代理人向上或向下舍入（合理行事）。

(b)

如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人（代理人）的範圍內進行合理地（經與借款人協商）指定有必要進行修改，以遵守相關市場中任何公認的慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化。

24.10

支付系統中斷等

如果代理人（自行決定）確定發生了中斷事件，或者借款人通知代理人中斷事件已發生：

(a)

代理人可以而且應借款人的要求與借款人協商，以期與借款人商定代理人認為必要時對貸款的運營或管理進行必要的變更；

(b)

代理人沒有義務就上段所述的任何變更與借款人協商 (a) 如果它認為在這種情況下這樣做是不切實際的，而且無論如何，它沒有義務同意此類修改；

(c)

代理人可就上文 (a) 段提及的任何變更與財務方協商但如果它認為在這種情況下這樣做不切實際, 則沒有義務這樣做;

-49-

(d)

代理人和借款人商定的任何此類變更均應（無論最終是否確定儘管有第 30 條的規定，但中斷事件（已發生）作為對財務文件條款的修正（或視情況而定，豁免）對雙方具有約束力（視情況而定）修正案和豁免);

(e)

代理人對任何人的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何損失概不負責因承擔或未能承擔而產生的任何責任（包括但不限於疏忽、重大過失或任何其他類別的責任，但不包括任何基於代理欺詐的索賠），根據本條款 24.10 或與本條款相關的任何行動；以及

(f)

代理人應將根據上文 (d) 段商定的所有變更通知財務方。

25。

抵消

融資方可以抵消借款人根據財務文件應付的任何到期債務（在受益人擁有的範圍內）財務方）抵償該融資方欠借款人的任何到期債務，無論這兩筆債務的付款地點、預訂分支機構或貨幣如何。如果債務以不同的貨幣計算，則財務方可以為抵消目的，在正常業務過程中按市場匯率轉換任一債務。

26。

通知

26.1

書面通信

根據財務文件或與財務文件有關的任何通信均應以書面形式發出，除非另有説明，否則可以用信寫的。

26.2

地址

各當事方進行任何通信的地址（以及信函所要注意的部門或官員，如果有的話），或根據財務文件或與財務文件有關而製作或交付的文件是：

(a)

就借款人而言，其名稱如下所示；

(b)

就每位貸款人而言，在成為代理人之日當天或之前以書面形式通知代理人的人派對；以及

(c)

就代理人而言，其名稱如下所示，

或當事方可能通知代理人的任何替代地址或部門或官員（或代理人可以通知其他各方，如果變更由代理人作出），須至少提前五個工作日發出通知。

-50-

26.3

配送

(a)

一個人根據或與之有關而向他人發出或交付的任何通信或文件財務文件只有在以下情況下才有效：以信函形式，已將其留在相關地址，或者在郵寄到該地址的信封中預付郵資後五個工作日；如果是特定的部門或官員被指定為第 26.2 條中提供的地址詳細信息的一部分 (地址），如果寄給該部門或官員。

(b)

向代理人發出或交付的任何通信或文件只有在實際發生時才有效由代理人接收，然後僅在下方明確標記以提請代理人簽名確定的部門或官員（或代理人為此目的指定的任何替代部門或官員）注意時才接收。

(c)

來自或寄給借款人的所有通知均應通過代理人發送。

(d)

根據上文 (a) 至 (c) 段生效的任何通信或文件, 下午 5:00 之後在收貨地的發放應視為僅在第二天生效。

26.4

地址通知

更改地址後，代理人應立即通知其他各方。

26.5

電子通信

(a)

一方根據或與之有關而向另一方發出或交付的任何通信或文件如果兩方：可以通過電子郵件或其他電子方式（包括但不限於張貼到安全網站）製作財務文件：

(i)

以書面形式互相通知其電子郵件地址和/或啟用所需的任何其他信息通過這種方式傳輸信息；以及

(ii)

相互通知其地址的任何變更或他們提供的任何其他此類信息提前五個工作日發出通知。

(b)

上文 (a) 段所規定的任何此類電子通信或交付借款人和融資方只能以這種方式進行，前提是雙方同意，除非另行通知，否則這是一種公認的通信或交付形式。

(c)

上文 (a) 段規定的任何此類電子通信或文件由一人發出或交付另一方當事人只有在以可讀形式實際收到（或提供）時才有效，對於一方向代理人制作或交付的任何電子通信或文件，只有當其發送方式為代理人應為此目的指定。

-51-

(d)

根據上文第一段在之後生效的任何電子通信或文件就本協議而言，向其發送或提供相關通信或文件的當事方的下午 5:00 點應視為僅在第二天生效。

(e)

財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應解釋為包括根據本條款 26.5 提供的通信或文件。

26.6

英語

(a)

根據任何財務文件發出的或與之相關的任何通知都必須使用英文。

(b)

根據任何財務文件提供的或與之相關的所有其他文件必須：

(i)

英文；或

(ii)

如果不是英文的，如果是代理人要求的，則附上經過認證的英文翻譯件，並在此中在這種情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文翻譯為準。

27。

計算和證書

27.1

賬户

在因財務文件引起或與之相關的任何訴訟或仲裁程序中，賬目中的記項由財務方維護的是 初步證實 與之有關的事項的證據。

27.2

證書和決定

在沒有明顯錯誤的情況下, 財務方對任何財務文件下的利率或金額的任何證明或確定均屬於有關事項的確鑿證據。

27.3

天數慣例

財務文件下應計的任何利息、佣金或費用將每天累計，並根據實際金額計算經過的天數和一年的360天，或者，如果相關市場的慣例有所不同，則根據該市場慣例。

-52-

28。

部分無效

如果財務文件的任何條款在任何時候根據任何法律在任何方面屬於或成為非法、無效或不可執行管轄權，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及任何其他司法管轄區法律中此類條款的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

29。

補救措施和豁免

任何財務方均不得未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施構成對任何此類權利或補救措施的放棄，或構成確認任何財務文件的選擇。除非是書面形式，否則任何財務方確認任何財務文件的選擇均無效。沒有單一或部分行使任何權利或補救措施應阻止任何進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除任何權利或補救措施法律規定。

30。

修正和豁免

只有經代理人、貸款人和借款人的書面同意，才能修改或免除財務文件的任何條款。

31。

機密信息

31.1

保密

每個財務方同意對所有機密信息保密，除非在允許的範圍內，否則不向任何人透露這些信息第 31.2 條 (機密信息的披露），並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並採取適用於其自身機密信息的謹慎程度。

31.2

機密信息的披露

任何財務方均可披露：

(a)

致其任何關聯公司和相關基金及其任何高級職員、董事、員工、專業人士如果根據本 (a) 款向其提供機密信息的任何人被告知，顧問、審計師、合夥人和代表應認為適當的保密信息寫出其機密性質，並且此類機密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，但如果收件人必須履行以下專業義務，則不必這樣做：維護信息的機密性或以其他方式受與機密信息有關的保密要求的約束；

-53-

(b)

對任何人來説：

(i)

向其轉讓或轉讓（或可能轉讓或轉讓）其全部或任何權利給誰（或通過）和/或根據一份或多份財務文件承擔的義務，或者繼任（或可能繼任）其作為代理人的義務，在每種情況下，還包括對該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問的義務；

(ii)

它直接或間接地與（或通過）誰簽訂（或可能簽訂）與一份或多份財務文件和/或借款人和/或借款人以及該人任何一份或多份財務文件和/或借款人以及該人任何一份財務文件或可能提及的付款有關的任何其他交易的次級參與權關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

(iii)

由任何財務方或上文 (b) (i) 或 (ii) 段適用的人員指定根據財務文件代表其交付的通信、通知、信息或文件（包括但不限於根據第 22.12 條 (b) 段指定的任何人（與貸款人的關係));

(iv)

誰直接投資或以其他方式進行財務（或可能投資或以其他方式融資）或間接地指上文 (b) (i) 或 (b) (ii) 段提及的任何交易；

(v)

任何具有司法管轄權的法院要求或要求向誰披露信息或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規；

(六)

要求向誰披露與任何訴訟有關的信息以及為訴訟目的而披露信息，仲裁、行政或其他調查、程序或爭議；

(七)

財務方向誰或為誰收費、分配或以其他方式創建證券（或可能這樣做）根據第 20.2 條 (貸款人權利的保障);

(八)

誰是當事方；或

(ix)

經借款人同意；

在每種情況下，在以下情況下，該融資方應考慮適當的機密信息：

(A)

就上文第 (b) (i)、(b) (ii) 和 (b) (iii) 段而言，機密信息的接收人將被授予已簽訂保密承諾，但如果收件人是專業顧問並且有維持保密承諾的專業義務，則不要求保密承諾機密信息的機密性；

-54-

(B)

關於上文 (b) (iv) 段，應向其提供機密信息的人有簽訂了保密承諾或以其他方式受其收到的機密信息保密要求的約束，並被告知此類機密信息的部分或全部可能對價格敏感信息；

(C)

就上文第 (b) (v)、(b) (vi) 和 (b) (vii) 段而言，機密信息的接收人被告知其機密性質，並且此類機密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為不是，則無需這樣告知在這種情況下這樣做是切實可行的；

(c)

向該財務方或上文 (b) (i) 或 (b) (ii) 段適用的人士指定的任何人士就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件有關的股權交易，例如可能的機密信息如果要向其提供機密信息的服務提供商已保密，則必須予以披露，以使該服務提供商能夠提供本 (c) 段中提及的任何服務協議基本上採用《供行政/結算服務提供商使用的LMA總保密承諾》或借款人與相關融資方之間達成的其他形式的保密承諾；和

(d)

向任何評級機構（包括其專業顧問）披露可能需要的機密信息如果向其提供機密信息的評級機構被告知其機密信息，則予以披露以使該評級機構能夠對財務文件和/或借款人進行正常的評級活動性質，並且此類機密信息的部分或全部可能是價格敏感信息。

任何財務中都沒有文件應防止披露任何機密信息或其他事項，前提是防止披露會導致財務文件所設想的任何交易或與之相關的任何交易財務文件所考慮的任何交易都將成為第2011/16/EU號指令附件四第二部分A1所述的安排。

31.3

完整協議

本第31條構成雙方之間關於融資方在財務下的義務的完整協議有關機密信息的文件，取代先前關於機密信息的任何明示或暗示協議。

-55-

31.4

內幕消息

每個融資方都承認，部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息，而且適用法律可能會對此類信息的使用進行監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且每個融資方承諾不將任何機密信息用於任何目的非法目的。

31.5

披露通知

每個融資方同意（在法律和法規允許的範圍內）告知借款人：

(a)

根據條款第 (b) (v) 段披露任何機密信息的情況 31.2 (機密信息的披露）除非此類披露是在該段提及的正常監督或監管職能期間向該段提及的任何人作出的；以及

(b)

在得知披露機密信息違反本第 31 條後。

31.6

持續的債務

本第31條中的義務是持續的，特別是，應在一段時間內繼續存在並對每個財務方具有約束力自以下較早者起十二個月：

(a)

借款人根據本協議或與本協議相關的所有應付金額的支付日期全部使用且該設施已被取消或以其他方式停止使用；以及

(b)

該財務方以其他方式不再是財務方的日期。

32。

資金費率的保密性

32.1

保密和披露

(a)

代理人和借款人同意對每筆資金利率保密，除非在下文 (b) 和 (c) 段允許的範圍內。

(b)

代理人可能會披露：

(i)

根據第 8.4 條向借款人提供的任何資金利率 (利率通知）；以及

(ii)

向其委任就一項或多項提供行政服務的任何人提供任何資助費率如果要向其提供信息的服務提供商已經簽訂了基本上以 LMA 形式簽訂的保密協議，則在必要範圍內提供財務文件，以使此類服務提供商能夠提供這些服務供管理/結算服務提供商使用的主保密承諾或代理人與相關貸款人商定的其他形式的保密承諾。

-56-

(c)

代理人可以向以下人員披露任何資金利率，借款人可以披露任何資金利率：

(i)

其任何關聯公司及其任何高級職員、董事、員工、專業顧問、審計師，合作伙伴和代表（如果根據本（i）款向其提供資金利率的任何人已書面告知其機密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，除非沒有此類要求必須告知接受者是否有專業義務維護該資助費率的機密性，或者是否受與之相關的保密要求的約束；

(ii)

任何具有司法管轄權的法院要求或要求向其披露信息的任何人或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構，任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，前提是向其提供資金利率的人士已被告知寫出其機密性質且可能是價格敏感信息，但如果代理人或借款人認為在以下情況下這樣做是不切實際的，則無需這樣做情況；

(iii)

要求向其披露與任何人有關或出於以下目的而需要向其披露信息的任何人訴訟、仲裁、行政或其他調查、訴訟或爭議，前提是以書面形式告知獲得該資助利率的人其機密性質，並且可能是價格敏感信息，除非如果代理人或借款人認為在這種情況下不切實際（視情況而定），則無需如此通知；以及

(iv)

經相關貸款人同意的任何人。

32.2

相關義務

(a)

代理人和借款人承認每種資金利率都是或可能是價格敏感信息，而且其使用可能會受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，代理人和借款人承諾不將任何資金利率用於任何非法目的。

(b)

代理人和借款人同意（在法律和法規允許的範圍內）通知相關貸款人：

-57-

(i)

根據第 32.1 條第 I (ii) 段作出的任何披露的情況 (保密性和披露）除非此類披露是在該段提及的正常監督或監管職能期間向該段提及的任何人作出的；以及

(ii)

在得知披露了任何違反本第 32 條的信息後。

32.3

無違約事件

根據第 19.2 條，不會發生違約事件 (其他義務) 僅僅因為借款人未能遵守本規定第 32 條。

33。

同行

每份財務文件可以在任意數量的對應文件中執行，其效果與對應文件上的簽名相同在財務文件的單一副本上。

34。

適用法律

本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受其管轄根據英國法律。

35。

執法

35.1

司法管轄權

(a)

英格蘭法院擁有解決由以下方面引起或與之相關的任何爭議的專屬管轄權本協議（包括與本協議的存在、有效性或終止或其無效的後果有關的爭議，或因本協議而產生的或與之相關的任何非合同義務的爭議）使用本協議）（“爭議”）。

(b)

借款人同意，英格蘭法院是最合適和最方便的和解法院有爭議，因此，借款人不會提出相反的論點。

(c)

儘管有上文 (a) 和 (b) 款的規定，任何融資方均可提起與爭議有關的訴訟在任何其他有管轄權的法院中。在法律允許的範圍內，融資方可以在任意數量的司法管轄區同時提起訴訟。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

-58-

附表 1

初始使用的先決條件

1。

借款人

(a)

借款人章程文件的副本。

(b)

借款人董事會決議的副本：

(i)

批准其作為當事方的財務文件的條款和所設想的交易，以及決定執行其作為當事方的財務文件；

(ii)

授權一個或多個特定人員執行其作為當事方的財務文件代表；以及

(iii)

授權一個或多個特定人員代表其簽署和/或發送所有文件和通知（包括任何使用申請）將由其根據其所簽署的財務文件或與之相關的文件簽署和/或發送。

(c)

借款人的證書（由首席執行官或首席財務官簽署）借款人）確認借入該貸款不會導致超過對借款人具有約束力的任何借款或類似限額。

(d)

借款人首席執行官或首席財務官證明這一點的證書本附表 1 中規定的每份與之相關的副本文件均正確、完整，並且在不早於根據本協議提交的第一份使用申請之日起具有完全效力和效力。

(e)

第 16.14 條中提及的分配權副本 (股份配發）。

2。

其他文件和證據

(a)

證明根據第15條應向借款人支付的費用、成本和開支的證據（成本和開支）已在第一個使用日之前支付或將要支付（通過授權貸款人預扣首次使用的收益）。

(b)

代理人認為的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本與任何財務文件所設想的交易的訂立和執行或任何財務文件的有效性和可執行性有關的必要或可取的（如果已相應地通知借款人）。

-59-

附表 2

利用率請求

來自：Polestar 英國汽車控股有限公司作為借款人

收件人：Snita Holding B.V. 作為代理商

註明日期：

Polestar 汽車控股英國有限公司 — 800,000,000美元的融資協議

日期為 2022 年 11 月 3 日（“協議”）

1。	我們指的是協議。這是一份使用申請。協議中定義的術語具有相同的含義在本使用請求中，除非本使用請求中有不同的含義。

2。	我們希望按以下條件借入貸款：


擬議使用日期：		[]（或者，如果不是工作日，則為下一個工作日）

金額：		[] 美元，或者，如果更少，則為可用設施

3.	我們確認第 4.2 條中規定的每個條件 (其他條件先行) 的協議在本使用申請之日滿意。

4。	本日曆月內未收到任何其他使用申請。

5。	[我們授權您從貸款收益中扣除總金額等於貸款總額的總金額根據第 15 條，截至使用之日我們應付的任何費用、成本和開支 (成本和開支) 本協議，並使用該金額來償還此類款項。]

6。	[在根據上文第5款進行扣除後，]/[這筆貸款的收益應貸記入] [帳户].

7。	此使用請求是不可撤銷的。

委託和代表的授權簽字人

英國極星汽車控股有限公司

-60-

附表 3

合規證書的形式

來自：英國極星汽車控股有限公司作為借款人

收件人：Snita Holding B.V. 作為代理商

註明日期：

Polestar 汽車控股英國有限公司 — 800,000,000美元的融資協議

日期為 2022 年 11 月 3 日（“協議”）

1。	我們指的是協議。這是合規證書。協議中定義的術語相同在本合規性證書中使用的意思，除非本合規證書中給出了不同的含義。

2。	[我們確認沒有任何違約事件仍在繼續。] *

[首席執行官]/[首席財務官]

英國極星汽車控股有限公司

注意：

*	如果無法做出此聲明，則合規證書應標明任何違約事件繼續進行以及為補救措施而採取的措施 (如果有的話).

-61-

附表 4

參考利率條款


貨幣：美元。

資金成本作為後備方案

資金成本將作為備用金適用。

定義

額外工作日：		除以下日期以外的任何一天： (a) 星期六或星期日；以及 (b) 那一天證券業和金融市場協會（或任何繼任組織）建議，為了交易美國政府證券，其成員的固定收益部門應全天關閉。

替代期限利率：		ICE基準管理有限公司（或任何其他接管該利率管理的人）在公佈的相關時期（任何更正、重新計算之前）管理的期限SOFR參考利率或由管理人）由ICE基準管理有限公司（或任何其他接管該費率公佈的人）重新發布。

替代期限利率調整：		未指定。

工作日慣例（“月” 的定義和條款 9.2（非-工作日)):		(a) 如果有任何期限是以月份或任何數字表示累積的然後，就該期間的最後一個月而言：

		(i) 除下文第 (iii) 段另有規定外，如果數字上對應的日期不是工作日，該期限應在該日曆月的下一個工作日結束，如果沒有工作日，則在前一個工作日結束；

-62-



		(ii) 如果該日曆月中沒有數字對應的日期期限即將結束，該期限應在該日曆月的最後一個工作日結束；以及

		(iii) 如果利息期從一個日曆月的最後一個工作日開始，利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個工作日結束。

		(b) 如果利息期本來會以非企業為單位的某一天結束日，該利息期將改為在該日曆月的下一個工作日（如果有）或前一個工作日（如果沒有）結束。

市場中斷率：		未指定。

隔夜利率：		由紐約聯邦儲備銀行（或任何其他接管該利率的人）管理的擔保隔夜融資利率（SOFR）公佈（在任何更正、重新計算或重新公佈之前）由管理人）由紐約聯邦儲備銀行（或任何其他接管該利率公佈的人士）執行。

隔夜參考日：		這一天，即報價日前兩個額外工作日。

初級學期利率：		芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或任何其他接管該利率管理的人）在公佈的相關時期（任何更正、重新計算之前）管理的期限SOFR參考利率或由管理人重新發布）由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或任何其他接管該利率公佈的人）。

-63-



報價日：		在相關利息期的第一天前再增加兩個工作日（除非相關銀團貸款市場的市場慣例有所不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據以下規定確定按照這種市場慣例（如果報價通常在一天以上，則報價日將是這些日子中的最後一天））。

報價時間：		報價日。

相關市場：		由美國政府證券抵押的隔夜現金借貸市場。

報告日：		(a) 除以下 (b) 段另有規定外，報價日。 (b) 如果術語參考費率是指報價日後一個工作日的日期，或基於備選定期利率。

報道時報

貸款人根據第10.2條報告市場混亂的最後期限（市場混亂):		相關貸款在報告日倫敦的營業結束。

貸款人根據第10.3條報告資金成本的最後期限（資金成本):		在相關貸款的申報日後兩個工作日（或者，如果更早，則在應支付利息之日前兩個工作日的日期結束營業）該貸款的利息期）。

-64-

簽名

借款人

代表極星汽車並代表極星汽車英國控股有限公司


作者：		/s/ 託馬斯·英格拉斯
姓名：		託馬斯·英格拉斯
標題：		首席執行官

作者：		//約翰·馬爾姆維斯特
姓名：		約翰·馬爾姆維斯特
標題：		首席財務官

地址：英國布裏斯托爾布里奇沃特路展館 BS13 8AE 注意：首席財務官

-65-

代理人

代表SNITA HOLDING B.V.


作者：	/s/ Per Ansgar	作者：	/s/ Lex Kersemakers
姓名：	Per Ansgar	姓名：	Lex Kerssemakers
標題：	董事	標題：	董事
地址：
複製：

原始貸款人

對於並代表 SNITA HOLDING B.V.


作者：	/s/ Per Ansgar	作者：	/s/ Lex Kersemakers
姓名：	Per Ansgar	姓名：	Lex Kerssemakers
標題：	董事	標題：	董事
地址：
複製：

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