根據規則424(b)(3)提交
登記號333-266101
招股説明書補充第6期
(根據2022年9月22日的招股説明書)
Polestar Automotive Holding UK PLC
最多可發行2,203,977,609股A類美國存托股票
最多可發行24,999,965份A類美國存托股票,可在轉換C類美國存托股票後發行
最多可發行9,000,000股C-2類美國存托股票
本招股説明書補充(“補充第6期”)屬於Polestar Automotive Holding UK PLC(以下簡稱“公司”)於2022年9月22日簽署並組成公司提交申請表F-1(註冊號碼333-266101)的招股説明書(“招股説明書”)的一部分,與招股説明書中所列名為“Selling Securityholders”的賣方證券持有人不時提供的(a)2,228,977,574股A類美國存托股票和(b)9,000,000股C-2類美國存托股票相關的陳述有關。本補充第6期對招股説明書中包含的某些信息進行了補充、修改或取代。招股説明書中被修改或取代的任何聲明均不被視為招股説明書的一部分,除非被本補充第6期修改或取代。除了本補充第6期中的信息修改或取代招股説明書中的信息以外,閲讀和交付招股説明書時必須同時閲讀並交付本補充第6期。本補充第6期未經招股説明書,將不是完整的且不得在與招股説明書有關的情況下使用。
本招股説明書補充(“補充第6期”)屬於Polestar Automotive Holding UK PLC(以下簡稱“公司”)於2022年9月22日簽署並組成公司提交申請表F-1(註冊號碼333-266101)的招股説明書(“招股説明書”)的一部分,與招股説明書中所列名為“Selling Securityholders”的賣方證券持有人不時提供的(a)2,228,977,574股A類美國存托股票和(b)9,000,000股C-2類美國存托股票相關的陳述有關。本補充第6期對招股説明書中包含的某些信息進行了補充、修改或取代。招股説明書中被修改或取代的任何聲明均不被視為招股説明書的一部分,除非被本補充第6期修改或取代。除了本補充第6期中的信息修改或取代招股説明書中的信息以外,閲讀和交付招股説明書時必須同時閲讀並交付本補充第6期。本補充第6期未經招股説明書,將不是完整的且不得在與招股説明書有關的情況下使用。
本文件中使用但未定義的大寫字母首字母縮略詞的定義與招股説明書相符。
本補充第6期的目的是,在Parent公司清算及隨後將Parent公司持有的證券分配給其股東之前,將招股説明書中“Selling Securityholders”標題下表格中所載信息進行以下修改:
在以下行條目及相關腳註下添加:
CUSIP 受益所有 本次發行前 |
CUSIP 待售 本次發行後 |
CUSIP 受益所有 本次發行後 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售股東姓名 |
A類 美國存托股份 (ADSs) |
B類 美國存托股份 (ADSs) |
C類 美國存托股份 (ADSs) |
A類 美國存托股份 (ADSs) |
C類 美國存托股份 (ADSs) |
A類 美國存托股份 (ADSs) |
% | C類 美國存托股份 (ADSs) |
% | |||||||||||||||||||||||||||
Snita Holding BV(36) |
1,018,792,462 | 814,219,838 | — | 1,097,084,054 | (45) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Northpole GLY 1 LP(46) |
21,862,507 | — | — | 23,647,722 | (47) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
GLY New Mobility 1. LP(48) |
13,664,063 | — | — | 14,779,822 | (49) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
興業證券(50) |
19,129,693 | — | — | 20,691,756 | (51) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
PSD投資有限公司(52) |
828,013,737 | 828,013,737 | — | 895,626,403 | (53) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
淄博高新產業投資有限公司(54) |
19,129,693 | — | — | 20,691,756 | (55) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
重慶承星股權投資基金合夥企業有限合夥(56) |
76,518,769 | — | — | 82,767,020 | (57) | — | — | — | — | — |
(36) | 包括(a)由於轉換沃爾沃汽車偏好認購股份所發行的58,882,610份A類美國存托股份以及根據沃爾沃汽車私募股票認購協議發行給本證券持有人的1,117,390份A類美國存托股份,以及(b)轉讓給斯尼塔的814,219,838份B類美國存托股份在父公司清算時所發行的958,792,462份A類美國存托股份(包括814,219,838份A類美國存托股份,假定斯尼塔選擇將其持有的814,219,838份B類美國存托股份轉換為A類美國存托股份)。(i)斯尼塔由沃爾沃汽車股份公司(“沃爾沃汽車”)100%擁有,(ii)沃爾沃汽車由沃爾沃汽車AB(“ VCAB”)100%擁有,(iii)VCAB約82%由吉利瑞典控股有限公司(“吉利瑞典”)擁有,約18%由股票交易所投資者擁有,(iv)吉利瑞典由上海吉利控股公司100%擁有,(v)上海吉利控股公司以60.96%由北京吉利萬源國際投資有限公司和39.04%由吉利擁有,(vi)北京吉利萬源國際投資有限公司由北京吉利開盛國際投資有限公司100%擁有,(vii)北京吉利開盛國際投資有限公司由吉利100%擁有,(viii)吉利由李書福91.9%擁有。由於斯尼塔持有的證券的投票和決定性決策最終由李書福做出,因此,他被認為對斯尼塔持有的證券擁有有利所有權。李書福除了對其中任何利益具有的金錢利益之外,否認對這些證券的任何有利所有權。本銷售證券持有人的商業地址是Stationsweg 2, Beesd, 4153 RD, Netherlands。李書福的商業地址是中國浙江省寧波市北侖區明州路980號12號樓303室。 |
(45) | 假設將66,486,305份股票發行給該銷售證券持有人,並將其持有的所有B類美國存托股份轉換為A類美國存托股份。 |
(46) | 包括由於父公司清算而發行給Northpole GLY 1 LP的21,862,507份A類美國存托股份。Northpole GLY 1 LP由其普通合夥人Northpole GLY GPl管理。吉利金融國際有限公司(“吉利金融”)擁有GLy Capital Management Partners(開曼)有限公司約86.0%的股權,該公司控制了Northpole GLY GPl。(i)吉利金融由吉利瑞典100%擁有,(ii)吉利瑞典由上海吉利招遠國際投資有限公司(“上海吉利”)100%擁有,(iii)上海吉利以60.96%由北京吉利萬源國際投資有限公司(“北京吉利萬源”)和39.04%由吉利擁有,(iv)北京吉利萬源由北京吉利開盛國際投資有限公司100%擁有,(v)北京吉利開盛國際投資有限公司由浙江吉利擁有,(vi)吉利由李書福91.9%擁有。因此,李書福被認為對Northpole GLY 1 LP直接持有的A類美國存托股份具有投票權和決定權。李書福否認除了對其中任何利益具有的金錢利益外,對Northpole GLY 1 LP報告的證券擁有任何有利所有權,直接或間接地。本銷售證券持有人的商業地址是中國淄博市張店區人民西路228號財經大廈19樓。李書福的商業地址是中國浙江省寧波市北侖區明州路980號12號樓303室。 |
(47) | 假設將1,785,215份股票發行給該銷售證券持有人。 |
(48) | 包括由於父公司清算而發行給GLY New Mobility 1. LP的13,664,063份A類美國存托股份。GLY New Mobility 1. LP由其普通合夥人GLY New Mobility GPl管理。吉利金融國際有限公司(“吉利金融”)擁有GLy Capital Management Partners(開曼)有限公司約86.0%的股權,該公司控制了GLY New Mobility GPl。(i)吉利金融由吉利瑞典100%擁有,(ii)吉利瑞典由上海吉利招遠國際投資有限公司(“上海吉利”)100%擁有,(iii)上海吉利以60.96%由北京吉利萬源國際投資有限公司(“北京吉利萬源”)和39.04%由吉利擁有,(iv)北京吉利萬源由北京吉利開盛國際投資有限公司100%擁有,(v)北京吉利開盛國際投資有限公司由浙江吉利擁有,(vi)吉利由李書福91.9%擁有。因此,李書福被認為對GLY New Mobility 1. LP直接持有的A類美國存托股份具有投票權和決定權。李書福否認除了對其中任何利益具有的金錢利益之外,對GLY New Mobility 1. LP報告的證券擁有任何有利所有權,直接或間接地。本銷售證券持有人的商業地址是中國香港中環砵甸乍街45號H碼12樓。李書福的商業地址是中國浙江省寧波市北侖區明州路980號12號樓303室。 |
(49) | 假設將1,115,759份股票發行給該銷售證券持有人。 |
2
(50) | 由於父公司清算而發行給淄博市財金控股集團有限公司的19,129,693份A類美國存托股份。淄博市財金控股集團有限公司是在中國註冊的全資國有企業。淄博市財金控股集團有限公司有3名董事組成的董事會對其所持有的證券進行投票和決策。本銷售證券持有人的商業地址是中國淄博市張店區人民西路228號財經大廈19樓。 |
(51) | 假設將1,562,063份股票發行給該銷售證券持有人。 |
(52) | 包括由於父公司清算而發行給PSD Investment Limited的828,013,737份A類美國存托股份(假定PSD Investment Limited將其持有的828,013,737份B類美國存托股份轉換為A類美國存托股份)和828,013,737份B類美國存托股份。PSD Investment Limited由PSD Capital Limited(“PSD Capital”)100%擁有,PSD Capital又由李書福100%擁有。由於PSD Investment Limited持有的證券的投票和決定性決策最終由李書福做出,因此,他被認為對PSD Investment Limited持有的證券擁有有利所有權。李書福除了對其中任何利益具有的金錢利益之外,否認對這些證券的任何有利所有權。本銷售證券持有人的商業地址是British Virgin Islands Tortola VG 1110 Road Town Craigmuir Chambers。李書福的商業地址是中國浙江省寧波市北侖區明州路980號12號樓303室。 |
(53) | 假設將67,612,666份股票發行給該銷售證券持有人,並將其持有的所有B類美國存托股份轉換為A類美國存托股份。 |
(54) | 與母公司清算有關,在此過程中向淄博高新產業投資有限公司(Zibo High-tech Industrial Investment Co. , Ltd)發行了19,129,693股A類ADS。淄博高新國有資本投資有限公司(Zibo High-tech State-owned Capital Investment Co., Ltd.) 是淄博高新產業投資有限公司(Zibo High-tech Industrial Investment Co. , Ltd) 的控股股東並對其產生控制影響。淄博高新國有資本投資有限公司是中國的一家全資國有企業,其董事會由7名成員組成,對淄博高新產業投資有限公司所持有的證券做出投票和處理性決策。這7位董事包括4名執行董事和3名獨立董事。該出售證券持有人的業務地址位於中國淄博市高新區蘆臺大道51號高分子材料園區A幢2007號。 |
(55) | 假設將1,562,063股獲得權益的A類股份發行給出售股東。 |
(56) | 與母公司清算有關,在此過程中向重慶承星股權投資基金合夥企業有限合夥(Chongqing Chengxing Equity Investment Fund Partnership)發行了76,518,769股A類ADS。根據出售證券持有人的合夥協議,重慶承星股權投資基金合夥企業的業務和事務將由其普通合夥人重慶承運企業管理有限公司(Chongqing Chengyun Enterprise Management Co., Ltd.)和其唯一的有限合夥人重慶兩江新區開發投資集團有限公司(Chongqing Liangjiang New Area Development & Investment Group Co., Ltd.)共同決定。重慶兩江股權投資基金管理有限公司(Chongqing Liangjiang Equity Investment Fund Management Co., Ltd.)是重慶承運企業管理有限公司的控股股東,並對其產生控制影響。重慶兩江股權投資基金管理有限公司是中國的一家全資國有企業。其管理委員會由3名成員組成,對重慶承星股權投資基金合夥企業擁有的證券做出投票和處理性決策。重慶兩江新區開發投資集團有限公司是一家在中國註冊的全資國有企業,其董事會由6名成員組成,對重慶承星股權投資基金合夥企業擁有的證券做出投票和處理性決策。該出售證券持有人的業務地址位於中國重慶市兩江新區星光大道1號星光大廈A座5樓。 |
我們的董事會認為,我們的薪酬政策和實踐是合理的,並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為,對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外,薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化,以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
由於母公司合併所得,在此過程中已向股東發行了1,937,110,924股A類ADS(包括294,877,349股A類ADS是以前向母公司發行的合併對價,以及1,642,233,575股可轉換為A類ADS的B類ADS,前提是發行方選擇將其轉換為A類ADS)和1,642,233,575股B類ADS。 (i)Snita Holding BV 持有母公司48.75%的股份,並控制母公司48.71%的表決權,(ii)PSD Investment持有母公司42.74%的股份,並控制母公司49.53%的表決權,(iii)PSINV AB持有母公司0.74%的股份,並控制母公司0.86%的表決權。根據股東確認協議,每個母公司股東都可以指示母公司行使其在公司中相應比例的表決權份額,並且認為母公司的A類和B類股份具有和受到與每種A類股份和B類股份相應的權利、特權、資格和義務,如極星公司章程所述。此外,極星公司章程規定,董事會的決定是由多數票決定的。因此,股東確認協議和章程統稱指出,Snita Holding BV、PSD Investment和PSINV AB共同分享直接由母公司持有的所有A類ADS和B類ADS的表決權和處理能力。該出售證券持有人的業務地址位於香港中環砵典乍街45號H碼12樓。 |
(57) | 假設將向出售證券持有人發行所有6,248,251股獲得權益的A類股份。 |
並刪除以下行項目及相關腳註:
CUSIP 受益所有 本次發行之前 |
CUSIP 可售出 本次發行後 |
CUSIP 受益所有 本次發行之後 |
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出售股東姓名 |
A類 美國存托股份 (ADSs) |
B類 美國存托股份 (ADSs) |
C類 美國存托股份 (ADSs) |
A類 美國存托股份 (ADSs) |
C類 美國存托股份 (ADSs) |
A類 美國存托股份 (ADSs) |
% | C類 美國存托股份 (ADSs) |
% | |||||||||||||||||||||||||||
Polestar Automotive Holding Limited(28) |
1,937,110,924 | 1,642,233,575 | — | 2,095,288,533 | (29) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Snita Holding BV(36) |
60,000,000 | — | — | 60,000,000 | — | — | — | — | — |
(28) | 該證券由1,937,110,924股A類ADS(包括向母公司發行的294,877,349股A類ADS作為合併對價以及1,642,233,575股以B類ADS形式發行給母公司作為合併對價的可轉換為A類ADS的按揭式繳納方式)和1,642,233,575股B類ADS組成。 (i) Snita控制母公司48.71%的投票權,PSD Investment控制母公司49.53%的投票權。PSINV AB控制母公司0.86%的表決權。根據股東確認協議,每個母公司股東都可以指示母公司行使其在公司中相應比例的表決權份額,並且認為母公司的A類和B類股份具有和受到與每種A類股份和B類股份相應的權利、特權、資格和義務,如Polestar文章所述。此外,Polestar文章規定,董事會的決定是由多數票決定的。因此,在股東確認協議和章程的共同影響下,Snita Holding BV、PSD Investment和PSINV AB共同分享由母公司直接持有的所有A類和B類ADS的表決權和處理能力。該出售證券持有人的業務地址位於香港中環砵典乍街45號H碼12樓。 |
(29) | 假設將向出售證券持有人發行所有134,098,971股獲得權益的B類股份和所有24,078,638股獲得權益的A類股份以及所有應賺取的所有股份的換股等等轉換為A類股份。 |
(36) | 由沃爾沃汽車優先認購股票轉換髮行的58,882,610股A類ADS和根據沃爾沃汽車PIPE認購協議而發行給該證券持有人的1,117,390股A類ADS組成。(i) Snita Holding BV 的100%所有權為沃爾沃汽車股份公司(Volvo Car Corporation),(ii)沃爾沃汽車股份公司的100%所有權為沃爾沃汽車AB(VCAB),(iii)VCAB的82%所有權歸Geely Sweden Holdings AB(吉利瑞典控股公司)所有,18%的所有權歸證券交易所投資者所有,(iv)Geely Sweden的100%所有權屬於股票交易所。AB。該出售證券持有人的業務地址位於中國重慶市兩江新區星光大道1號星光大廈A座5樓。 |
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上海吉利,即上海吉利汽車股份有限公司,其60.96%股份由北京吉利萬源控股有限公司持有,39.04%股份由吉利汽車股份有限公司持有;北京吉利萬源控股有限公司為北京吉利凱盛汽車銷售有限公司全資控股;北京吉利凱盛汽車銷售有限公司為吉利控股集團有限公司全資控股;吉利控股集團有限公司的91.9%股份由李書福持有。直接或間接持有斯尼塔股份的報告人,包括沃爾沃汽車、沃爾沃汽車(中國)有限公司、吉利瑞典控股有限公司、上海吉利汽車股份有限公司、北京吉利萬源控股有限公司、北京吉利凱盛汽車銷售有限公司、吉利控股集團有限公司和李書福,擁有斯尼塔直接持有的A類ADS的唯一投票權和處理權。(i)斯尼塔持有Parent的48.75%股份,並控制Parent 48.71%的表決權,(ii)PSD投資持有Parent的42.74%股份,並控制Parent的49.53%的表決權,(iii)PSINV持有Parent的0.74%股份,並控制Parent的0.86%的表決權。根據股東確認協議,Parent的每個股東均可以指示Parent行使與其在Parent中的表決權所對應的相應比例的在公司中的表決權,並且Parent的A類和B類股份被視為具有相應的權利、特權、資格和義務,如極星規章所規定的每個A類股份和B類股份。此外,極星條款規定董事會的決定由多數投票決定。因此,股東確認協議和規章合在一起,表明斯尼塔、PSD投資和PSINV共同擁有Parent直接持有的A類ADS和B類ADS的投票權和處理權。此銷售證券持有人的經營場所位於荷蘭Beesd, Stationsweg 2, 4153 RD。 |
《補充資料第6號》必須與招股説明書(包括任何補充和修訂)一併使用,否則無效。
我們可能會根據要求不斷修改或補充招股説明書和本《補充資料第6號》。在作出投資決策之前,您應仔細閲讀整個招股説明書、本《補充資料第6號》和任何修訂或補充。
我們的A類ADS和C-1類ADS已在納斯達克交易所上市,交易代碼分別為“PSNY”和“PSNYW”。截至2022年12月19日,我們的A類ADS在納斯達克的收盤價為4.71美元;我們的C-1類ADS在納斯達克的收盤價為1.11美元。
投資我們的證券涉及較高風險。在作出投資決策之前,請仔細閲讀招股説明書第14頁開始的“風險因素”部分所描述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會都沒有批准或否認這些證券,也沒有確定本《補充資料第6號》或招股説明書內容的真實性或完整性。任何相反陳述都是違法行為。
本招股説明書補充資料日期為2022年12月19日。
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