根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-266101

招股説明書

Polestar 汽車控股英國有限公司

最多 2,203,977,609 個 A 類 ADS，

轉換C類ADS後，最多可發行24,999,965份A類存託憑證以及

高達 900,000 個 C-2 級 ADS

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出證券持有人（“出售證券持有人”）不時提出的要約和出售（a）2,228,977,574份A類ADS和（b）9,000,000份C-2類ADS。前一句 (a) 條中描述的A類ADS包括 (i) 作為合併對價向前母公司發行的294,877,349份與業務合併有關的A類美國存託憑證，股權對價為每股10.00美元；(ii) 作為收益對價向前母公司股東發行的24,078,638份A類美國存託憑證（當時每份A類ADS的價值為10.00美元）業務合併）在達到A類ADS的某些價格門檻後，如本招股説明書中進一步描述的那樣，(iii) 最高為1,776,332,546 A 類美國存託憑證轉換後可發行，包括多達 134,098,971 張 B 類美國存託憑證，這些存託憑證可在達到一定價格門檻後向前母公司股東發行，作為收益對價（業務合併時每張 B 類存託的價值為 10.00 美元），如本招股説明書所進一步描述的那樣，(iv) 18,459,165 A 類美國存託憑證就業務合併向GGI發起人發行，以換取GGI發起人最初持有的18,459,165股GGI F類普通股以每股0.001美元的價格購買了GGI F類普通股，GGI贊助商在沒收了1,540,835股GGI F類普通股後保留了該普通股；(v) 根據贊助商認購協議、PIPE認購協議和沃爾沃汽車PIPE認購協議，分別以每股9.42美元的平均現金價格向GGI發起人、PIPE Investors和Snita發行的26,540,835股A類ADS A 類ADS，(vi) 在業務成立時轉換沃爾沃汽車優先訂閲股份後向 Snita 發行的 58,882,610 個 A 類美國存託憑證以10.00美元的轉換價格進行合併，(vii) 在業務合併時以8.18美元的轉換價格向前母公司可轉換票據持有人發行的4,306,466份A類存託憑證，(viii) 向服務提供商發行的500,000份A類美國存託憑證，以換取價值不超過500萬美元的營銷諮詢服務的業績，以及 (ix) 不超過24張 ,999,965 A 類美國存託憑證轉換後可發行，包括轉換後最多可發行的 900,000 個 A 類存託憑證最初由GGI發起人以C-2類ADS的形式持有的C-2類ADS，根據C-2類ADS的條款，可以轉換為C-1類ADS。本招股説明書還涵蓋了因股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的任何其他證券。

賣出證券持有人可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格或私下談判價格提供全部或部分證券進行轉售。正在登記轉售這些證券，以允許賣出證券持有人不時按發行時確定的金額、價格和條件出售證券。賣出證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商出售這些證券，也可以通過本文標題為 “分配計劃” 的部分所述的適用法律允許的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議提供的任何證券的銷售，參與此類出售的證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

我們正在登記出售證券持有人或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分銷或其他與出售無關的轉讓）轉售這些證券，這些證券可能在本招股説明書的補充文件中確定，或者如果需要，本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正案中可以確定。請參閲 “分配計劃”。

我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非公司在行使C類ADS時獲得的款項，前提是此類C類ADS是為了現金而行使的。我們認為，我們的C類ADS的持有人行使C類ADS的可能性，以及我們獲得的現金收益金額，取決於我們的A類ADS的市場價格。當我們的A類ADS的市場價格低於每股11.50美元（即C類ADS已經 “沒錢了”）（截至本招股説明書發佈之日）時，我們認為C類ADS的持有人不太可能行使他們的C類ADS。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的轉售註冊相關的某些費用，如標題為 “分配計劃” 的部分所述。

我們的A類ADS和C-1類ADS在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼分別為 “PSNY” 和 “PSNYW”。2023年7月17日，我們在納斯達克的A類ADS的收盤價為4.63美元。2023年7月17日，我們在納斯達克的C-1類ADS的收盤價為0.70美元。

在業務合併方面，16,265,203股GGI A類普通股（約佔GGI A類普通股已發行和流通股票的20.3％）的持有人行使了以每股約10.00美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為162,652,030美元。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中要轉售的A類ADS和C類存託憑證（統稱為 “轉售證券”）佔已發行ADS總額的很大比例。假設根據業務合併協議可發行的Earn Out股票尚未發行，則本招股説明書中發行的A類ADS約佔我們目前已發行A類ADS的476.4％，假設它們已發行並轉換為A類ADS，則約為356.0％。此外，如果所有C類ADS都被行使，並將所有A類ADS發行給服務提供商以換取營銷諮詢服務的業績，則出售證券持有人將額外擁有A類ADS的25,093,715股股份，約佔當前已發行A類ADS的5.4％。出售本招股説明書中提供的所有證券，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌。與業務合併有關的合同封鎖限制已過期。任何出售的頻率也可能導致我們證券的市場價格下跌或增加我們證券市場價格的波動。儘管我們的證券的公開交易價格大幅下跌，但由於上述購買價格和我們證券的公開交易價格的差異，賣出證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。根據截至2023年7月17日，我們的A類ADS的收盤價為4.63美元，出售我們的A類ADS後，(a) 前母股東每股A類ADS可能蒙受高達5.37美元的潛在損失；(b) GGI發起人、PIPE Investors和Snita每股認購股可能遭受高達4.79美元的潛在利潤轉換GGI F類普通股後，每向GGI發起人發行的A類ADS約為4.63美元，(d) Snita每股A類可能遭受高達5.37美元的潛在虧損轉換沃爾沃汽車優先訂閲股份後向Snita發行的ADS，（e）營銷諮詢服務提供商每股A類ADS可能遭受高達5.37美元的潛在損失，（f）前母公司可轉換票據持有人每股A類ADS可能遭受高達3.55美元的潛在損失。根據截至2023年7月17日，我們的C-1類ADS的收盤價為0.70美元，出售C-2類ADS後，GGI贊助商每張C-2類ADS可能蒙受高達1.30美元的潛在損失。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。根據納斯達克上市規則的定義，我們也是一家 “受控公司”，因此可能會選擇不遵守某些公司治理要求。見 “招股説明書摘要——外國私人發行人” 和 “招股説明書摘要——受控公司”。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資證券之前，您應仔細審查本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書的其他部分和任何招股説明書補充文件或修正案。

美國證券交易委員會（“SEC”）以及任何州或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

招股説明書日期為2023年7月17日

目錄

除非本招股説明書中另有規定，否則我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

商標、服務商標和商品名稱

本招股説明書包括商標、商品名稱和服務標誌，其中某些商標、商品名和服務商標屬於Polestar或Polestar的關聯公司，而其他則屬於其他組織的財產。本招股説明書中出現或以引用方式納入的Polestar徽標以及Polestar的其他商標或服務標誌均為Polestar的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及或可能以引用方式納入此處的商標、商品名和服務商標均不帶有®、TM 和 SM 符號，但缺少這些符號並不意味着Polestar或其關聯公司不會以任何方式主張其權利，也不表示適用所有者不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。Polestar使用或展示其他各方的商標、商品名稱或服務標誌無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係、對Polestar的認可或贊助。

貨幣和匯率

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元為單位，所有提及 “$” 的內容均指美元。此處描述的某些貨幣金額僅為方便起見以美元表示，如果將來以美元表示，由於匯率波動的幹擾，這些金額可能與本文規定的金額有所不同。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以提及方式納入的有關Polestar行業的信息，包括Polestar的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於從各種獨立來源和報告中獲得的信息以及管理層的估計。Polestar尚未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。儘管Polestar認為本招股説明書中包含或以引用方式納入的市場數據、行業預測和類似信息通常是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。從第三方獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中或此處以引用方式納入的其他前瞻性陳述具有相同的資格和不確定性。此外，由於各種因素，包括在 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下討論的因素，對Polestar未來業績和增長目標的假設和估計以及其行業及其運營市場的未來表現必然會受到高度的不確定性和風險的影響。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用 “貨架” 註冊流程。通過使用上架登記聲明，招股説明書中提到的賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。我們提交的與賣出證券持有人的任何特定發行有關的任何招股説明書補充文件都可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，包括有關我們、我們提供的證券或出售證券持有人的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。在購買任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給你的任何適用的招股説明書補充文件中包含的陳述外，我們沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。您應該假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中顯示的信息僅在相應封面上的日期是準確的，並且其中包含的任何信息

僅在以引用方式納入該文件之日為止，上述任何內容才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售本招股説明書所涵蓋證券的要約。除非本招股説明書中另有規定，否則我們和賣出證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與在美國境外發行這些證券和本招股説明書分發有關的任何限制。

賣出證券持有人可以通過賣出證券持有人選擇的代理人直接向買方發行和出售證券，也可以通過承銷商或交易商或適用法律允許的任何其他方式向買方發行和出售證券。如果需要，招股説明書補充文件可以描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、承銷商（如果適用）或交易商的姓名。請參閲 “分配計劃”。

財務信息的列報

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Polestar Automotive Holding UK PLC（前身為Polestar Automotive Holding UK Limited）以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表均參照公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）納入本招股説明書，該報告是根據國際財務報告準則（“IFRS”）編制的由國際會計準則理事會（“IASB”）發行，以美國計價美元。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書或本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中作出的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

•2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告；

•作為2022年年度報告附錄2.11提交的公司證券的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案和報告；以及

•公司於2023年5月11日和2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（不包括其中確定為不被視為《交易法》第18條的 “已提交” 的任何信息和/或證據）。

我們還在本招股説明書中納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何進一步文件（“提供” 但未向美國證券交易委員會提交的信息除外）。因此，我們在2022年年度報告發布後以及本次發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告均應以引用方式納入。我們還可能以引用方式納入我們 “提供” 給美國證券交易委員會的6-K表格上的任何報告，其中我們特別指出在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書完成或終止證券發行之前，以引用方式納入本招股説明書中的信息。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，根據《證券法》，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件將要發行和出售的證券。本招股説明書不包含此類註冊聲明中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。註冊聲明，包括展品，可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下的美國證券交易委員會網站上閲讀。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述只是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們提交了任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明或此處以引用方式納入的任何其他文件的附錄，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份摘要或陳述均參照實際完整文件進行全面限定。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件、文件或信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的20-F表年度報告和6-K表報告以及其中包含的附錄以及這些報告的修正案，也可以在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站 (https://www.polestar.com/us/) 上免費獲得。對我們網站的引用僅是非活躍的文字參考文獻，其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。我們將免費向每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的任何或所有報告或文件的副本：Polestar Automotive Holding UK PLC，Assar Gabrielssons Väg 9，405 31 瑞典哥德堡，+1 (949) 735 1834。

某些已定義的術語

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

“AD證券” 或 “美國存託憑證” 是指A類ADS和C類ADS。

“ADS存款協議——A類ADS” 是指公司、作為存管機構的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該協議發行並代表存入的A類股票的所有持有人和受益所有人之間的ADS存款協議，其副本作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交。

“ADS存款協議——C-1類ADS” 是指公司、作為存管人的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該協議發行並代表存入的C-1類股票的所有持有人和受益所有人之間於2022年6月23日簽訂的ADS存款協議，其副本作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交。

“ADS存款協議——C-2類ADS” 是指公司、作為存管人的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該協議發行並代表存入的公司C-2股票的所有持有人和受益所有人之間於2022年6月23日簽訂的ADS存款協議，其副本作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交。

“業務合併協議第1號修正案” 是指截至2021年12月17日的《業務合併協議》的某些修正案，其副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

“業務合併協議第2號修正案” 是指截至2022年3月24日的《業務合併協議》的某些修正案，其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

“業務合併協議第3號修正案” 是指截至2022年4月21日的業務合併協議的某些修正案，其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

“董事會” 指本公司的董事會。

“業務合併” 是指《業務合併協議》所設想的交易，包括合併，以及《業務合併協議》所設想的其他交易文件所設想的其他交易。

“業務合併協議” 是指GGI、公司、前母公司、Polestar Sweden 和 Merger Sub 之間的某些業務合併協議（經業務合併協議第 1 號修正案、業務合併協議第 2 號修正案和業務合併協議第 3 號修正案修訂），其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

“業務合併結束” 是指業務合併的結束。

“業務合併截止日期” 是指業務合併結束日期或2022年6月23日。

“A類ADS” 是指根據存託人存入標的A類股票而正式有效發行的一股公司美國存托股份。

“A類股票” 是指公司的A類普通股，其持有人有權每股獲得一票。

“B類ADS” 是指根據存託機構存入標的B類股票而正式有效發行的一股公司美國存托股份。

“B類股票” 是指公司的B類普通股，其持有人有權獲得每股10張選票。

“C 類 ADS” 是指 C-1 類ADS 和 C-2 類 ADS。

“C 類股票” 指的是 C-1 類股票和 C-2 類股票。

“C 類認股權證修正案” 是指由 GGI、Computershare Inc. 和 Computershare Trust Company, N.A. 簽訂的 SPAC 認股權證協議修正案，根據該修正案，每份 GGI 私募認股權證轉換為 C-2 類ADS，每份協議均適用於 A 類存託憑證，其條款與適用於 SPAC 認股權證協議下的 GGI 認股權證，其副本作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書是其中的一部分。

“C-1類ADS” 是指公司的一股美國存托股份，每份GGI公共認股權證均被自動取消和消滅，並轉換為獲得一張A類ADS的權利，每份股票都是根據標的C-1類股票的存款正式有效發行的。

“C-1類股份” 是指公司股本中的C-1類普通股，每股均為C-1類ADS的基礎，可行使一股A類股票。

“C-2 ADS” 是指公司的一股美國存托股份，每份GGI私募認股權證均被自動取消和消滅，並轉換為獲得一張A類ADS的權利，每份存託憑證都是根據標的C-2類股票的存款正式有效發行的。

“C-2類股份” 是指公司股本中的C-2類普通股，每股均為C-2類ADS的基礎，可行使一股A類股票。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司” 指在根據英格蘭和威爾士法律重新註冊為上市有限公司之前，“Polestar Automotive Holding UK Limited”（根據英格蘭和威爾士法律註冊為上市有限公司），以及根據英格蘭和威爾士法律重新註冊為上市有限公司後的 “Polestar Automotive Holding UK PLC”。

“公司證券” 是指股票和C類股票。

“公司法” 是指《2006年英國公司法》。

“12月PIPE Investment” 是指根據12月的PIPE認購協議購買12月的PIPE股票。

“12月PIPE Investors” 是指12月PIPE Investment中12月PIPE股票的購買者，其中包括GGI贊助商的某些關聯公司和員工。

“12月PIPE股票” 是指12月PIPE Investors在12月的PIPE Investment中以A類ADS的形式購買的A類股票。

“12月PIPE認購協議” 是指公司、GGI和12月PIPE Investors之間於2021年12月17日簽訂的股票認購協議，根據該協議，12月的PIPE投資者購買了12月的PIPE股票。

“遞延股份” 是指公司資本中沒有投票權或股息權的遞延股份，每股0.01美元。

“德勤” 指德勤會計師事務所，一家獨立註冊會計師事務所。

“存款協議” 是指ADS存款協議——A類ADS、ADS存款協議——C-1類ADS和ADS存款協議——C-2類ADS。

“存管機構” 是指根據存款協議擔任存管人的北卡羅來納州花旗銀行。

“賺取A類股票” 是指公司以A類ADS的形式發行的盈利股票。

“賺取B類股票” 是指公司以B類ADS的形式發行的盈利股票。

“Earn Out Shares” 是指根據Polestar的股價表現，從公司向某些前母公司股東發行的A類ADS和B類ADS的股票。

“員工股票購買計劃” 是指Polestar Automotive Holding UK PLC 2022年股票購買計劃。

“股權計劃” 是指Polestar Automotive Holding UK PLC 2022年綜合激勵計劃。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“前母公司” 是指Polestar Automotive Holding Limited，這是一家在香港註冊的公司，正在完成自2022年10月19日開始的自願清算。

“前母公司可轉換票據” 是指截至業務合併結束前已發行的前母公司可轉換票據。

“前母公司可轉換票據持有人” 是指前母公司可轉換票據的持有人。

“前母股東” 是指 Snita、PSINV AB、PSD Investment Limited、GLY New Mobility 1。LP，Northpole GLY 1 LP，重慶兩江 、淄博金融控股集團有限公司和淄博高新技術產業投資有限公司

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“吉利” 指浙江吉利控股集團有限公司。

“GGI” 是指 Gores Guggenheim, Inc.

“GGI A類普通股” 是指GGI的A類普通股，面值為每股0.0001美元。

“GGI F類普通股” 是指GGI的F類普通股，面值為每股0.0001美元。

“GGI 普通股” 是指 GGI A 類普通股和 GGI F 類普通股。

“GGI公開認股證” 是指在2021年3月25日完成的GGI首次公開募股中發行的GGI公共單位（包括一股GGI A類普通股和一股GGI公開認股權證的五分之一）中包含的認股權證。

“GGI 贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司戈爾斯·古根海姆贊助商有限責任公司及其附屬公司，包括戈爾斯集團有限責任公司。

“GGI 認股權證” 統稱為 GGI 私募認股權證和 GGI 公開認股權證。

“初始PIPE投資” 是指根據初始PIPE認購協議購買初始PIPE股票。

“初始PIPE投資者” 是指初始PIPE投資中初始PIPE股票的購買者。

“初始PIPE股票” 是指初始PIPE投資者在初始PIPE投資中以A類ADS的形式購買的A類股票。

“初始PIPE認購協議” 是指公司、GGI和初始PIPE投資者之間於2021年9月27日簽訂的股票認購協議，初始PIPE投資者根據該協議購買了初始PIPE股票。

“國税局” 指美國國税局。

“March PIPE Investors” 是指March PIPE Investment中March PIPE股票的購買者，其中包括GGI贊助商的某些關聯公司和員工。

“March PIPE 股票” 是指March PIPE Investors在3月的PIPE Investment中以A類ADS的形式購買的A類股票。

“3月PIPE認購協議” 是指公司、GGI和March PIPE Investors於2022年3月24日簽訂的股票認購協議，根據該協議，March PIPE Investors購買了3月的PIPE股票。

“三月贊助商投資” 是指根據3月份的PIPE認購協議購買March PIPE股票。

“合併” 是指Merger Sub和GGI之間的合併，GGI作為公司的直接全資子公司繼續存在。

“Merger Sub” 是指PAH UK Merger Sub Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是該公司的直接全資子公司，直至2022年6月23日。

“納斯達克” 指全國證券交易商協會自動報價全球市場。

“PIPE Investment” 是指根據PIPE認購協議購買PIPE股票。

“PIPE Investors” 是指PIPE Investment中PIPE股票的購買者。

“PIPE 股票” 是指PIPE Investors在PIPE Investment中以A類ADS的形式購買的A類股票。

“PIPE 訂閲協議” 是指初始 PIPE 訂閲協議、12 月的 PIPE 訂閲協議和 3 月的 PIPE 訂閲協議。

根據上下文的要求，“Polestar” 一般是指 (i) 業務合併完成之前的前母公司及其子公司，(ii) 在業務合併、收盤前重組和收盤前的瑞典/新加坡股份轉讓背景下，Polestar Sweden，或者，如果在任何時候 (x) Polestar Sweden 不是Polestar新加坡的全資子公司，或者 (y) Polestar Sweden 新加坡不是 Polestar Sweden 的全資子公司，也非 (iii) 公司或 Polestar 集團的全資子公司組合收盤。

“Polestar文章” 是指Polestar的公司章程。

“Polestar Group” 是指業務合併前的前母公司及其子公司，以及業務合併結束後的公司及其子公司。

“Polestar 新加坡” 指北極星汽車（新加坡）有限公司。Ltd.，一家位於新加坡的私人股份有限公司。

“Polestar Sweden” 是指根據瑞典法律註冊成立的私人有限責任公司 Polestar Holding AB。

“收盤前重組” 是指前母公司、公司、Polestar Singapore、Polestar Sweden 及其各自子公司實施的重組，根據重組，除其他外，Polestar Singapore、Polestar Sweden 及其各自的子公司直接或間接成為公司的全資子公司。

“收盤前瑞典/新加坡股票轉讓” 是指業務合併協議下設想的以下交易：（i）Polestar Singapore向前母公司轉讓Polestar Sweden 的所有已發行和流通股權證券（“收盤前瑞典股票轉讓”）；（ii）在瑞典股票收盤前轉讓後，前母公司向Polestar Sweden出資Polestar新加坡所有已發行和流通的股權證券。

“註冊權協議” 是指公司、前母公司、前母公司股東、GGI發起人和GGI的獨立董事（這些人以及GGI發起人和前母公司股東，“註冊權持有人”）於2021年9月27日簽訂的註冊權協議，該協議經註冊權協議第1號修正案、第2號註冊權協議修正案和第3號註冊權協議修正案修訂。

“註冊權協議第 1 號修正案” 是指公司與註冊權持有人之間於 2021 年 12 月 17 日對註冊權協議的某些修訂。

“註冊權協議修正案第 2 號” 是指公司與註冊權持有人之間於 2022 年 3 月 24 日對註冊權協議的某些修訂。

“註冊權協議第3號修正案” 是指公司與註冊權持有人之間於2023年4月26日對註冊權協議的某些修訂。

“轉售證券” 是指構成上架註冊聲明一部分的招股説明書中發行和發售的A類ADS和C類ADS。

“第144條” 是指《證券法》下的第144條。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東確認協議” 是指經股東確認協議修正案修訂的前母公司、前母公司股東、沃爾沃汽車公司和公司於2021年9月27日簽署的股東確認書。

“股東確認協議修正案” 是指2022年3月24日對股東確認協議的某些修正案。

“股份” 指A類股票和B類股份。

“貨架註冊聲明” 是指公司最初於2022年7月12日提交的F-1表格註冊聲明，隨後進行了更新和補充，包括生效後第3號修正案，本招股説明書是其中的一部分，並將F-1表上的此類註冊聲明轉換為F-3表格的註冊聲明。

“Snita” 指Snita Holding B.V.，一家根據荷蘭法律組建的公司，也是沃爾沃汽車公司的全資子公司。

“Snita定期貸款額度” 是指作為借款人的公司與作為貸款人的Snita之間的定期貸款額度，日期為2022年11月3日。

“SPAC認股權證協議” 是指GGI與Computershare Trust Company作為認股權證代理人簽訂的某些認股權證協議，日期為2021年3月22日（經SPAC認股權證協議修正案修訂，可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改），其副本作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交。

“SPAC認股權證協議修正案” 是指GGI與作為認股權證代理人的Computershare Trust Company, N.A. 之間對SPAC認股權證協議的某些修正案，日期為2022年4月7日，其副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交。

“贊助商訂閲協議” 是指GGI、公司和GGI贊助商之間於2021年9月27日簽訂的訂閲協議，該協議於2021年12月17日修訂和重述，並於2022年3月24日修訂。

“贊助商認購投資” 是指根據贊助商認購協議購買贊助商認購股份。

“贊助商認購股份” 是指GGI贊助商在贊助商訂閲投資中以A類ADS形式購買的A類股票。

“訂閲協議” 指PIPE訂閲協議、贊助商訂閲協議和沃爾沃汽車PIPE訂閲協議。

“認購投資” 是指根據認購協議購買認購股份。

“認購股份” 是指GGI發起人、PIPE Investors和Snita分別根據贊助商認購協議、PIPE認購協議和沃爾沃汽車PIPE訂閲協議以A類ADS的形式購買的A類股票。

“戈爾斯集團” 是指GGI贊助商的子公司Gores Group, LLC。

“TUSD” 是指數千美元。

“美元” 和 “美元” 和 “$” 是指美元，即美國的法定貨幣。

“美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則。

“英國” 或 “英國” 是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國及其領土和屬地。

“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國及其領土和財產。

“沃爾沃汽車” 指沃爾沃汽車公司（publ）及其子公司。

“沃爾沃汽車PIPE訂閲協議” 是指GGI、公司和沃爾沃汽車之間於2021年9月27日訂閲和重述並於2022年3月24日修訂的訂閲協議，根據該協議，沃爾沃汽車通過其子公司Snita以每股10.00美元的收購價格購買了1,117,390股沃爾沃汽車PIPE訂閲股份。

“沃爾沃汽車PIPE訂閲投資” 是指根據沃爾沃汽車PIPE訂閲協議購買沃爾沃汽車PIPE訂閲股份。

“沃爾沃汽車PIPE訂閲股份” 是指Snita在沃爾沃汽車PIPE訂閲投資中以A類ADS形式購買的A類股票。

“沃爾沃汽車優先認購協議” 是指公司與Snita於2021年9月27日簽訂並於2022年3月24日修訂的認購協議，根據該協議，Snita在業務合併收盤時以每股10.00美元的總認購價購買了公司的強制性可轉換優先股，總投資額等於TUSD588,826。

“沃爾沃汽車優先訂閲投資” 是指根據沃爾沃汽車優先訂閲協議購買沃爾沃汽車優先訂閲股份。

“沃爾沃汽車優先訂閲股” 是指Snita根據沃爾沃汽車優先訂閲協議購買的公司的強制性可轉換優先股。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括或可能包括表達Polestar對未來事件或未來業績的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所定義的 “前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將” 或 “應該” 等術語，或者在每種情況下都是它們的負面或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，包括有關Polestar的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外：業務合併的好處；經營業績；財務狀況；流動性；前景；增長；戰略和Polestar運營市場，包括財務和運營指標的估計和預測、市場機會、市場份額和汽車銷售的預測；預期和時機與商業產品發佈有關，包括Polestar未來任何產品的開始生產和推出，以及Polestar車輛的性能、續航里程、自動駕駛和其他功能；未來的市場機會，包括儲能系統和汽車合作伙伴關係；未來的製造能力和設施；未來的銷售渠道和戰略；未來的市場啟動和擴張以及與公司相關的其他協議的簽署或完成其他交易根據中華人民共和國法律與湖北星際魅族集團有限公司（“星際魅族”）（“合資企業”）成立和運營合資公司；以及合資企業的預期收益，包括銷售增長以及新設備、產品、應用程序或操作系統的開發、設計和製造。

此類前瞻性陳述基於當前可用的市場信息和Polestar的當前預期，包括對未來發展以及此類發展對Polestar的潛在影響的信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•可能就業務合併對GGI或Polestar提起的任何法律訴訟的結果；

•能夠繼續達到證券交易所上市標準；

•Polestar證券的潛在流動性和交易量；

•國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；

•Polestar有能力與沃爾沃汽車、吉利和星際魅族等戰略合作伙伴、原始設備製造商、供應商和技術提供商簽訂或維持協議或合作伙伴關係，為其關鍵部件尋找新的供應商，完成供應鏈的建設，同時有效管理此類關係帶來的風險；

•與Polestar任何預計財務信息或運營業績的不確定性相關的風險，包括對Polestar汽車線的預期開發和發佈時間表、在美國按計劃開始生產、對Polestar汽車或汽車銷量的需求、基於定價、變體和市場組合的收入和利潤增長、成本降低效率、物流以及隨着Polestar汽車車隊和客户羣總數的增長而不斷增長的售後銷售的基本假設；

•Polestar汽車和其他產品的開發、設計、製造、發佈和融資延遲，包括合資企業開發的設備、產品、應用程序或操作系統，以及Polestar依賴有限數量的車型來創造收入；

•與預期業務里程碑和商業發佈的時機相關的風險，包括Polestar批量生產其當前和新車型以及完成其製造設施的升級或模具的能力；

•成本增加、供應中斷或材料短缺，尤其是鋰離子電池或半導體的材料短缺；

•與產品召回、監管罰款和/或意外大量的保修索賠相關的風險；

•Polestar依賴其合作伙伴（其中一些合作伙伴在電動汽車方面的經驗可能有限）來大批量生產汽車或為Polestar開發設備、產品、應用程序或操作系統，並依賴其合作伙伴向Polestar分配足夠的生產能力或資源，以使Polestar能夠增加其汽車產能和產品供應；

•競爭，即Polestar以盈利方式增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力；

•Polestar可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•與Polestar產品的未來市場採用相關的風險；

•與Polestar分銷模式相關的風險；

•競爭和汽車行業的高准入門檻的影響、電動汽車的普遍採用速度和深度對Polestar未來業務的影響，以及氫燃料電池等其他競爭性推進技術獲得市場接受的風險；

•監管要求（包括環境法律法規）、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；

•Polestar的快速創新能力；

•與適用法律或法規的變化以及Polestar的國際運營相關的風險；

•Polestar能夠有效管理其增長，招聘和留住關鍵員工，包括其首席執行官和執行團隊；

•Polestar依靠車輛充電網絡的開發為其車輛提供充電解決方案，為其車輛及其集成軟件提供維修的戰略合作伙伴；

•Polestar建立品牌和獲得更多市場份額的能力，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險，包括鋰離子電池着火或排煙造成的風險；

•任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；

•Polestar持續快速創新、開發和銷售新產品的能力；

•任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；

•COVID-19 疫情、通貨膨脹、利率變化、烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突、供應鏈中斷和物流限制對Polestar業務、預計的運營業績、財務業績或其他財務和運營指標或對上述任何風險的影響；

•需要籌集額外資金以支持業務增長；以及

•本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的其他風險、不確定性和信息。

無法保證影響Polestar的未來發展會達到Polestar的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是Polestar無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 一節中描述的那些因素。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則Polestar不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮我們當時在最新的20-F表年度報告中討論的風險因素，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表報告中這些風險因素的更新（如果有的話），以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息。請參閲 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到其他信息”。我們的風險因素應與我們的財務報表和此處以引用方式納入的財務報表附註以及我們20-F表年度報告中 “運營和財務審查及招股説明書” 標題下包含的信息一起閲讀，或者我們的6-K表報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。您還應仔細考慮標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分中涉及的事項，並閲讀本招股説明書中出現或以引用方式納入的任何信息，以及有關我們前瞻性陳述的此類警示性陳述。如果我們發現的任何風險確實發生，則可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。因此，我們的證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們討論的風險因素並不詳盡，一些我們目前認為無關緊要的風險將來可能會變得很大。此外，我們目前不知道的新風險將來可能會出現，並被證明是重大的。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

本招股説明書中發行的證券佔未償還的A類存託憑證的很大比例，此類證券的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致公司證券的市場價格大幅下跌，某些出售證券持有人仍可能獲得可觀的收益。

本招股説明書涉及賣出證券持有人不時要約和出售最多 (a) 2,228,977,574份A類ADS和 (b) 9,000,000份C-2類ADS。前一句 (a) 條中描述的A類ADS包括 (i) 作為合併對價向前母公司發行的294,877,349份與業務合併有關的A類美國存託憑證，股權對價為每股10.00美元；(ii) 作為收益對價向前母公司股東發行的24,078,638份A類美國存託憑證（當時每份A類ADS的價值為10.00美元）業務合併）在達到A類ADS的某些價格門檻後，如本招股説明書中進一步描述的那樣，(iii) 最高為1,776,332,546 A 類美國存託憑證轉換後可發行，包括多達 134,098,971 張 B 類美國存託憑證，這些存託憑證可在達到一定價格門檻後向前母公司股東發行，作為收益對價（業務合併時每張 B 類存託的價值為 10.00 美元），如本招股説明書所進一步描述的那樣，(iv) 18,459,165 A 類美國存託憑證就業務合併向GGI發起人發行，以換取GGI發起人最初持有的18,459,165股GGI F類普通股以每股0.001美元的價格購買了GGI F類普通股，GGI贊助商在沒收了1,540,835股GGI F類普通股後保留了該普通股；(v) 根據贊助商認購協議、PIPE認購協議和沃爾沃汽車PIPE認購協議，分別以每股9.42美元的平均現金價格向GGI發起人、PIPE Investors和Snita發行的26,540,835股A類ADS A 類ADS，(vi) 在業務成立時轉換沃爾沃汽車優先訂閲股份後向 Snita 發行的 58,882,610 個 A 類美國存託憑證以10.00美元的轉換價格進行合併，(vii) 在業務合併時以8.18美元的轉換價格向前母公司可轉換票據持有人發行的4,306,466份A類存託憑證，(viii) 向服務提供商發行的500,000份A類美國存託憑證，以換取價值不超過500萬美元的營銷諮詢服務的業績，以及 (ix) 不超過24張 ,999,965 A 類美國存託憑證轉換後可發行，包括轉換後最多可發行的 900,000 個 A 類存託憑證最初由GGI發起人以C-2類ADS的形式持有的C-2類ADS，根據C-2類ADS的條款，可以轉換為C-1類ADS。招股説明書還涵蓋了因股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的任何其他證券。

在業務合併方面，16,265,203股GGI A類普通股（約佔GGI A類普通股已發行和流通股票的20.3％）的持有人行使了以每股約10.00美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為162,652,030美元。轉售證券佔其中的很大一部分

截至本招股説明書發佈之日未償還的美國存託憑證總額。假設根據業務合併協議可發行的Earn Out股票尚未發行，則本招股説明書中發行的A類ADS約佔我們目前已發行A類ADS的476.4％，假設它們已發行並轉換為A類ADS，則約為356.0％。此外，如果所有C類ADS都被行使，並將所有A類ADS發行給服務提供商以換取營銷諮詢服務的業績，則出售證券持有人將額外擁有A類ADS的25,093,715股股份，約佔當前已發行A類ADS的5.4％。出售本招股説明書中提供的所有證券，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌。與業務合併有關的合同封鎖限制已過期。任何出售的頻率也可能導致我們證券的市場價格下跌或增加我們證券市場價格的波動。

本註冊聲明生效後，或滿足第144條的要求後，Polestar的某些股東可能會在公開市場或私下談判的交易中出售大量公司證券和AD證券，這可能會增加ADS價格的波動性或給其帶來巨大的下行壓力。此外，發行任何額外的公司證券或美國存託憑證都可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

如果從業務合併收盤後的第180天起的五年內達到某些股價障礙，Polestar可能會向某些前母公司股東額外發行最多158,177,609份美國存託憑證。我們的A類ADS的公開交易價格大幅下跌可能導致不發行Earn Out Shares。如果發行Earn Out Shares，其持有人可能會尋求出售部分或全部Earn Out Shares，這些股票的出售或對潛在銷售的看法也可能壓低公司證券的市場價格。此外，我們在S-8表格的註冊聲明中登記了根據股票計劃發行和發行多達117,856,318份A類ADS以及員工股票購買計劃下最多22,000,000,000份A類ADS。

儘管我們的證券的公開交易價格大幅下跌，但由於上述購買價格和我們證券的公開交易價格的差異，賣出證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。根據截至2023年7月17日，我們的A類ADS的收盤價為4.63美元，出售我們的A類ADS後，(a) 前母股東每股A類ADS可能遭受高達5.37美元的潛在損失；(b) GGI發起人、PIPE Investors和Snita每股認購股可能遭受高達4.79美元的潛在利潤轉換GGI F類普通股後，每向GGI發起人發行的A類ADS約為4.63美元，(d) Snita每股A類可能遭受高達5.37美元的潛在虧損轉換沃爾沃汽車優先訂閲股份後向Snita發行的ADS，（e）營銷諮詢服務提供商每股A類ADS可能遭受高達5.37美元的潛在損失，（f）前母公司可轉換票據持有人每股A類ADS可能遭受高達3.55美元的潛在損失。根據截至2023年7月17日，我們的C-1類ADS的收盤價為0.70美元，出售C-2類ADS後，GGI贊助商每張C-2類ADS可能蒙受高達1.30美元的潛在損失。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類ADS和C-2類ADS將由賣出證券持有人為其各自賬户出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為 “分配計劃” 的部分所述。

假設所有C類存託憑證的行使全部以現金兑現，我們將從C類ADS的行使中獲得總共約2.875億美元的收入。我們預計將把行使C類美國存託憑證的淨收益用於一般公司用途。對於行使C類ADS所得收益的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權。無法保證C類存託憑證的持有人會選擇行使任何或全部此類C類ADS。如果任何C類ADS都在 “無現金基礎上” 行使，那麼我們從行使C類ADS中獲得的現金金額將減少。

我們認為，持有人行使C類ADS的可能性，以及我們獲得的現金收益金額，取決於我們的A類ADS的市場價格。當我們的A類ADS的市場價格低於每股11.50美元（即C類ADS已經 “沒錢了”）（截至本招股説明書發佈之日）時，我們認為C類ADS的持有人不太可能行使C類ADS。

股息政策

我們從未為A類ADS申報或支付過任何現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，預計在可預見的將來不會支付任何股息。在適用法律的前提下，我們的A類ADS支付股息的任何進一步決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。欲瞭解更多信息，另請參閲 “股本描述和公司章程——Polestar條款和英國法律注意事項——其他英國法律注意事項——分配和股息”。

資本化和負債

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本情況，應結合標題為 “運營和財務回顧與展望” 的章節、截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表及其附註一起閲讀，這些附註通過公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書中。

______________

(1) Polestar保留了大量應付給沃爾沃汽車和吉利的逾期關聯方交易賬款。這些關聯方貿易應付賬款是計息的，付款條件靈活。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的公司財務報表中的附註25——關聯方交易。

股本描述和公司章程

以下是公司證券的摘要描述，這些證券以美國存託憑證為代表。本説明還總結了英國法律的相關條款。以下摘要並不完整，受英國法律和Polestar條款的適用條款的約束，並通過引用英國法律和Polestar條款進行全面限定，其副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們建議您閲讀Polestar文章和英國法律的適用條款，以獲取更多信息。

以下是有關公司股本的某些信息的摘要，以及對Polestar條款的某些條款和《公司法》相關條款的描述。以下摘要僅包含有關公司股本和公司狀況的重要信息，並不聲稱完整，並且根據Polestar條款和適用的英國法律進行了全面限定。此外，請注意，AD證券的持有人（見標題為 “美國存托股份描述” 的部分）不會被視為公司的股東之一，也沒有任何股東權利。

2021年9月15日，公司根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，名為Polestar Automotive Holding UK Limited，其名義資產和負債旨在成為Polestar的最終控股公司並完成業務合併。根據英格蘭和威爾士的法律，該公司已重新註冊為上市有限公司，名稱為 “Polestar Automotive Holding UK PLC”，與業務合併有關。

公司獲準發行的所有類別股票的總數為6,861,249,349股，其中包括 (i) 5,000,000股面值為0.01美元的A類股票，(ii) 1,777,366,739 股面值每股0.01美元的B類股票，(iii) 1600,000股C-1類股票每股面值0.10美元，(iv) 9,000,000股C-2類股票每股面值為0.10美元的股票，(v) 58,882,610股面值為10.00美元的沃爾沃汽車優先訂閲股每股面值為10.00美元，以及 (vi) 每股面值為1.00英鎊的50,000英鎊可贖回優先股（“英鎊”可贖回優先股”）。此外，A類股票和每股面值為0.01美元的遞延股份（“遞延股份”）可以在轉換C-1類股票、C-2類股票和沃爾沃汽車優先訂閲股份時創建，無需進一步授權。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通以下證券：467,914,248股A類股票、1,642,233,575股B類股票、無沃爾沃汽車優先訂閲股、50,000英鎊可贖回優先股、20,499,965股C-1類股票和4,500,000股C-2類股票。A類股票、B類股票和C類股票分別由A類ADS、B類ADS和C類ADS代表。

公司股本和Polestar文章的描述

公司證券

股息權

根據英國法律的規定以及可能適用於當時已發行股票的任何優惠，已發行A類股票、B類股票和沃爾沃汽車優先訂閲股份的持有人有權在董事會可能不時確定的時間和金額從合法可用的資產中獲得股息。

公司支付的任何股息（或其他分配）應分別根據其持有的A類股票和B類股票的數量按比例分配給已發行A類股票和B類股票的持有人。為避免疑問，C類股票、英鎊可贖回優先股和遞延股票不應賦予其持有人蔘與任何股息或其他分配的權利。

沃爾沃汽車優先訂閲股份不應賦予任何持有人獲得優先股息或應計股息的權利，除非沃爾沃汽車優先訂閲股份的持有人應參與A類股票的分紅或其他分配，就好像沃爾沃汽車優先訂閲股份已根據Polestar條款轉換為A類股票一樣。

董事會可從股票的任何股息中扣除他或她因認購或以其他方式與公司股份有關而應向公司支付的所有款項。如此扣除的款項可用於支付欠公司的股票款項。如果董事會作出決定，則自宣佈股息之日起12年後仍未領取的任何股息將被沒收並歸還給公司。此外，董事會向單獨賬户支付任何無人認領的股息、利息或其他應付股息、利息或其他款項，均不構成公司作為該賬户的受託人。有關根據英國法律支付股息的更多信息，請參閲 “—Polestar條款和英國法律注意事項——其他英國法律注意事項——分配和股息”。

投票權

每股已發行的 A 類股票有權對提交股東表決的所有事項進行一次表決。每股B類股票有權就提交股東表決的所有事項獲得10票。每股C類股票有權對提交股東表決的所有事項進行一次表決。沃爾沃汽車優先訂閲股、遞延股份和英鎊可贖回優先股沒有投票權，其持有人也無權在公司任何股東大會上收到通知、出席、發言或投票。公司證券的持有人沒有累積投票權。除非該股份的所有看漲期權或其他應付款項均已支付，否則公司的任何股東都無權在任何股東大會或任何單獨的股東大會上就任何股份進行投票。

先發制人的權利

根據Polestar條款，對於已發行股份的轉讓，沒有優先購買權。在某些情況下，根據《公司法》，公司股東可能擁有分配新股的法定優先購買權。這些法定搶佔權將要求公司按比例向現有普通股股東（包括A類股票和B類股票的持有人）提供新的股權證券（包括普通股，但不包括大多數形式的優先股），然後再將其分配給其他人，除非股東在股東大會上通過特別決議不適用此類權利，期限不超過五年。這些搶佔權將不適用於公司證券，公司打算在最初的取消申請期限到期後在將來提出同等的決議。在任何未取消搶佔權的情況下，行使此類法定優先購買權的程序將在向公司股東發行此類股權證券的文件中列出。

轉換權或贖回權

A類股票和遞延股份既不可轉換也不可贖回，前提是董事會有權根據其可能確定的條款和條件以及附帶權利發行公司其他類別的股份（包括可贖回股份）。

每股B類股票可隨時轉換為一股A類股票，由該B類股票的持有人選擇。將此類B類股票轉換為A類股票的權利將由B類股票的持有人行使，向公司發出書面通知，説明該持有人選擇將指定數量的B類股票轉換為A類股份。在任何情況下，A類股票均不得轉換為B類股份。將B類股份轉換為A類股份的任何轉換均應通過將每股相關的B類股票重新指定為A類股票或通過董事會可能批准的其他方法來實現。

每股沃爾沃汽車優先訂閲股份應以A類ADS的形式轉換為一股A類股份（記入已全額支付），前提是：

(a) 轉換後可發行的最大A類股份數量應為可以發行的最大數量，使沃爾沃汽車（單獨或與由吉利（“吉利集團”）直接或間接控制的所有其他法律實體一起持有，無論是直接還是通過存托股份和/或收據間接持有股份和/或收據，都少於股份所附總投票權的50％；或

(b) 除非事先獲得沃爾沃或吉利集團成員的書面同意，否則沃爾沃或吉利集團的任何成員有義務根據任何適用的法律或法規提出強制要約收購沃爾沃或吉利集團尚未持有的全部A類股份，則不得轉換沃爾沃汽車優先訂閲股份。

根據《公司法》的規定，Polestar有權隨時向英鎊可贖回優先股的全部或部分持有人發出通知，表示希望在通知送達後14天（或Polestar與相關英鎊可贖回優先股持有人可能商定的其他日期）贖回當時已發行的全部或部分英鎊可贖回優先股。

下文 “—C類股票” 下描述了C類股票的轉換和贖回功能。

清算權

在清算或其他情況下返還資產時，Polestar在償還債務和負債後剩餘的可供分配給股票、C類股票、沃爾沃汽車優先訂閲股、遞延股份和英鎊可贖回優先股的資產將按以下方式和優先順序使用：

a) 首先，向沃爾沃汽車優先訂閲股的持有人支付相當於588,826,100美元的初始清算優先權減去已轉換為A類股票的任何沃爾沃汽車優先訂閲股份的總認購價格；

b) 其次，向英鎊可贖回優先股的持有人支付等於此類股票面值的金額；

c) 第三：

•按股份持有人分別持有的股份數量按比例分配給股東，每股金額不超過100萬美元；以及

•向C類股票的持有人按轉換後的股份同等比例減去每股11.50美元的轉換價格（視Polestar條款中的相關調整而定）與他們分別持有的C類股票數量的比例為每股C類股票的100萬美元；

d) 第四，向遞延股票的持有人支付等於遞延股票面值的金額；以及

e) 第五：

•按股份持有人分別持有的股份數量按比例分配給他們；以及

•對於C類股票的持有人，按轉換後的價格減去每股11.50美元的轉換價格（視Polestar條款中的相關調整而定），

前提是，如果根據Polestar條款轉換了所有沃爾沃汽車優先訂閲股份持有人將獲得的金額大於上文 (a) 所規定的金額，則就相關資本回報而言，相關的沃爾沃汽車優先訂閲股份應被視為在轉換後的基礎上與股份持有人同等對待。

權利的變更

在《公司法》的前提下，任何類別股票所附的權利可以變更或取消，要麼獲得該類別已發行股票面值不低於四分之三的持有人的書面同意（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份），也可以在相關類別股票持有人單獨會議（稱為集體會議）上通過的特別決議的授權。

資本呼叫

根據Polestar章程和公司股票分配條款，董事會有權就股東未繳股份的任何款項向股東發出呼籲，每位股東應根據此類通知的要求向Polestar支付其股票的催收金額。如果看漲期權到期應付後仍未支付，並且董事會提供的14整天通知未得到遵守，則董事會決議可能會沒收發出此類通知的任何股份。所有已發行的股票均已全額支付，因此不受追加資本的約束。

股份轉讓

Polestar的股票登記冊將由其擬議的註冊服務機構北卡羅來納州Computershare Trust Company維護。在該股票登記冊中的註冊決定了股票所有權。通過DTC持有Polestar股票的股東不是此類股票的記錄持有人。相反，存管人（例如作為DTC被提名人的Cede & Co.）或其他被提名人是此類股份的記錄持有人。因此，通過DTC持有此類股份的人向同時通過DTC持有此類股份的人轉讓的股份將不會在Polestar的官方股票登記冊中登記，因為存管人或其他被提名人仍將是此類股份的記錄持有人。董事會可自行決定拒絕登記轉讓（或放棄可放棄的配股信）：

(a) 未全額支付的股份；

(b) 公司擁有留置權的股份；

(c) 未經正式蓋章（如有需要）或經正式認證或以其他方式證明可豁免印花税（如有需要）的股份，令董事會滿意；

(d) 如果沒有將其交付給公司的註冊辦事處（或董事會可能確定的其他地方）進行登記，並附上與之相關的股份證書或董事為證明轉讓人有權進行轉讓而合理要求的其他證據；

(e) 持有人未能根據 “—Polestar條款和英國法律注意事項——其他英國法律注意事項——股票權益披露” 向Polestar提供所需詳細信息的違約股份，但某些例外情況除外；

(f) 就多於一個類別的股份而言；或

(g) 如果轉讓給股份的共同持有人，則該股份將轉讓給的共同持有人人數超過四人。

如果董事會拒絕登記股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日或收到相關係統的指示後的兩個月內將拒絕登記及其原因通知受讓人。

所有權限制

根據英國法律和Polestar條款，對非英國居民或非英國公民的所有者持有股份的權利沒有限制，或者除了不賦予相關持有人投票權的沃爾沃汽車優先訂閲股、遞延股份或英鎊可贖回優先股的持有人外，對股票進行投票的權利沒有任何限制。

Polestar 文章和英國法律注意事項

導演

數字

Polestar章程規定，在通過時，公司的董事人數應為九人（“初始董事”），否則董事人數應由董事會不時確定。董事可以通過任何普通股東決議或董事會任命，如下文 “——董事的任命和退休” 中所述。每位當選的董事的任期應直到其繼任者當選為止，或者直到他或她根據Polestar條款提前辭職或被免職。

在業務合併結束後的三年內，大多數董事應為獨立董事。當董事符合當時A類股票上市的證券交易所的證券交易所規則規定的成為 “獨立董事” 資格的要求，且（ii）與前母公司、沃爾沃或吉利不隸屬（作為董事、員工、股東或其他方面）時，他或她（i）應是獨立董事，前提是不得僅僅根據以下理由阻止個人被任命或繼續擔任獨立董事直接或間接持有不超過任何公開公司股本的 0.01%前母公司、沃爾沃汽車或吉利的交易子公司。

初始董事應分為三類董事，分別被指定為 “第一類”、“第二類” 和 “第三類”（各為 “類別”）。在分類生效時，董事會有權將已在任的董事會成員分配到此類類別。董事會還有權將任何在Polestar章程通過之日後就任董事的人分配到任何此類類別；但是，前提是這些類別的規模應儘可能接近相等。如果董事人數增加，則董事會應在董事類別之間分配因此類增加而產生的額外董事職位，以使這些類別儘可能保持相等。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

董事的任命和退任

根據Polestar章程的要求（包括董事獨立性要求），公司可以通過普通決議任命願意擔任董事的人，以填補空缺或作為當時存在的董事會的補充，但董事總數不得超過十五人。在符合Polestar章程的要求（包括董事獨立性要求）的前提下，董事會還有權隨時任命任何願意擔任董事的人，以填補空缺或作為當時董事會成員的補充，但董事總數不得超過十五人。

第一類董事的任期將在Polestar的首次年度股東大會上屆滿。二類董事的任期將在Polestar的第二次年度股東大會上屆滿。第三類董事的任期將在Polestar的第三屆年度股東大會上屆滿。在業務合併結束後的第三次年度股東大會之後的每一次年度股東大會上，應選舉董事任期為三年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的該類別的董事。

董事的賠償

根據Polestar條款，在不違反《公司法》規定的前提下，公司的每位董事都有權從公司資產中獲得公司賠償，以彌補該董事或高級管理人員在執行和履行職責或與這些職責有關的所有費用、費用、損失、支出和負債。此外，每位董事會成員與Polestar簽訂了單獨的賠償契約（該契約也將受《公司法》條款的約束）。《公司法》規定，對董事因其擔任董事的公司的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任的賠償無效。

股東會議

每年，除了當年舉行的任何其他會議外，公司還將舉行年度股東大會，並將在召開股東大會的通知中具體説明該會議。年度股東大會將在董事可能指定的時間和地點舉行。除非在大會開始工作時達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務，但沒有達到法定人數並不妨礙主席的任命，主席的任命不應被視為會議事務的一部分。Polestar章程規定，任何股東大會（或其續會）的必要法定人數應為至少兩名成員，他們總共持有公司已發行公司證券的51％，親自或通過代理人出席，有權出席該會議並就待交易的業務進行投票。

申購股東大會

在滿足某些條件的前提下，根據《公司法》，持有公司實收資本至少5％並在股東大會上擁有投票權的股東可以要求董事召開股東大會，而代表年度股東大會上可行使的投票權總額至少5％的股東可以要求Polestar就該年度股東大會上提出的決議發出通知。

其他英國法律注意事項

強制性購買和收購

根據《公司法》第979至982條，如果已對公司提出了收購要約，並且要約人通過接受要約獲得或無條件收購要約所涉及的股票類別所持有的不少於90％的投票權，則要約人可以通知要約人尚未收購或無條件收購該要約所涉及的任何類別股份的持有人簽訂了收購合同，希望以與收購要約相同的條件收購這些股份。為此，要約人將向未償還的少數股東發出通知，告訴他們它將強制收購他們的股份。

此類通知必須在從要約之日起的六個月內以規定的方式接受要約的最後一天或更早的三個月內發出，並且該要約不適用《收購守則》。少數股東的擠出可以在通知發出之日起六週內完成，前提是少數股東未能在六週結束之前的任何時候成功向法院提出申請，以防止這種擠出，在此之後的六週結束之前，要約人可以執行對自己有利的已發行股份的轉讓，並將對價支付給公司，公司將以信託形式為已發行少數股東持有對價。一般而言，向根據《公司法》強制收購股份的已發行少數股東提供的對價必須與收購要約下的對價相同。

如果根據《公司法》第26部分將收購結構為安排計劃，則該計劃以及收購需要獲得代表每類股東價值75％的多數票的批准，無論是親自投票還是通過代理人投票。如果獲得批准，該計劃以及隨之而來的收購將對相關類別的100％股東具有約束力。

賣光了

《公司法》還賦予少數股東在某些情況下被對公司所有股票或公司任何類別股票提出收購要約的要約人收購的權利。要約所涉及的有表決權股份的持有人如果沒有以其他方式接受要約，則可以要求要約人收購其股份，前提是在該要約的接受期到期之前，(1) 要約人已經收購或無條件同意收購公司所有有表決權的股份（如果是Polestar的所有股份的要約）或該類別的所有股份，以及 (2) 不少於公司投票權的90％（如果是要約收購公司所有股份）或表決權該階層擁有的權利。要約人可以對收購少數股東的權利施加不少於接受期結束後三個月的時限。如果股東行使被收購的權利，

要約人必須根據收購要約的條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

《英國城市收購與合併守則》

董事會的大部分成員居住在英國、海峽羣島和馬恩島以外。根據董事會和管理結構的結構以及Polestar的董事和管理層計劃，就《收購守則》而言，公司的中央管理和控制權被視為在英國、海峽羣島或馬恩島以外。因此，《收購守則》預計不適用於公司。在將來，情況，尤其是董事會組成，可能會發生變化，這可能會導致《收購守則》適用於公司。《收購守則》提供了一個框架，在此框架內對受其約束的公司進行收購。特別是，《收購守則》包含有關強制要約的某些規則。根據《收購守則》第9條，如果一個人：

(a) 收購公司股份的權益，該權益與與該人一致行動的人所擁有的權益合在一起時，擁有公司股份的30％或以上的表決權；或

(b) 如果連同與該人一致行事的人對公司總投票權不少於30％且不超過50％的股份感興趣，則收購者以及其一致行動方必須提出現金要約（除非獲得收購小組的同意），以增加該人所擁有的具有投票權的股份的百分比公司以不低於最高價格的價格持有的已發行股份支付了收購方或其協同方在過去12個月內對股份的任何權益。

披露公司證券的權益

《公司法》第793條賦予公司權力，要求公司知道擁有或公司有合理理由相信擁有或在過去三年內擁有公司任何股份（“違約股份”）的任何所有權權益的人披露這些股票的規定細節。為此，違約股份包括公司在第793條通知發佈之日之後就這些股票分配或發行的任何股份。未能在通知發出之日後的規定期限內提供所要求的信息，可能會導致根據Polestar條款對違約股票施加限制（包括暫停投票權和扣留股息），具體取決於相關持股水平，並根據《公司法》的規定對違約股票的持有人實施制裁。

分配和分紅

根據英國法律，股息和分配只能從可分配的利潤中獲得。“可分配利潤” 通常是指累積的已實現利潤，前提是以前未通過分配或資本化使用，減去以前未在適當減少或重組資本時註銷的累計已實現損失。這將包括通過法院批准的資本削減而設立的儲備金。

作為一家上市有限公司，僅有可分配的利潤來進行分配，這還不夠。對公司施加了額外的資本維持要求，以確保公司的淨資產至少等於其資本金額。上市有限公司只能進行分發：

(a) 如果在進行分配時，其淨資產（即資產超過負債的總額）不少於其徵收的股本和不可分配儲備金的總額；以及

(b) 如果分配本身在進行分配時沒有將淨資產的金額減少到低於該總額，並且在此範圍內。

購買自有股票

根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股票的收益中購買自己的股票。如果購買後，除了可贖回股份或作為庫存股持有的股票外，公司將不再有任何已發行股份，則有限公司不得購買自己的股票。在不違反上述規定的前提下，由於納斯達克不是《公司法》規定的 “公認投資交易所”，因此公司只能根據公司證券持有人在購買前通過普通決議授權的購買合同購買其已全額支付的股票。如果公司提議向其購買股票的任何股東對該決議進行投票，則任何授權都將無效，如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須規定購買權到期的日期，該日期不得晚於決議通過後的五年。

C 類股票

每股完整的C類股票使持有人有權在合併收盤後的30天內以每股A類ADS11.50美元的行使價（視Polestar條款中的相關調整而定）收購一股A類ADS（如果公司在行使時不再使用ADR融資，則收購一股A類股票）。C類股票的持有人只能對整數的A類ADS行使其C類股份。這意味着持有人在任何給定時間只能行使整股C類股票。不會發行部分C類股票。C類股票將在業務合併收盤五年後、紐約市時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。

公司已提交上架註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使C類股票時可發行的A類美國存託憑證。根據C類認股權證修正案和Polestar條款的規定，公司已同意盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明及其當前招股説明書的有效性，直到C類股票到期。儘管如此，如果A類ADS在行使未在國家證券交易所上市的C類股票時滿足《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使C類股票的C類股票持有人根據第3 (a) (9) 條 “無現金” 行使）《證券法》，如果公司選擇這樣做，公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但是如果沒有豁免，Polestar將被要求根據適用的藍天法律盡最大努力註冊A類ADS或獲得A類ADS的資格。

兑換 C 類股票以換取現金。一旦C類股票可以行使，公司可以要求贖回C類股票（本文所述的C-2類股票除外）：

•全部而不是部分；

•每股C類股票的價格為0.01美元；

•向每位C類股票持有人發出不少於30天的書面贖回通知（“30天贖回期”）；以及

•當且僅當A類ADS在Polestar向C類股票持有人發出贖回通知前三個工作日內的任何20個交易日內，A類ADS的最後銷售價格等於或超過18.00美元。

除非根據《證券法》就行使C類股票時可發行的A類ADS發行的有效註冊聲明生效，並且與這些A類ADS相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用，除非C類股票可以在無現金基礎上行使，並且根據《證券法》，此類無現金行使免於登記，否則公司不會按上述方式贖回C類股票。如果公司可以贖回C類股票，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記或資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。

公司已經制定了上面討論的最後一項贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲期權時C類股票行使價有大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且公司發出公司贖回通知，則每位C類股票的持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其C類股票。但是，贖回通知發佈後，A類ADS的價格可能會跌破每股18.00美元的贖回觸發價，以及每股11.50美元（整個A類ADS）C類股票的行使價。

兑換 A 類存託憑證 C 類股票。從C類股票可行權後90天起，公司可以贖回已發行的 C 類股票：

•全部而不是部分；

•除非下文另有説明，否則價格等於A類存託憑證的贖回日期和 “公允市場價值”，參照下表確定；

•如上所述，當且僅當C-2類股票也以與已發行C-1類股票相同的價格（等於一定數量的A類存託憑證）同時進行交易時；

•當且前提是，在發出書面贖回通知後的30天內，有涵蓋行使C類股票時可發行的A類美國存託憑證的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書；

•至少提前 30 天發出書面兑換通知；以及

•當且僅當公司向C類股票持有人發出贖回通知之日前一個交易日，A類ADS的最後報告的銷售價格等於或超過每股A類ADS的10.00美元（調整後的每股拆分、股票分紅、重組、重新分類、資本重組等）。

下表中的數字表示 “贖回價格”，或公司根據此贖回功能贖回C類股票持有人在贖回時將獲得的A類ADS數量，基於相應贖回日A類ADS的 “公允市場價值”，該價值根據截至贖回通知發送之日前第三個交易日的10個交易日最後報告的銷售價格的平均值確定 C 類股票的持有人，以及相應贖回的月數日期早於C類股票的到期日，每股如下表所示。

下表列標題中列出的A類ADS價格將自行使C類股票時可發行的A類ADS數量調整之日起進行調整，詳見下文 “—反稀釋調整” 標題下的前三段。列標題中調整後的A類ADS價格將等於調整前夕的A類ADS價格乘以分數，其分子是調整前夕行使C類股票時可交付的A類ADS數量，其分母是經調整後行使C類股票時可交付的A類ADS數量。下表中的A類ADS數量應以與行使C類股票時可發行的A類ADS數量相同的方式和同時進行調整。

A類美國存託憑證的 “公允市場價值” 是指截至向C類股票持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類ADS的最後報告的平均銷售價格。

上表中可能沒有列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每贖回的C類股票發行的A類ADS數量將通過為較高和較低的公允市場價值規定的A類ADS數量與較早的公允市場價值之間的直線插值來確定以及更晚的兑換日期（如適用），以 365 天或 366 天為基準（如適用）。例如，如果在向A類ADS發出贖回通知之日之前的第三個交易日的10個交易日內，A類ADS的平均上次報告的銷售價格為每股A類ADS11.00美元，並且距離C類股票到期還有57個月，則根據此贖回功能，公司可以選擇以0.27的 “贖回價格” 贖回C類股票每持有整股 C 類股票可獲得 7 份 A 類美國存託憑證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期未如上表所示，則在向C類股票持有人發出贖回通知之日之前的截至第三個交易日的10個交易日內，A類美國存託憑證的最新平均銷售價格為每股A類ADS13.50美元，而此時距離C類股票到期還有38個月，則公司可以選擇根據此贖回功能，以 0.298 A 類美國存託憑證的 “贖回價格” 兑換 C 類股票每股整股 C 類股份。最後，如上表所示，如果C類股票 “資金不足”（即A類ADS的交易價格低於C類股票的行使價）且即將到期，公司可以無償贖回C類股票。

公司高管或董事持有的任何C類股票都將受此贖回功能的約束，但此類高級管理人員和董事只能獲得如此贖回的C類股票的 “公允市場價值”（公司高管或董事持有的此類C-1類股票的 “公允市場價值” 定義為該贖回日最後公佈的C-1類股票的銷售價格）。

這種贖回功能不同於典型的認股權證贖回功能，後者通常只有在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才允許將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。此贖回功能旨在允許在A類ADS的交易價格等於或超過每股A類ADS10.00美元時贖回所有已發行C-1類股票，這可能是A類ADS的交易價格低於C-1類股票的行使價的時候。公司建立這種贖回功能是為了為C-1類股票提供額外的流動性功能，這使公司可以靈活地將C-1類股票兑換為A類ADS，而不是現金，以 “公允價值” 兑換 “公允價值”，而C-1類股票不必達到上文 “——用C類股票兑換現金” 中規定的每股A類ADS18.00美元的門檻。C-1 類持有者

實際上，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，股票將獲得一些代表其C-1類股票公允價值的A類美國存託憑證。這種贖回權不僅為公司提供了一種額外的機制，可用來贖回所有已發行的 C-1 類股票（在本例中為A 類存託憑證），因此可以確定（i）公司的資本結構，因為C-1類股票將不再流通，本來可以行使或贖回；（ii）行使C-1類股票所提供的可供公司使用的現金金額，以及為C-1類股票的理論價值提供了上限，因為它鎖定了 “贖回價格”如果Polestar選擇以這種方式贖回C-1類股票，公司將向C-1類股票的持有人付款。如果公司選擇行使這種贖回權，公司實際上將被要求向C-1類股票的持有人支付公允價值，如果公司認為這樣做符合公司的最大利益，它將允許公司迅速着手將C-1類股票贖回為A類ADS。因此，當公司認為更新公司的資本結構以刪除C-1類股票並向C-1類股票的持有人支付公允價值符合公司的最大利益時，公司將以這種方式贖回C-1類股票。特別是，這將使公司能夠快速將C-1類股票兑換為A類存託憑證，而不必與C-1類股票的持有人談判贖回價格。此外，如果C-1類股票的持有人選擇在贖回之前行使C類股票，他們將有能力在贖回之前行使C類股票。

如上所述，當A類ADS的交易價格為每股10.00美元，低於每股11.50美元的行使價時，公司可以贖回C-1類股票，因為這將為公司的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為C-1類股票的持有人提供公允價值（以A類ADS的形式）。如果公司選擇在A類ADS的交易價格低於C-1類股票的行使價時贖回C-1類股票，這可能會導致C-1類股票的持有人獲得的A類ADS少於選擇等待A類ADS的交易價格高於11.50美元的行使價時獲得的A類ADS的數量每股。

兑換時不會發行部分A類美國存託憑證。如果在贖回後，持有人有權獲得A類ADS的部分權益，則公司將向下舍入到向持有人發行的A類ADS數量的最接近的整數。

兑換程序和無現金行使。如果公司如上所述要求贖回C-1類股票，則公司管理層可以選擇要求任何希望行使C-1類股票的持有人在 “無現金的基礎上” 行使。在決定是否要求所有持有人在 “無現金的基礎上” 行使C-1類股票時，公司管理層將考慮公司的現金狀況、已發行C-1類股票的數量以及行使C-1類股票時發行最大數量的A類ADS對公司股東的攤薄影響。

如果公司管理層利用此選項，則所有C-1類股票的持有人都將通過交出C-1類股票的行使價來支付行使價，該數量等於C-1類股票所依據的A類ADS數量的乘積 (x) 乘以C-1類股票的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額所得的商數（定義見下文）（y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向C-1類股票持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類美國存託憑證的最後平均銷售價格。如果公司的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算行使C-1類股票時將收到的A類ADS數量所必需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的A類美國存託憑證的數量，從而降低C-1類股票贖回的稀釋效應。公司認為，如果公司在業務合併結束後不需要從行使C-1類股票中獲得的現金，則此功能是一個有吸引力的選擇。如果公司要求贖回C-1類股票，而公司管理層沒有利用此選項，則GGI發起人及其允許的受讓人仍然有權使用與要求所有C類股票持有人在無現金基礎上行使其C類股票的所有持有人在無現金基礎上行使其C類股票相同的公式以現金或無現金方式行使其C類股票的其他持有人必須使用的公式，如所述更多細節如下。

如果C-1類股票的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類C-1類股份，則可以以書面形式通知公司，前提是該持有人在提供該等C-1類股票後

據轉換代理人實際所知，該人（連同該人的關聯公司）將在該項行使生效後立即實益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的A類美國存託憑證。

防稀釋調整。如果A類存託憑證中應付的股票股息、A類存託憑證的拆分或其他類似事件而增加未償還的A類ADS的數量，則在該股票分紅、分拆或類似事件生效之日，行使每股C類股票時可發行的A類ADS數量將與未償還的A類ADS的增加成比例增加。向A類ADS持有人發行的供股使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類美國存託憑證將被視為若干A類ADS的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的（或根據此類供股中出售的任何其他可轉換為A類ADS或可行使的股權證券發行）乘以 (ii)) 一 (1) 減去 (x) 此類供股中支付的每份 A 類ADS 的價格除以 (y) 公允市場價值的商數。出於這些目的：(i) 如果供股是針對可轉換為A類存託憑證或可行使的證券，則在確定A類ADS的應付價格時，將考慮此類權利所獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指截至第一個交易日前一個交易日的10個交易日期間報告的A類ADS的交易量加權平均價格 A類ADS在適用的交易所或適用的交易所進行交易以正常方式進行市場，無權獲得此類權利。

此外，如果公司在C類股票已發行和未到期期間的任何時候就A類ADS（或C類股票可轉換成的其他Polestar資本股證券）向A類ADS的持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，則C類股票的行使價將為在該事件生效之日後立即生效，減少現金金額和/或公平市場就該事件為每份A類ADS支付的任何證券或其他資產的價值。

如果A類存託憑證的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每股C類股票時可發行的A類ADS數量將與未償還的A類ADS的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使C類股票時可購買的A類ADS數量時，將調整C類股票行使價，方法是將調整前不久的C類股票行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前不久行使C類股票時可購買的A類ADS數量，以及 (y) 其分母將是A類ADS的數量，因此此後可以立即購買。

如果對A類美國存託憑證進行任何重新分類或重組（上述或僅影響A類存託憑證面值的除外），或者公司與另一家公司進行任何合併或合併（Polestar為持續經營公司且不會導致A類ADS的任何重新分類或重組的合併或合併除外），或者出售或轉讓給A類美國存託憑證公司全部資產或其他財產的另一家公司或實體，或此後，C類股票的持有人將有權根據C類股票中規定的條款和條件購買和收取重新分類後應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，代替此前在行使所代表的權利時可立即購買和應收的A類美國存託憑證，與公司解散有關的全部股票、其他證券或財產（包括現金）、合併或合併，或者在在任何此類出售或轉讓後解散，如果C類股票的持有人在此類事件發生前夕行使了C類股份，則該持有人本應獲得該等出售或轉讓的資格。如果在此類交易中，A類ADS持有人以A類存託憑證的形式支付的應收對價不到70％，該繼承實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且C類股票的註冊持有人在公開披露該交易後的30天內正確行使了C類股票，C類股票的行使價將降低根據C類股票的Black-Scholes價值（定義見C類修正案），在C類認股權證修正案和Polestar條款中指定。

根據C類認股權證修正案和Polestar條款，C類股票將以註冊形式發行。C類認股權證修正案和Polestar條款規定，C類股票的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是 (i) 糾正任何模稜兩可之處或糾正任何錯誤，包括使C類認股權證修正案和Polestar條款的規定與公司提交的F-4表格註冊聲明中對C類股票和C類認股權證修正案和Polestar條款的描述保持一致與業務合併有關或有缺陷的條款，(ii)根據C類認股權證修正案和Polestar條款的設想修改與A類ADS現金分紅有關的條款，或 (iii) 增加或修改有關C類認股權證修正案和Polestar條款所產生的事項或問題的任何條款，因為C類認股權證修正案的各方認為必要或可取，並且雙方認為不會對C類股票註冊持有人的權利產生不利影響；前提是獲得當時至少 50% 的持有人批准-已發行的 C-1 類股票必須進行任何對C-1類股票註冊持有人利益產生不利影響的變更。您應查看C類認股權證修正案和Polestar條款的副本，這些副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以瞭解適用於C類股票的條款和條件的完整描述。

C類股票可以在到期日當天或之前在轉換代理人辦公室交出C類股票證書後行使，C類股票證書背面的行使表如上所示填寫並執行，並通過支付給Polestar的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金基礎，如果適用），按所行使的C類股票數量支付行權價。C類股票的持有人在行使C類股票並獲得A類ADS之前，沒有A類ADS持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使C類股票時發行A類美國存託憑證後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每份A類ADS進行一次投票。另請參閲 “美國存托股份描述——C類存託憑證的轉換”。

行使C類股票後，不會發行部分A類美國存託憑證。如果在行使C類股票後，持有人有權獲得A類ADS的部分權益，則公司將在行使後四捨五入到向C類股票持有人發行的A類ADS的最接近整數。

公司同意，在不違反適用法律的前提下，因C類認股權證修正案（包括根據證券法）而對公司提起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，公司不可撤銷地服從該司法管轄區，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。該規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法院的任何索賠。但是，對於任何聲稱根據《證券法》或根據該法頒佈的規章制度提起訴訟理由的投訴，公司指出，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。《證券法》第22條規定州和聯邦法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權。

除某些例外情況外，只要C-2類股票由GGI贊助商或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回。否則，C-2類股票的條款和規定與其他C類股票的條款和規定相同，包括行使價、可行權和行使期。如果C-2類股票由GGI發起人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則C-2類股票將由公司贖回，並由持有人在與其他C類股票相同的基礎上行使。

如果C-2類股票的持有人選擇在無現金的基礎上行使這些股票，他們將通過交出該數量的A類ADS的C類股票來支付行使價，該數量等於C類股票所依據的A類ADS數量乘以C類股票的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額除以 (y) 所得的商數）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向轉換代理人發出C類股票行使通知之日前第三個交易日的10個交易日A類美國存託憑證的最後平均銷售價格。

清單

A類ADS和C-1類ADS分別在納斯達克上市，代碼為 “PSNY” 和 “PSNYW”。

美國存托股份的描述

以下總結了ADS的條款。

ADS

北卡羅來納州花旗銀行是該公司美國存托股份的存管機構。花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約10013。美國存托股份通常被稱為 “ADS”，代表存放在存管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為 “美國存託憑證” 或 “ADR” 的證書來代表。存管機構通常會指定一名託管人來保管存入的證券。在這種情況下，託管人是北卡羅來納州花旗銀行（倫敦）。

公司根據三份單獨的存款協議任命花旗銀行為存管人，一份用於代表A類股票的A類存託憑證，一份代表C-1股票的C-1類存款存託憑證，一份代表C-2類股票的C-2類存款存託憑證（如適用）。公司可以將A類股票、C-1類股票和C-2類股票稱為 “股份”，任何此類提及均指與適用的美國存託憑證相對應的該類別的適用股份。C-1類ADS和C-2類ADS的每份存款協議的草稿已在F-6表的註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。A類ADS的存款協議副本已在F-6表格註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。您可以從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549和美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲得存款協議的副本。檢索此類副本時，請分別參考註冊號 333-267086（適用於 A 類 ADS）、333-263480（適用於 C-1 類 ADS）和 333-263481（適用於 C-2 類 ADS）。

本公司向您簡要描述了美國存託憑證的重大條款以及您作為美國存託憑證所有者的重大權利。請記住，從本質上講，摘要缺乏所彙總信息的準確性，ADS所有者的權利和義務將參照適用的存款協議的條款來確定，而不是根據本摘要來確定。此處提及 “存款協議” 的內容均指適用ADS的存款協議，即：A類股票存款協議管轄代表A類股票的A類存款協議，C-1類股票存款協議管轄代表C-1類股票的C-1類ADS，C-2類股票存款協議管轄代表C-2類股票的C-2類ADS。因此，根據存款協議，代表Polestar一類股份的ADS持有人對Polestar任何其他類別的股票沒有任何權利或義務。公司敦促您全面審查適用的存款協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能未包含在存款協議中的事項。

每份ADS代表存放在存管人和/或託管人處收取一股A類股票（對於A類ADS）、一股C-1類股票（對於C-1類ADS）或一股C-2類股票（對於C-2類ADS），並行使實益所有權權益的權利。ADS還代表存管人或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給ADS所有者的任何其他財產並行使實益權益的權利。公司和存管機構可以通過修改適用的存款協議來同意更改ADS與股票的比率。該修正案可能會產生或更改ADS所有者應支付的存管費。託管人、存管人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福適用 ADS 的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其被提名人的專有資產。根據存款協議的條款，存入財產的實益所有權將歸屬於適用的ADS的受益所有人。為了相應存託憑證的持有人和受益所有人的利益，存管人、託管人及其各自的被提名人將成為ADS所代表的存放財產的記錄持有人。美國存託憑證的受益所有人可能是也可能不是美國存託憑證的持有人。ADS的受益所有人只能通過ADS的註冊持有人、ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）和存管人（代表相應ADS的所有者）獲得適用的存入財產並行使實益所有權權益

直接或間接地通過託管人或其各自的被提名人，在每種情況下都要遵守存款協議的條款。

如果您成為ADS的所有者，您將成為適用的存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。您的ADS的存款協議和證明您的ADS的ADR規定了公司的權利和義務以及您作為存託憑證所有者的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存管人在某些情況下代表您行事。存款協議和存款憑證受紐約州法律管轄。但是，公司對A類股票或C類股票持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律的管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能會要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管人、託管人、公司或其任何或其各自的代理人或關聯公司均不得代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管部門的批准。

作為美國存託憑證的所有者，公司不會將您視為其股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。存管人將代表您持有ADS所依據的A類股票或C類股票所附的股東權利。作為美國存託憑證的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內通過存管人行使存託憑證所代表的A類股票或C類股票的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中與註冊持有人，或者作為有認證的存託憑證與無認證的存託憑證的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託人服務的方式和範圍。作為美國存託憑證的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、經紀或保管賬户，或者通過存管人以您的名義開設的賬户持有ADS，該賬户反映了直接在存管人賬簿上註冊的未經認證的ADS（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）。直接註冊系統反映了存管人對ADS所有權的無證書（賬面記入）登記。在直接註冊制度下，存管人向ADS持有人發佈的定期聲明證明瞭ADS的所有權。直接註冊系統包括存管機構與DTC之間的自動轉賬，DTC是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀賬户或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有者行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC的被提名人的名義註冊，就存款協議和任何適用的ADR而言，被提名人將是此類ADS的唯一 “持有人”。本摘要描述假設您已選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，本節將稱您為 “持有人”。提及 “您” 的內容假設讀者擁有 ADS，並且將在相關時間擁有 ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以存管人或託管人的名義註冊A類股票和C類股票應將適用的A類股票和C類股票的記錄所有權授予存管人或託管人，此類A類股票和C類股票的實益所有權和權益始終歸屬於代表適用的A類股票和C類股票的ADS的受益所有人。存管人或託管人應隨時有權行使所有相應存放財產的實益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的存託憑證的持有人和受益所有人。

由於合同或監管限制，A類股票或C類股票的轉讓受到限制，通常被稱為 “限制性股票”，只有在下文標題為 “—受限制的ADS” 部分所述的有限情況下，才有資格根據存款協議進行存款。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權獲得公司對存放在託管人的相應證券的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。根據存款協議的條款，ADS的持有人將在扣除適用的費用、税收和支出後，按截至指定記錄日期持有的ADS數量按比例獲得此類分配。

現金分配

每當公司為存放在託管人的證券進行現金分配時，公司都會將資金存入托管人。在收到所需資金存入確認後，存管機構將安排將以美元以外的貨幣收到的資金轉換為美元，並將美元分配給適用的美國存託憑證的持有人，但須遵守英格蘭和威爾士的法律法規。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會兑換成美元。存管人將採用同樣的方法分配出售託管人持有的存款證券的任何財產（例如未分配的權利）的收益。

現金分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存管機構將把無法分配的任何現金金額存入非計息賬户，以造福美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，存管人持有的資金必須作為無人認領的財產避開。

A 類股份或 C 類股份的分配

每當公司免費分配存放在託管人的證券的A類股票或C類股票時，公司都會將適用數量的A類股票或C類股票存入托管人。收到此類存款確認後，存管人將向適用的持有人分配代表存入的A類股票或C類股票的新存託憑證，或者修改ADS與股票的比率，在這種情況下，您持有的每份ADS將代表如此存入的額外股份的權益。只會分發全新 ADS。部分應享權利將被出售，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

分配新存託憑證或修改股票分配時ADS與股票的比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付此類税款或政府費用，存管人可以出售以這種方式分配的新A類股票或C類股票的全部或部分。

如果新的美國存託憑證違反法律（例如美國證券法），或者在運營上不切實際，則不會進行此類分配。如果存管機構不按上述方式分配新的存託憑證，則可以出售根據存款協議中描述的條款收到的A類股票或C類股票，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當公司打算分配認購額外A類股票或C類股票的權利時，公司都將事先通知存管人，並將協助存管人確定向適用持有人分配認購額外ADS的權利是否合法和合理可行。

存管機構將制定程序，向適用持有人分配認購額外ADS的權利，並使此類持有人能夠行使此類權利，前提是向ADS的適用持有人提供這些權利是合法且合理可行的，並且公司提供了存款協議中設想的所有文件（例如關於交易合法性的意見）。行使新ADS後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購新的ADS

你的權利。除美國存託憑證形式外，存管人沒有義務制定程序來促進持有人分配和行使認購新的A類股票或C類股票的權利。

在以下情況下，保存人不會將權利分配給您：

•公司未及時要求將權利分配給您，或者公司要求不將權利分配給您；

•公司未能向存管人交付令人滿意的文件；或

•分配權利是不合理可行的。

如果出售合法且合理可行，則存管人將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給適用的持有人。如果存管人無法出售這些權利，它將允許這些權利失效。

選修分配

每當公司打算以現金或額外A類股票或C類股份的形式分配股東選擇時應付的股息時，公司將事先通知存管人，並説明公司是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，公司將協助保存人確定此類分配是否合法且合理可行。

只有在合理可行且公司已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，存管人才會向您提供選擇。在這種情況下，存管人將制定程序，使您能夠選擇接收現金或額外的ADS，在每種情況下，都如存款協議所述。

如果沒有向你提供選舉，你將獲得現金或額外的存託憑證，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選舉後將獲得什麼，存款協議中有更全面的描述。

其他發行版

每當公司打算分配現金、A類股票或C類股票以外的財產或認購額外A類股票或C類股票的權利時，公司都會提前通知存管機構，並説明是否希望向您進行此類分配。如果是這樣，公司將協助存管人確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果公司向存管人提供了存款協議中設想的所有文件，則存管人將以其認為可行的方式將財產分配給適用的持有人。分配將扣除持有人根據適用的存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付此類税款和政府費用，存管機構可以出售所收到的全部或部分財產。

在以下情況下，存管人不會將財產分配給您，而是將出售財產：

•公司不要求將財產分配給您，或者如果公司要求不將財產分配給您；

•公司沒有向存管人交付令人滿意的文件；或

•存管人認為向你分配的全部或部分款項在合理上不切實可行。

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

贖回以及 C 類股票的強制轉換

每當公司決定行使贖回權和/或強制轉換存放在託管人的任何C類股票的權利時，公司都會事先通知存管人。如果可行，如果公司提供了存款協議中設想的所有文件，則存管人將向適用的持有人提供贖回通知和/或對C類股票進行強制轉換。

將指示託管人交出正在贖回的存入證券和/或就C類股票而言，強制轉換以支付適用的贖回款和/或C類股票的強制轉換價格。存管機構將根據存款協議的條款，將以美元以外的貨幣收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠從贖回中獲得淨收益，和/或就C類股票而言，在向存管機構交出存託憑證時強制兑換。在贖回和/或對C類股票進行強制轉換時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於所有存託憑證和/或強制轉換的C類股票，則待退休的美國存託憑證將按批次或按比例選擇，由存管人決定。

影響 A 類股份或 C 類股份的變動

存入您的ADS的A類股票或C類股票可能會不時發生變化。例如，此類A類股票或C類股票的名義價值或面值可能發生變化、分割、取消、合併或任何其他重新分類，或者公司的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，在法律和存款協議允許的範圍內，您的美國存託憑證將代表收取存入的A類股票或C類股票所收到或交換的財產的權利。在這種情況下，存管人可以向您交付新的存託憑證，修改適用的存款協議、適用的ADR和F-6表格上的適用註冊聲明，要求將您現有的ADS換成新的ADS，並採取任何其他適當的行動來反映影響A類股票或C類股票的變動。如果存管人無法合法地將此類財產分配給您，則存管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

存入A類股票或C類股票時發行美國存託憑證

業務合併完成後，公司向託管人存放了與業務合併相關的A類股票或C類股票。收到此類存款確認後，存管機構根據特拉華州公司Computershare Inc. 和聯邦特許信託公司Computershare Trust Company（N.A.）的命令發行了代表存入的A類股票或C類股票的ADS，以業務合併的過户代理人和交易代理人的身份，分配給GGI普通股和GGI認股權證的持有人。

如果您或您的經紀人向託管人存入A類股票或C類股票，則存管人可以代表您創建ADS。只有在您支付了任何適用的發行費以及向託管人轉讓A類股票或C類股票所應支付的任何費用和税款之後，存管人才會將相應的美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類股票或C類股票並獲得ADS的能力可能會受到存款時適用的美國和英國法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到存管人或託管人收到確認已獲得所有必需的批准並且股票已正式轉讓給託管人。存管機構只會以整數形式發行美國存託憑證。

當您存入A類股票或C類股票時，您將負責將有效的所有權轉讓給存管人。因此，您將被視為聲明並保證：

•A類股票或C類股票經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且合法獲得。

•與此類A類股票或C類股票有關的所有搶佔性（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使。

•您被正式授權存入A類股票或C類股票。

•出示存款的A類股票或C類股票不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，並且不是 “限制性證券”（下文和適用的存款協議中規定的除外），此類存款時可發行的ADS也不會是 “限制性證券”。

•存入的A類股票或C類股票未被剝奪任何權利或應享權利。

如果任何陳述或保證在任何方面都不正確，公司和存管人可以採取一切必要行動來糾正虛假陳述的後果，費用和費用由您承擔。

ADR 的轉移、合併和拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須交出要轉讓給存管人的ADR，並且還必須：

•確保交出的ADR得到適當的背書或以適當形式進行轉讓；

•提供保存人認為適當的簽名身份和真實性證明；

•提供紐約州或美國要求的任何轉讓印章；以及

•在轉讓ADR時，根據存款協議的條款，支付ADR持有人應支付的所有適用費用、收費、開支、税款和其他政府費用。

要將您的ADR合併或拆分，您必須將有關ADR交給存管人，並要求將其合併或拆分，並且您必須根據存款協議的條款，支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用費用、收費和開支。

取消美國存託憑證後提取A類股份或C類股份

作為持有人，您將有權向存管機構出示存託憑證以供取消，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的A類股票或C類股票。您提取存託憑證持有的A類股票或C類股票的能力可能會受到提款時適用的美國和英國法律考慮因素的限制。為了提取由您的ADS代表的A類股票或C類股票，您將需要向存管機構支付取消ADS的費用以及轉讓A類股票或C類股票時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交割所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不擁有存款協議規定的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，則存管人可能會要求您提供身份證明和任何簽名的真實性證明，以及存管人可能認為適當的其他文件，然後再取消您的存託憑證。您的存託憑證所代表的A類股票或C類股票的提取可能會延遲，直到存管人收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。

請記住，存管機構只接受代表存入證券整數的美國存託憑證的註銷。

您有權隨時提取由您的美國存託憑證代表的證券，但以下情況除外：

•可能因為（i）A類股票、C類股票或ADS的過户賬簿已關閉，或（ii）A類股票或C類股票因股東大會或支付股息而無法流動，因此可能出現暫時延誤。

•支付費用、税款和類似費用的義務。

•由於適用於ADS或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除非遵守強制性法律規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由ADS代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存管人對您的ADS所代表的A類股票或C類股票行使投票權。A類股票或C類股票持有人的投票權在 “股本描述和公司章程描述——公司股本描述和Polestar條款——公司證券——投票權” 中進行了描述。

應公司的要求，存管人將向您分發從公司收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示存管人行使ADS所代表證券的表決權的信息。保存人可以根據要求向ADS持有人分發有關如何檢索此類材料的説明，而不是分發此類材料。

如果存管機構在規定的記錄日期及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力根據從ADS持有人那裏收到的投票指示（親自或通過代理人）對持有人的ADS所代表的證券進行投票。

存管人未及時從持有人那裏收到表決指示的存入證券不得進行表決（除非存款協議中另有規定）。如果存管人及時收到持有人的表決指示，但該持有人沒有具體説明存管人對該持有人的存託證券進行表決的方式，則存管人將認為該持有人（除非分發給持有人的通知中另有規定）已指示存管人對此類表決指示中規定的項目投贊成票。請注意，保管人執行表決指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。

公司無法向你保證你會及時收到投票材料，使你能夠及時向存管人退回投票指示。

費用和收費

作為ADS持有人，根據存款協議的條款，您將需要支付以下費用：

作為ADS持有人，您還有責任支付某些費用，例如：

•税款（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用（包括任何適用的印花税或特別分期權税）；

•在股票登記冊上登記 A 類股票或 C 類股份可能不時生效的註冊費，分別適用於存款和提款時向託管人、存託人或任何被提名人名義轉讓 A 類股份或 C 類股份；

•某些電纜、電報和傳真傳輸和交付費用；

•存管人和/或服務提供商（可能是存管機構的部門、分支機構或附屬機構）在外幣兑換方面的費用、開支、利差、税收和其他費用；

•存管機構為遵守適用於A類股票或C類股票、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的合理和慣常的自付費用；

•存管人、託管人或任何被提名人因ADR計劃而產生的費用、收費、成本和開支；以及

•根據與ADR計劃、ADS和ADR有關的適用存款協議的任何輔助協議，適用存款協議的任何一方應向存管人支付的金額。

(i) 美國存託憑證的發行和 (ii) 取消美國存託憑證的ADS費用和收費，由發放ADS的人收取（如果是ADS發行），則向被取消ADS的人收取（如果是ADS取消）。就存管機構向DTC發行的存託憑證而言，ADS的發行和取消費用和費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向收到正在發行的ADS的DTC參與者收取，或者代表受益所有人取消ADS的DTC參與者（視情況而定），並將由DTC參與者向賬户收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，確定適用的受益所有人。自適用的ADS記錄日起，與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費向持有人收取。在分配現金的情況下，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。對於 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS服務費，將向截至ADS記錄日的持有人開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分配費用和ADS服務費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而DTC參與者則向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費。對於 (i) ADS轉賬的註冊，ADS轉賬費將由ADS被轉讓的ADS持有人或ADS的轉讓人支付；(ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的ADS的交付人支付。

如果拒絕支付存管費，則存管人可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向ADS持有人分配的任何存託費中扣除存管費的金額。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能會由公司和存管人更改。您將事先收到有關此類變更的通知。

存管機構向我們支付的費用和其他款項

存管人可以根據公司和存管人不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司在ADR計劃方面產生的某些費用。存管人還同意代表公司支付某些法律費用。

修改和終止

公司可以與存管人達成協議，在未經您同意的情況下隨時修改存款協議。公司承諾提前30天向適用美國存款證的持有人發出通知，告知其在存款協議下的任何實質性權利將受到重大損害的任何修改。公司不會認為根據《證券法》註冊美國存託憑證或有資格進行賬面記賬結算所必需的任何修改或補充對您的實質性權利造成重大損害，在每種情況下，都不會徵收或增加您需要支付的費用和收費。此外，公司可能無法事先通知您為遵守適用法律規定而需要進行的任何修改或補充。

在存款協議的修改生效後，如果您繼續持有ADS，則您將受ADS存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取由ADS代表的A類股票或C類股票（法律允許的除外）。

公司有權指示存管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，存管人都必須在存款協議終止前至少30天通知根據該存款協議發行的ADS的持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存管人將繼續收取收到的分配（但在您請求取消存款之前，不會分配任何此類財產），並可能出售根據已終止的存款協議存款持有的證券。出售後，存管人將把此類出售的收益以及當時為美國存託憑證的適用持有人持有的任何其他資金存入無息賬户。屆時，存管人對持有人沒有其他義務，只能説明當時為仍未償還的ADS的適用持有人持有的資金（扣除適用的費用、税收和開支後）。

在存款協議的任何終止方面，存管人可以向ADS的所有者提供一種手段，以提取由ADS代表的A類股票或C類股票，並指示此類A類股票或C類股票的存管人加入存管人建立的無擔保美國存托股票計劃。存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股份將取決於滿足某些適用於創建無擔保美國存托股份和支付適用的存託費的美國監管要求。

保管書籍

存管機構將在其存管辦公室保存ADS持有人記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄，但僅用於與其他持有人溝通，以處理與美國存款證和存款協議有關的商業事務。

存管機構將在紐約維護設施，以記錄和處理ADS的發行、取消、合併、拆分和轉讓。在法律不禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

傳送通知、報告和代理徵集材料

存管機構將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從公司收到的所有通信，供您查閲，這些通信是公司向存入證券持有人普遍提供的。根據存款協議的條款，存管人將向您發送這些通信的副本，或者在公司要求時以其他方式向您提供這些通信的副本。

義務和責任限制

存款協議限制了公司的義務和存管人對您的義務。請注意以下幾點：

•公司和存管人只有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動。

•保存人對任何未能執行表決指示、以任何方式進行表決或任何表決的效力不承擔任何責任，前提是保存人本着誠意行事，並符合存款協議的條款。

•存管人對未能準確確定任何行動的合法性或可行性、代表公司轉交給您的任何文件的內容或此類文件任何翻譯的準確性、與投資A類股票或C類股票相關的投資風險、A類股票或C類股票的有效性或價值、因擁有ADS或其他存入股票而產生的任何税收後果不承擔任何責任財產，為了任何第三方的信譽，允許任何根據存款協議的條款，公司任何通知的及時性或公司未能發出通知，或者DTC或任何DTC參與者提供的任何作為或不作為或信息而失效的權利。

•保存人對任何繼任保存人與完全在保存人辭職或免職後產生的任何事項有關的作為或不作為不承擔任何責任。

•公司和存管人沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為。

•如果公司或存管人因存款協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或者由於任何法律或法規（包括任何證券交易所的法規）的現有或未來的任何規定，或者由於公司章程中目前或將來的任何條款而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，則公司和存管人不承擔任何責任，或任何關於存款證券的規定或管轄，或由於任何不可抗力或戰爭行為或公司無法控制的其他情況。

•公司和存管人不承擔因行使或未能行使存款協議或公司章程中規定的任何自由裁量權或存款證券的任何條款或管理存款證券而承擔任何責任。

•對於依賴法律顧問、會計師、任何出示證券存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或公司任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，公司和存管機構進一步不承擔任何作為或不作為承擔任何責任。

•對於持有人或受益持有人無法從向A類股票或C類股票持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，但根據存款協議的條款，公司和存管人不承擔任何責任。

•公司和存管人可以不承擔任何責任，依賴任何被認為是真實的、由適當各方簽署或出示的書面通知、請求或其他文件。

•公司和存管機構還對因違反存款協議條款而造成的任何間接或懲罰性損害不承擔任何責任。

•公司和存管機構不承擔因ADS持有人或受益所有人持有ADS的方式而產生的損失、負債、税款、費用或開支所產生的責任，包括通過經紀賬户持有ADS所產生的損失、負債、税款、費用或費用。

•存款協議的任何條款均無意免責聲明任何《證券法》責任。

•存款協議中沒有任何內容導致公司、存管人和作為ADS持有人的您之間建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

•存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對公司或ADS所有者不利的各方擁有權益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向公司或ADS所有者披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或説明作為這些交易的一部分收到的任何款項。

税收

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券應繳的税款和其他政府費用。公司、存管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，也可以將任何和所有存款財產出售給

支付持有人應付的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，則您將對任何虧損負責。

在適用持有人繳納所有税款和費用之前，存管機構可以拒絕發行ADS、交割、轉讓、拆分和合並存款證券，或者拒絕發放存款證券。存管人和託管人可以採取合理的行政措施，代表您獲得任何分配的退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向存管人和託管人提供納税人身份和居住地證明，以及存管人和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。根據為你獲得的任何税收優惠，你必須向公司、存管人和託管人賠償任何與税收有關的索賠。

外幣兑換

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，則存管人可以自行決定採取以下行動：

•在實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給轉換和分配合法且可行的適用持有人。

•將外幣分配給分配合法且可行的適用持有人。

•為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、ADR和ADS將根據紐約州法律進行解釋。A類股票或C類股票（包括A類股票或由ADS代表的C類股票）持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。

作為美國存託憑證的所有者，您不可撤銷地同意，因存款協議、ADS或ADR而產生的任何涉及公司或存管人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在存款協議或針對公司和/或存管人的ADR所產生的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄因A類股票或C類股票、ADS或存款協議而對公司或存託人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果公司或存管人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，確定根據該案的事實和情況，豁免是否可以執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了公司或存管人對美國聯邦證券法和據此頒佈的規章制度的遵守。

受限廣告

為了能夠存入A類股票或C類股票（由於合同或監管限制，其轉讓受到限制，通常被稱為 “限制性股票”），公司和存管機構已同意根據存款協議的條款，通過信函協議創建被稱為 “限制性ADS” 或 “RADS” 的限制性系列美國存托股票。RADS 信函協議是對存款協議的補充。RADS信函協議的表格已在F-6表格上適用的註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。您可以從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549和保存人那裏獲得RADS信函協議的副本。

受限制的美國存託憑證在某些方面與可自由轉讓的美國存託憑證有所不同。這些差異包括以下幾點：

•上市：受限制的ADS未在美國的任何證券交易所或交易系統上市。

•CUSIP 號碼：受限制的 ADS 的 CUSIP 號碼不同於可自由轉讓的 ADS 的 CUSIP 號碼。

•轉讓限制：受限美國存託憑證發行後，只能根據下述條款出售或以其他方式轉讓。

•圖例：受限制的ADS將受以下全部或部分形式的轉移圖例的約束：

“限制性美國存託憑證及其所代表的限制性股票尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）或任何司法管轄區的任何證券監管機構註冊。受限制的美國存託憑證不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓或交付，除非 (A) 在符合 S 條要求的離岸交易中向美國人以外的人（在《證券法》（“S 條例”）中對該術語的含義範圍內），(B) 根據該條第 144A 條規定的另一項註冊豁免，(C) 根據該法規定的另一項註冊豁免《證券法》，或 (D) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明涵蓋適用的出售、質押、轉讓和交付，在每種情況下，均符合美國各州和其他司法管轄區所有適用的證券法。公司和存管機構應有權從尋求出售、質押或以其他方式轉讓或交付限制性美國存託憑證的持有人那裏獲得證據，證明適用於限制性美國存託憑證的轉讓限制已經或正在得到滿足（其中可能包括合格律師的意見），存管人和公司都感到滿意。

轉換可轉換RADS時發行的ADS可以以RADS的形式發行，除非轉換（x）是根據《證券法》註冊的，並且ADS由不是Polestar關聯公司的人持有，（y）根據《證券法》免於註冊，而ADS由不是Polestar關聯公司的人持有。

•股份分離：存放在託管人的受限性美國存款證的限制性股票應與根據適用的存款協議持有的存入證券分開持有。

•缺乏可替代性：受限制的ADS目前無法與根據適用的存款協議發行和未償還的可自由轉讓的ADS互換。受限制的ADS不能與適用存款下未償還的可自由轉讓的ADS互換

協議，前提是限制性美國存託憑證及其所代表的限制性股票是《證券法》規定的 “限制性證券”，或者以其他方式受到轉讓限制。

•提取：限制性存託憑證的持有人只有在向存管人交付 (i) 適用的RADS、適用的存款協議和適用的 RADS 信函協議中設想的所有文件以及支付存管機構的所有適用費用和開支，以及 (ii) 向存管機構交付大意是 (x) 持有人將是其所有者的證明後，才能申請撤回由其限制性存託憑證所代表的限制性股票限制性股票被撤回並承諾不存入限制股票適用存款協議下的股票，並且只有在符合上述圖例要求的交易中才能轉讓此類限制性股票，或者 (y) 持有人在符合《證券法》S條要求的交易中出售了限制性股票，並將在美國境外交付限制性股票。

•賬面記賬結算：預計受限制的ADS沒有資格納入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於DTC維護的賬面記賬結算系統。

•將RADS轉換為ADS：一旦適用的轉讓限制到期，或者如果交易受有效的轉售註冊聲明的保護，則在將RADS交付給存管機構後，RADS可以兑換成可自由轉讓的ADS，連同適用的支持文件、法律意見書以及存託費用和税款。

C 類 ADS 的轉換

代表C類股票的C類ADS的持有人可以在業務合併完成後的30天后的任何紐約和英國工作日將C類ADS轉換為代表A類股票的A類ADS，但每種情況都要遵守適用的C類股票的條款和條件（見 “股本描述和公司章程——C類股份”）和存款協議。C類股票只能以一的倍數進行轉換。

任何希望將其C類存託憑證所代表的C類股票轉換為A類ADS的C類股票的持有人都需要採取以下行動：

•將適用的C類存託憑證交給存管人或其代理人，同時指示取消此類C類存託憑證，以A類存託憑證的形式交付相應的C類股票轉換為A類股票，並向適用的轉換代理人支付適用的ADS費用；以及

•以轉換代理人和存管人的身份向北卡羅來納州花旗銀行提交一份正式填寫的ADS/C類股票轉換表，以及適用的轉換價格（以美元計）和適用的税款。

正式轉換C類ADS所代表的C類股票的C類股票的持有人將獲得A類ADS所代表的A類股份，但每種情況都要遵守Polestar條款中C類股票的條款和適用的存款協議。

轉換C類ADS所代表的C類股票的持有人只有在作為適用的轉換代理人收到（i）必要的C類股票（取消C類ADS後）、（ii）正式填寫的轉換表以及（iii）適用的轉換價格和税款後，才會成為A類股票的所有者。向適用的轉換代理人交付的表格轉換説明可以從保存人處獲得。

如果公司隨時暫停轉換C類股票的權利，公司將向存管人發出通知，説明暫停的條款和理由。收到此類通知後，

存管機構應就此向C類存託憑證的持有人發出通知，並在暫停期間拒絕接受為轉換C類股票而取消C類存託憑證的指示。

強制轉換C類股份

每當公司決定行使與強制轉換有關的C類股票的轉換權時，公司都會通知存管人。如果合理可行，並且公司提供了存款協議中設想的所有文件，則存管人將把強制轉換的通知郵寄給C類股票的持有人。

託管人將被指示交出強制轉換的C類股票，並支付適用的強制轉換價格。存管機構將根據存款協議的條款將收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存管人交出C類存託憑證後獲得強制轉換的淨收益。強制轉換C類股票後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果強制轉換的C類ADS少於所有C類存託憑證，則將根據存管人可能確定的抽籤或按比例選擇待淘汰的C類存託憑證。

出售證券持有人

本招股説明書涉及賣出證券持有人不時要約和出售最多 (a) 2,228,977,574份A類ADS和 (b) 9,000,000份C-2類ADS。前一句 (a) 條中描述的A類ADS包括 (i) 作為合併對價向前母公司發行的294,877,349份與業務合併有關的A類美國存託憑證，股權對價為每股10.00美元；(ii) 作為收益對價向前母公司股東發行的24,078,638份A類美國存託憑證（當時每份A類ADS的價值為10.00美元）業務合併）在達到A類ADS的某些價格門檻後，如本招股説明書中進一步描述的那樣，(iii) 最高為1,776,332,546 A 類美國存託憑證轉換後可發行，包括多達 134,098,971 張 B 類美國存託憑證，這些存託憑證可在達到一定價格門檻後向前母公司股東發行，作為收益對價（業務合併時每張 B 類存託的價值為 10.00 美元），如本招股説明書所進一步描述的那樣，(iv) 18,459,165 A 類美國存託憑證就業務合併向GGI發起人發行，以換取GGI發起人最初持有的18,459,165股GGI F類普通股以每股0.001美元的價格購買了GGI F類普通股，GGI贊助商在沒收了1,540,835股GGI F類普通股後保留了該普通股；(v) 根據贊助商認購協議、PIPE認購協議和沃爾沃汽車PIPE認購協議，分別以每股9.42美元的平均現金價格向GGI發起人、PIPE Investors和Snita發行的26,540,835股A類ADS A 類ADS，(vi) 在業務成立時轉換沃爾沃汽車優先訂閲股份後向 Snita 發行的 58,882,610 個 A 類美國存託憑證以10.00美元的轉換價格進行合併，(vii) 在業務合併時以8.18美元的轉換價格向前母公司可轉換票據持有人發行的4,306,466份A類存託憑證，(viii) 向服務提供商發行的500,000份A類美國存託憑證，以換取價值不超過500萬美元的營銷諮詢服務的業績，以及 (ix) 不超過24張 ,999,965 A 類美國存託憑證轉換後可發行，包括轉換後最多可發行的 900,000 個 A 類存託憑證最初由GGI發起人以C-2類ADS的形式持有的C-2類ADS，根據C-2類ADS的條款，可以轉換為C-1類ADS。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中提及或列出的人，以及受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分銷或其他非銷售相關轉讓）出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的證券，這些證券可能在本招股説明書的補充文件中確定，或者如果需要，本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修訂。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們正在登記向公眾轉售證券的賣出證券持有人的姓名，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。下列個人和實體對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將證券的 “實益所有權” 定義為直接或間接擁有對該證券的投票權和/或投資權。截至任何日期，股東也被視為該股東在該日期後的60天內有權通過以下方式收購的所有證券的受益所有人：(i) 行使任何期權、認股權證或權利，(ii) 轉換證券，(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 自動終止信託、全權賬户或類似安排。在計算個人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或其他權利（如上所述）約束的A類美國存託憑證被視為已發行，而在計算任何其他人的所有權百分比時，此類股票不被視為已發行。

某些賣出證券持有人擁有C類ADS。C類ADS此前是在美國證券交易委員會註冊的交易中發行的，本招股説明書所包含的註冊聲明是註冊發行A類ADS作為行使此類C類ADS的基礎。因此，此類註冊聲明並未記錄轉售作為行使C類存託憑證的A類存託憑證，在下表中，此類標的A類ADS反映為出售證券持有人根據本招股説明書可能發行的售後實益擁有的證券。下表不包括我們在轉換所有已發行和未發行的、公開發行的C-1類ADS後發行最多20,499,965張A類ADS的情況，這些股票也包含在本招股説明書中。

某些賣出證券持有人持有的證券受到轉讓限制，如標題為 “股本描述和公司章程——公司股本描述和Polestar文章——公司證券——股票轉讓”、“美國存托股份描述——ADS——ADR的轉讓、合併和拆分” 以及 “有資格未來出售的證券” 的章節所述。

我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類證券提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法註冊要求約束的交易中的證券，但須遵守適用法律。

每增加一名賣出證券持有人的賣出證券持有人的信息（如果有）將在本招股説明書的補充文件中列出，或者（如果需要）在本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正案中列出。任何此類招股説明書補充文件或生效後的修正都可能增加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份和代表其註冊的公司證券數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售所有此類證券，部分或不賣出任何此類證券。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

______________

*代表不到百分之一

# 基於 2,135,147,788 個 A 類存託憑證，即假設所有當前已發行和未發行的 B 類存託憑證和 C 類存託憑證轉換為 A 類存託憑證

## 基於 2,293,325,397 個 A 類美國存託憑證，假設將所有目前已發行和流通的 B 類存託憑證和 C 類存託憑證轉換為 A 類存託憑證，以及發行所有 Earn Out A 類股票和 Earn Out B 類股票

(1) 包括根據PIPE訂閲協議購買的550,055份A類美國存託憑證。本傑明·林肯是該賣出證券持有人的經理，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。林肯先生否認該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權，但林肯先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。該銷售證券持有人的營業地址是密歇根州龐蒂亞克市南大道 585 號 48341。

(2) 由4,039,701張A類美國存託憑證組成，可在某些C-1類ADS轉換後發行。亞歷克·戈爾斯是該賣出證券持有人的總裁，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。除了戈爾斯先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，戈爾斯先生否認對該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權。該銷售證券持有人的營業地址為科羅拉多州博爾德市Lookout Road 6260 80301。

(3) 包括根據PIPE訂閲協議購買的1,333,530份A類美國存託憑證。Alyeska Master Fund, L.P. 由其投資經理Alyeska Investment Group, L.P. 管理。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，因此，他可能被視為該賣出證券持有人報告的證券的受益所有人。但是，Parekh先生否認出售證券持有人持有的證券的任何實益所有權。這個 Selling Security Holder 的營業地址是 77 W Wacker Dr Suite 700，伊利諾伊州芝加哥 60601。

(4) 包括根據PIPE訂閲協議購買的4,400,440份A類ADS。AMF Tjänstepension AB的資產由其子公司AMF Fonder AB管理。安德斯·奧斯卡森是AMF Fonder AB的股票主管，因此，他可能被視為該賣出證券持有人報告的證券的受益所有人。奧斯卡森先生否認該賣出證券持有人報告的證券的任何實益所有權，但他可能擁有的任何金錢權益除外

其中，直接或間接。這位 Selling Security Holder 的營業地址是 Klara Sodra Kyrkogata 18，瑞典斯德哥爾摩 11388。

(5) 包括根據PIPE訂閲協議購買的1,925,192份A類ADS和在公開市場上購買的3,919,561份A類美國存託憑證。法國巴黎銀行資產管理公司代表法國巴黎銀行擔任代理人 — Funds Energy Transition 由其管理公司法國巴黎銀行資產管理英國有限公司管理。法國巴黎銀行資產管理英國有限公司不對此類出售證券持有人報告的證券持有人申報的證券的任何實益所有權，但法國巴黎銀行資產管理英國有限公司可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。這個 Selling Securityholder 的營業地址是英國倫敦奧爾德曼伯裏廣場 5 號 EC2V7BP。

(6) 包括轉換某些GGI F類普通股時發行的100,000份A類美國存託憑證。查爾斯·帕切科是 Gores Guggenheim Sponsor, LLC 的成員。這個 Selling Securityholder 的營業地址是加利福尼亞州洛杉磯諾曼底大道 170 號 90004。

(7) 包括根據PIPE訂閲協議購買的1,044,633份A類美國存託憑證。克里斯托弗·查爾頓是該信託的經理，因此可以被視為該信託所申報證券的受益所有人。除查爾頓先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，查爾頓先生否認對該出售證券持有人報告的證券的任何實益所有權。該銷售證券持有人的營業地址是密歇根州聖克萊爾海岸大麥克大道 24000 號 48080。

(8) 包括根據PIPE認購協議購買的1,566,948份A類美國存託憑證。Citadel Advisors LLC 是 Citadel CEMF 投資有限公司的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP 是 Citadel Advisors LLC 的唯一成員。Citadel GP LLC 是 Citadel Advisors Holdings LP 的普通合夥人。肯尼思·格里芬擁有Citadel GP LLC的控股權。作為Citadel GP LLC控股權的所有者，格里芬先生可能被視為擁有共同的投票權和/或處置Citadel CEMF Investments Ltd.持有的證券的共同權力。本披露不應解釋為承認格里芬先生或上面列出的任何Citadel相關實體是除該人實際擁有的證券（如果有）以外的公司任何證券的受益所有人。Citadel CEMF Investments Ltd. 的營業地址是紐約州列剋星敦大道 601 號 10022。

(9) 包括與轉換前母公司某些可轉換票據有關而收購的3,129,202份A類美國存託憑證。Joonkang Lee是該賣出證券持有人的唯一董事，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。除了李先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，李先生否認對該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權。該銷售證券持有人的營業地址是韓國首爾中區 Samil-Daero 343。

(10) 包括根據PIPE訂閲協議購買的150,949份A類ADS和轉換某些C-1類ADS後可發行的112,500份A類ADS。這個 Selling Securityholder 的營業地址是 3130 N Harwood St Apt 1901，德克薩斯州達拉斯 75201。

(11) 包括轉換某些GGI F類普通股時發行的25,000份A類美國存託憑證。Elizabeth Marcellino 此前曾擔任 Gores Guggenheim, Inc. 的獨立董事。該銷售證券持有人的營業地址為加利福尼亞州洛杉磯太平洋大道 11917 號 90066。

(12) 包括根據PIPE認購協議購買的485,754份A類美國存託憑證。Elliott Associates, L.P. 由其投資顧問埃利奧特投資管理有限責任公司管理。Elliott Investment Management GP LLC是埃利奧特投資管理有限責任公司的普通合夥人。Paul E. Singer是Elliott Investment Management GP LLC的管理成員，因此可能被視為該出售證券持有人申報的證券的受益所有人。辛格先生否認該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權，但辛格先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。該賣出證券持有人的營業地址是佛羅裏達州西棕櫚灘33401號南羅斯瑪麗大道360號的c/o Elliott Investmary Management Management L.P.

(13) 包括根據PIPE訂閲協議購買的1,081,194份A類美國存託憑證。Elliott International, L.P. 由其投資顧問埃利奧特投資管理有限責任公司管理。Elliott Investment Management GP LLC是埃利奧特投資管理有限責任公司的普通合夥人。Paul E. Singer是Elliott Investment Management GP LLC的管理成員，因此可能被視為該出售證券持有人申報的證券的受益所有人。辛格先生否認該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權，但辛格先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。該賣出證券持有人的營業地址是佛羅裏達州西棕櫚灘33401號南羅斯瑪麗大道360號的c/o Elliott Investmary Management Management L.P.

(14) 包括根據PIPE訂閲協議購買的1,305,791份A類美國存託憑證。Erich Sixt、Konstantin Sixt和Alexander Sixt是該出售證券持有人的董事總經理，因此，他們可能被視為該出售證券持有人報告的證券的受益所有人。Sixt先生不承認該賣出證券持有人報告的證券的任何實益所有權，但Sixt先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。該銷售證券持有人的營業地址是德國伊薩塔爾河畔普拉赫 Zugspitzstraße 1，82049。

(15) 包括轉換某些GGI F類普通股時發行的4,446,041份A類美國存託憑證。GG 贊助商, LLC 由 AEG Holdings, LLC 管理。Alec E. Gores是AEG Holdings, LLC的管理成員，因此可以被視為該出售證券持有人申報的證券的受益所有人。除了戈爾斯先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，戈爾斯先生否認對該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權。該銷售證券持有人的營業地址為科羅拉多州博爾德市Lookout Road 6260 80301。

(16) 包括 (i) 在轉換某些GGI F類普通股時發行的8,813,656份A類美國存託憑證和 (ii) 轉換某些C-1類ADS後可發行的4,500,000份A類美國存託憑證。安德魯·羅森菲爾德（Andrew Rosenfield）是該賣出證券持有人的唯一經理，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。除了羅森菲爾德先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，羅森菲爾德先生否認該賣出證券持有人報告的證券的任何實益所有權。該賣出證券持有人的營業地址為227 W. Monroe，伊利諾伊州芝加哥 60606。

(17) 包括 (i) 在轉換某些GGI F類普通股時發行的4,524,468份A類美國存託憑證和 (ii) 根據PIPE認購協議購買的925,158份A類美國存託憑證。Gores PIPE, LLC 由 AEG Holdings, LLC 管理。Alec E. Gores是AEG Holdings, LLC的管理成員，因此可以被視為該出售證券持有人申報的證券的受益所有人。戈爾斯先生否認該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權，但每位證券持有人可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。該銷售證券持有人的營業地址為科羅拉多州博爾德市Lookout Road 6260 80301。

(18) 包括根據PIPE訂閲協議購買的522,316份A類美國存託憑證。這個 Selling Security Holder 的營業地址是安大略省多倫多 1 York St Suite 1900 M5J 0B6。

(19) 包括根據PIPE認購協議購買的150,949份A類ADS和轉換某些C-1類ADS後可發行的236,250份A類美國存託憑證。馬克·斯通是 Gores Guggenheim, Inc. 的首席執行官。該銷售證券持有人的營業地址是佛羅裏達州邁阿密佈裏克爾大道 1425 號，68A 號公寓 33131。

(20) 包括根據PIPE訂閲協議購買的1,305,791份A類ADS。MG6TV, LLC 歸 Trousdale Sarosphere, LLC 所有。菲利普·薩羅菲姆是Trousdale Sarosphere, LLC的經理，因此，他可能被視為該出售證券持有人報告的證券的受益所有人。除薩羅菲姆先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，薩羅菲姆先生否認對該證券持有人申報的證券的任何實益所有權。這位 Selling Security Holder 的營業地址是 433 N Camden Dr Suite 600，加利福尼亞州比佛利山莊 90210。

(21) 包括根據PIPE認購協議購買的261,159份A類ADS。邁克爾·戈爾斯對此類賣出證券持有人擁有控制權，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。除了戈爾斯先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，戈爾斯先生否認對該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權。這位 Selling Security Holder 的營業地址是 433 N Camden Dr Suite 600，加利福尼亞州比佛利山莊 90210。

(22) 包括根據PIPE訂閲協議購買的1,044,632份A類ADS。MMF LT, LLC的投資經理Moore Capital Management, LLC對MMF LT, LLC持有的股票擁有投票權和投資控制權。Louis M. Bacon先生控制着Moore Capital Management, LLC的普通合夥人，可能被視為MMF LT, LLC持有的公司股份的受益所有人。培根先生還是MMF LT, LLC的間接大股東。MMF LT, LLC、Moore Capital Management、LP 和 Mr. Bacon 的地址是紐約時代廣場 11 號 10036。

(23) 包括 (i) 根據PIPE認購協議購買的15,670份A類美國存託憑證和 (ii) 在轉換GGI F類普通股的某些股份時發行的25,000份A類美國存託憑證。南希·泰勒姆此前曾擔任Gores Guggenheim, Inc.的獨立董事。南希·泰勒姆可能被視為所報告證券的受益所有人。這位 Selling Security Holder 的營業地址是密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯柯克韋路 1390 號 48302。

(24) 包括根據PIPE訂閲協議購買的739,284份A類美國存託憑證。Nineteen77 Global Merger Arbitrage Master Limited由其投資經理瑞銀奧康納有限責任公司管理。凱文·羅素是瑞銀奧康納有限責任公司的首席投資官，因此，他可能被視為該出售證券持有人報告的證券的受益所有人。除了羅素先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，羅素先生否認對該賣出證券持有人報告的證券的任何實益所有權。這個 Selling Securityholder 的營業地址是 One N Wacker Dr 31 Fl，伊利諾伊州芝加哥 60606。

(25) 包括根據PIPE認購協議購買的88,377份A類美國存託憑證。Nineteen77全球合併套利機會基金由其投資經理瑞銀奧康納有限責任公司管理。凱文·羅素是瑞銀奧康納有限責任公司的首席投資官，因此，他可能被視為該出售證券持有人報告的證券的受益所有人。除了羅素先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，羅素先生否認對該賣出證券持有人報告的證券的任何實益所有權。這個 Selling Securityholder 的營業地址是 One N Wacker Dr 31 Fl，伊利諾伊州芝加哥 60606。

(26) 包括根據PIPE訂閲協議購買的739,287份A類美國存託憑證。Nineteen77 Global MultiStrategy Alpha Master Limited由其投資經理瑞銀奧康納有限責任公司管理凱文·羅素是瑞銀奧康納有限責任公司的首席投資官，因此，他可能被視為該出售證券持有人報告的證券的受益所有人。除了羅素先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，羅素先生否認對該賣出證券持有人報告的證券的任何實益所有權。這個 Selling Securityholder 的營業地址是 One N Wacker Dr 31 Fl，伊利諾伊州芝加哥 60606。

(27) 包括與轉換前母公司某些可轉換票據有關而收購的668,167份A類美國存託憑證。Northpole GLY 2 LP 由其普通合夥人 Northpole GLY GP1 管理。吉利金融國際有限公司（“吉利金融”）擁有控制Northpole GLY GP1的GlY Capital Management Partners（開曼）有限公司約86.0％的股份。(i) 吉利金融由瑞典吉利持有 100% 股權；(ii) 吉利瑞典由上海吉利招遠國際投資有限公司（“上海吉利”）100% 持有；(iii) 上海吉利由北京吉利萬源國際投資有限公司持有 60.96% 的股權。Ltd（“北京吉利萬源”），吉利持有39.04％的股權，（iv）北京吉利萬源由北京吉利凱盛國際投資有限公司（“北京吉利凱勝”）100％持股，（v）北京吉利凱盛由浙江吉利100％持股，（vi）吉利由李書福持有91.9％的股權。因此，李書福被認為對Northpole GLY 2 LP直接持有的A類ADS擁有投票權和處置權。李書福否認對Northpole GLY 2 LP報告的證券的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。該賣出證券持有人的營業地址為香港中環石板乍街 45 號 H Code 12F。

(28) 包括轉換某些GGI F類普通股時發行的25,000份A類美國存託憑證。該銷售證券持有人的營業地址是加利福尼亞州曼哈頓海灘第 28 街 406 號 90266。

(29) 包括根據PIPE訂閲協議購買的201,747份A類美國存託憑證。Saba Capital Master Fund III LP 由 Saba Capital Management, LP薩巴資本管理有限責任公司是Saba Capital Management, LP的普通合夥人。Boaz Weinstein是Saba Capital Management GP LLC的管理成員，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。除了温斯坦先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，温斯坦先生否認對該出售證券持有人報告的證券的任何實益所有權。該銷售證券持有人的營業地址是C/O Saba Capital Management, LP，紐約州列剋星敦大道505號58樓，紐約州10174。

(30) 包括根據PIPE訂閲協議購買的1,235,072張A類ADS。Saba Capital Master Fund, Ltd. 由薩巴資本管理有限責任公司管理。薩巴資本管理有限責任公司是Saba Capital Management, LP的普通合夥人。Boaz Weinstein是Saba Capital Management GP LLC的管理成員，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。除了温斯坦先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，温斯坦先生否認對該出售證券持有人報告的證券的任何實益所有權。該銷售證券持有人的營業地址是C/O Saba Capital Management, LP，紐約州列剋星敦大道505號58樓，紐約州10174。

(31) 包括根據PIPE訂閲協議購買的60,693份A類ADS。Saba Capital SPAC 機會有限公司由 Saba Capital Management, Ltd. 管理。薩巴資本管理有限責任公司是Saba Capital Management, LP的普通合夥人。Boaz Weinstein是Saba Capital Management GP LLC的管理成員，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。温斯坦先生否認擁有任何實益所有權

該賣出證券持有人報告的證券，但温斯坦先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。該銷售證券持有人的營業地址是C/O Saba Capital Management, LP，紐約州列剋星敦大道505號58樓，紐約州10174。

(32) 包括根據PIPE訂閲協議購買的1,691,863份A類ADS。Saba II AIV LP 由 Saba Capital Management, LP 管理。薩巴資本管理有限責任公司是Saba Capital Management, LP的普通合夥人。Boaz Weinstein是Saba Capital Management GP LLC的管理成員，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。除了温斯坦先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，温斯坦先生否認對該出售證券持有人報告的證券的任何實益所有權。該銷售證券持有人的營業地址是C/O Saba Capital Management, LP，紐約州列剋星敦大道505號58樓，紐約州10174。

(33) 包括根據PIPE認購協議購買的887,937份A類美國存託憑證。該銷售證券持有人的營業地址是以色列吉瓦塔伊姆的Derech Hashalom 53。

(34) 包括 (a) 轉換沃爾沃汽車優先訂閲股份時發行的58,882,610份A類美國存託憑證和根據沃爾沃汽車PIPE訂閲協議向該證券持有人發行的1,117,390份A類美國存託憑證，以及 (b) 958,792,462 A 類美國存託憑證（包括假設 Snita 選擇轉換814,219,838 張 A 類美國存託憑證）它持有的219,838張B類美國存託憑證（歸入A類ADS），814,219,838張因清算前母公司而轉移給Snita的B類ADS。(i) Snita由沃爾沃汽車公司（“沃爾沃汽車”）100％持股，（ii）沃爾沃汽車由沃爾沃汽車公司（“VCAB”）100％持股，（iii）VCAB由吉利瑞典控股公司（“吉利瑞典”）持有約82％的股權，（iv）瑞典吉利由上海吉利100％持股，（v）上海吉利擁有60.96％的股權吉利持有39.04％的股權，（vi）北京吉利萬源由北京吉利凱盛100％持股，（vii）北京吉利凱盛由吉利100％持股，（viii）吉利由李書福持有91.9％的股權。由於Snita持有的證券的投票和處置決定最終由李書福做出，因此他被視為對Snita持有的證券擁有實益所有權。李書福否認這些證券的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。這個 Selling Security Holder 的營業地址是荷蘭路 4153 號 Beesd 的 Stationsweg 2。李書福的營業地址是中國浙江省寧波市北侖區新七街道明州路980號12號樓303室。

(35) 假設 (i) 向該賣出證券持有人發行66,486,305股Earn Out B類股票和11,805,287股A類Earn Out A類股票，以及 (ii) 將該賣出證券持有人持有的所有B類ADS轉換為A類ADS。

(36) 包括根據PIPE訂閲協議購買的417,853份A類美國存託憑證。Sycomore L/S Omportunitions由其管理公司Sycomore Asset Management管理，因此，Sycomore Asset Management拒絕對該出售證券持有人報告的證券的任何實益所有權，但Sycomore Asset Management可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。該銷售證券持有人的營業地址是法國巴黎 75008 Hoche 大道 14 號。

(37) 包括根據PIPE認購協議購買的156,695份A類美國存託憑證。該銷售證券持有人的營業地址是以色列吉瓦塔伊姆的Derech Hashalom 53。

(38) 包括根據PIPE訂閲協議購買的261,159份A類ADS和在公開市場上購買的330,990份A類ADS。聯合廣場公園合夥人有限責任公司由其投資經理聯合廣場公園資本管理有限責任公司管理。萊昂·扎爾茲曼是該出售證券持有人的管理成員，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。除扎爾茨曼先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，Zaltzman先生否認對該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權。該銷售證券持有人的營業地址為紐約州美洲大道1120號，紐約州10036。

(39) 包括與轉換前母公司某些可轉換票據有關而收購的12,223份A類美國存託憑證和在轉換GGI F類普通股某些股份時發行的50萬份A類美國存託憑證。Robert P. Hrtica是West Investments VIII, LLC的經理，因此可能被視為該出售證券持有人申報的證券的受益所有人。Hrtica先生否認對該出售證券持有人報告的證券的任何實益所有權，但Hrtica先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。這個 Selling Securityholder 的營業地址是 9255 W Sunset Blvd Ste 615，加利福尼亞州西好萊塢 90069。

(40) 假設向該賣出證券持有人發行多達500,000份A類ADS，以換取營銷諮詢服務的業績，如本招股説明書所述。

(41) 包括向Northpole GLY 1 LP發行的6,106,660份A類美國存託憑證，這些股票與清算前母公司以及隨後將Northpole GLY 1 LP的某些持股分配給其有限合夥人有關。Northpole GLY 1 LP 由其普通合夥人 Northpole GLY GpL 管理。吉利金融擁有控制Northpole GLY GPI的GLy Capital Management Partners（開曼）有限公司約86.0％的股份。(i) 吉利金融由瑞典吉利100％持股，（ii）瑞典吉利由上海吉利100％持股，（iii）上海吉利由北京吉利萬源持有60.96％的股權，吉利持有39.04％的股權，（iv）北京吉利萬源由北京吉利凱盛100％持股，（vi）吉利由李書福持有91.9％的股權。因此，李書福被認為對Northpole GLY 1 LP直接持有的A類ADS擁有投票權和處置權。李書福否認對Northpole GLY 1 LP報告的證券的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。該賣出證券持有人的營業地址為香港中環石板乍街 45 號 H Code 12F。李書福的營業地址是中國浙江省寧波市北侖區新七街道明州路980號12號樓303室。

(42) 假設向該賣出證券持有人發行1,785,215股A類股票。

(43) 包括向 GLY New Mobility 1 發放的 12,106,514 份 A 類 ADS。LP 涉及前母公司的清算以及隨後分配 GLY New Mobility 1 的某些股份。LP 向其有限合夥人持有的股份。GLY New Mobility 1.LP 由其普通合夥人 GLY New Mobility GpL 管理。吉利金融國際有限公司（“吉利金融”）擁有控制GLY New Mobility GpL的GlY Capital Management Partners（開曼）有限公司約86.0％的股份。(i) 吉利金融由瑞典吉利持有 100% 股權；(ii) 吉利瑞典由上海吉利招遠國際投資有限公司（“上海吉利”）100% 持有；(iii) 上海吉利由北京吉利萬源國際投資有限公司持有 60.96% 的股權。Ltd（“北京吉利萬源”），吉利持有39.04％的股權，（iv）北京吉利萬源由北京吉利凱盛國際投資有限公司（“北京吉利凱勝”）100％持股，（v）北京吉利凱盛由浙江吉利100％持股，（vi）吉利由李書福持有91.9％的股權。因此，李書福被視為對GLY New Mobility 1直接持有的A類ADS擁有投票權和處置權。LP。李書福否認對GLY New Mobility 1報告的證券有任何實益所有權。LP，但不包括他在其中可能擁有的任何金錢利益，無論是直接還是間接的。該銷售證券持有人的營業地址是香港中環石板街45號H代碼12樓。李書福的營業地址是中國浙江省寧波市北侖區新七街道明州路980號12號樓303室。

(44) 假設向該賣出證券持有人發行了1,115,759股A類股票。

(45) 包括向淄博金融控股集團有限公司發行的19,129,693份A類美國存託憑證。Ltd.（Ltd.）與前母公司的清算有關。淄博金融控股集團有限公司Ltd.（Ltd.）是一家在中國註冊的國有獨資企業。淄博金融控股集團有限公司Ltd.（Ltd.）的董事會由3名成員組成，負責就其持有的證券做出投票和處置性決定。該賣出證券持有人的營業地址是中國淄博市張店區人民西路228號金融大廈19樓。

(46) 假設向該賣出證券持有人發行1,562,063股A類股票。

(47) 包括828,013,737份A類存託憑證（假設PSD Investment Limited將其持有的828,013,737份B類存託憑證轉換為A類存託憑證）和向PSD Investment Limited發行的與前母公司清算有關的828,013,737份B類存託憑證。PSD Investment Limited由PSD Capital Limited（“PSD Capital”）100％持有，PSD Capital由李書福100％持有。由於PSD Investment Limited持有的證券的投票和處置決定最終由李書福作出，因此他被視為對PSD Investment Limited持有的證券擁有實益所有權。李書福否認這些證券的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。該銷售證券持有人的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Craigmuir Chambers。李書福的營業地址是中國浙江省寧波市北侖區新七街道明州路980號12號樓303室。

(48) 假設向該賣出證券持有人發行了67,612,666股Earn Out B類股票，並將該賣出證券持有人持有的所有B類ADS轉換為A類ADS。

(49) 包括為清算前母公司而向淄博高新技術產業投資有限公司（淄博高新科技產業投資有限公司）發行的19,129,693份A類ADS。淄博高新國有資本投資有限公司（淄博高新國有資本投資有限公司）是淄博高新技術產業投資有限公司（高新國有資本投資有限公司）的控股股東並對其施加控制影響。淄博高新國有資本投資有限公司（高新國有資本投資有限公司）是一家在中國註冊的國有獨資企業，董事會由7名成員組成，進行投票和

對淄博高新技術產業投資有限公司（淄博高新技術產業投資有限公司）持有的證券的處置性決定。這7名董事包括4名執行董事和3名獨立董事。該銷售證券持有人的營業地址是中國淄博市高新區魯泰大道51號高分子材料園A棟2007號。

(50) 假設向該賣出證券持有人發行1,562,063股A類股票。

(51) 包括因清算前母公司而向重慶成興股權投資基金合夥企業（重慶成興股權投資基金合夥企業）發行的76,518,769份A類存託憑證。根據該出售證券持有人的合夥協議，重慶成興股權投資基金合夥企業（重慶成興股權投資基金合夥企業）的業務和事務應由其普通合夥人重慶成雲企業管理有限公司（重慶成雲企業管理有限公司）及其唯一有限合夥人重慶兩江新區開發投資集團有限公司共同確定。.（新發送）。重慶兩江股權投資基金管理有限公司（重慶兩江股權投資基金管理有限公司）是重慶成雲企業管理有限公司（重慶成雲企業管理有限公司）的控股股東，並對重慶成運企業管理有限公司（重慶成雲企業管理有限公司）施加控股影響。重慶兩江股權投資基金管理有限公司（重慶兩江股權投資基金管理有限公司）是一家在中國註冊的國有獨資企業。重慶兩江股權投資基金管理有限公司（重慶兩江股權投資基金管理有限公司）有一個由3名成員組成的管理委員會，負責就重慶成興股權投資基金合夥企業（重慶成興股權投資基金合夥企業）持有的證券做出表決和處置決定。重慶兩江新區開發投資集團有限公司（重慶兩江新區開發投資集團有限公司）是一家在中國註冊的國有獨資企業，董事會由6名成員組成，負責就重慶成興股權投資基金合夥企業（重慶成興股權投資基金合夥企業）持有的證券做出表決和處置決定。該出售證券持有人的營業地址是中國重慶市兩江新區星光大道1號星光大廈A座5樓。

(52) 假設向該賣出證券持有人發行了6,248,251股A類股票。

(53) 由 Northpole GLY 1 LP 分發給 Oakwise Innovation Fund SPC-SP5 的 3,062,206 個 A 類美國存託憑證組成，這些股票與轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份有關。Oakwise 創新基金 SPC-SP5 由其投資經理 Oakwise Capital Management Limited 管理。王峯宇是Oakwise Capital Management Limited的董事，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。豐裕否認該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。該賣出證券持有人的營業地址為香港皇后大道中183號中遠大廈43樓4301-07室。

(54) 由Northpole GLY 1 LP向Oakwise Innovation Fund SPC-New Technology SP分發的765,551份A類ADS組成，該存款與轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份有關。Oakwise 創新基金 SPC-New Technology SP 由其投資管理公司 Oakwise 資產管理有限公司管理。王峯宇是Oakwise Asset Management Limited的董事，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。豐裕否認該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。該賣出證券持有人的營業地址為香港皇后大道中183號中遠大廈43樓4301-07室。

(55) 由Northpole GLY 1 LP因轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份而向B.W. Holding Limited分發的512,261份A類美國存託憑證組成。B.W. Holding Limited由其董事黃偉宇管理。Wai Yue 可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。該銷售證券持有人的營業地址為香港新界大埔汀角路57號太平工業中心1座21樓。

(56) 由Northpole GLY 1 LP在轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份時向Han Tongli分發的64,033份A類ADS組成。該銷售證券持有人的營業地址為香港鴨利洲海旁道8號Larvotto1座25B。

(57) 由Northpole GLY 1 LP因轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份而向Chi-Lan Janet Cheng分發的26,666份A類ADS組成。該銷售證券持有人的營業地址是香港九龍塘義德道11號伊甸園門1座9A室。

(58) 由Northpole GLY 1 LP發行給Chai Shan Jovin Chim的399,995份A類ADS組成，該股票與轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份有關。該銷售證券持有人的營業地址是香港怡和觀景臺博伊斯路12號Villa De Moorsom1樓A1室。

(59) 由Northpole GLY 1 LP發行給Jumpex Worldwide Limited的1,333,315張A類ADS組成，這些股票與轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份有關。Jumpex Worldwide Limited由其董事張華山、張永霞和張智尚Flossie管理。Jumpex Worldwide Limited由Cheung Wing Har Linda全資擁有，因此，Cheung Wing Har Linda被視為賣出證券持有人報告的證券的最終受益所有人。該銷售證券持有人的營業地址是香港中環都爹利街11號律敦治中心Dina House 701室。

(60) 由Northpole GLY 1 LP向KV Catalyst EV1 LLC分發的723,569份A類ADS組成，該存款與轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份有關。KV Catalyst EV1 LLC 由其投資經理 KV Catalyst Manager 1 LLC 管理。賈斯汀·米爾伯格和約翰·阿黛爾是KV Catalyst Manager 1 LLC的管理成員，因此，他們可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。米爾伯格先生和阿黛爾先生均否認該賣出證券持有人報告的證券的任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。這個 Selling Securityholder 的營業地址是紐約州紐約百老匯 2373 號 #1621

(61) 由Northpole GLY 1 LP向萊佛士基金VCC-PoleStar RFO分發的6,021,633份A類ADS組成，該存款與轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份有關。萊佛士基金VCC-PoleStar RFO是一家新加坡可變資本公司，由Kendrick Lee Yen Hui和Lin Jiadong擔任董事。唯一的管理股份由林家棟持有。該賣出證券持有人的營業地址為香港中環皇后大道中99號中環中心23樓2306-2313室。

(62) 包括Northpole GLY 1 LP因轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份而向新東Samuel Chou發行的533,326張A類ADS。該銷售證券持有人的營業地址為香港銅鑼灣嘉寧徑豐塔納花園C座17號14樓。

(63) 由Northpole GLY 1 LP向Sky Ever Best Limited發行的1,283,359份A類ADS組成，該存款與轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份有關。Sky Ever Best Limited 由其導演 Geoffrey Kai Chun Kow、Lesley Wai-san Kow 和 Jonathan KaiGeoffrey Kwok、Lesley Kwok 和 Jonathan Kwok 是 Sky Ever Best Limited 同等份額的最終該銷售證券持有人的營業地址是香港灣仔港灣道23號鷹君中心9樓906室。

(64) 由Northpole GLY 1 LP向Synergis Capital China Venture Fund分發的512,261份A類美國存託憑證組成，該存託與轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份有關。Synergis Capital 中國風險投資基金I, LP由其普通合夥人Synergis Capital GP Limited管理。石同舟是Synergis Capital GP Limited的董事，因此，他可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。Tongzhou Shi不承認該賣出證券持有人報告的證券的任何實益所有權，但每位證券持有人可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。該銷售證券持有人的營業地址是加拿大安大略省多倫多市福爾摩斯大道292號。

(65) 包括Northpole GLY 1 LP在轉讓Northpole GLY 1 LP在公司持有的股份時向Talent Desire Limited分發的517,672張A類ADS。Talent Desire Limited由其董事 Mico Cho Yee Chung管理。Mico可能被視為該賣出證券持有人報告的證券的受益所有人。Mico否認該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。該賣出證券持有人的營業地址為香港中環夏道12號美國銀行大廈31樓。

(66) 由 GLY New Mobility 1 分發的 8,370 個 A 級 ADS 組成。與 GLY New Mobily 1 的轉會有關 James John McCarvill Jr. 的唱片LP 在公司持有的股份。該銷售證券持有人的營業地址是紐約州華盛頓港常春藤路76號 11050。

(67) 由 GLY New Mobility 1 分發的 41,851 個 A 類 ADS 組成。LP 給 Lawrence Seah，涉及 GLY New Mobility 1 的轉讓。LP 在公司持有的股份。該賣出證券持有人的營業地址是新加坡華關大道88號，589185。

(68) 由 GLY New Mobility 1 分發的 251,110 個 A 類 ADS 組成。與 GLY New Mobility 1 的轉讓有關 LP 給 Ma Wei YingLP 在公司持有的股份。該銷售證券持有人的營業地址是北京市順義區中糧祥雲鎮北區4號樓1002室。

(69) 由 GLY new Mobility 1 分發的 418,516 個 A 類 ADS 組成。LP 轉給 Raffles Fund SPC — GX Equity SP，與 GLY New Mobility 1 的轉讓有關LP 在公司持有的股份。Raffles Fund SPC — GX Equity SP 是一家開曼羣島獨立投資組合公司，擁有 Chi Man Kwan 和

譚振榮擔任導演。萊佛士基金SPC — GX Equity SP的管理股由關智文和譚振榮持有，萊佛士基金SPC — GX Equity SP由關智文和譚忠榮控制。因此，他們可能被視為萊佛士基金SPC — GX Equity SP持有的證券的受益所有人。該賣出證券持有人的營業地址為香港皇后大道中99號中環中心23樓2306-2313室。

(70) 由224,122份A類存託憑證組成，其中99,607份A類ADS由盛寶資本市場香港有限公司（“盛寶香港”）因GLY New Mobility 1的證券實物分配而收到。盛寶香港收到了與Northpole GLY 2 LP證券的實物分配有關的LP和124,515份A類ADS。這224,122張A類ADS由盛寶香港代表以下客户持有：(1) Wai Ming Jeff Wong、(2) Atlas Multi-Strategies Fund Ltd、(3) Chana Hetrakul、(6) Yee Eot Chee、(8) Kin Nang Kong 和 (9) 盛寶資本市場香港有限公司盛寶香港不承認其代表其客户持有的證券的任何實益所有權，除非盛寶銀行在這些證券中直接或間接擁有任何金錢權益。盛寶香港是其直接持有的3張A類ADS的實益擁有人。盛寶香港由盛寶銀行A/S（“盛寶銀行”）100％持股，該銀行由吉利金融丹麥股份有限公司持有50.89％的股權和控制。吉利金融丹麥股份有限公司持有51％的股權和控制，吉利集團有限公司由李書福100％持股。因此，李書福被視為對盛寶香港直接持有的A類ADS擁有投票權和處置權。李書福不對盛寶銀行直接持有的證券持有的任何實益所有權，但不包括他在這些證券中直接或間接擁有的任何金錢權益。該賣出證券持有人的營業地址為香港皇后大道中12號上海商業銀行大廈19樓。

(71) 由758,900張A類存託憑證組成，其中386,541張由盛寶資本市場私人有限公司收到。Ltd（“盛寶銀行”）涉及GLY New Mobility 1的證券實物分配。盛寶銀行因Northpole GLY 2 LP的證券實物分配而收到了LP和372,359。這758,900張A類ADS由盛寶銀行代表以下客户持有：（1）Rasmus Houmann Korfits Andersen，（2）Hua Bin，（3）Kong Han Xiang Justin，（4）Leif Mathias Fryksten 和/或瑪麗亞·耶倫·弗裏克斯滕，（5）Foo Wen The Vincent，（6）Thomas Julian Gravers，（7）Thomas Qvistgaard Hansen，(8) Srivatsa Kumar Krishna Kishore & Nupur Joshi，(9) Hsi Han Pin，(10) Kuehn Wolfgang Rudi，(11) Tony O Mahony，(12) Ngooi Yoke Siam，(13) Tat Lee Koh，(14) Grant Gregory William，(15) Yang Yam Seong，(16) Lowe Richard，(17) Warren Antony 邁克爾，（18）哈迪·扎馬尼Garakani，（19）Seck Sam Tan，（20）理查德·霍華德·道格拉斯，（21）Andreas Peter Illum Wildfang von Scholten，（22）Ee Boon Ian Lim，（24）Shahrul Fahmy Bin Mohamed Rashef，（25）Maurizio Garavello，（26）滕景斌，（27）Patrick Philippe Chung，（28）Ho Eng Keong，（29）Laurie Ann Pearson，（30）Pei-En Tan，（31）Sanjay Anil Kothary/Sandhya DO N J Doshi，（32）Damian Hitchen，（33）Chee Yong Lum，（34）張德龍，（35）Soegiarto Handoko，（36）Shenhua WU，（37）Cheng Wee Lee，（38）Adam James 雷諾茲，（39）Moh Chin Hong（40）Richard Mark Hurst，（41）Druk Holding and Investments Limited 和 (42) 盛寶資本市場私人有限公司Ltd. Saxo SG 不承認其代表其客户持有的證券的任何實益所有權，除非他在證券中直接或間接擁有任何金錢權益。盛寶銀行是其直接持有的14張A類ADS的受益所有人。盛寶銀行由盛寶銀行100％持股，該銀行由吉利金融丹麥股份有限公司持有和控制50.89％。吉利金融丹麥股份有限公司持有51％的股權和控制，吉利集團有限公司由李書福100％持有股權。因此，李書福被視為對盛寶銀行直接持有的A類ADS擁有投票權和處置權。李書福否認對盛寶銀行直接持有的證券的任何實益所有權，除非他在這些證券中直接或間接擁有的任何金錢權益。這個賣出證券持有人的營業地址是市場街 88 號，#31 -01 Capital Spring Singapore 048948。

(72) 由 GLY New Mobility 1 分發的 309,702 個 A 類 ADS 組成。就GLY New Mobility 1的轉讓向新韓證券有限公司轉讓有限責任公司LP 在公司持有的股份。Shinhan Securities Co., Ltd. 由投資部董事經理李秉九管理。Byung Koo Lee 是 Shinhan Securities Co., Ltd. 的董事經理，因此可能被視為該賣出證券持有人申報的證券的受益所有人。Byung Koo Lee否認該賣出證券持有人申報的證券的任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。該賣出證券持有人的營業地址是首爾永登浦區汝伊大路70號（汝依島洞）。

(73) 由 GLY New Mobility 1 分發的 20,926 個 A 類 ADS 組成。與 Skyviews Investments AG 有關 GLY New Mobility 1 的轉讓 LPLP 在公司持有的股份。Skyviews Investments AG由鮑里斯·科拉迪全資擁有的TPIO Holding AG完全持有。該賣出證券持有人的營業地址是瑞士楚格6300號Poststrasse 26。

(74) 由 GLY New Mobility 1 分發的 20,926 個 A 類 ADS 組成。與 GLY New Mobility 1 的轉讓有關 Union Bancaire Privee Ref: 928 的唱片LP 在公司持有的股份。弗雷迪·潘格克先生是該賣出證券持有人報告的證券的最終受益所有人。這個 Selling Securityholder 的營業地址是 96-98，Rue du Rhône，Case Postale 1320，CH-1211 Genève 1。

(75) 其餘賣出證券持有人的披露是按總額而不是個人披露的，因為他們的總持股量不到已發行A類存託憑證的1％。

與賣出證券持有人的關係和協議

有關我們與某些出售股東之間的關係和協議的信息，請參閲 “第 7 項。主要股東和關聯方交易 — B. 關聯方交易”，見我們 2022 年年度報告。

符合未來出售條件的證券

截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通以下證券：467,914,248份A類ADS、1,642,233,575份B類ADS、20,499,965份C-1類ADS和4,500,000份C-2類ADS。如本招股説明書所述，C類ADS使持有人有權以每份A類ADS11.50美元的行使價購買每張C類ADS一張A類ADS，但須進行調整。

根據《證券法》，向GGI股東和質押持有人發行的與業務合併有關的A類存託憑證和C-1類存託憑證可自由轉讓，無需進一步註冊，除非由發起人、GGI或公司的關聯公司持有，或者由在提交表決或同意時作為業務合併一方的關聯公司並獲得與該交易相關的證券的任何人持有。在公開市場上出售大量A類ADS和C-1類ADS可能會對A類ADS和C-1類ADS的現行市場價格產生不利影響。

註冊權

2021年9月27日，公司、前母公司、前母公司股東、GGI發起人和GGI的獨立董事簽訂了註冊權協議，該協議經註冊權協議第1號修正案修訂，規定了某些行政變更，以反映業務合併協議的第1號修正案和12月的PIPE訂閲協議，並經註冊權協議第2號修正案進一步修訂，規定某些行政變更以反映該協議的第2號修正案業務合併協議和3月PIPE訂閲協議，後者提供慣常需求和搭載註冊權。2021 年 12 月 17 日，《註冊權協議》的各方簽訂了《註冊權協議修正案》，規定了某些行政變更，以反映《業務合併協議》的第 1 號修正案和 12 月 PIPE 訂閲協議。2022年3月24日，《註冊權協議》的各方簽訂了《註冊權協議第2號修正案》，規定了某些行政變更，以反映業務合併協議的第2號修正案和3月的PIPE訂閲協議。

我們還授予GGI發起人、PIPE Investors、Snita、前母公司可轉換票據持有人和West Investments VIII, LLC根據保薦人認購協議、PIPE訂閲協議、沃爾沃汽車PIPE訂閲協議、沃爾沃汽車優先訂閲協議和諮詢營銷服務協議（如適用）以私募方式購買的A類ADS的某些慣常註冊權。

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的證券的要約和出售，以滿足這些註冊權。2023年4月26日，《註冊權協議》的各方簽訂了《註冊權協議第3號修正案》，授予Snita發行與Snita定期貸款融資有關的任何轉換股份（定義見Snita定期貸款機制）的某些註冊權。根據Snita定期貸款機制發行的轉換股份的要約和出售尚未登記，本招股説明書不涵蓋此類證券和交易，迄今尚未發行。

第 144 條規則

根據第144條，受益持有受限制的A類ADS或C類ADS至少六個月的人將有權出售其證券；前提是：(i) 該人在出售時或出售前三個月的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，以及 (ii) 公司在出售前至少三個月內受到《交易法》定期報告要求的約束，並已提交在 12 個月（或更短的時間內）內根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的所有必要報告因為它必須在出售前提交報告）。

受益持有受限A類ADS或C類ADS至少六個月但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的個人，將受到以下約束：

附加限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩者中較大者數量的證券：

•當時發行並未償還的A類ADS總數的百分之一（1％）；或

•在144表格上提交有關出售的通知之前的四個日曆周內，適用的美國存託憑證的平均每週報告交易量。

根據第144條，我們的關聯公司的銷售也受銷售條款和通知要求的方式以及有關公司的最新公開信息的可用性的限制。

對空殼公司或前殼牌公司使用規則144的限制

規則144不適用於最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前是空殼公司的發行人發行的證券的轉售。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

•以前是空殼公司的證券的發行人已不再是空殼公司；

•證券發行人受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束；

•在過去的12個月（或要求發行人提交此類報告和材料的較短時期）中，證券發行人已經提交了所有《交易法》要求提交的報告和材料（如適用）；以及

•自發行人向美國證券交易委員會提交20-F表類型信息以來，已經過去了至少一年，我們於2022年6月29日提交了該信息，這反映了其作為非空殼公司實體的地位。

法規 S

《證券法》的S條規定，在美國境外發售和出售證券可豁免美國的註冊要求。S法規第903條規定了發行人、分銷商、其各自關聯公司或任何代表他們行事的人進行銷售的豁免條件，而S法規第904條規定了第903條所涵蓋人員以外的人員進行轉售的豁免條件。在每種情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S法規中定義，並且不得在美國進行定向銷售活動，正如該術語在S法規中定義的那樣。

根據法規 S 的定義，我們是外國發行人。作為外國發行人，我們根據第 S 條在美國境外出售的證券不被視為《證券法》規定的限制性證券，並且在遵守第 903 條規定的發行限制的前提下，除非證券由我們的關聯公司持有，否則無需註冊或《證券法》限制即可自由交易。通常，在遵守某些限制的前提下，如果賣方、其關聯公司或代表他們行事的任何人均未在美國從事定向銷售活動，則根據S條規定，如果賣方、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不在美國從事定向銷售活動，如果我們的限制性股票是由以下官員或董事出售我們的限制性股票，則可以在 “離岸交易” 中轉售限制性股票，但須遵守某些限制僅憑擔任此類職務便是我們的關聯公司，除了以代理人身份執行此類交易的人員將獲得的通常和慣常的經紀人佣金外，不支付與要約或銷售相關的銷售佣金、費用或其他報酬。其他限制適用於我們的限制性股票持有人，該持有人將成為我們公司的關聯公司，但由於他或她作為我們公司的高級管理人員或董事的身份除外。

第 701 條

總的來説，根據目前生效的《證券法》第701條，只要我們在發行此類證券時遵守第701條的要求，就補償性股票計劃或其他書面協議向我們購買股權的每位員工、顧問或顧問

業務合併的完成有資格根據第144條轉售這些股權，但不遵守規則144中包含的某些限制，包括持有期。但是，第701條的股票仍將受到封鎖安排的約束，並且只有在封鎖期到期時才有資格出售。

賺錢

如業務合併協議所述，如果一股A類股票（“成交量加權平均ADS價格”）的每日交易量加權平均價格（基於該交易日）在業務合併收盤後的第180天內的任何時候（可能進行調整）在連續30個交易日中的至少20天內超過某些門檻，則前母公司股東將有權獲得Earn Out股份。

Earn Out 股票將由公司按以下方式向前母公司股東發行，在每種情況下，均根據其按比例發行，並立即發行，但不早於適用的觸發事件發生後的第二個工作日：(i) 如果交易量加權平均ADS價格等於或大於每股13.00美元，則Earn Out A類股票的20％和Earn Out B類股票的20％（“一級賺錢” 股票”）；（ii）如果成交量加權平均ADS價格等於或大於每股15.50美元，則為收益的20％A 類股票和 20% 的 Earn Out B 類股票（“2 級 Earn Out 股票”），再加上 1 級 Earn Out 股票（如果之前沒有發行）；（iii）如果成交量加權平均ADS價格等於或大於每股 18.00 美元，則為 Earn Out A 類股票的 20% 和 Earn Out B 類股票（“3 級 Earn Out 股票”），再加上 1 級 Earn Out 股票和第 2 級 Earn Out 股票（如果之前未發行）；（iv）如果成交量加權平均ADS價格等於或大於每股 20.50 美元，則為 Earn Out A 類股票的 20% 和 20%的 Earn Out B 類股票（“4 級 Earn Out 股票”），加上 1 級 Earn Out 股票、2 級 Earn Out 股票和 3 級 Earn Out 股票（如果之前沒有發行）；以及（v）如果交易量加權平均ADS價格等於或大於每股 23.00 美元，則為 Earn Out A 類股票的 20% 和 Earn Out B 類股票的 20%，再加上 1 級 Earn Out 股票，第 2 級 Earn Out 股票、第 3 級 Earn Out 股票和 4 級 Earn Out 股票（如果之前沒有發行）。如果在業務合併收盤後的第180天開始的五年內未達到上述條款 (i) 至 (v) 中描述的交易量加權平均ADS價格門檻，則公司無需就該交易量加權平均ADS價格門檻發行盈利股票。如果發生加速事件（如業務合併協議中所述），前母公司股東將有權賺取股份。

税收

美國聯邦所得税的重要注意事項

本節描述了美國持有人（定義見下文）對AD證券的所有權和處置的重大美國聯邦所得税注意事項。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的反傾銷證券（通常是為投資而持有的財產），不討論根據美國持有人的特殊情況或身份，可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括淨投資收入的醫療保險繳款税或受特殊規則約束的美國持有人，包括：

•經紀人或交易商；

•選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的證券交易者；

•S-公司；

•政府或其機構或部門；

•需要繳納税基侵蝕税和反濫用税的人；

•共同基金；

•養老基金；

•信託和遺產；

•受《守則》替代性最低税收條款約束的投資者；

•按照《守則》第451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；

•受美國 “反倒置” 規則約束的投資者；

•免税組織（包括私人基金會）、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；

•銀行或其他金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•美國僑民或美國前長期居民；

•擁有（直接、間接或歸屬）任何類別的AD證券或公司合計5％或以上（按投票率或價值計算）的人；

•作為跨式、套期保值或轉換交易、推定出售或其他涉及多個頭寸的安排的一部分持有AD證券的人；

•本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•作為認購投資或沃爾沃汽車優先訂閲投資的一部分購買認購股份的人；

•GGI 贊助商和 GGI 的初始獨立董事；

•獲得AD證券作為服務補償的人；或

•受控外國公司或被動外國投資公司。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有反傾銷證券，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和活動以及合夥企業的活動。合夥人應就美國聯邦所得税對AD證券所有權和處置的處理方式諮詢其税務顧問。

本次討論基於該守則、其立法歷史、根據該守則頒佈的現有和擬議的財政法規（“財政條例”）、美國國税局發佈的指導方針和法院裁決，所有這些都基於截至本文發佈之日，並且沒有考慮到此類税法的擬議修改。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯性。本次討論必然是籠統的，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括任何美國聯邦替代性最低税、美國聯邦遺產税和贈與税，或任何州、地方或非美國税法對AD證券持有人的影響。該公司沒有也無意尋求美國國税局就反傾銷證券作出任何裁決。無法保證美國國税局不會就AD證券的所有權和處置的某些税收後果採取與下文討論的不同的立場，也無法保證法院不會維持任何此類不同的立場。

我們敦促所有廣告證券持有人就與廣告證券所有權和處置有關的税收考慮，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響，諮詢其税務顧問。税法。

公司的美國聯邦所得税待遇

出於美國聯邦所得税的目的，公司通常被視為其組織或公司所在司法管轄區的納税居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，出於美國聯邦所得税的目的，根據英國法律註冊成立的公司將被歸類為非美國公司（因此不是美國納税居民）。該法典第7874條規定了該一般規則的例外情況（下文將詳細討論），根據該規則，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，非美國註冊實體可以被視為美國公司。這些規則很複雜，有關其應用的指導也很有限。

根據該守則第7874條，如果滿足以下三個條件中的每一個條件，則在美國境外創建或組建的公司（即非美國公司）將被視為美國聯邦所得税目的的美國公司（因此，其全球收入應繳納美國聯邦所得税的美國納税居民）：（i）非美國公司直接或間接收購了由一家公司直接或間接持有的幾乎所有財產更多的美國公司（包括通過收購所有美國公司的已發行股份）；（ii）與擴大的關聯集團的全球活動相比，非美國公司的 “擴大的關聯集團” 在非美國公司的組織國或公司註冊國和税收居住地沒有 “實質性業務活動”（該測試被稱為 “實質性商業活動測試”）；以及（iii）收購後，非美國收購公司前股東持有的非美國收購公司股份的百分比因持股而被收購的美國公司根據《守則》第 7874 條（“第 7874 條所有權百分比”）的目的，美國收購的公司的股份（考慮到收到非美國公司的股份以換取每家美國公司的股份）至少為 80%（按投票或價值計算）（該測試被稱為 “80% 所有權測試”，以及上文第 (i) — (iii) 條所述的三管齊下的測試被稱為 “第 7874 (b) 條移居國外測試”）。

此外，該守則第7874條可以限制 “代理外國公司” 收購的美國公司及其美國關聯公司利用某些美國税收屬性（包括淨營業虧損和某些税收抵免）來抵消某些交易產生的美國應納税所得額的能力。如果通過用 “60％” 代替 “80％”（在這種情況下，美國公司（以及任何根據適用規則被視為與美國公司有關係的美國人）的應納税所得額，在非美國公司直接或間接收購美國公司財產之日起的期限內，適用第 7874 (b) 條的移居標準，則這些限制可能適用收購公司，並在美國公司最後一天的 10 年後終止收購的房產，將不低於該人在該應納税年度的 “倒置收益”。個人的反向收益包括轉讓股份或任何其他財產（出售給客户的財產除外）所得的收益以及許可收入

作為收購的一部分或收購後轉讓或許可給非美國關聯人的任何財產。總的來説，該條款的效果是拒絕使用淨營業虧損、外國税收抵免或其他税收屬性來抵消反向收益。此外，公司支付的股息不符合獲得 “合格股息收入” 待遇的資格。此外，對未通過實質性業務活動測試並符合60％所有權測試的美國公司還有其他要求，包括此類美國公司必須將該守則第59A條所指的支付給相關非美國人的總收入減少的任何金額作為可能繳納最低税的税基侵蝕補助金包括在內。

根據業務合併和收盤前重組的條款、《守則》第7874條和據此頒佈的《財政部條例》規定的確定股票所有權的規則以及某些事實假設，我們認為業務合併後，第7874條的所有權百分比不到60％。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們認為公司不會被視為美國公司，公司支付的股息可能是 “合格股息”（取決於下文關於被動外國投資公司規則和《守則》第1條規定的其他適用要求的討論），我們預計公司的美國子公司不會受到上文第 7874 條所述限制和其他規則的約束。但是，根據該守則第7874條確定所有權的規則既複雜又不明確，無法保證美國國税局會同意我們的決定，即業務合併後第7874條的所有權百分比低於60％。

如果美國國税局成功地斷言出於美國聯邦所得税的目的將公司視為美國公司，則可能需要承擔鉅額的額外美國所得税責任。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，將公司視為美國公司，則股息支付通常構成 “合格股息”，並按長期資本收益的税率納税。此外，如果美國國税局成功地斷言已達到60％的所有權標準，則公司的美國子公司利用某些美國税收屬性來抵消根據某些交易確認的收入或收益的能力可能會受到限制。

本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，公司不會被視為美國公司，公司的股息可能有資格被視為 “合格股息”（前提是所有其他要求都得到滿足），公司的美國子公司將不受該守則第7874條規定的限制和其他規則的約束。

美國存托股

每隻AD證券代表在存入存管人和/或託管人時收取和行使一股A類股票、一股C-1類股票或C-2類股票（如適用）的實益所有權權益的權利。反傾銷證券還代表存管人或託管人代表AD證券所有者收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給AD證券所有者的任何其他財產並行使實益權益的權利。

本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，AD證券的所有權將被視為標的A類股票或C類股票（如適用）的所有權。

美國持有人

就本討論而言，美國持有人是指AD證券的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，前提是 (1) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定；或 (2) 根據適用的財政部法規，該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

對A類ADS持有人的影響

a. A 類 ADS 的分佈

根據下文 “——被動外國投資公司規則” 下的討論，A類美國存託憑證的任何分配總額通常應作為普通股息收入在實際或推定收到分配之日向美國持有人納税，但前提是分配是從公司的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的。由於根據美國聯邦所得税原則，公司不維持，也不需要維持其收益和利潤的計算，因此目前預計任何分配通常都將作為股息向美國持有人報告。任何此類股息通常都沒有資格獲得允許公司因從其他美國公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。

對於非公司美國持有人，如果A類美國存託憑證可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易（如果A類ADS在納斯達克交易，則是如此），並且滿足某些其他要求，包括公司在支付股息的應納税年度或上一個應納税年度不被歸類為被動外國投資公司，則股息將按較低的適用長期資本利得税率徵税滿足某些持有期要求。無法保證A類ADS在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上輕鬆交易。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解A類美國存託憑證支付的任何股息是否可能獲得較低的税率。

b. A 類存託憑證的出售、交換、贖回或其他應納税處置

根據下文 “—被動外國投資公司規則” 下的討論，美國持有人通常將確認A類ADS的任何出售、交換或其他應納税處置的損益，其金額等於 (i) 處置時實現的金額與 (ii) 該美國持有人對此類證券的調整後的税基之間的差額。美國持有人在處置A類ADS的應納税處置時確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，如果該持有人在處置時持有此類A類ADS的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於非公司美國持有人（包括個人）的長期資本收益。資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免的目的，美國持有人在出售或交換A類美國存託憑證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或虧損。

如果公司贖回A類美國存託憑證，則出於美國聯邦所得税目的對待此類贖回將取決於根據該守則第302條，贖回是否符合出售此類A類美國存託憑證的資格，或者美國持有人是否被視為獲得公司分配。這種贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為美國持有人持有的公司股票總數（包括美國持有人因擁有多類AD證券而建設性擁有的任何股票）相對於公司所有股票的總數。如果贖回與美國持有人 “基本不成比例”，導致美國持有人在公司的權益 “完全終止”，或者對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回股票通常將被視為出售股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否得到滿足時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的A類美國存託憑證，還要考慮該美國持有人實際或建設性擁有的公司股票。除了直接擁有的AD證券外，美國持有人還可以建設性地擁有由某些關聯個人和實體擁有的AD證券，這些個人和實體擁有美國持有人權益或與該美國持有人有權益的AD證券，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何AD證券。為了滿足基本不成比例的標準，除其他要求外，美國持有人在贖回此類A類美國存託憑證後立即實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比必須低於該股票百分比的80％

公司未償還的有表決權的AD證券，實際上是在贖回前由美國持有人以建設性方式擁有的。如果美國持有人實際和建設性擁有的所有AD證券都被贖回，或者美國持有人實際擁有的AD證券都被贖回，並且美國持有人有資格根據具體規則放棄某些家族成員擁有的股票的歸屬，而美國持有人沒有建設性地擁有公司的任何其他股份，則美國持有人的權益將完全終止。如果美國持有人的贖回導致美國持有人在公司的相應權益 “大幅減少”，則A類美國存託憑證的贖回本質上不等於分紅。贖回是否會導致美國持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

根據該守則第302條，如果贖回符合美國持有人出售股票的資格，則美國持有人通常需要確認收益或虧損，其後果如本標題下第一段所述。

如果贖回不符合該守則第302條規定的股票出售資格，則美國持有人將被視為獲得上文 “——A類ADS的分配” 中所述的分配。

對C類ADS持有人的影響

美國聯邦對C類ADS的所得税待遇尚不確定，因為沒有權威機構處理具有C類ADS之類條款的工具。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將C類存託憑證視為公司的股票，但是，C類存託憑證有可能被視為公司股票可行使的認股權證。但是，我們敦促C類存託憑證的持有人就與C類ADS的所有權、轉換或處置有關的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

a. 被視為股票的 C 類美國存託證

以下討論假設出於適用的美國聯邦所得税目的，C類ADS被視為股票。

i. C 類存託憑證的出售、交換、贖回或其他應納税處置

如果出於美國聯邦所得税的目的，將C類ADS視為股票，則出售、交換、贖回或其他應納税處置C類ADS的後果與上文 “——A類ADS的出售、交換、贖回或其他應納税處置” 標題下所述的相同。

二。C 級 ADS 的轉換

將C類ADS轉換為A類ADS的處理方法尚不清楚。根據PFIC規則和下文討論的無現金轉換的討論，美國持有人可能被視為部分將轉換後的C類ADS交換為A類ADS，部分是 “行使” 此類C類ADS。在這種情況下，美國持有人通常不會確認將C類ADS轉換為A類ADS後的收益或損失，並且通常會將其在C類ADS轉換後收到的A類ADS中的持有期分開，A類ADS的一部分持有期包括轉換後的C類ADS的持有期，以及A類ADS的部分持有期從該持有期開始轉換後的日期。此類部分的比率應等於轉換後的C類ADS的公允市場價值與轉換價格金額的比率。美國持有人在轉換C類ADS時獲得的A類ADS的税基通常應等於 (i) 美國持有人在C類ADS交換的税基和 (ii) 轉換價格的總和。如果C類ADS在適用的到期日（“轉換到期”）之前未轉換為A類ADS，則美國持有人可能能夠確認與該美國持有人在此類 C 類ADS中的納税基礎相等的資本損失。

此外，根據C類ADS的條款，在某些情況下，C類ADS可能會進行無現金轉換。根據現行的美國聯邦所得税法，C類ADS的這種無現金轉換的税收後果尚不清楚。無現金轉換可能是延税的，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，轉換被視為資本重組，要麼是因為轉換不是變現事件。無論哪種延税情況，美國持有人在收到的A類存託憑證中的基準都將等於美國持有人在為此轉換的C類ADS中的基準。如果將無現金轉換視為資本重組，則A類ADS的持有期將包括為此轉換的C類ADS的持有期。如果將無現金轉換視為非變現事件，則目前尚不清楚美國持有人對A類ADS的持有期是否會被視為從C類ADS轉換之日起還是從C類ADS轉換之日的第二天開始。此外，在某些條件下，公司有權將C類存託憑證兑換成現金或A類存託憑證。如果將C類ADS兑換為A類存託憑證，則此類贖回的税收後果通常將與上述無現金轉換的税收後果類似。

由於美國聯邦對C類ADS的所得税待遇的不確定性，無法保證C類存託憑證的轉換或C類存款贖回A類存款會按上述方式處理，美國國税局或法院有可能採取立場，認為A類存託憑證的這種轉換或贖回應被視為確認收益或虧損的應納税交易所的一部分。因此，我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解轉換C類存託憑證或將C類ADS兑換為A類ADS的税收後果。

b. 被視為認股權證的 C 類ADS

下一節假設C類存託憑證被視為股票，但C類存託憑證被視為A類普通股可行使的認股權證。

i. C 類存託憑證的出售、交換、贖回或其他應納税處置

如果出於美國聯邦所得税的目的，將C類存託憑證視為認股權證，則C類存託憑證出售、交換、贖回或其他應納税處置的後果與上文 “——A類ADS的出售、交換、贖回或其他應納税處置” 標題下所述的相同。

二。C 級 ADS 的轉換

如果出於美國聯邦所得税目的，將C類ADS視為A類ADS可行使的認股權證，但須遵守下文討論的PFIC規則，除非下文討論的無現金轉換，否則美國持有人在將C類ADS轉換為A類ADS時通常不會確認損益。美國持有人在轉換C類ADS時獲得的A類ADS的税基通常應等於 (i) 美國持有人在C類ADS兑換的C類ADS中的税基和 (ii) 轉換價格的總和。美國持有人在轉換C類ADS時收到的A類ADS的持有期將從C類ADS轉換之日（或可能是轉換之日）之後的日期開始，不包括美國持有C類ADS的期限。如果C類ADS在適用的到期日（“轉換到期”）之前未轉換為A類ADS，則美國持有人通常會確認與該美國持有人在C類ADS中的納税基礎相等的資本損失。

如果出於美國聯邦所得税的目的，將C類ADS視為認股權證，那麼根據現行的美國聯邦所得税法，C類ADS的無現金轉換的税收後果尚不清楚。如果將無現金轉換視為延税，則後果如上面標題為 “—C類ADS視為股票” 的部分所述。

C類ADS的無現金行使也有可能被部分視為確認損益的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人將確認已行使的C類ADS中被視為交出部分的收益或損失，以支付A類美國存託憑證（“交出的C類ADS”）的行使價。美國持有人將確認交出的C類ADS的資本收益或虧損，其金額通常等於 (i) 被視為交出的C類ADS的公允市場價值與 (ii) 美國持有人在交出的C類ADS中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類美國存託憑證中的税基將等於美國持有人在C類ADS中的納税基準

轉換後的C類存託憑證（即美國持有人在無現金轉換中處置的C類存託憑證，交出的C類存託憑證除外）以及此類C類ADS的行使價。目前尚不清楚美國持有人對A類ADS的持有期是從C類ADS轉換之日起還是從C類ADS行使之日的第二天開始。

此外，在某些條件下，公司有權將C類美國存託憑證兑換成現金或A類存託憑證，分別在標題為 “——用C類股票兑換現金” 和 “——用C類股票兑換A類ADS” 的部分所述。如果將C類ADS兑換為現金，則税收後果通常將如標題為 “—A類ADS的出售、交換、贖回或其他應納税處置” 的部分所述。

如果將C類ADS兑換為A類存託憑證，則此類贖回的税收後果通常將與上述無現金轉換的税收後果類似。由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏授權，因此無法保證上述替代税收後果和持有期中的哪些（如果有的話）會得到美國國税局或法院的批准。因此，我們敦促美國持有人就C類ADS的無現金轉換的税收後果諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈

如標題為 “公司股本和公司章程描述——C類股份” 的章節所述，每個C類ADS的條款都規定調整C類ADS可以行使或轉換的A類ADS的數量，或者在某些情況下調整C類ADS的行使或轉換價格。具有防止稀釋效果的調整通常無需納税。但是，如果調整增加了該美國持有人在公司資產或收益和利潤中的相應權益（例如，通過增加在行使或轉換時獲得的A類ADS的數量），則C類ADS的美國持有人將被視為從公司獲得的推定分配，而A類ADS的持有人向美國A類ADS的持有人分配了應納税。如上文 “—A類ADS的分配” 所述，此類A類ADS的持有者。如該節所述，此類建設性分配需要納税，其方式與美國持有人從公司獲得的現金分配等於此類增加利息的公允市場價值的現金分配相同。

被動外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，將公司視為被動外國投資公司（PFIC），則美國AD證券持有人的待遇可能與上述待遇有重大不同。PFIC 是指任何非美國公司：(i) 就PFIC規則而言，應納税年度總收入的75％或以上構成被動收入，或 (ii) 此類非美國公司在任何應納税年度（通常基於該年度資產價值的季度平均值）中有 50% 或更多的資產歸因於產生被動收入或為生產而持有的資產，包括現金被動收入。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和某些租金。非美國公司是否為PFIC的確定取決於該非美國公司的收入和資產的構成（除其他外，包括其在直接或間接擁有股票25％或以上（按價值計算）的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例份額），以及此類非美國公司活動的性質。在每個應納税年度結束後，必須單獨確定非美國公司在該年度是否為PFIC。一旦非美國公司符合PFIC資格，就其有資格成為PFIC的股東而言，除某些例外情況外，無論其在隨後幾年是否滿足任何一項資格考試，該股東始終被視為PFIC。

根據公司收入和資產的預計構成（包括公司直接或間接擁有其股票25％或以上（按價值計算）的每家子公司的收入和資產），公司認為其在截至2022年12月31日的最近應納税年度沒有被歸類為PFIC，預計在本應納税年度不會被歸類為PFIC，或者根據目前的估計，適用於隨後的應納税年度。但是，PFIC規則的適用存在不確定性，因為公司的收入和資產構成將來可能會發生變化，因此，無法保證公司在當前應納税年度或未來年度不會成為PFIC。

如果公司在美國持有人持有AD證券的任何一年內是或成為PFIC，而該美國持有人沒有進行按市值計價的選擇，則美國持有人將在 (i) 出售或以其他方式處置（包括質押）其AD證券所獲得的任何收益，以及（ii）其在A類ADS上獲得的任何 “超額分配”（通常）的特殊税收規則的約束，任何超過過去三年A類ADS或美國持有人的年度分配平均值125％的分配持有期，以較短者為準）。通常，在這種超額分配製度下：

•收益或超額分配將在美國持有人持有其AD證券的期間按比例分配；

•分配給當前應納税年度的金額將被視為普通收入；以及

•分配給先前應納税年度的金額將適用該應納税年度有效的最高税率，通常適用於少繳税款的利息將對歸屬於每個此類年度的税款徵收一般適用於少繳税款的利息。

美國持有人可以對其AD證券以及被視為股票的C類美國存託憑證進行按市值計價的選擇，而不是受上述A類存託憑證的特殊税收規則的約束。如果此類股票被視為 “適銷股票”，則美國持有人可以按市值計價進行選擇。如果C類ADS被視為認股權證，則無法按市值計價選擇。如果AD證券定期在包括納斯達克在內的美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所進行交易，或者在合格的非美國交易所或其他市場（根據適用的財政部法規的含義）進行交易，則通常將被視為有價股票。儘管預計AD證券將在納斯達克上市，但無法保證AD證券將 “定期交易” 用於按市值計價的選舉。公司目前不打算為美國持有人提供 “合格選舉基金” 選擇所必需的信息，如果有的話，這將導致税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同。

如果公司在任何應納税年度被歸類為PFIC，則美國AD證券持有人需要在國税局8621表格上提交年度報告。未能為每個適用的應納税年度提交美國國税局8621表格可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局在正確提交此類表格之前對美國國税局的應納税年度進行審計。

如果公司在任何應納税年度被視為PFIC，則我們敦促美國持有人就持有AD證券的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

其他報告要求

作為個人和某些實體的美國持有人將被要求在美國國税局8938表格（特定外國金融資產報表）上報告有關此類美國持有人對 “特定外國金融資產” 的投資的信息，但某些例外情況除外（包括某些金融機構賬户中持有的反向證券的例外情況）。出於這些目的，AD證券的權益構成特定的外國金融資產。被要求申報特定外國金融資產但未能申報的人可能會受到鉅額處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收期限將延長。我們敦促美國持有人就外國金融資產和其他申報義務及其對反傾銷證券所有權和處置的適用情況諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税。但是，如果 (i) 美國持有人是公司或其他免税收款人，或者 (ii) 在備用預扣税的情況下，美國持有人提供了正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束，則備用預扣税通常不適用於美國持有人。

備用預扣税不是一項額外税。允許將向美國持有人付款的任何備用預扣金額作為抵免該美國持有人的美國聯邦所得税納税義務，持有人可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

重要英國税收注意事項

以下內容旨在作為截至本招股説明書發佈之日英國現行税法和英國税務及海關總署公佈的做法的一般指南（兩者都可能隨時變更，可能具有追溯效力），涉及（i）公司支付的A類股票和C類股票的股息對英國預扣税的影響；（ii）轉讓和協議對英國印花税和SDRT的影響轉讓 AD 證券。它不構成法律或税務建議，也無意分析與收購、持有或處置AD證券或公司可能不時發行的任何其他股票或證券有關的英國税收考慮。

這些段落概述了英國税務方面的重要注意事項, 僅供一般性指導。建議所有廣告證券持有人向自己的税務顧問徵求關於在自己的具體情況下收購、所有權和處置廣告證券的後果的建議。

股息預扣税

公司為A類股票和C類股票支付的股息不應因英國所得税而被預扣或扣除。

印花税和印花税儲備税——AD證券的轉讓

本節中的聲明假設AD證券在所有相關時間均通過DTC的清算服務設施持有，並且AD證券的所有轉讓均以無紙化形式進行，無需創建任何書面轉讓文書。本節未考慮以認證形式持有的任何公司證券的轉讓或轉讓協議的影響。

通過DTC的清算服務設施進行AD證券的無紙化轉讓，不應要求支付SDRT，前提是DTC尚未根據1986年《英國金融法》第97A條做出選擇，並且此類AD證券在達成任何轉讓協議時通過DTC持有。

分配計劃

本招股説明書涉及賣出證券持有人不時要約和出售最多 (a) 2,228,977,574份A類ADS和 (b) 9,000,000份C-2類ADS。前一句 (a) 條中描述的A類ADS包括 (i) 作為合併對價向前母公司發行的294,877,349份與業務合併有關的A類美國存託憑證，股權對價為每股10.00美元；(ii) 作為收益對價向前母公司股東發行的24,078,638份A類美國存託憑證（當時每份A類ADS的價值為10.00美元）業務合併）在達到A類ADS的某些價格門檻後，如本招股説明書中進一步描述的那樣，(iii) 最高為1,776,332,546 A 類美國存託憑證轉換後可發行，包括多達 134,098,971 張 B 類美國存託憑證，這些存託憑證可在達到一定價格門檻後向前母公司股東發行，作為收益對價（業務合併時每張 B 類存託的價值為 10.00 美元），如本招股説明書所進一步描述的那樣，(iv) 18,459,165 A 類美國存託憑證就業務合併向GGI發起人發行，以換取GGI發起人最初持有的18,459,165股GGI F類普通股以每股0.001美元的價格購買了GGI F類普通股，GGI贊助商在沒收了1,540,835股GGI F類普通股後保留了該普通股；(v) 根據贊助商認購協議、PIPE認購協議和沃爾沃汽車PIPE認購協議，分別以每股9.42美元的平均現金價格向GGI發起人、PIPE Investors和Snita發行的26,540,835股A類ADS A 類ADS，(vi) 在業務成立時轉換沃爾沃汽車優先訂閲股份後向 Snita 發行的 58,882,610 個 A 類美國存託憑證以10.00美元的轉換價格進行合併，(vii) 在業務合併時以8.18美元的轉換價格向前母公司可轉換票據持有人發行的4,306,466份A類存託憑證，(viii) 向服務提供商發行的500,000份A類美國存託憑證，以換取價值不超過500萬美元的營銷諮詢服務的業績，以及 (ix) 不超過24張 ,999,965 A 類美國存託憑證轉換後可發行，包括轉換後最多可發行的 900,000 個 A 類存託憑證最初由GGI發起人以C-2類ADS的形式持有的C-2類ADS，根據C-2類ADS的條款，可以轉換為C-1類ADS。招股説明書還涵蓋了因股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的任何其他證券。

我們不會從出售根據本協議註冊的A類ADS或C-2類ADS的任何出售中獲得任何收益。我們將承擔與本招股説明書提供的證券轉售登記有關的所有成本、支出和費用，而賣出證券持有人將承擔增量出售費用，包括佣金、經紀費和其他類似的銷售費用。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。如本文所用，“出售證券持有人” 是指 “出售證券持有人” 部分表格中提及或列出的人，以及出售本招股説明書補充文件中可能列出的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分銷或其他非銷售相關轉讓），這些證券可能在本招股説明書的補充文件中確定本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修訂。我們已經登記了本招股説明書所涵蓋證券的要約和出售，以便出售證券持有人可以自由向公眾出售這些證券。但是，註冊本招股説明書所涵蓋的證券的轉售並不意味着這些證券一定會由賣出證券持有人發行或轉售。

出售證券持有人可以不時在納斯達克（或出售時證券可能上市或報價的任何其他國家證券交易所或報價服務）進行一種或多種類型的交易（可能包括大宗交易），以及以下任何一種方法，出售特此發行的證券：

•根據適用交易所的規則進行場外分配；

•通過賣出證券持有人根據《交易法》第10b5-1條簽訂的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書和本招股説明書補充文件進行發行時制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•與經紀交易商達成協議，以規定的每股和/或認股權證價格出售指定數量的證券；

•在《證券法》第415條定義的 “市場” 發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•直接向買方提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•通過任何出售證券持有人向其員工、合夥人（包括有限合夥人）、成員或股東進行分配；

•據此，經紀交易商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•結算本招股説明書發佈之日後達成的賣空交易；

•通過延遲交貨要求；

•通過質押有擔保債務和其他債務；

•經紀交易商參與的大宗交易將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

•通過上述任何銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此類交易可能涉及也可能不涉及經紀人或交易商。在進行銷售時，賣出證券持有人聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括經紀交易商作為委託人購買證券，以及經紀交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易、經紀交易商招攬買家的交易，或參與的經紀交易商試圖以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為委託人持倉和轉售以促進交易的大宗交易。此類經紀交易商可以從出售證券持有人和/或此處提供的證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，這些經紀交易商可以作為代理人或作為委託人出售給他們，或者兩者兼而有之（對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金）。任何參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，這些經紀交易商獲得的任何佣金都可能被視為承銷佣金（據瞭解，出售證券持有人不應僅僅因為參與本次發行而被視為承銷商）。據我們所知，賣出證券持有人尚未與任何經紀交易商就本招股説明書所涵蓋的證券的出售達成任何協議、諒解或安排。當賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分配、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如果適用法律或法規要求，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露與此類承銷商有關的某些重要信息作家或經紀交易商以及此類發行。承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的在線營銷提供便利。在這些情況下,

潛在投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人，在網上或通過其財務顧問下訂單。

根據《證券法》第145條，《業務合併協議》所設想的交易的任何一方（公司除外）或在提交表決或同意時作為此類交易一方的關聯公司的任何人公開出售特此提供的證券，將被視為根據分配進行的，因此由含義範圍內的 “承銷商” 進行的《證券法》。

根據《證券法》，承銷商通過轉售這些證券獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或出售證券持有人進行交易，可能與我們有銀行、貸款或其他關係，或者在正常業務過程中為我們或賣出證券持有人提供服務。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。第144條不適用於轉售最初由空殼公司或以前是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，第144條還包括該禁令的重要例外情況：（i）以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；（ii）證券的發行人必須遵守《交易法》第13或15（d）條的報告要求；（iii）證券發行人已在前一段時間內提交了所有《交易法》報告和材料（如適用）12 個月（或要求發行人提交此類報告的期限更短）以及材料），當前報告除外；以及（iv）自發行人向美國證券交易委員會提交最新的20-F表格類型信息以來，已經過去了至少一年，這些信息反映了其作為非空殼公司的實體的地位（我們於2022年6月29日提交了該信息）。

如果賣出證券持有人認為在任何特定時間收購價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售證券。

作為實體的賣出證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，方法是交付附有分配計劃的招股説明書。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分銷或其他與出售無關的轉讓）可能在本招股説明書的補充文件中確定，或者如果需要，本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正案將是出售受益所有人 tus。在收到賣出證券持有人通知此類受贈人、質押人、受讓人或繼任者打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件或註冊聲明的生效後修正案，其中本招股説明書是其中的一部分，具體將該人命名為賣出證券持有人。

當任何賣出證券持有人通知我們，我們已經與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商的購買而與經紀交易商達成了任何重大安排，如果需要，將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露：

•參與經紀交易商的姓名；

•所涉及的特定證券；

•出售此類證券的初始價格；

•向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用）；以及

•對交易有重要影響的其他事實。

賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構可以賣空此處提供的證券，或者在對衝與賣出證券持有人持有的頭寸時可轉換為此類證券或可兑換為此類證券的證券。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經修訂或補充以反映此類交易）轉售這些證券。賣出證券持有人還可以將證券質押給經紀交易商或其他金融機構，違約時，此類經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户建立我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或經紀交易商在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或經紀交易商可以收回分配給該承銷商或經紀交易商的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

出售證券持有人還可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的提議，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商有可能在我們的證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法為我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，出售證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些購買者的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定賣出證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，任何賣出證券持有人都可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在要求的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述本招股説明書中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或此類信息的任何重大變化。

根據FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的9％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。我們和/或出售證券持有人（如適用）可以向任何參與涉及出售證券的交易的代理人、經紀交易商或承銷商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向出售證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務。出售證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些責任。出售證券持有人可以向任何參與涉及出售證券的交易的經紀人或承銷商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們、賣出證券持有人和任何其他參與證券出售或分配的人都將受《證券法》和《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束。這些規定可能會限制我們、賣出證券持有人或任何其他人購買和出售任何證券的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的適銷性

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（各為 “相關國家”）而言，該相關國家尚未發行或將根據向公眾發行任何證券，除非根據招股説明書條例（歐盟）2017/1129號法規）規定的以下豁免，可以隨時向該相關國家的公眾發行證券：

•向任何屬於《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體；

•向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但任何此類要約均須事先獲得任何承銷商的同意；或

•在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，前提是此類證券要約不得要求我們或代表根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

相關州最初獲得任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表、承認並同意其是《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”。如果向《招股説明書條例》第 5 (1) 條中使用的金融中介機構提供任何證券，則每家此類金融中介機構都將被視為擁有

陳述、承認並同意，其在要約中收購的證券不是代表個人在非全權基礎上收購的，也不是為了向公眾要約或轉售這些證券，而收購這些證券的目的不是為了向公眾要約或轉售，但這些證券除上述定義在相關國家向合格投資者要約或轉售以外，或者在每項此類擬議要約都獲得代表事先同意的情況下或轉售。

我們、代表以及我們和代表的每位關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編寫基礎是，任何相關州的任何證券要約都將根據《招股説明書條例》規定的免於公佈證券要約招股説明書的要求提出。因此，只有在公司或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條就該要約發佈招股説明書的情況下，任何人才可以在該相關州提出或打算對本招股説明書中設想的證券進行要約。在公司或任何承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，我們和任何承銷商都沒有授權，也沒有授權提出任何證券要約。

就上述條款而言，與任何相關國家的任何證券有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券。

MiFID II 產品治理

任何發行、出售或推薦證券的人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II（第2014/65/EU號指令）約束的分銷商有責任對證券進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的此類A類股票、C類股票或存託憑證的招股説明書發佈之前，沒有根據本文設想的任何發行，向英國公眾發行A類股票、C類股票或美國存託憑證，也不會向英國公眾發行，除非A類股票或C類股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均須事先獲得任何承銷商的同意；或

(c) 在屬於FSMA第86條的任何其他情況下，前提是A類股票、C類股票或美國存託憑證的此類要約不得要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國A類股票、C類股票和美國存託憑證有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款以及將要發行的任何 A 類股票或 C 類股票提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何 A 類股票、C 類股票或 ADS，以及 “Prospection UK “Tus 法規” 是指第 2017/1129 號法規（歐盟），因為根據歐洲，它構成了國內法的一部分《2018年聯盟（退出）法》。

與發行相關的費用

我們估算了與出售證券持有人要約和出售我們的A類ADS和C-2類ADS相關的以下費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

______________

*這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。

†僅為本節目的而估算。實際費用可能會有所不同。

我們將承擔與本招股説明書提供的證券的註冊有關的所有成本、支出和費用，而賣出證券持有人將承擔所有增量銷售費用，包括佣金、經紀費和其他類似的銷售費用。

法律事務

A類股票和C類股票的有效性應由Kirkland & Ellis International LLP在英國法律的某些法律事務上作為我們的法律顧問轉讓。

專家們

如報告所述，Polestar Automotive Holding UK PLC（前身為Polestar Automotive Holding UK Limited）截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

專家和律師的利益

我們沒有指定專家或顧問是臨時僱用的，也沒有持有對該人至關重要的一定數量的證券（或我們子公司的證券），或者對我們有重大、直接或間接的經濟利益，也沒有取決於發行成功與否的證券。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。就本節而言，註冊聲明一詞是指原始註冊聲明以及任何和所有修正案，包括原始註冊聲明的附表和附錄或任何修正案。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和時間表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會向您推薦已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份聲明在各個方面都受到提交的附錄的限定。

我們受《交易法》某些信息申報要求的約束。作為外國私人發行人，我們不受適用於在美國境內組建的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範了與徵求適用於根據《交易法》註冊的證券的代理人、同意或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14條規定的美國代理規則。此外，我們的高管和董事在購買和出售我們的證券時不受交易法第16條的報告和 “空頭” 利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，儘管我們預計將在美國證券交易委員會6-K表的掩護下向美國證券交易委員會提交中期合併財務數據，但我們無需像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據《交易法》提交10-Q表的季度報告或8-K表的最新報告。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 維護着一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式向美國證券交易委員會提供的報告和其他信息。

Polestar主要執行辦公室的郵寄地址是Assar Gabrielssons Väg 9，405 31 瑞典哥德堡，其電話號碼為+1 (949) 735-1834。就美國聯邦證券法而言，Polestar的代理人是位於新澤西州馬瓦市麥克阿瑟大道777號的Polestar Automotive USA Inc. 07430。Polestar 還維護着一個網站，網址為 https://www.polestar.com/us/。在本招股説明書中，美國證券交易委員會和Polestar的網站地址僅供參考，不打算作為活動鏈接。Polestar沒有將美國證券交易委員會和Polestar或任何其他實體的網站內容納入本招股説明書。