根據規則424(b)(3)遞交
註冊 編號333-279993
招股説明書
2,475,000股普通股
本招股説明書涉及銷售股東名下所有普通股，共247.5萬股，每股面值為0.0001美元（“普通股”），其中包括：（i）50萬股普通股，（ii）197.5萬股普通股（“認股權股份”），認股權股份可以在行使購買普通股的某些認股權（“認股權”）時獲得，該認股權在我們與銷售股東之間某些協議的框架下發行。在投資之前，請您認真閲讀本招股説明書、被納入或被視為被納入本招股説明書的信息、任何適用的招股説明書補充和相關的免費書面招股説明書。
我們根據與銷售股東之間的協議向SEC登記股份以進行轉售。我們登記所述股票並不意味這些銷售股東將出售股票。銷售股東可以通過公開市場價格或協商確定的價格公開或私下出售或分配他們所持有的全部或部分股份。我們在“分銷計劃”部分提供了更多有關銷售股東如何銷售股票的信息。雖然我們不會從銷售股東根據本招股説明書出售的股票中獲得任何收益，但我們將從任何授予現金行權的認股權中獲得收益。我們已經支付或將會支付與銷售股東的前述銷售所涉及的股票註冊有關的費用和支出，但我們不會在本招股説明書適用的任何發售中支付任何承銷折扣或佣金。
我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，標的為“ORGS”。2024年6月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價為每股0.48美元。
投資我們的證券存在很高的風險，請在決定是否投資我們證券之前仔細考慮我們在本招股説明書第5頁下的“風險因素”部分所述的風險。我們可能會在招股説明書補充的“風險因素”部分列出具體的風險因素。本招股説明書除非伴隨有招股説明書補充，否則不得用來銷售我們的證券。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。
本招股説明書的日期為2024年6月13日。
目錄
| 關於本招股説明書 | 1 |
| 招股説明書摘要 | 2 |
| 風險因素 | 5 |
| 有關前瞻性聲明之特別説明 | 6 |
| 使用資金 | 8 |
| 銷售股東 | 9 |
| 分銷計劃 | 11 |
| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 13 |
| 可獲取更多信息的地方 | 13 |
| 在哪裏尋找更多信息 | 13 |
| 文件的納入參考 | 14 |
| i |
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的一則登記聲明的一部分，採取了“架構式” 登記程序。根據此“架構式”登記程序，銷售股東可能隨時出售本招股説明書中所述的股票，其中一次或多次，或者根據“分銷計劃”部分的規定以其他方式出售。
招股説明書補充可能在本招股説明書中添加、更新或更改信息，因此如果與本招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書的信息將被相應的招股説明書所取代。我們還可能授權您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些發行有關的材料信息。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、我們授權用於銷售股東的任何相關免費書面招股説明書，以及以下標題下所述的納入本招股説明書的文件中的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充和我們授權用於銷售股東進行的特定發行的任何相關免費書面招股説明書，加上所附加的參考資料作為您投資決策的全部信息。參見“如何獲取更多信息”和“參考資料”。我們和銷售股東均未授權任何人提供不同的信息。請勿假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中的信息在除文件封面上指示的日期或納入參考的任何文件的提交日期外的任何時間都是準確的，不考慮其交付時間或與之相關的股票銷售時間。我們和銷售股東不在任何不允許發行或銷售股票的司法管轄區內發行或銷售股票。
除非上下文另有規定，“Orgenesis”、“ORGS”、“公司”、“我們”、“我們的”等術語均指Orgenesis公司。
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招股説明書摘要
以下是我們業務和本招股説明書所涉證券發行最重要的方面的摘要，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表註解和我們在SEC的其他備案中納入或包含的其他信息或包含於任何適用的招股説明書中。投資我們的證券存在風險，請在購買我們的證券之前仔細考慮我們在任何招股説明書補充中列出的風險因素，以及在本招股説明書和任何招股説明書補充中的其他信息以及這些文件中納入的參考文件的風險因素。每個風險因素都可能對我們的業務、營運業績和財務狀況產生不利影響，同時也可能對投資我們證券的價值產生不利影響。
概述
我們是一家全球生物技術公司，致力於以平價、易得的形式開發細胞和基因治療技術（“CGT”）。CGTs可以集中在自體（使用患者自己的細胞）或異體（使用貯存好的供體細胞）上，並且是所謂的先進治療藥品（“ATMPs”）中的一類。我們主要關注可以在針對每種治療方法建立的封閉自動化生產流程和系統中製造的自體治療藥品，以在就診現場（“POCare”）治療患者。這種方法有望克服傳統商業生產方法的侷限性，後者由於成本過高以及傳遞這樣的治療藥品的複雜物流而無法成功地轉化為先進治療的商業生產（最終限制了能夠訪問或負擔得起這些治療藥品的患者的數量）。
我們有兩個業務部門：POCare服務和治療研發。我們通過全資子公司Octomera進行核心POCare業務，Octomera是我們的控制子公司，在2023年6月30日之前一直如此，當時我們簽署了一份單位購買協議，根據該協議，我們收購了所有Octomera LLC的股權，並於2024年1月29日成為該公司的控制子公司。
銷售股東持股轉讓的描述
2024年3月7日，我們與Murray Bacal簽署了一份戰略顧問協議，根據該協議，Bacal先生同意在戰略諮詢和援助方面為我們提供服務（“Bacal諮詢協議”）長達12個月，這可能由Bacal先生延長12個月。為了向我們提供Bacal諮詢協議下的服務，我們同意從Bacal諮詢協議執行之日起開始每季度支付Bacal先生7.5萬美元，我們於2024年6月4日向Bacal先生發行了50萬股普通股。我們還向Bacal先生發行了可以購買多達50萬股普通股的認股權，行使價格為每股1.03美元。銷售股東根據本招股説明書轉售此股和認股權股份。
2024年4月16日，我們與CWS Consulting LLC簽署了一份戰略顧問協議，根據該協議，Curtis Slipman同意在戰略諮詢和援助方面為我們提供服務（“Slipman諮詢協議”）長達12個月，這可能由Slipman先生延長12個月。為了向我們提供Slipman諮詢協議下的服務，我們向Slipman先生發行了可以購買多達50萬股普通股的認股權，行使價格為每股1.03美元。銷售股東根據本招股説明書轉售此認股權股份。
| 2 |
2024年4月17日，我們與2803876 Ontario Inc.簽訂了戰略顧問協議，Kevin Choquette同意以戰略諮詢和協助為服務，擔任我們的顧問（Choquette Consulting Agreement），時間為12個月，可以由Choquette先生延長12個月。為了對Choquette Consulting Agreement下提供的服務進行酬勞，我們向Choquette授予購買不超過500,000股普通股的認股權，行使價格為1.03美元。2024年4月18日，166,667單位的認股證券可以行使併成為有效證券。在2024年7月18日和10月18日的每一天，166,666單位的認股證券可以成為有效證券，但須遵守Choquette先生的繼續服務條件。認股證券將於2029年4月17日到期。這些認股及認股權股份正在根據發售説明書註冊出售。
2024年4月29日，我們與Mark Goodman簽署了戰略顧問協議。Goodman Consulting Agreement與Bacal Consulting Agreement、Slipman Consulting Agreement和Choquette Consulting Agreement一起為我們提供戰略建議和協助服務，時間為12個月，可以由Mr. Goodman延長12個月。為對Goodman Consulting Agreement提供的服務進行酬勞，我們向Goodman授予購買不超過475,000股普通股的認股權，行使價格為1.03美元。2024年5月21日，158,334單位的認股證券可以行使併成為有效證券。在2024年8月21日和11月21日的每一個日子，158,334單位的認股證券可以作為有效證券行使，但須遵守Goodman先生的繼續服務條件。認股證券將於2029年4月21日到期。這些認股及認股權股份正在根據發售説明書註冊出售。
小型報告公司
我們目前是一家“小型報告公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持證券發行人或不是小型報告公司母公司的大多數持股子公司，在最近完成的財政年度內的公共浮動不到2.5億美元，或者年度營收不到1億美元。 “小型報告公司”可以在其文件中提供簡化的高管薪酬披露; 豁免股權法案第404（b）條，該條要求獨立註冊的會計師事務所提供有關內部控制有效性的證明報告，以及在其SEC文件披露中具有某些其他披露義務，包括僅要求在年度報告中提供兩年審計的財務報表。由於我們是一家“小型報告公司”，在我們的SEC文件披露中的信息披露減少可能會使投資者更難分析我們的業績和財務前景。
涉及我們業務的風險
我們的業務和實施業務策略的能力受到許多風險的制約，詳情請參見本招股説明書中的“風險因素”部分、截至2023年12月31日的10-K年度報告和截至2024年3月31日的10-Q季度報告，這些報告已經作為參考資料編入本聲明中。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。出於許多原因，包括那些超出我們的控制範圍的原因，我們可能無法實施我們的業務策略。
公司情況和歷史
我們成立於2008年6月5日，註冊於內華達州，名稱為商業外包服務公司（Business Outsourcing Services, Inc.）。2011年8月31日生效，我們與子公司Orgenesis Inc.完成合並，後者是內華達州的一家公司，僅為了實現變更名稱的目的而設立。因此，我們將公司名稱更改為“Orgenesis Inc.”
我們的網址是www.orgenesis.com。我們網站上包含或可通過網站獲得的所有信息不構成本招股説明書組成部分。我們僅將網站地址列入本招股説明書，作為文字參考。
我們的執行辦公室位於20271 Goldenrod Lane, Germantown, MD 20876，電話號碼是(480) 659-6404。
| 3 |
發售説明
| 來自售出持有人的普通股不定期發行 | （i）最多500,000股和（ii）從行使認股權獲得的最多1,975,000認股權股份。 | |
| 發行條件 | 售出持有人可以以盤中市場價或協商價公開或通過私下交易出售或分配其全部或部分股份。參見“分銷計劃”。 | |
| 使用收益 | 我們將不會因本招股説明書涵蓋的股票銷售而收到任何收益，除非我們因現金行使任何認股權所收到的金額。參見“資金用途”。 | |
| 風險因素。 | 有關在我們的證券中投資的風險，請閲讀本招股説明書和我們納入本招股説明書的文件中包含的“風險因素”一章節，然後再決定購買我們的證券。特別是，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估我們以及我們業務、風險和不確定性有關的所有信息。 | |
| 納斯達克資本市場代碼 | ORGS |
在本招股説明書中，當我們提到由售出持有人登記的普通股代表要約和出售股息時，我們指的是上文中所述的普通股和行使認股證券而發行的普通股。在本招股説明書中提到的售出持有人，引用指的是本招股説明書中確定的售出持有人及其適用的情況，他們的受贈人、抵押人、受讓人或其他繼承人按順序出售普通股或所獲得的普通股份利益，是作為禮物、抵押品、合夥企業分配或其他轉移方式接收的在本招股説明書日之後。
| 4 |
風險因素。
投資我們的證券涉及風險較高。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮並評估本招股説明書和納入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮並評估在我們的年報on Form 10-K（截至2023年12月31日）和季報on Form 10-Q（截至2024年3月31日）中“風險因素”一章節所述的風險和不確定性。本招股説明書和納入本招股説明書的文件所述的任何風險和不確定性，如任何招股説明書所示，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而可能會嚴重影響本招股説明書提供的任何證券的價值。如果出現這種情況，您可能會失去全部或部分投資。
| 5 |
前瞻性聲明特別説明
本招股説明書和納入本招股説明書的文件中包含根據1933年修正案第27A條或證券法和1934年修正案第21E條或證券交易法中的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可能在其他地方出現，包括“業務”、“風險因素”和“管理討論和分析財務狀況和經營結果”本最近年度報告on Form 10-K中和我們最近的季度報告on Form 10-Q中，以及隨後提交給SEC並併入本招股説明書或任何招股説明書中的年度、季度和其他報告和文件中。
本招股説明書中的前瞻性陳述示例包括但不限於有關我們的業務策略、業務前景、運營結果、營業費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述有關的重要假設包括，而不限於，有關我們產品需求、元件成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件的假設。這些陳述是基於我們的管理層關於影響我們的未來事件的期望、信仰和假設，這些期望、信仰和假設反過來是基於目前可用的信息。這些假設可能被證明不準確。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和投影是合理的，但我們的期望可能會被證明是不正確的。
本招股説明書中所述的前瞻性聲明包括以下內容：
公司及財務
| ● | 我們商業化推廣POC醫療設備治療技術以接觸患者及增加收入的能力； | |
| ● | 我們實現盈利能力的能力; | |
| ● | 我們管理基於新技術的研發計劃的能力; | |
| ● | 我們通過深入合作和戰略聯盟擴大我們的POC細胞治療業務規模和能力的能力; | |
| ● | 我們控制與第三方開發和商業化治療產品候選物相關的關鍵要素的能力;
| |
| ● | 我們遵守納斯達克資本市場的持續上市要求的能力; | |
| ● | 我們管理由於冠狀病毒爆發持續影響而可能導致的潛在中斷的能力; | |
| ● | 我們管理公司增長的能力; | |
| ● | 我們招攬和留住關鍵科學或管理人員以及擴展我們的管理團隊的能力; | |
| ● | 關於費用、未來收入、資本需求、盈利能力和需要額外融資的估計的準確性; | |
| ● | 我們認為我們的治療相關研發具有競爭優勢，並且可以在細胞和基因治療行業中具有有利可圖的競爭力。 |
| 6 |
細胞和基因治療業務（“CGT”）
| ● | 我們足夠資助和擴大各種合作、許可、夥伴關係和聯合風險投資協議以開發治療產品和技術的能力; | |
| ● | 我們在產業發展、臨牀開發、監管挑戰、商業合作伙伴和製造可用性方面推進我們的治療合作關係的能力; | |
| ● | 我們執行POCare策略以進一步開發和提高自體治療能力以達到患者的能力; | |
| ● | 關於我們能否獲得並保持現有知識產權保護技術和治療方法的期望; | |
| ● | 我們在他人的知識產權權利下推廣產品的能力; | |
| ● | 我們獲得啟動和完成該臨牀試驗所需資金的能力; | |
| ● | 我們能否通過直接或通過合資夥伴協議進一步推進我們的CGT發展項目並履行我們在此類協議項下的義務； | |
| ● | 我們相信我們的系統和療法與其他選擇一樣安全且有效； | |
| ● | 我們與Tel Hashomer Medical Research Infrastructure and Services Ltd.（“THM”）的關係以及THM可能取消或繼續挑戰與以色列子公司的許可協議的風險不斷增加； | |
| ● | 我們參與或可能參與的某些法律訴訟的結果； | |
| ● | 我們與其他機構的許可協議； | |
| ● | 開支未導致商品化成功的產品； | |
| ● | 我們依賴POcare業務的財務結果； | |
| ● | 我們能否完成Orgenesis移動處理單元和實驗室（“OMPULs”）的開發、處理並推出，從我們的POCare服務產生足夠的收入；以及 | |
| ● | 我們能否擴大我們的POC業務並發展更多的合資企業關係，以產生可證明的收入。 |
這些聲明僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在我們年度報告的“風險因素”一節中列出的風險，在2023年12月31日結束的財年度和我們的2014年第一季度報告的第一季度報告之後的任何財務報告之後，這些因素都可能導致我們公司或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就存在實質性的差異。這些風險可能導致公司或其行業的實際結果、活動或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動或表現存在實質性的差異。
雖然我們認為前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或表現。此外，我們或任何其他人都不承擔有關這些前瞻性陳述的準確性和完整性的責任。該公司沒有義務在本招股説明書的日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果。
您還應仔細考慮本招股説明書中標題為“風險因素”或其他地方列出的陳述以及本招股説明書中或其中的文件中所述的其他陳述，這些陳述涉及可能導致結果或事件與前瞻性陳述所述不同的各種因素。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述均歸我們或代表我們的人士完全符合相關的謹慎聲明。我們沒有計劃更新這些前瞻性陳述。
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使用收益
根據本招股説明書提供的任何股票將由出售持有人出售以進行其各自的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益，除非因行使任何現金認股權而收到的金額。
出售持有人將支付任何承銷折扣和佣金以及由出售股票持有人為券商、會計、税務或法律服務或出售股票持有人處置證券而產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書中所涵蓋的證券登記所需的成本、費用和開支，包括所有的登記和申報費用、納斯達克上市費用、律師和我們獨立註冊的會計事務所的費用和開支。
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出售持有人
本招股説明書涉及由出售持有人可能出售和再銷售的我們普通股的最多2,475,000股，包括（i）500,000股我們的普通股和（ii）1,975,000股認股權股票，這些認股權股票可能在與出售持有人之間的某些協議中發行。有關出售持有人根據本招股説明書提供的股票詳細信息，請參見上述“發行股票給出售股票持有人的交易説明”一節。
出售持有人可能不時根據本招股説明書出售在以下股票中的任何一種或全部，包括普通股和根據本招股説明書行使所述所有權證而發行的普通股。在本招股説明書中提到“出售持有人”時，我們是指下表中列出的人員以及在本招股説明書日期之後持有任何出售持有人在下表中列出的公司證券權益的抵押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼任者和其他人，使得在此之後，這些證券受到註冊權的適用。
以下表格是根據出售持有人向我們提供的信息編制的。它列出了出售持有人的名稱和地址、出售持有人可以根據本招股説明書出售的包括根據認股權行使所產生的的所有普通股的總數，在本招股説明書完成後，出售持有人的受益所有權以及這些人在本招股説明書完成前和完成後擁有所有普通股的百分比。在以下表格計算某特定股票的持有比例時，除非特別説明，否則我們認為出售持有人銷售了本招股説明書所涵蓋的所有證券。除非下表下面另有説明，否則列在表上的每個出售持有人的地址均為c/o Orgenesis Inc.，20271 Goldenrod Lane，Germantown，Maryland 20876。
我們無法告知您出售持有人是否實際出售本表中列出的任何一種或全部證券。此外，除本招股説明書之日起，出售持有人可以在適用證券法規定的豁免交易中的任何時間出售、轉讓或以其他方式處置這些證券。對於下表，除非另有説明，我們假設出售持有人將在本招股説明書完成後已經銷售了本招股説明書所涵蓋的所有證券。在下表格中列出的每個出售持有人的地址，除下表下面另有説明外，均為Orgenesis Inc.，20271 Goldenrod Lane，Germantown，Maryland 20876。
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| 出售持有人的名稱 | 受益普通股 在發行前擁有的股份 發行前的股票 | 數量 擁有的普通股 所提供的普通股 發行的股票 | 數量 擁有的普通股 股票 受益所有權 銷售後的擁有量 銷售後的可擁有量 普通股股份 本次發行後的普通股份受益所有權 銷售後的可擁有量 | 佔流通股百分比 在外流通 本次發行後的普通股份受益所有權 受益所有權 銷售後的擁有量 銷售後的可擁有量 普通股股份 本次發行後的普通股份受益所有權 銷售後的可擁有量 | ||||||||||||
| 數量 股份 | 數量 股份 | 數量 股份 | % | |||||||||||||
| Murray Bacal（1） | 1,000,000 | 1,000,000 | - | - | ||||||||||||
| 2803876 Ontario Inc.（2） | 500,000 | 500,000 | – | – | ||||||||||||
| CWS Consulting LLC（3） | 500,000 | 500,000 | – | – | ||||||||||||
| Mark Goodman（4） | 475,000 | 475,000 | – | – | ||||||||||||
| (1) | 包括由權證行使後即可取得的500,000股普通股和500,000股普通股。 |
| (2) | 由2803876 Ontario Inc.持有的認股權可獲得500,000股普通股。2803876 Ontario Inc.由Kevin Choquette管理。 |
| (3) | 由CWS Consulting LLC持有的認股權可獲得500,000股普通股。CWS Consulting LLC由Curtis Slipman管理。 |
| (4) | 由認股權行使可獲得475,000股普通股。 |
與出售股東的關係
有關與出售股東及其關聯方的某些關係的説明，請參見上述題為“概要-發行股份給出售股東的交易描述”的章節。
公司現任董事提名人員
在公司於2024年6月27日召開的年度股東大會期間，Mr. Choquette、Mr. Slipman和Mr. Goodman均為公司現任董事提名人員。
諮詢協議
我們已經與每個出售股東或其關聯方簽訂了諮詢協議。
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分銷計劃
本招股説明書涵蓋的股票可能由出售股東不時提供和出售。我們不在本招股説明書下銷售任何普通股，也不會從銷售持有人根據本招股説明書或任何附帶招股説明書的規定出售的股票中獲得任何收益。然而，如果通過支付現金行使認股證，則我們將獲得認股證的部分行權價格。術語“出售股東”包括在本招股説明書日期後，從出售股東（包括本招股説明書中所列出的出售股東）處以贈予、抵押、轉讓或其他轉移方式獲得的股票的受讓人、抵押人、轉讓人或其他繼承人。此類銷售可以在一個或多個交易所上或在場外市場上或以其他方式進行，價格和條款由當時的市場價格或與當時的市場價格有關的價格或由雙方面的私下協商價格決定。出售股東可以通過以下一個或多個方式出售其股票：
| ● | 通過經紀商作為委託人購買，並根據本招股説明書為其自己的帳户再次銷售； | |
| ● | 普通經紀交易和經紀人招攬購買者的交易； | |
| ● | 大宗交易中，從事該交易的證券經紀人將嘗試充當代理商出售股票，但可能將該批次的一部分作為主批次持倉和轉售，以促進交易，或在交叉盤中，同一證券經紀人在交易的兩側擔任代理商； | |
| ● | 根據納斯達克規則進行場外分銷； | |
| ● | 根據《證券交易法》規則10b5-1條例，通過出售股東簽訂的交易計劃，在本招股説明書和任何適用的招股説明書中進行了規定，在規定的參數描述的基礎上對其股票進行週期性的出售； | |
| ● | 向出售股東的員工、成員、有限合夥人或股東分配； | |
| ● | 通過承銷商或經紀商進行； | |
| ● | 在“市場上”發行中，在《證券法》規則415項下定義，以協商價格、以出售時的價格或以與當時市場價格相關的價格，包括在全國證券交易所上直接進行的銷售或通過除交易所以外的市場商進行的其他類似發行中進行的銷售； | |
| ● | 通過私下協商的交易進行； | |
| ● | 通過期權交易或通過其他可轉換證券或協議進行，以通過交付普通股的方式得到滿足。 | |
| ● | 通過抵押以保障債務和其他義務或抵押物轉讓時； | |
| ● | 通過由任何出售股票的持股人向其股權持有人發行這些證券； | |
| ● | 通過任何上述銷售方法的組合進行；或 | |
| ● | 所有 其他適用法律允許的方法。 |
此外，根據規則144有資格出售的任何股票都可以根據規則144而不是根據本招股説明書出售。
在與出售股票或其他方面有關的情況下，出售持有人可能與經紀人/交易商或其他金融機構進行對衝交易。在進行這種交易時，經紀人/交易商或其他金融機構可能在對衝交易的過程中對股份進行空頭賣出，而經紀人/交易商或其他金融機構也可能在對衝所承擔的持有人持倉時進行股份的空頭賣出。出售持有人也可以通過賣空和再借出賣出股票，或通過借出這些股票出售這些股票。出售持有人還可以與經紀人/交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向本招股説明書提供的股份交付給此類經紀人/交易商或其他金融機構，經紀人/交易商或其他金融機構可能根據本招股説明書（根據補充或修改以反映此類交易的招股書）再次出售股份。出售持有人還可以向經紀人/交易商，其他金融機構或任何其他人或實體質押股票，並且在違約的情況下，該經紀人/交易商，其他金融機構或其他人或實體可能根據本招股説明書（根據補充或修訂以反映此類交易的招股書）出售質押的股票。
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出售持有人可以與第三方進行衍生交易，或在私下協商交易中向第三方出售未在本招股説明書中涵蓋的證券。如果適用的招股書表明，在與這些衍生產品有關的情況下，第三方可以在本招股説明書和適用的招股書，包括在賣空交易中出售被本招股説明書和適用的招股書涵蓋的股票。如果如此，第三方可能使用任何出售持有人或其他人抵押或借出的股份來結算這些銷售或關閉任何相關的未平倉證券借貸，並且可能使用從任何出售持有人收到的股份來結算這些衍生產品，以關閉與這些關聯的任何未平倉證券借貸。在這種銷售交易中，第三方可能是承銷商，在這種情況下，第三方將在適用的招股書補充或後期生效的修訂中得到確定。出售持有人還可以將股票質押給經紀人/交易商，其他金融機構或任何其他人或實體，而在違約的情況下，該經紀人/交易商，其他金融機構或其他人或實體可能根據本招股説明書（根據補充或修改以反映此類交易的招股書）出售質押的股票。
在進行銷售時，代表出售持有人的經紀人/交易商或代理人可能安排其他經紀人/交易商參與。從出售持有人那裏得到的佣金，折扣或讓步可能會在出售前進行協商。
在出售持有人的意向書中提供本招股説明書涵蓋的股份時，代表出售持有人進行銷售的經紀人/交易商可能被視為《證券法》中的“承銷商”。在這種情況下，由這些經紀人/交易商在所購股份的轉售中實現的任何利潤以及由這些經紀人/交易商在所購股份的轉售中獲得的任何經紀人/交易商補償可能被視為承銷折扣和佣金。
為符合某些州的證券法規定（如適用），必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股份。
我們已告知銷售持有人，證券交易委員會的《交易所法》反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及銷售持有人及其關聯方的活動。此外，我們將向銷售持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書傳送要求。銷售持有人可能向參與涉及股票銷售的經紀人/交易商提供保證，包括在《證券法》規定下發生的責任。
在進行特定股票的某個報價時，如果需要，將分發有關提供的股份數量和公開發售的條款的招股書補充，包括任何承銷商，經紀人或代理的名字，任何承銷商支付的購買價格，任何組成收費的折扣，佣金和其他項目，任何允許或重新允許或支付給任何經紀人的折扣，佣金或讓步以及向公眾提出的建議銷售價格。
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法律事項。
美國紐約市的Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. 將對本招股説明書所提供的證券的發行有效性進行審查。
可獲取更多信息的地方
本招股説明書所包含的依據《證券法》指定注入的年報10-K的財務報表是在接受Kesselman＆Kesselman認可的公共會計師（以色列）PriceWaterhouseCoopers International Limited註冊的公共會計師事務所結果的前提下被注入的，該結果包含有關公司繼續作為持續經營實體的説明（如金融報表1B中所描述）。
更多信息的獲取途徑。
我們受《交易所法》的報告要求並向證券交易委員會提交年度，季度和當前報告，代理聲明和其他信息。SEC的文件可在SEC的網站上找到。http://www.sec.gov。本招股説明書僅是我們根據《證券法》向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了該註冊聲明中涵蓋的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了附件和時間表，這些文檔被排除在本招股説明書之外，您應參考適用的展示或時間表，以瞭解任何涉及任何合同或其他文件的説明的完整描述。
我們還擁有一個網站www.microbotmedical.com，通過該網站您可以訪問我們的SEC文件。在我們的網站上設定的信息不是本説明書及伴隨的説明書的一部分。www.orgenesis.com，通過該網站，您可以訪問我們的SEC文件。在我們的網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用提交給他們的信息，以符合適用性。引用注入允許我們通過引用這些其他文件向您披露重要信息。注入的信息是本招股説明書的重要組成部分，稍後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據《證券法》在SEC提交了S-3表格的註冊聲明，為了證券可能通過本招股説明書出售。本招股説明書省略了SEC允許的註冊聲明中包含的某些信息。您應參考註冊聲明，包括附件，以瞭解有關我們以及我們可能通過本招股説明書出售的證券的進一步信息。本招股説明書中有關某些文件的規定的聲明不一定是完整的，並且每個聲明都有限於那個參考。我們正在引入的文件是：
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文件插入借鑑
我們在本招股説明書中提供的股份，如果銷售持有人的經紀人/交易商為銷售持有人執行銷售，可能被認為是《證券法》中的“承銷商”。在這種情況下，由經紀人/交易商在所購股份的轉售中實現的任何利潤以及由作為承銷商購買的股份的轉售所獲得的任何經紀人/交易商報酬可能被視為承銷折扣和佣金。
| ● | 我們公司報告的每年財務報告10-K，截至2023年12月31日，於2024年4月15日向證券交易委員會提交。 | |
| ● | 我們公司報告的截至2024年3月31日的季度報告10-Q於2024年5月20日向證券交易委員會提交。 | |
| ● | 我們當前在2024年1月5日、1月22日、1月24日、1月31日、3月1日、3月7日、3月27日、4月11日、4月15日、4月19日、5月23日和6月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。 | |
| ● | 在本招股説明書公佈之後並在本招股説明書之前，我們根據《交易所法》第13(a)節、第13(c)節、第14節和第15(d)節規定提交的所有報告和其他文件均被視為本招股説明書的一部分，並自提交此類報告和其他文件之日起即納入本招股説明書。 |
以上所列文件的美國證券交易委員會文件編號為001-38416。
除了在本招募説明書中列出的文件以外，我們在登記聲明之後提交的所有報告和其他文件將被視為被參照引用並併入本招募説明書中
本招募説明書中所含的任何聲明，或被認為被併入本招募説明書中的文件中的任何聲明，都將被視為經過修改或被替換為了本招募説明書的目的，為了本招募説明書的目的，在本招募説明書中所含的任何聲明或被認為被併入本招募説明書中的任何其他隨後提交的文件中被修改或被替換為了任何聲明。任何被修改或被替換的聲明，除非被修改或被替換，否則不會被認為是本招募説明書的一部分。
您可以口頭或書面要求獲得本文件所納入的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：
Orgenesis Inc.
20271 Goldenrod Lane
Germantown, MD 20876
電話：(480) 659-6404。
您也可以在我們的網站上訪問這些文件：http://www.orgenesis.com。本招股説明書不包括我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息。我們在本招股説明書中僅包含我們的網站地址，僅作為一種不活躍的文本參考。
您應僅依賴於本招募説明書和任何招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招募説明書中所含信息不同的信息或與本招募説明書中引用的信息不同的信息。我們不會在未經授權或者未經許可的情況下，在任何未被授權的司法轄區內或未被授權或受限制的人員，向這樣的人員提供銷售證券的報價或招攬意向。
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2,475,000股普通股
招股説明書
2024年6月13日