Christopher S. Auguste 合作伙伴 電話：212.715.9265 電子郵件：cauguste@kramerlevin.com	地址：1177 Avenue of the Americas 紐約，NY 10036 電話：212.715.9100 傳真：212.715.8000 日期：2022年3月23日 通過EDGAR信函送達

房地產和建造業辦公室

收件人：Ruairi Regan

美國證券交易所委員會

公司融資部
Re: Qomolangma Acquisition Corp.
100 F Street， N.E。
華盛頓特區20549

Form S-1草案註冊聲明

提交日期：2021年11月22日

CIK編號0001894210

尊敬的Regan先生：

參考信件日期為2021年12月22日（“評論信件”），該信件寄給Jonathan Myers先生，闡述了美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員就上述Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）提交的草案註冊聲明提出的評論。

本函説明瞭公司對工作人員評論的回覆。 為方便起見，評論信中包含的委員會工作人員的評論已經全文重述，每個評論的回覆立即列在該評論下面。 本函的編號段對應於評論信的編號段。

Form S-1草案註冊聲明 封面頁 1.請擴展您在封面頁上的披露，以説明中國政府的最近聲明和監管行動（例如，有關可變利益實體和數據安全或反壟斷問題）如何影響公司接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力。

本函説明公司對員工評論的迴應。為方便起見，評論函中包含的員工評論已完整地重新陳述，對每個評論的迴應都立即在該評論下進行了説明。本函中的編號段落對應評論函的編號段落。

S-1表格的草稿註冊聲明

封面

1.請擴展您在封面頁上的披露，以説明中國政府的最近聲明和監管行動（例如，有關可變利益實體和數據安全或反壟斷問題）如何影響公司接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力。

作為迴應員工的評論，公司在封面頁面上指出，將不會與任何通過可變利益實體（VIE）進行業務運營的目標公司進行首次商業組合，並刪除與不再與公司相關的VIE有關的披露。要求的與VIE無關的剩餘披露已添加。

2022年3月23日

我們注意到您披露了VIE結構是用來複制在中國公司的外國投資。然而，我們注意到，結構提供的是與這些公司的外國投資有關的合同性暴露，而不是複製一項投資。請相應地修改。

作為迴應員工的評論，公司修改了此處的披露，表明VIE是一系列合同安排，用於提供與中國企業的任何控制相關的經濟利益。此外，公司修改了S-1以披露將不會與任何通過VIE進行業務運營的目標公司進行首次商業組合，並刪除了與不再為公司相關的VIE有關的披露。

我們注意到您在此處以及其他地方關於VIE和持有公司控制權是基於合同而不是股本所有權的披露。鑑於SPAC投資者和持有公司本身都不擁有，不直接外國投資或通過此類所有權或投資控制VIE，請停止暗示VIE協議等同於對VIE業務的股權所有權。任何提到由於VIE而產生的控制或利益的引用都應侷限於並清楚地描述您在符合U.S. GAAP下VIE合併的條件並且您的披露應澄清，出於會計目的，您將是主要受益人。此外，您的披露應註明，如果是真實的，這些協議沒有經過法院審理。請在這裏，彙總，風險因素和適當的地方進行修改。

作為迴應員工的評論，公司在封面頁面上指出，公司將不會與任何通過VIE進行業務運營的目標公司進行首次商業組合。因此，這裏提到的披露與公司不再相關。

4. 提供一個描述資金如何通過您的組織進行轉移的説明，並披露有關分配收益或清算VIE協議下所欠金額的意圖。請説明迄今為止是否進行了任何轉賬、股息或分配。

作為迴應員工的評論，已將所要求的披露添加到封面頁。

2022年3月23日

我們注意到您披露了與PCAOB可能缺乏檢查有關的潛在缺陷。請修改您的封面頁以涉及所持外國企業問責法案，PCAOC無法對初創商業組合的目標公司的審計人員進行檢查或全面調查的風險，以及HFCAA可能對公司產生的影響。

作為迴應員工的評論，公司在封面頁面上指出，將不會與PCAOC無法全面檢查審計人員或初創商業組合的目標公司的審計人員進行初創商業組合，並且不會在初創商業組合後聘請PCAOC無法全面檢查的審計人員。因此，請求的披露與公司不再相關。

彙總，第1頁

6. 如果您收購了一家總部位於中國的公司，請清楚地描述現金將如何通過合併後的組織傳遞。描述在與總部位於中國的公司進行商業組合後可能適用的任何外匯限制以及您將資金轉移給實體、跨越邊界和美國投資者的能力。描述任何限制和限制，防止您從企業（包括子公司和/或合併的VIE）分配收益的能力以及清算根據VIE協議所欠金額的能力。

作為迴應員工的評論，所請求的披露已在第4頁的“向我們的商業組合後子公司的現金轉移”標題下作出。

我們注意到您在第23頁披露，由於您當前不在中國，並且是一家特拉華公司，您不需要從任何中國當局獲得發行證券的授權。請披露如果您在錯誤地得出此類批准不需要，或適用的法律、法規或解釋發生變化並且您將來需要獲得批准產生的後果。

作為迴應員工的評論，所請求的披露已添加在第24頁。

我們注意到您在第25頁披露，如果PCAOC確定無法檢查或全面調查您或您可能針對初創商業組合的公司的審計師，則可能禁止交易您的證券。請披露結果，交易所可能決定摘牌您的證券。

作為迴應員工的評論，公司在第25頁指出，將不會與PCAOC無法全面檢查審計人員的初創商業組合的目標公司進行首次商業組合，也不會在初創商業組合後聘請無法全面檢查PCAOC的審計人員。然而，公司總體表示，PCAOC無法全面檢查的公司可能會被摘牌。

2022年3月23日

9.在風險因素概述中，請提供與招股書中這些與中國相關的風險更詳細討論的交叉引用。同時，明確披露中國的規則與法規可能會在很短時間內迅速變化，請修改以澄清與中華人民共和國法律制度相關的風險和不確定性，並着重討論執行《持有外國公司責任法案》可能禁止交易後合併公司證券的可能性。對於與在中國設立或收購公司相關的項目風險因素，請在涉及的風險因素條款中包括交叉引用更詳細的討論的頁碼。

公司已在第28頁和第29頁添加了所請求的交叉引用，包括頁碼和其他請求的披露。

風險因素，第31頁。

10.我們注意到你在第63頁的風險因素：“如果中華人民共和國政府確定構成任何未來VIE架構部分的合同安排...”。請修改你的披露以澄清你的VIE的資產可能全部或大部分用於公司的經營。

這個項目的風險因素已刪除，因為該公司將不再通過VIEs與目標公司進行初步的業務合併。

11.請擴大你的風險因素披露，明確説明你的初始業務組合交易可能受到的外國投資者合併和收購方面的中華人民共和國法規，包括可能影響你完成聚合期內的業務組合的中華人民共和國監管審查。

迴應工作人員的評論，請求的披露已在第65頁的“M&A規則和其他中華人民共和國法規可能使我們更難完成目標企業的收購”標題下進行了披露。

12.鑑於最近的事件表明，中國網絡空間管理對於尋求在國外交易上市的公司，特別是關於數據安全方面的更加嚴格，請修改你的披露以解釋這種監管如何影響尋找目標和完成初步的業務合併的過程。

迴應工作人員的評論，請求的披露已添加至第68-69頁。

2022年3月23日

13.我們從審計意見和你在第61頁的風險因素中注意到，你擁有一家在美國註冊的審計師，目前接受PCAOB的檢查。請披露缺少檢查可能會導致根據《持有外國公司負責法案》禁止你的證券交易的風險。

迴應工作人員的評論，我們注意到公司將不會與PCAOB無法全面檢查的目標公司進行初始業務組合，並且不會在初始業務組合後聘請PCAOB無法全面檢查的審計師。然而，為防止公司在錯誤地得出任何此類審計師可以全面接受PCAOB檢查的結論或法律法規變化阻止任何此類審計師在未來全面接受檢查，已在第61頁開始添加請求的披露。

14.請擴大你的風險因素披露，討論美國參議院通過的《加速持有外國公司負責法案》，如果生效，將把非檢查年數從三年縮短為兩年，從而減少證券被禁止交易或摘牌之前的時間。請還指出證券交易委員會通過的修改規則與持有外國公司負責法案有關。

迴應工作人員的評論，我們注意到公司將不會與PCAOB無法全面檢查的目標公司進行初始業務組合，並且不會在初始業務組合後聘請PCAOB無法全面檢查的審計師。然而，已在第62頁添加請求的披露。

如果您對公司對工作人員的評論信做出的迴應有任何問題或評論，請隨時致電（212）715-9265與我聯繫。

此致敬禮，

Christopher S. Auguste

CSA:cr

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