根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-278585

招股説明書

FGI 工業有限公司

25,000,000 美元

普通股

優先股

債務證券

股票購買合同

認股權證

權利

單位

6,816,250 股普通股
由賣方股東提供

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售總額不超過25,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、股票購買合約、認股權證、權益和單位，以任何組合形式出售。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將所得款項（如果有）用於一般公司用途。此外，根據本招股説明書，出售股東可以不時發行和出售最多6,816,250股普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

本招股説明書向您概述了所發行的證券。根據要求，每次我們（如果適用）任何出售股東發行和出售證券時，我們或賣出股東都將提交本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關此次發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款（如果適用）。此類補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善證券銷售。

我們可以直接向我們的股東或其他購買者或通過代理人或通過不時指定的承銷商或交易商發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券。此外，出售股東可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何代理人或承銷商參與其中任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。除非附有描述證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則我們不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

本招股説明書中確定的出售股東，或其質押人、受贈人、允許的受讓人、受讓人或繼承人，可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格發行我們的普通股。我們在本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售其普通股的更多信息。我們不會為出售股東根據本招股説明書發行普通股支付任何承保折扣或銷售佣金。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據非關聯公司持有的2,599,579股已發行普通股和每股1.56美元，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公開持股量為4,055,343美元，這是2024年4月9日我們普通股的收盤價，是

過去60天內我們在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且S-3表格註冊聲明的I.B.6號一般指示繼續適用於我們，我們就不會根據S-3表格上的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書發佈之日，在過去的12個月日曆期內，我們沒有根據S-3表格註冊聲明的第I.B.6號一般指示出售任何證券，該日曆期包括本招股説明書補充文件發佈之日（但不包括本次發行）。因此，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們目前有資格發行和出售總額為1,351,781美元的證券。

投資我們的證券會面臨各種風險。參見本招股説明書第7頁開始的標題為 “風險因素” 的部分，“第1A項。風險因素” 出現在我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何文件中，以及適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入適用的招股説明書中，以及我們可能授權在特定發行中使用的任何免費書面招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件的類似標題下，閲讀你應該考慮的因素，包括槓桿風險，然後再投資我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年6月14日。

關於這份招股説明書	1
在這裏你可以找到更多信息	2
以引用方式納入某些信息	3
關於前瞻性陳述的警示性聲明	4
招股説明書摘要	5
風險因素	7
所得款項的使用	9
股本的描述	10
債務證券的描述	14
股票購買合同的描述	28
認股權證的描述	29
權利的描述	31
單位描述	32
賣出股東	33
分配計劃	35
法律事務	38
專家們	38

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券，以及一次或多次發行，總金額不超過25,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券，但這並不意味着對每種證券的完整描述。

此外，根據該貨架註冊程序，此處提名的賣方股東可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從出售股東出售本招股説明書中描述的普通股中獲得任何收益。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

在適用法律要求的範圍內，每次我們或賣出股東出售證券時，我們或賣出股東都將向您提供本招股説明書，並在要求的範圍內向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚的文件（例如本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則較晚日期的文件中的聲明將自動修改並取代先前的聲明。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件（如果有），以及此處和其中以引用方式包含的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下所述。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，包括此處 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明書。我們和銷售股東均未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。我們和賣出股東只能在允許要約和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入從獨立市場研究、行業出版物和調查、政府機構和公開信息中獲得的某些市場和行業數據。行業調查、出版物和預測通常指出，其中所含信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們認為來自此類第三方來源的數據是可靠的。但是，我們尚未獨立驗證任何此類數據，也無法保證其準確性或完整性。同樣，內部市場研究和行業預測尚未得到任何獨立來源的證實，根據我們的管理層對市場和行業的瞭解，我們認為這些研究和行業預測是可靠的。儘管我們沒有發現有關此處提供的市場或行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化。

除非另有説明，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “FGI” 是指FGI Industries Ltd.，包括其合併子公司。提及 “出售股東” 是指此處在 “出售股東” 標題下列出的證券持有人及其任何質押人、受贈人、允許的受讓人、受讓人和繼任者。

以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了以引用方式納入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。我們以引用方式納入下列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，（i）在包含本招股説明書的註冊聲明發布之日之後，在該註冊聲明生效之前，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後和之前出售本招股説明書提供的所有證券的時間（在每種情況下，不包括任何此類文件中未被視為 “提交” 的部分）《交易法》（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則）：

•

我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及我們於2024年4月29日提交的最終委託書中的信息以引用方式特別納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（每種情況均視為已提交且未提交的任何部分除外）；以及

•

我們在2022年1月18日提交的8-A表註冊聲明中包含的對普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的所有修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前以及本招股説明書發佈之日或之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，將也可通過引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本，除非該附錄以引用方式特別納入該文件中，否則您可以免費致函或致電我們：

約翰·陳

執行主席

FGI 工業有限公司

默里路 906 號

新澤西州東漢諾威 07869

(973) 428-0400

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除與當前事實、當前狀況或歷史事實相關的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入以及預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非都是前瞻性陳述語句包含這些識別詞。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分中列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。可能導致業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，包括10-K、10-Q和8-K表中，在 “風險因素” 標題下列出。由於上述原因，我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新任何聲明。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的精選信息。本摘要並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括本招股説明書中包含的 “風險因素”、任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的財務報表。

該公司

FGI 是廚房和衞浴產品的全球領先供應商。在過去的30年中，FGI在產品創新、質量和卓越的客户服務方面樹立了行業聲譽。FGI目前專注於以下產品類別：衞生潔具（主要是馬桶、水槽、底座和馬桶座圈）、浴室傢俱（梳粧枱、鏡子和櫥櫃）、淋浴系統、客户廚櫃和其他配件。這些產品主要用於維修和改造（“R&R”）活動，在較小程度上用於新房或商業建築。FGI 通過眾多客户合作伙伴銷售產品，包括大眾零售中心、批發和商業分銷商、在線零售商和專賣店。

我們認為，我們的業務具有持久的競爭優勢，其中主要包括多元化的產品組合、細分市場和銷售渠道、與客户和供應商合作伙伴長達數十年的關係、強大的創新傳統和商業准入壁壘以及行業穩定，同時在一個歷來受益於穩定的需求和穩定的競爭動態的行業中運營。通過我們的品牌、產品和渠道（“BPC”）有機增長戰略，我們專注於在銷售增長和盈利能力方面超越終端市場，同時部署資本以實現股東價值最大化。隨着我們的主要房地產市場的持續增長，我們預計，對產品創新的戰略投資、增加的整合機會以及對資本配置的嚴格關注將有助於我們繼續實現可持續的長期股東價值創造。

企業信息

我們於2021年5月26日在開曼羣島註冊成立，涉及母公司Forest及其關聯公司的重組（“重組”），根據該重組，除其他行動外，Forest出資了其在FGI Industries, Inc.（“FGI USA”）、英屬維爾京羣島實體FGI歐洲投資有限公司（“FGI Europe”）和香港實體FGI國際有限公司（“FGI International Limited”）的所有股權（“FGI Iurope”）（“FGI International”）都是Forest的全資子公司，隸屬於新成立的FGI Industries Ltd。我們的主要執行辦公室是位於新澤西州東漢諾威默里路906號07869，我們的電話號碼是 (973) 428-0400。

這份報價



發行人	FGI 工業有限公司

發行的證券

提供的主要證券	我們可能會提供高達 25,000,000 美元的： • 普通股； • 優先股； • 債務證券； • 股票購買合同； • 認股權證； • 權利；以及 • 單位。我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可轉換或交換成上述一種或多種證券。
發行的二級證券	出售股東最多可以發行6,816,250股普通股。

所得款項的用途

主要產品	除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。

二次發行	我們不會從出售股東轉售普通股中獲得任何收益。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”，以及招股説明書補充文件以及此處及其中包含的文件中描述的任何其他風險因素。

納斯達克資本市場代碼	“如圖”

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分所描述的風險和不確定性，並在標題為 “第1A項” 的部分中進行了討論。風險因素” 出現在我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。這些文件所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是衡量未來業績的可靠指標，也不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險真的發生了，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 的部分。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您可能會因為本次或未來的產品而經歷稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買我們的股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

股東在本次發行期間在公開市場上轉售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股或優先股。不時發行這些新股，或者我們有能力在本次發行中發行這些股票，可能會導致擔心其持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們目前沒有派發股息，在可預見的將來，我們可能會繼續不為普通股支付現金分紅。

我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。未來的信貸額度也可能限制我們為證券支付股息。如果投資者需要從我們的資本存量支付的股息中獲得收入，則不應依賴對我們的投資。從我們的普通股中獲得的任何收入只能來自普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

與出售股東發行的普通股相關的風險

與我們的已發行普通股數量相比，註冊出售的股票數量相當可觀。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分，用於註冊出售股東在本協議下向公開市場出售的股票。這些股票代表大量普通股，如果同時或大約同時在市場上出售，出售可能會在註冊聲明有效期間壓低我們普通股的市場價格，也可能影響我們籌集股權資本的能力。

如果賣方股東出售了我們的大量普通股，或者有人認為這些出售可能發生，則此類事件可能導致我們的普通股價格下跌。

本招股説明書涵蓋了出售股東不時轉售最多6,816,250股普通股的情況。一旦本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效，所有這些股票都可以在公開市場上轉售。如果賣方股東在本招股説明書所含的註冊聲明生效後出售我們的大量普通股，則我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，對這些出售的看法可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資金的能力。

我們依賴銷售股東作為第三方製造商。

銷售股東是我們的前母公司，也是公司的重要股東，我們依賴該公司和其他第三方製造商來供應我們的大部分產品。如果賣方股東出售其在公司的很大一部分股份，我們關係的性質可能會發生變化，將來我們可能無法以類似或優惠的條件繼續我們的供應商關係。

賣方股東在本次發行中出售普通股的收益將不提供給我們。

在本次發行中，賣方股東出售普通股將不會獲得任何收益。出售股東將獲得出售此類股票的所有收益。因此，出售股東進行此類出售的收益將不提供給我們使用。

股本的描述

以下對我們股本的描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“公司章程”），並對其進行了全面限定。請參閲其他地方的標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文檔” 的部分。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的《公司章程》，並通過引用對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

普通的

所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評税。代表普通股的證書以註冊形式發行。普通股是在我們的股東登記冊中註冊時發行的。普通股無權獲得任何償債基金或先發制人或贖回權。我們的股東可以自由持有和投票表決。

普通股

投票權。每股普通股有權就普通股有權表決的所有事項（包括董事選舉）獲得一票表決。對於董事的選舉，沒有累積投票的規定。任何股東大會的投票均以舉手方式進行，除非親自或有權投票的一位或多位股東要求進行投票，且總共持有不少於公司已付表決股本的10％（在宣佈舉手結果之前或之時）。

法定人數。我們的股東大會所需的法定人數由親自或通過代理人出席並有權投票的股東組成，這些股東代表總計不少於我們所有已發行有表決權股本三分之一的持有人。我們在董事會可能確定的時間和地點舉行年度股東大會。此外，董事會可在提前七個日曆日發出通知後隨時召開股東大會。此外，股東大會（年度股東大會除外）也可以根據持有不少於已發行有表決權股本三分之一的股東的書面要求召開，申購單必須説明股東大會的目標。

批准。在遵守上段所述法定人數要求的前提下，除非與董事選舉有關的事項以及我們的公司章程中另有規定或法律要求，否則股東做出的任何普通決議都需要股東大會上普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議則需要普通股所投選票的66 2/ 3％的贊成票。對於諸如更改名稱、修改我們的備忘錄和章程以及將我們置於自願清算狀態之類的事項，需要通過一項特別決議。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。股息只能從利潤（包括前幾年未分配的淨收益和留存收益）和股價溢價中支付，這種概念類似於美國的實收盈餘，但須經過法定償付能力測試。

清算

如果我們要清盤，經股東批准，清算人可以在股東之間以現金或實物形式分配我們的全部或任何部分資產，可以決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分割，並可以將此類資產的全部或任何部分歸於受託人

經股東批准，清算人認為有利於股東的這種信託是適當的，前提是不得強迫股東接受任何可能使股東承擔責任的股份或其他資產。

雜項

以兩人或多人名義登記的股份證書可以交付給在股份登記冊中提名的其中任何一人，如果有兩個或更多的人投票，則姓名首次出現在股份登記冊的人的投票將被接受，其他任何人除外。

開曼羣島公司法與美國公司法的比較

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的實質性差異。

合併和類似安排。在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或開曼羣島公司與在另一個司法管轄區註冊的公司之間進行合併或合併（前提是另一個司法管轄區的法律提供便利）。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。然後，該計劃、合併或合併必須獲得以下任一公司的股東的特別決議（通常為價值662/3％的多數）的授權；或（ii）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。股東有權對合並或合併進行投票，無論該股東持有的股份是否賦予他、她或其投票權。母公司（即擁有子公司每個類別至少90％的已發行股份的公司）與其子公司之間的合併，無需股東決議。除非法院放棄此類要求，否則必須獲得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處確信《公司法》（包括某些其他手續）的要求已得到遵守，則公司註冊處將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序與外國公司類似，但對外國公司而言，開曼羣島公司的董事會必須聲明，經適當調查，董事會認為下述要求已得到滿足：(i) 外國公司的章程文件和所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併外國公司是哪個公司註冊的，還有那些法律而且這些章程文件的任何要求已經或將要得到遵守；(ii) 在任何司法管轄區均未提出任何申請或其他類似程序，也沒有為清盤或清算外國公司下達任何命令或通過決議；(iii) 在任何司法管轄區均未任命任何接管人、受託人、管理人或其他類似人員，也沒有就外國公司、其事務或其任何部分行事；(iv) 沒有任何計劃、命令、折衷方案或其他類似安排在任何司法管轄區簽訂或成立，外國公司債權人的權利目前和繼續受到暫停或限制的司法管轄區。

如果倖存的公司是開曼羣島公司，則還要求開曼羣島公司董事會作出聲明，説明經適當調查，董事會認為下述要求已得到滿足：(i) 外國公司能夠償還到期的債務，合併或合併是善意的，無意欺詐外國公司的無擔保債權人；(ii) 關於外國公司授予的任何擔保權益的轉讓尚存或合併的公司 (a) 已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；(b) 轉讓是外國公司的章程文件允許和批准的；(c) 外國公司有關轉讓的司法管轄法律已經或將要得到遵守；(iii) 外國公司在合併或合併生效後將停止註冊成立，

根據相關外國司法管轄區的法律註冊或存在; 以及 (iv) 沒有其他理由允許合併或合併會違背公共利益.

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持異議的股東如果遵循規定的程序，有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值。實質上，該程序如下：(i) 股東必須在合併或合併表決之前對組成公司的合併或合併提出書面異議，包括一份聲明，説明如果合併或合併獲得表決批准，股東提議要求支付其股份；(ii) 在股東批准合併或合併之日起20天內，成分公司必須書面提出通知每位以書面形式提交的股東異議；(iii) 股東必須在收到組成公司的此類通知後的20天內，向組成公司發出書面通知，説明其異議意向，包括要求支付其股份的公允價值；(iv) 在上文第 (ii) 段規定的期限到期之日起七天內或合併計劃之日起七天內或已提交合並申請，以較晚者為準，包括組成公司、倖存公司或合併後的公司必須向每位持異議的股東提出書面要約，要求其以公司確定的公允價值的價格購買其股份；如果公司和股東在要約提出之日起的30天內商定價格，則公司必須向股東支付該金額；(v) 如果公司和股東未能在這30天內商定價格，則在30天后的20天內期限到期，公司（以及任何持異議的股東）必須向其提交請願書開曼羣島大法院負責確定公允價值，此類請願書必須附上公司尚未與其就股票公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址清單。在審理該請願書時，法院有權確定股票的公允價值以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公平利率（如果有）。在確定公允價值之前，任何持異議的股東均可全面參與所有訴訟。在某些情況下，持異議股東的這些權利不可享有，例如，持有任何類別的股票的持不同政見者，這些股票在相關日期已在認可的證券交易所或經認可的交易商間報價系統上有公開市場，或者出資的對價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律還有單獨的法律條款，為公司的重建或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合涉及廣泛控股公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島通常被稱為 “安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排計劃（該安排的程序比美國完成合並所需的程序更為嚴格，需要更長的時間才能完成）尋求合併，則有關安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人多數的批准，此外，視情況而定，他們還必須佔每類股東或債權人價值的四分之三，他們親自出席或通過代理人到場並參加投票會議，或為此目的召集的會議。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院確信以下情況，則可以預期法院批准該安排：

●

我們沒有提議採取非法行動或超出公司權限範圍的行動，有關多數票的法定條款已得到遵守；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表；

●

該安排是商人會合理批准的；以及

●

這種安排不宜根據《公司法》的其他條款予以制裁，也不構成 “對少數羣體的欺詐”。

如果安排計劃或收購要約（如下所述）獲得批准，任何持異議的股東都將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給持異議的美國公司的股東，從而獲得按司法確定的股票價值的現金付款的權利。

擠出條款。當收購要約在四個月內提出並被收購要約90％的股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或股東待遇不公平的情況，否則異議不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重建和/或合併的交易可以通過這些法定條款的其他手段來實現，例如股本交換、資產收購或通過合同安排控制運營企業。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師不知道有任何舉報的集體訴訟已在開曼羣島法院提起。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反我們應盡職責的索賠的適當原告，並且股東通常不得對我們的高級管理人員或董事提起索賠（例如）。但是，根據英國當局的説法，英國當局很可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外情況適用於以下情況：

●

公司正在或提議採取非法行動或超出其權限範圍的行為；

●

申訴的行為雖然不超出權限範圍，但只有獲得超過實際獲得的選票數的正式授權才能生效；或

●

那些控制公司的人正在進行 “對少數人的欺詐”。

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，該股東可能有權直接對我們提起訴訟。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “FGI”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸證券交易與信託公司。

債務證券的描述

本節描述了我們的債務證券的一般條款和條款，這些證券可以是優先債務證券或次級債務證券。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。

優先債務證券將根據我們與適用的招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約（此處稱為 “優先契約”）發行。次級債務證券將根據我們與適用的招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約（此處稱為 “次級契約”）發行。

我們在本節中總結了優先契約和次級契約的預期實質性條款和條款。我們還提交了本節中概述的契約表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。在購買任何債務證券之前，您應該閲讀適用的契約以獲取更多信息。

普通的

債務證券將是我們的直接無抵押債務。這兩份契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。這兩份契約都允許我們不時發行債務證券，根據契約發行的債務證券將作為我們在該契約下設立的一系列協議的一部分發行。

優先債務證券將是無抵押的，其排名將與我們所有其他無抵押無次級債務相同。次級債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他次級債務證券的排名相同，並且與其他此類次級債務證券一起，將從屬於我們所有現有和未來的優先債券（定義見下文）。請參閲下面的 “-從屬關係”。

視情況而定，債務證券是我們的無抵押優先或次級債務證券，但我們的資產包括子公司的股權。因此，我們償還債務證券的能力可能部分取決於我們從子公司獲得的股息、貸款和其他資金。此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先索賠。除非我們也是該子公司的直接債權人，否則我們的權利和債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將受先前索賠的約束。母公司債權人從屬於其子公司債權人的先前債權的這種排序通常被稱為結構性從屬關係。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則未經一系列債務證券持有人同意，我們可以發行該系列的額外債務證券，這些債務證券的等級相同，利率，到期日和其他條款（向公眾的價格和發行日期除外），如此類債務證券。任何此類額外債務證券以及初始債務證券將構成適用契約下的單一債務證券。如果該系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行該系列的額外債務證券。

與所發行的一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：


	•	債務證券的標題和類型；


	•	對該系列債務證券本金總額的任何限制；


	•	發行債務證券的價格；

•

債務證券本金和溢價（如果有）的支付日期；


	•	債務證券的到期日或確定這些日期的方法；


	•	如果債務證券將產生利息：


	•	債務證券的利率或確定利率的方法；


	•	利息累積之日；


	•	債務證券的記錄和利息支付日期；以及


	•	第一個利息支付日期；


	•	一個或多個地點；


	•	我們可以支付債務證券；


	•	債務證券可以交還以進行轉讓或交換登記；以及


	•	可以根據適用的契約向我們發出與債務證券有關的通知和要求；


	•	任何允許我們在債務證券最終到期之前選擇贖回債務證券，或允許債務證券持有人選擇償還債務證券的任何可選贖回條款；


	•	任何使我們有義務在債務證券最終到期之前贖回債務證券的償債基金條款；

•

債務證券是否可以兑換，如果是，任何此類轉換的條款和條件；

•

如果債務證券將以不記名形式發行，則不記名證券和適用契約中專門與不記名證券相關的條款和條款；

•

無論全部或部分債務證券不作為永久全球證券發行，以及下文 “賬面登記、交付和表格” 中描述的賬面記賬程序的描述在多大程度上不適用於此類全球證券，“全球證券” 是我們根據適用契約發行的代表一系列債務證券的全部或部分的債務證券；

•

是否全部或部分債務證券將全部或部分作為臨時全球證券發行，如果是，這些臨時全球證券的存託機構，以及任何有關利息支付的特別條款，以及與將臨時全球證券的權益交換為永久全球證券權益或最終債務證券的能力有關的任何條款；

•

是否需要支付任何額外款項；

•

債務證券的面值，如果不包括1,000美元及其任何整數倍數，不記名證券的面值，則不包括5,000美元；

•

加速支付的債務證券本金的任何部分；

•

債務證券的計價和支付所用的一種或多種貨幣，如果不是美元，如果是綜合貨幣，則為與之相關的任何特殊條款；


	•	可以用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付債務證券的任何情況以及匯率的確定方式；

•

下文 “-Defeasance” 標題下所述的規定是否不適用於債務證券；


	•	除適用契約中包含的違約事件外，還將適用於債務證券的任何違約事件；


	•	對適用契約中包含的契約的任何補充或更改，以及持有人放棄我們對這些附加或變更契約的遵守的能力（如果有）；

•

債務證券的受託人、證券登記員和付款代理人的身份；

	•	債務證券的任何重大税收影響；
	•	與支付任何額外債務證券金額有關的任何特別條款；以及


	•	債務證券的任何其他條款。

當我們在本招股説明書中對註冊債務證券使用 “持有人” 一詞時，我們指的是以其名義在證券登記冊中註冊此類債務證券的人。

交換和轉賬

持有人可以選擇，一個系列的任何債務證券可以兑換成該系列的其他債務證券，前提是其他債務證券以法定面額計價，並且本金總額和條款與交出交換的債務證券相同，但對全球形式的無記名證券有限制。債務證券可以在我們可能指定的任何付款地點向我們為此目的設立的辦公室或機構出示進行轉讓登記，經正式認可或附上令人滿意的書面轉讓文書。但是，全球證券的持有人只能按照下文 “-賬面登記、交付和表格” 規定的方式和範圍進行全球證券的轉讓和交易。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與債務證券的轉讓或交換相關的任何應付税款或其他政府費用。如果適用的招股説明書補充文件涉及除證券登記機構之外的任何辦公室或機構，而證券登記處最初由我們指定，持有人可以在該處交出債務證券進行轉讓或交易登記，則我們可以隨時撤銷對任何此類辦公室或機構的指定或批准地點的變更。但是，我們將需要在該系列的每個付款地點開設一個辦公室或代理機構。

我們不必要：

•

在郵寄相關贖回通知之前的15個日曆日內，發行、登記債務證券的轉讓或交換要贖回的債券；或

•

註冊全部或部分贖回的任何註冊債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的註冊債務證券的未贖回或未償部分除外。

利息和本金支付

付款。持有人可以出示債務證券以支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有），登記債務證券的轉讓，並在我們為此目的維護並在適用的招股説明書補充文件中確定的機構交換債務證券。我們將以債務證券付款代理人的身份行事的適用受託人稱為 “付款代理人”。

我們為償還債務證券而支付給付款代理人的任何款項都將應我們的要求退還給我們，在此之後，任何債務證券持有人只能向我們索要債務證券的付款。

付款收件人。付款代理人將在適用的記錄日期營業結束時向以其名義登記債務證券的人支付利息。但是，在到期、贖回或還款時，付款代理人將向其支付債務證券本金的人支付應得的任何利息。付款代理人將在到期、贖回或還款之日付款，無論該日是否為利息支付日。任何債務證券的 “利息支付日期” 是指根據該債務證券的條款，定期支付利息的日期。

賬面記賬債務證券。付款代理人將通過電匯即時可用資金向存託信託公司（以下簡稱 “DTC”）或適用的招股説明書補充文件中規定的賬面記賬債務證券持有人的其他存託機構的賬户支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。“存託人” 是指根據適用契約發行的全球證券的存託機構，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則指DTC。我們預計，存託機構在收到任何款項後，將立即按存託機構記錄中顯示的賬面記賬債務證券中各自的受益權益成比例的金額記入其參與者的賬户。我們還預計，存託機構參與者向賬面記賬債務證券實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，並將由這些參與者負責。

認證債務證券。除下文所述的到期利息、贖回或還款時支付利息外，付款代理人將支付利息：

•

通過支票郵寄到安全登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址；或

•

如果持有人在適用的利息支付日之前不遲於10個日曆日發出書面通知，則通過電匯方式向持有人指定的賬户。

債務證券的贖回和償還

由我們進行可選兑換。如果適用，招股説明書補充文件將説明我們贖回債務證券的期權條款。我們將通過頭等郵件、郵費預付的方式向每位持有人發送贖回通知，如果是存託人，則根據存託人公認的通知慣例，至少在規定的贖回日期前30天但不超過60天，或在適用的招股説明書補充文件中指定的贖回通知期限內，向每位持有人發送贖回通知，就全球證券而言，這些持有人將是存託人，作為全球證券的持有人。持有人，因為該地址出現在證券登記處保存的賬簿上。

債務證券的部分贖回可以通過我們、註冊機構或受託人要求的方法進行，並且可以規定選擇贖回持有人持有的相當於法定面額的債務證券本金的一部分。如果我們贖回的債務證券少於所有債券，然後以賬面記賬形式持有債務證券，則贖回將按照存託機構的慣常程序進行。我們被告知，DTC的做法是按批次確定每位參與者要贖回的債務證券的金額。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天和之後，要求贖回的債務證券的利息將停止累計。

由持有人選擇還款。如果適用，與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將表明，持有人可以選擇要求我們在該系列債務證券的規定到期日之前的指定日期償還該系列的債務證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則還款價格將等於債務證券本金的100％以及截至還款之日的應計利息。

每位希望行使此類持有人的還款選擇權的持有人均應在還款日前至少30天但不超過45天，向我們設在付款地的任何辦公室或機構交出要償還的債務擔保以及書面行使通知，註明債務證券的本金金額，如果是部分還款，則應註明面額

同一系列債務證券的面額和本金中不予償還的部分。

債務證券持有人行使還款選擇權將是不可撤銷的。持有人可以以低於債務證券本金的全部金額行使還款選擇權，但在這種情況下，還款後仍未償還的債務證券本金必須是法定面值。

如果債務證券由全球證券代表，則存託人或存託人的提名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使還款權的實體。為了確保存託人的被提名人及時行使償還特定債務證券的權利，債務證券的受益所有人必須指示經紀人或其持有債務證券權益的其他直接或間接參與者將其行使還款權的願望通知存託人。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人應諮詢其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定發出指示的截止時間，以便及時向存託人發出通知。

我們可以在公開市場或其他地方以任何價格購買債務證券。我們可自行決定持有、轉售或交還給相應的受託人以供取消，我們因此購買的債務證券。

面值

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券可以以註冊形式發行，每張面額為1,000美元，超過其整數倍數為1,000美元，也可以以面額為5,000美元的不記名形式發行。

合併、合併或出售

每份契約都允許我們與其他實體進行合併或合併，但須遵守某些條件。它們還允許我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有的財產和資產。在以下情況下，允許進行這些交易：

•

由此產生或收購的實體（如果不是我們）是根據國內司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔我們在適用契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行適用契約中的契約；以及

•

交易生效後，立即不存在適用契約下的違約事件。

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併或合併或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，則由此產生的實體或收購實體將在契約中取代我們，其效力與其作為契約的原始當事方相同。因此，此類繼承實體可以以我們的名義行使我們在契約下的權利和權力，除非租賃我們的全部或幾乎所有財產，否則我們將免除契約和債務證券下的所有負債和義務。

修改和豁免

根據每份契約，經受修改或修正影響的所有系列債務證券未償債務證券本金總額的至少大多數持有人同意，可以將我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利和義務進行修改或修改，將其歸為一類。但是，未經持有人同意，以下修改和修正將不會對任何持有人生效：

•

任何本金或利息支付的規定到期日的變更；

•

減少債務證券的到期付款；

•

債務證券付款的支付地點或貨幣的變化；

•

限制持有人起訴我們要求強制執行債務證券到期付款的權利；

•

降低同意修改或修訂適用契約所需的未償債務證券百分比，或同意豁免遵守適用契約的某些條款或適用契約下的某些違約行為所需的未償債務證券的百分比；

•

降低適用契約中對法定人數或投票的要求；

•

限制持有人選擇償還債務證券的權利（如果有）；以及

•

對適用契約中包含的任何上述要求的修改。

根據每份契約，受特定契約或條件影響的所有系列債務證券的未償債務證券本金總額中至少大部分的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除我們對適用契約中包含的任何契約或條件的遵守，除非我們在制定該系列時明確規定此類契約或條件不能因此免除。

此外，根據每份契約，任何系列債務證券未償債務證券本金總額的多數持有人可以代表該系列的所有持有人免除過去在適用契約下的任何違約行為，但以下情況除外：

•

拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息；或

•

根據適用契約的任何條款，未經該系列未償債務證券持有人的同意，該契約本身不得修改或修改。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在優先契約或次級契約中針對根據該契約發行的任何系列債務證券使用 “違約事件” 是指以下任何一項：

•

未在到期後30天內為該系列的任何債務證券支付利息；

•

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

未能在該系列債務證券到期時將任何償債基金付款存入該系列的債務證券；

•

在我們收到未按適用契約中規定的方式履行的書面通知後的90天內，未履行適用於該系列債務證券的適用契約中的任何其他契約；

•

破產、破產或重組中的某些事件；或

•

創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果作出這樣的聲明，則多數票的持有者

該系列未償債務證券的本金總額中，可以視條件撤銷申報。

每份契約都要求我們每年向適用的受託人提交一份高級管理人員證書，據認證官員所知，該證書應説明根據適用契約的條款是否存在任何違約行為。如果適用的受託人認為不予通知符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但拖欠本金、溢價、利息或任何償債基金分期付款的情況除外。就本段而言，“違約” 是指根據適用系列債務證券的適用契約，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件的任何事件。

除了違約時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使適用契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的賠償，則在不違反受託人的其他權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以就該系列的債務證券指示時間、方法和地點：

•

為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟；或

•

行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權就適用的契約啟動任何訴訟或尋求任何補救措施：

•

持有人此前曾向受託人發出書面通知，説明該系列違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面要求受託人啟動此類程序，並向受託人提供了合理的賠償；

•

受託人在收到請求後的60天內尚未啟動此類程序；以及

•

在這60天內，受託人沒有收到該系列未償債務證券本金總額多數的持有人提出的與此類要求不一致的指示。

但是，任何債務證券的持有人都有絕對權利在到期時獲得債務證券的本金和任何溢價和利息，並有權提起訴訟強制執行這筆付款，但次級債務證券的限制除外。

防禦

防禦和出院。當我們在適用的契約下設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受該契約的免責和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則由此提供的債務證券將受適用契約的免責和免除條款的約束，在以下情況下，我們將免除對該系列債務證券的義務：

•

我們以信託形式向適用的受託人存入足夠的資金，或者，如果該系列的債務證券僅以美元計價和支付，則存入符合條件的工具，用於在適用契約和債務證券條款規定的付款到期日支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和任何其他款項，例如償債基金付款；

•

我們向適用的受託人提供法律顧問意見，其中指出，該系列債務證券的持有人不會因存款而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失

並將以與沒有存款、免責和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；以及

•

如果該系列的債務證券在任何國內或國外證券交易所上市，則該債務證券不會因存款而退市。

當我們在本節中使用 “合格工具” 一詞時，我們指的是僅以美元支付且在收取本金和利息方面基本沒有風險的貨幣資產、貨幣市場工具和證券，包括：

•

僅以美元支付且在收取本金和利息方面基本沒有風險的貨幣資產、貨幣市場工具和證券；或

•

如果美國無條件地保證按時償還債務，則美國承諾充分信任和信貸支付的直接債務，或受美國機構或部門控制或監督並作為美國機構或部門行事的個人的義務。

如果我們將資金和/或符合條件的工具存入信託並履行了上述一系列債務證券下的義務，那麼：

•

適用的契約，包括次級債務證券中包含的從屬契約條款，將不再適用於該系列的債務證券；但是，補償、償還和賠償受託人、登記債務證券的轉讓和交換、替換丟失、被盜或殘缺的債務證券、維持付款機構和信託基金以及付款的某些義務由於向非美國人支付的款項徵收美國預扣税，所需的額外金額（如果有）美國人將繼續申請；以及

•

該系列債務證券的持有人只能向信託基金支付該系列債務證券的本金、任何溢價和任何利息。

違反某些契約和某些違約事件。當我們在適用的契約下設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受該契約中契約免責條款的約束。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則由此提供的債務證券將受適用契約的契約免責條款的約束，如果我們存款並發表本節中標題為 “——辯護和解除” 的律師意見，則我們就不必遵守我們在設立該系列債務證券時指定的任何契約。如果出現違約行為，我們在適用契約和債務證券下的義務將保持有效，但設立債務證券時特別指定的契約除外。

如果我們行使不遵守上述某些契約的選擇權，並且該系列的債務證券由於發生違約事件而立即到期並應付款，除非是由於與任何此類契約特別相關的違約事件造成的，則存放在適用受託人的資金和/或合格工具將足以支付該系列債務證券應付的本金、任何利息、任何溢價和任何其他款項，例如償債基金付款，在付款之日支付根據適用的契約和債務證券的條款到期，但可能不足以支付加速時到期的款項。但是，我們仍將對國際收支餘額負責。

從屬關係

次級債務證券將從屬於我們所有現有和未來的優先債務，定義如下。我們的 “優先債務” 包括優先債務證券，指本金、溢價（如果有）、租金的利息，以及任何其他應付的款項（包括但不限於與此類債務有關的任何義務以及根據任何破產法向我們提交申請或針對我們提出申請後產生的任何利息，無論在根據任何破產法提起訴訟後是否允許作為索賠）這樣

破產法），無論是在優先契約簽訂之日還是在其後設立、發生、承擔、擔保或實際擔保（包括所有延期、續期、延期、再融資或退款，或對前述條款的修改、修改或補充）。但是，優先債務不包括：

•

我們所欠或應繳的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任；

•

我們對任何子公司的債務；

•

我們在正常業務過程中購買或提供的貨物、服務或材料的貿易應付賬款和應計費用（包括但不限於應計薪酬）；以及

•

任何特定債務，其中創建或證明該債務的票據明確規定，此類債務不應是次級債務證券的優先受付權，也不得與次級債務證券平等，或從屬或次要債券。

如果破產、破產或重組中的某些事件發生，我們將首先全額支付所有優先債務，包括事件發生後的應計利息，然後再根據次級債務證券的本金或利息進行任何付款或分配，無論是現金、證券或其他財產。在這種情況下，我們將直接向優先債務持有人支付或交付任何本應支付或可交付給次級債務證券持有人的付款或分配。在我們全額償還所有優先債務（包括應計利息）之前，我們將根據優先債券持有人的優先順序向這些持有人付款。儘管本段中討論了次級債務證券的規定，但只要滿足以下條件，我們就可以對次級債務證券進行付款或分配：

•

付款或分配包括我們或其他公司發行的與解散、重組、調整或清盤計劃相關的證券；以及

•

這些證券的支付從屬於未償還的優先債券以及根據此類解散、重組、調整或清盤計劃發行的任何與優先債務有關的證券，其程度至少與次級債務證券的從屬條款中規定的程度相同。

如果發生此類破產、破產或重組事件，在我們全額償還所有優先債務所欠款項之後：

•

次級債務證券的持有人，

•

再加上我們排名與次級債務證券相同的任何其他債務的持有人，

在我們就次級債務證券的任何股本或債務進行任何付款或進行其他分配之前，將有權從剩餘資產中獲得次級債務證券當時到期的任何本金、溢價或利息以及此類其他債務。

如果我們在全額償還所有優先債務之前向次級債務證券的持有人付款或分配，從而違反了次級契約，則次級債務證券的此類持有人將被視為以信託方式收到了款項或分配，以受益於當時未償優先債券的持有人，並且必須向其支付或轉移款項或分配。向優先債務持有人的付款或轉賬將根據這些持有人的優先順序進行。儘管本段中討論了從屬條款，但次級債務證券的持有人無需向優先債務持有人支付或轉移付款或分配，前提是：

•

付款或分配包括我們或其他公司發行的與重組或調整計劃有關的證券；以及

•

這些證券的付款從屬於未償還的優先債務以及根據此類重組或調整計劃發行的任何與優先債務有關的證券，其範圍至少與這些次級債務證券的從屬條款中規定的程度相同。

•

由於這種從屬關係，如果我們破產，優先債務持有人可能獲得更多的收入，而根據這些證券提出索賠的次級債務證券的持有人獲得的收入可能比我們的其他債權人少。

我們可以按照上述 “-修改和豁免” 中的規定修改或修改附屬契約。但是，未經所有未償優先債務持有人同意，修改或修正不得以對優先債務持有人產生不利影響的方式修改次級契約中與次級債務證券從屬地位有關的任何條款。

支付額外款項

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會為由此提供的債務證券支付任何額外款項，以補償任何受益所有人因支付此類債務證券而被扣留的任何美國税款。

賬本錄入、交付和表格

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC、Clearstream Banking S.A.（簡稱 “Clearstream”）和作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份公司以及賬面錄入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此信息可能隨時更改。此外，我們無法控制DTC、Clearstream或Euroclear或其任何參與者，因此我們對他們的活動不承擔任何責任。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將作為正式註冊的全球證券發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC存放，並應DTC的要求以Cede & Co的名義註冊。全球證券的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接或間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。投資者可以選擇通過DTC（在美國）或（在歐洲）通過Clearstream或通過Euroclear持有其在全球證券中的權益。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有其權益。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將在DTC的賬簿上記錄為由美國存託機構為Clearstream和Euroclear（“美國存託機構”）持有，而美國存託機構將代表參與者客户的證券賬户持有利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券的實益權益將以1,000美元的面額持有，超過面額為1,000美元的倍數。除下述情況外，全球證券只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

只有在以下情況下，由全球證券代表的債務證券才能以註冊形式兑換成最終證券：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球證券的保管人，我們不會在收到該通知後的90天內任命合格的繼任保管人；

•

DTC在任何時候都不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在得知DTC已停止註冊為清算機構後的90天內，我們不會任命繼任存託機構；

•

我們可自行決定此類全球證券將以註冊形式兑換成最終證券，或選擇通過DTC終止賬面記賬系統並將我們的決定通知適用的受託人；或

•

該全球證券所代表的債務證券違約事件已經發生並仍在繼續。

可以如前一句所述進行交易的全球證券將兑換成以註冊形式以授權面額發行且總金額相同的權威證券。根據DTC的指示，最終證券將以全球證券實益權益所有者的名義註冊。

我們將向支付代理人支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息，而付款代理人將視情況向適用契約下所有目的由全球證券代表的債務證券的唯一註冊所有人和唯一持有人的DTC或其被提名人付款。因此，我們、適用的受託人和任何付款代理人對以下事項不承擔任何責任或義務：

•

DTC記錄中與以全球證券為代表的債務證券的實益所有權權益相關的任何方面或以此為由支付的款項；

•

DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券受益權益所有者之間的關係；或

•

維護、監督或審查DTC與這些實益所有權相關的任何記錄。

據我們瞭解，DTC目前的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的此類全球證券本金中的各自受益權益，在每個付款日將款項記入直接參與者的賬户。由全球證券所代表的債務證券的承銷商或代理人最初將指定要貸記的賬户。參與者向全球證券實益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，將完全由這些參與者負責，而不是DTC或其提名人、受託人、我們的任何代理人或我們的責任，但須遵守任何法律或監管要求。由於缺少實物票據，賬面記賬單可能更難質押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，就債務證券的所有用途而言，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。債務證券受益權益的所有者無權以其名義註冊債務證券，將不會收到或有權獲得最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下債務證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是DTC參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序來行使債務證券持有人的任何權利。一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以證書形式實際交割證券。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。受益所有人可能會延遲收到其債務證券的分配，因為分配最初將向DTC進行，然後必須通過中介機構鏈轉入受益所有人的賬户。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取持有人根據適用契約有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，這些參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取該行動或以其他方式按照擁有該契約的受益所有人的指示行事他們。

全球安全中的受益利益將顯示在全球安全上，這些所有權權益的轉讓只能通過DTC及其參與者為該全球安全而保存的記錄進行。通知的傳送和

DTC與其參與者以及其參與者與債務證券實益權益所有者的其他通信將受它們之間的安排的管轄，但須遵守任何有效的法定或監管要求。

據我們瞭解，DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》註冊的 “清算機構”。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

DTC持有其參與者的證券，並通過更改其參與者賬户的電子賬面條目，促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算。電子賬簿錄入系統消除了對實體證書的需求。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTCC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接與參與者保持託管關係或維持託管關係的機構，也可以訪問DTC的賬面記錄系統。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

與 DTC 有關的上述信息僅供參考，不用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

克萊爾斯特姆

據我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律作為國際清算系統註冊成立的。Clearstream為其參與組織或 “Clearstream參與者” 持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子賬面錄入變更來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸的服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了互動。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管（金融部門監督委員會）。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstream的美國參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者保持託管關係。

通過Clearstream受益持有的債務證券的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序，在Clearstream的美國存託機構收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲結算公司

據我們瞭解，Euroclear創建於1968年，旨在為Euroclear的參與者或 “Euroclear參與者” 持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場進行互動。根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同，Euroclear由歐洲清算銀行股份公司或 “歐洲結算運營商” 運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc代表歐洲結算參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。Euroclear是DTC的間接參與者。

歐洲結算運營商是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會以及比利時國家銀行的監管。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的管轄，我們在此處將其稱為 “條款和條件”。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的債務證券的分配將在Euroclear運營商收到的範圍內記入Euroclear參與者的現金賬户。

我們還了解，通過歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户進行賬面記賬的方式獲取、持有和轉讓債務證券權益的投資者必須遵守管理其與中介機構關係的法律和合同條款，以及管理此類中介機構與其他中間人之間關係的法律和合同條款（如果有），即他們與全球證券之間的關係。

全球清關和結算程序

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和規則向相關的歐洲國際清算系統交付指令程序和內部其既定的最後期限（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear獲得的債務證券的信貸將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類處理過程中結算的此類信貸或任何此類債務證券交易將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。因Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

如果債務證券僅通過Euroclear和Clearstream（而不是DTC）清算，則只有在這些系統開放營業的日子裏，您才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。那些

在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，系統可能無法營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付款項或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。我們和任何付款代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。

轉換和交換

如果任何已發行的債務證券可以由持有人選擇進行兑換，或者可以根據我們的選擇兑換，則與這些債務證券相關的招股説明書補充文件將包括管理任何轉換和交易的條款和條件。

適用法律

契約受紐約法律管轄，債務證券將受紐約法律管轄，並將根據紐約法律進行解釋。

股票購買合同的描述

我們可能會發行股票購買合同，包括要求持有人向我們購買股票的合同，以及要求我們有義務在未來某個或多個日期向持有人出售特定數量的普通股或其他證券的合同。證券的每股價格和證券的數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和認股權證或其他第三方證券或債務組成的單位的一部分發行，包括美國國債，以擔保持有人根據股票購買合同購買證券的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。他們還可能要求持有人以規定的方式擔保其在協議下的義務，在某些情況下，我們可能會在向擔保原始股票購買合同下義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同或預付證券。

股票購買合同，以及抵押品或存託安排（如果適用）將就股票購買合同的發行向美國證券交易委員會提交。招股説明書補充文件以及與我們提供的任何股票購買合同相關的任何合併文件將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

•

我們認為有關股票購買合同的任何其他重要信息。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使時可以購買此類數量的股票的價格；

•

行使認股權證購買優先股時可購買的系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•

行使債務認股權證時可以購買的債務證券的本金和認股權證的行使價，可以以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

•

認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

•

討論適用於認股權證的某些美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人將無權：

•

投票、同意或獲得分紅；

•

作為股東收到有關任何股東大會的通知，以選舉我們的董事或任何其他事項；或

•

以公司股東的身份行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，

權利的描述

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

招股説明書補充文件和與我們提供的任何權利相關的任何合併文件將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

•	確定有權分配權益的證券持有人的日期；

•	已發行的權利總數和行使權利時可購買的普通股總數；

•

行使價；

•

完成供股的條件；

•	行使權利的開始日期和權利到期的日期；以及

•	關於適用於供股的某些美國聯邦所得税後果的討論。

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，也可以結合使用此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

單位描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格；

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

賣出股東

出售股東不時提議轉售總額為6,816,250股普通股。出售股東可以出售本招股説明書中提供的部分、全部或不出售任何股份。由於目前尚不清楚出售股東可能出售和出售的股票數量，因此我們無法估計出售股東在本次發行完成後將持有的股票數量。但是，下表列出了截至本招股説明書發佈之日，賣方股東在本招股説明書所考慮的發行之前實益擁有的公司普通股數量，以及如果出售本招股説明書所設想的最大數量的股份，則賣方股東將實益擁有的股票數量。

我們不知道賣方股東是註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的關聯公司。賣方股東收購其股份僅用於投資，而不是為了轉售或分銷此類證券。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。

姓名

的數量
股票
受益地
已擁有

的百分比
股票
受益地
已擁有⁽²⁾

的數量
股票
受益地
發行後擁有

的百分比
股票
受益地
發行後擁有⁽²⁾

福瑞斯特集團有限公司⁽¹⁾

6,816,250

71.3%

總計

6,816,250

71.3%

⁽¹⁾

英屬維爾京羣島公司（“Supreme Dragon”）擁有Foreast Groups Ltd.（“Forestort”）39.86％的股權。內華達州有限責任公司（“JC Gardeners”）JC Gardeners LLC擁有Supreme Dragon100％的股權。內華達州信託基金陳家族信託擁有JC Gardeners100％的股權。陳亮周先生是新澤西州的私人投資者，他是（a）JC Gardeners的經理，有權投票和處置JC Gardeners持有的Supreme Dragon股權；（b）陳家族信託的設保人和投資受託人，有權投票和處置陳家族信託持有的Supreme Dragon的股權；因此，（c）間接有權投票和處置陳氏家族信託持有的Supreme Dragon股權；因此，（c）間接有權投票和處置陳氏家族信託持有的Supreme Dragon股權；Supreme Dragon 持有的Forest的所有股權。英屬維爾京羣島公司（“金頂”）金峯控股有限公司擁有Forest10.03％的股權。陳先生是金峯的唯一董事，有權投票和處置金峯持有的Forest的所有股權。因此，陳先生有權投票並處置Forest總共49.89％的投票權。

⁽²⁾

百分比基於截至2024年5月28日已發行和流通的9,563,914股股票。

與出售股東的過去和現在的關係

在首次公開募股之前，我們是Forest的全資子公司。在首次公開募股方面，我們完成了母公司Forest及其關聯公司的重組（“重組”），根據該重組，除其他行動外，Forest將其在Forest的全資子公司FGI Industries, Inc.、FGI Europe和FGI International（均為Forest的全資子公司）的所有股權出資給了新成立的FGI Industries Ltd.

我們與Forest及其附屬公司簽訂了多項供應、製造和購買協議。

2022年1月14日，美國FGI與FHI簽訂了富士康共享服務協議，富士康是我們普通股最大持有者Forest的全資子公司。根據FHI共享服務協議，FGI USA在美國向FHI提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務，以及倉庫空間服務和供應鏈服務。根據FHI共享服務協議，FHI將償還FGI USA產生的任何合理且有據可查的自付費用，併為每項服務支付服務費。對於倉庫服務，FHI將向美國FGI支付500,000美元的年費，以及相當於存儲在該倉庫中的所有產品的總產品銷售額的4％的費用。對於提供的所有其他服務，FHI將支付服務費，其金額等於FGI USA為此類服務產生的總成本除以FGI USA員工相對於FGI USA員工的人數。FHI 共享服務協議續訂

每年自動執行，除非任何一方在當時的期限到期前至少提前60天給予取消即可。

2022年1月14日，FGI USA與Forest的全資未合併子公司Foreamt Worldwide簽訂了全球共享服務協議，根據該協議，Foreast Worldwide在臺灣為FGI USA提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務。服務提供商和接收方之間的全球服務協議的條款與FHI共享服務協議的條款基本相同，包括服務費和終止條款，Firest Worldwide提供服務，FGI USA向Forest Worldwide支付此類服務的費用。2022年根據全球共享服務協議向ForestWorldwide支付的總金額為126,745美元。2023 年 1 月 1 日，對《全球服務協議》進行了修訂和重申，以包括其他服務。

2022年1月14日，公司與Foreast Worldwide簽訂了全球採購協議（“全球採購協議”），根據該協議，Foreast Worldwide向公司採購和銷售產品，包括用於浴室和廚房市場的木製傢俱、櫥櫃和淋浴系統。Feromest Worldwide代表公司為製造商採購並就此類產品的非約束性定價進行談判。對於根據全球採購協議購買的所有產品，公司將向Forest Worldwide支付2.5％的佣金。2023年1月1日，對全球採購協議進行了修訂和重述，以修改定價和產品時間表，因此，展望未來，衞浴傢俱的佣金將在4.5％至2％之間，具體取決於總銷售量。廚房傢俱的佣金將保持在2.5％。

2022年1月28日，公司與Foreamt Worldwide簽訂了銷售和購買協議，根據該協議，公司從Foremot Worldwide購買某些產品，包括浴室傢俱產品，價格比Forest Worldwide的 “免費船上” 銷售價格高出2.5％。本協議的條款取代了兩份協議所涵蓋產品的全球採購協議的條款。

我們也是與Forest簽訂的註冊權協議的當事方。該協議為Forest及其允許的受讓人提供 “要求” 登記，這將要求我們根據1933年《證券法》對Forest普通股的轉售進行登記。Forest還有權獲得慣常的 “搭便車” 註冊權，並有權按比例參與我們根據《證券法》可能進行的普通股發行的任何登記。註冊權協議還要求我們保留根據註冊權協議註冊的股票的有效貨架註冊聲明，要求我們支付與此類註冊相關的某些費用，並要求我們補償股東應對1933年《證券法》可能產生的某些責任。

分配計劃

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售證券：（i）向或通過代理人出售證券；（ii）向或通過承銷商（包括通過辛迪加或單獨進行轉售）；（iii）向或通過經紀人或交易商出售證券；（iv）直接由我們向買方出售證券，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；（v）行使可能分配給股東的認購權；（vi）通過組合使用這些銷售方法；或（vii）通過法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時出售其實益擁有並在此直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東將負責支付給此類承銷商或經紀交易商的折扣或佣金。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法（可能涉及交叉交易或大宗交易）：（i）在出售證券時可以在其上市或報價的任何國家證券交易所或註冊的國家證券協會的美國交易商間報價系統上；（ii）場外市場；（iii）承保交易；（iv）普通經紀交易和經紀律師交易商參與的交易其購買者；（v）封鎖經紀交易商將嘗試進行的交易以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售；（vi）經紀交易商作為本金購買並由經紀交易商為其賬户轉售；（vii）根據適用交易所的規則進行交易所分配；（viii）私下談判的交易；（ix）在本招股説明書所含註冊聲明之日後進行的賣空交易被美國證券交易委員會宣佈生效；（x）通過期權或其他對衝交易的撰寫或結算，無論是通過期權交易所還是通過其他方式；（xii）經紀交易商可以與賣方股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類證券；（xii）任何此類銷售方法的組合；以及（xiii）適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書出售其全部或部分普通股，前提是這些普通股符合標準並符合這些條款的要求。出售股東還可以通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、設計或贈送此類證券。出售股東沒有義務，也無法保證賣出股東會出售我們註冊的全部或任何證券。

每次我們或賣方股東出售本招股説明書所涵蓋的證券時，適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們承保或購買的證券的相應金額、證券的公開發行價格以及適用的代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。出售證券的股東以及任何參與證券分銷的交易商和代理人均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。我們或出售股東可以簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的款項，並向這些人償還某些費用。

證券的出售可以不時地通過一項或多項交易進行，包括談判交易，(a) 固定價格或價格可更改；(b) 按出售時通行的市場價格；(c) 按與現行市場價格相關的價格；(d) 按出售時確定的不同價格出售；(e) 按議價出售。任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金可能會不時更改。證券可以不時地通過一項或多筆交易分發，按議定的價格，固定價格或固定價格（可能會發生變化），按出售時的市場價格，出售時確定的不同價格或與現行市場價格相關的價格。

購買證券的要約可以直接由我們或我們指定的代理人或賣方股東不時徵集。根據《證券法》中對該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

如果使用承銷商或交易商作為委託人出售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購此類證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或由承銷商或交易商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果購買了任何此類證券）。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們或賣出股東將作為委託人向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可以作為委託人進行定位和轉售，也可以進行交叉交易，在這種交易中，同一經紀人或交易商充當交易雙方的代理人。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以直接向機構投資者或其他人發出，根據《證券法》的規定，在任何轉售證券方面，這些人可能被視為承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中有此規定，我們或賣方股東可以授權代理人和承銷商根據延遲交付合同，向某些機構徵求某些機構的要約，以適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期或日期進行付款和交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的條件的約束。

根據相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權對某些負債獲得賠償，包括《證券法》規定的責任，或就這些代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項獲得繳款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

我們或出售股東也可以通過涉及強制性或可選交換證券的各種安排出售我們的普通股，本招股説明書可能會與這些出售一起交付。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們或出售股東可以參與向現有交易市場的市場發行。此外，我們或出售股東可以與第三方進行衍生品、出售或遠期銷售交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，就這些交易而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括賣空交易以及發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為本招股説明書所涵蓋的此類證券或其回報全部或部分來自本招股説明書所涵蓋的此類證券的受益權益的證券此類證券的價值。第三方可以使用在衍生品、銷售或遠期銷售交易中收到的證券，或我們或賣出股東質押的證券或向我們、出售股東或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉借款，也可以使用從我們或賣方股東那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）和/或其他發行材料中註明。

承銷商、經紀交易商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們或出售股東那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。補償

至於特定的承銷商，經紀交易商或代理人的佣金可能超過慣常的佣金，金額將由涉及股票的交易進行談判。在進行銷售時，經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

每個系列的證券都將是新發行的，除了在納斯達克上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所或替代交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場的流動性。

代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克、我們的普通股上市的任何其他交易所或替代交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不對承銷商將參與此類交易或此類交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或其他此類證券的發行材料中列出。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。