美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

或者

委員會文件編號 000-52273

塞西爾街 150 號#08 -01新加坡069543 

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

+653105 1428 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

___________________________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明發行人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（勾選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》的《交易法》第12b-2條）：是 ☐不是 ☒

僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人：

在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐ 沒有 ☐

僅適用於公司發行人

截至 2024 年 4 月 25 日，有 825,861,858 普通股，每股面值0.001美元，已流通。

新動量公司

10-Q 表季度報告

截至2024年3月31日的期間

索引

關於前瞻性陳述的警示性説明

內華達州的一家公司New Momentum Corporation（“公司”）的10-Q表季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所定義的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語和其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的市場機會、我們的戰略、競爭、我們實施業務計劃時的預期活動和支出以及可用現金資源充足性的陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測存在重大差異。我們經營的經濟環境可能會對我們的實際業績產生重大影響。可能對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的其他因素包括產品需求、市場和客户接受度、競爭、定價、公司唯一董事兼大股東樑天龍大衞對我們的行使控制權、發展困難、總體行業和市場狀況、增長率和總體經濟狀況；以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中討論的其他因素。

我們的管理層在本10-Q表格中納入了預測和估計，這些預測和估計主要基於管理層的行業經驗、對運營業績的評估、與第三方的討論和談判，以及對競爭對手向美國證券交易委員會提交或以其他方式公開提供的信息的審查。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。我們不承擔隨後修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後的事件或情況或反映預期或意外事件發生的任何義務。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

新動量公司

未經審計的簡明合併資產負債表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

（以美元（“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

新動量公司

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（以美元（“美元”）表示的貨幣）

# 低於 0.001 美元

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

新的 動量公司

未經審計的簡明合併現金流量表

在截至2024年和2023年3月31日的三個月中

（以美元（“美元”）表示的貨幣）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

新動量公司

未經審計的股東赤字變動簡明合併報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（以美元（“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

新動量公司

備註 未經審計的簡明合併財務報表

在截至2024年和2023年3月31日的三個月中

（以美元（“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

以下信息應與 (i) 內華達州的一家公司新動能公司（“公司”）的財務報表及其附註一起閲讀，以及（ii）更詳細的業務信息以及公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格（文件編號000-52273；“10-K表格”）中包含的2023年12月31日經審計的財務報表和相關附註 2024 年 4 月 17 日。本節和本10-Q表中其他地方的陳述如果不是歷史或當前事實陳述，則構成 “前瞻性” 陳述。

概述

該公司於1999年7月1日在內華達州註冊成立，並將財政年度定為12月31日。

繼續關注

迄今為止，該公司的業務或收入很少，因此經常性運營虧損。公司繼續經營的能力取決於董事的支持和籌集資金，為我們的業務計劃提供資金，並最終實現盈利運營。因此，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

該公司計劃通過債務或股票發行籌集更多資金。無法保證公司能夠通過本次發行或任何其他發行籌集任何資金。

行動計劃

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的業務收入分別為6美元和124,481美元。我們運營一個名為Gagfare.com的在線票務平臺，該平臺為個人和機構提供票務系統，用於搜索、預訂和簽發機票和其他服務。

該公司正在經營旅行服務業務，其中包括在線票務平臺Gagfare，該平臺為旅客提供 “立即預訂，稍後付款” 的商業模式，使旅客能夠獲得最優惠的票價並提前預訂航班。該公司還將成為大膽的新酒店理念背後的推動力，將大自然愛好者和勇敢的旅行者帶到令人興奮的新老目的地。精心挑選的精品酒店均以潛水、可持續發展、保護和文化真實性為重點，提供與目的地、遺產和文化息息相關的完全當代的旅行體驗。

操作結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字為612,055美元。因此，我們持續經營取決於盈利能力的提高以及股東或其他資本來源在未來十二個月中的持續財政支持。管理層認為，現有股東的持續財務支持和外部融資將為我們的到期債務提供額外的現金。我們的財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些影響可能導致公司無法繼續經營下去。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的某些運營數據：

收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別創造了6美元和109,478美元的收入，這是由於公司從2023年9月起停止門票銷售以升級平臺，2024年機票預訂交易量減少。

收入成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本分別為0美元和113,141美元。如上所述，收入成本下降的主要原因是我們的業務量減少。

毛利（虧損）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別實現了6美元的毛利潤和3,663美元的虧損，這是由於收入的性質不同，在此期間的利潤率更高。

其他收入（費用）。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的其他收入（支出）分別為11,115美元和（4,079美元）。其他收入的增加主要歸因於可轉換票據的利息免除以及2023年可轉換票據轉換帶來的利息支出大幅減少。截至2024年3月31日的三個月，其他收入包括政府為運營某些經批准的3580美元旅遊套餐提供的激勵措施，而截至2023年3月31日的三個月，為3,751美元

一般和管理費用（“G&A”）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別產生了28,744美元和81,011美元的併購費用。與2023年相比，G&A的減少主要是由於本期沒有聘用某些與業務發展相關的法律和專業顧問。

所得税支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的所得税支出分別為0美元和0美元。

淨虧損。由於上述原因，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為17,623美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為88,753美元。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為17,442美元，應收賬款為912美元，存款、預付款和其他應收賬款為19,565美元。

用於經營活動的淨現金。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為21,358美元，主要包括淨虧損17,623美元，應收賬款增加6美元，應計負債和其他應付賬款減少3,681美元，以及可轉換票據免除利息產生的非現金收入8,612美元，由存款、預付款和其他應收賬款減少的351美元所抵消，增幅在129美元的應付賬款和非現金項目中，包括6,685美元的使用權資產折舊，與315美元的租賃負債相關的費用以及1,084美元的融資成本。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為43,589美元，主要包括淨虧損88,753美元，應付賬款減少17,049美元，但被貿易應收賬款減少19,092美元、存款和預付款減少8,592美元、應計負債和其他應付賬款增加19,342美元以及非現金項目所抵消可轉換票據折扣為4,022美元，使用權資產折舊為6,669美元，與租賃負債相關的費用為640美元，融資成本為3,856美元。

但是，我們預計將繼續依靠現有股東的融資和私募證券所產生的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。

投資活動提供的淨現金。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資活動沒有提供淨現金。

融資活動提供的淨現金。

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為21,257美元，主要包括董事的24,657美元預付款和股東的1,292美元預付款，由4,692美元的租賃負債付款所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為56,072美元，主要包括董事的42,235美元預付款和股東的20,219美元預付款，由6,382美元的租賃負債付款所抵消，

全球經濟氣候

我們將繼續關注目前正在經歷的全球緊張局勢，這種緊張局勢導致成本上漲、燃料短缺，並可能導致全球經濟蕭條，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的負面影響，截至本文件提交之日，其具體影響尚不容易確定。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有資產負債表外安排。

後續事件

本申報截止日期為零。

第 3 項。有關以下內容的定量和定性披露 市場風險。

作為一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第12b-2條），我們無需提供本第3項所要求的信息。

第 4 項。控制 和程序。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們的管理層在擔任首席執行辦公室和首席財務官的總裁的參與和監督下，負責我們的披露控制和程序。披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

截至2024年3月31日，我們的管理層，包括總裁，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日，這些披露控制和程序在合理的保證水平上並未生效。如下所述，我們對財務報告的內部控制是我們披露控制和程序不可分割的一部分。管理層已任命外部顧問，以最大限度地減少風險，並確保遵守各項要求以減輕風險。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層在同時擔任首席執行官和首席財務官的總裁兼首席執行官的參與下，得出結論，本季度我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的重大變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。合法的 訴訟。

該公司目前沒有受到任何法律訴訟。作為原告或被告，公司可能會不時因其業務而受到訴訟或訴訟。管理層認為，公司參與的任何未決法律訴訟都不會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第12b-2條），我們無需提供本第1A條所要求的信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。默認 在優先證券上。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露.

不適用。

第 5 項。其他 信息。

不適用。

第 6 項。展品.

(a) 根據SK法規第601項的要求，以下證物以引用方式附上或納入，如下所述。

*已配備，未歸檔。

簽名RES

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。