已於2024年6月14日向美國證券交易委員會提交

登記號333-279684

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第1號修正案至

表格S-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

Nexalin Technology，Inc

(註冊人的確切姓名載於其章程)

1776約克鎮，550套房

德克薩斯州休斯頓77056

(832) 260-0222

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬克·懷特

首席執行官

Nexalin Technology，Inc

1776約克鎮，550套房

德克薩斯州休斯頓77056

(832) 260-0222

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。

參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書將於委員會根據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年6月14日

初步招股説明書

NEXALIN TECHNOLOGY，INC.

高達700萬美元的普通股

我們在合理的最大努力基礎上提供高達700萬美元的普通股，每股面值0.001美元。我們將以每股普通股的假定公開發行價為$[●]每股。

這些證券將以固定價格發行，預計將在單一交易中發行。本次發售將於以下日期終止[●]2024年，除非我們提前完成或除非我們決定在該日期之前終止發行(我們可以隨時酌情終止)。吾等預期本次發售將於本次發售開始後兩個營業日內(本招股説明書為其一部分的登記聲明生效日期後)完成，並將於收到吾等收到的投資者資金後，交付與本次發售有關而發行的所有證券。因此，吾等或配售代理(定義見下文)均未作出任何安排，將投資者資金存入托管帳户或信託帳户，因為配售代理將不會收到與出售本協議下提供的證券有關的投資者資金。

我們已聘請Maxim Group LLC(“配售代理”或“Maxim”)擔任本次發售的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。由於我們將在收到投資者資金後交付將在此次發行中發行的證券，因此不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。我們可能會在此出售少於所有普通股的股份，這可能會顯著減少我們收到的收益。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。有關與此次發行相關的風險的詳細信息，請參閲“風險因素”。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參見“分配計劃”。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NXL”。上一次報告我們普通股在納斯達克資本市場的出售價格是2024年6月13日，為每股1.38美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本次招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響”一節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第17頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們的證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

下表列出了此次發行的預期收益，假設發行價為我們普通股股票的建議價格區間的最低水平：

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2024年6月14日

目錄

你只應依賴本招股章程或任何招股章程補充或修訂中所載的資料。本行或配售代理均未授權任何其他人士向閣下提供與本招股説明書所載資料不同或有所補充的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和安置代理都不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出任何證券要約，而此類要約在任何司法管轄區是非法的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的關於本次公開募股和本招股説明書分發的任何限制。

風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險，包括您的全部投資損失的風險。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及2023年Form 10-K中包含的“風險因素”中描述的風險。這些風險因素除了包含歷史信息外，還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。以下風險因素和本文引用的文件中描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失你為我們普通股支付的全部或很大一部分錢。此外，下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的，這些風險和不確定性可能導致您的投資完全損失。我們的風險因素摘要如下：

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家特拉華州的公司，運營歷史有限。到目前為止，我們的運營資金主要來自私人投資者的收益和出售我們的股票，包括我們於2022年9月完成的首次公開募股的收益。到目前為止，我們的產品和服務的銷量有限。截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度，我們分別產生了4,685,427美元和1,040,997美元的綜合虧損。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們的累計赤字分別為77,038,049美元和78,079,206美元。

我們投入了大量的財政資源和努力進行研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們仍處於產品開發的早期階段。

我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

為了實現並保持盈利，我們和我們的合作伙伴必須成功地開發並最終將產生可觀收入的未來和現有產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的產品和臨牀前計劃的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得監管部門的批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的任何產品，以及發現和開發其他產品。同樣，我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果監管機構要求我們在目前預期之外進行研究，或者如果我們的臨牀試驗或任何產品的開發的啟動和完成有任何延誤，我們的費用可能會增加。

即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將壓低我們普通股的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力或繼續運營的能力。我們普通股價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

如果我們不執行我們的業務計劃或在未來必要時獲得額外的融資，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們的獨立會計師審計報告包括在2023年Form 10-K中指出，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。自成立以來，我們只蒙受了損失，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。因此，我們繼續經營下去的能力在很大程度上取決於我們在分配的計劃時間內執行我們的業務計劃，並在必要時為我們的計劃運營獲得額外的資金。我們不能保證我們將能夠籌集任何額外的資金，或者如果我們能夠籌集更多的資金，這些資金將達到所需的金額或以對我們有利的條款。

我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

我們從2010年開始積極運營，到目前為止，我們的運營主要集中在籌集資金、識別和開發我們的產品和臨牀前計劃、拓寬我們在產品開發方面的專業知識、開展臨牀前研究和進行早期臨牀試驗。由於FDA在2019年12月做出了重新分類的裁決，我們不得不暫停我們治療焦慮和失眠的Gen-1醫療設備的營銷。我們目前正在評估是否繼續修改我們向FDA提出的治療失眠和焦慮的先前申請，或者為我們的下一代設備提交新的510(K)申請。

儘管我們已經開發了我們的醫療設備的第二代和第三代版本，但這些版本還沒有被FDA批准在美國營銷或銷售。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。

在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

我們可能需要額外的資金來滿足我們的財務需求和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或完全停止我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們目前的現金流並不為正值，也不確定何時以及是否為正值現金流。截至2023年12月31日止年度，我們的綜合虧損為4，685，427美元，截至2024年3月31日止季度，我們的綜合虧損為1，040，997美元。我們可能需要獲得與持續運營和計劃活動相關的大量額外資金。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

識別潛在產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成繼續我們的監管批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的產品如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售通過FDA審查的產品。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或完全停止我們的研發計劃或未來的商業化努力。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術或產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行為我們的現金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品的權利。

與我們的產品和臨牀前項目開發相關的風險

我們依賴於我們未來產品的成功，其中一些產品正在進行臨牀開發，但尚未完成高級臨牀試驗。如果我們失去現有的產品，或未來無法獲得監管部門對我們一個或多個產品的批准併成功將其商業化，或者如果我們在這樣做方面遇到重大延誤，我們可能永遠不會盈利。

我們的產品和臨牀前計劃的成功將取決於其他幾個因素，包括：

如果我們沒有及時或根本沒有實現其中一個或多個因素，我們可能會遇到嚴重延誤或無法成功商業化 我們的產品，這將損害我們的業務。

我們的產品和候選產品可能會受到FDA的重新分類，分類的更改可能會對我們的收入或我們獲得必要監管批准的能力產生不利影響。

最初，我們的技術被批准用於治療焦慮、抑鬱和失眠。在FDA，從風險容忍度的角度來看，這項技術的每個治療適應症都被歸類為III類。2019年12月，FDA通過了一項新的裁決，將焦慮和失眠與抑鬱症的治療分開。治療焦慮和失眠的CES設備被重新歸類為II類醫療設備，需要啟動特殊對照試驗，以及為以前批准的設備提交新的510(K)申請。FDA繼續將顱腦刺激抑鬱症的治療歸類為III類高風險設備。為了獲得治療抑鬱症的批准，我們的設備將需要對這一適應症進行新的上市前申請。我們已經決定在這個時候不再為我們的Gen-1設備尋求抑鬱症的徵兆。

在我們針對某一適應症的開發或後商業化期間，FDA對該適應症從某一類設備到另一類設備的任何進一步重新分類都可能產生重大的不利影響，因為較高風險級別的醫療設備需要更嚴格和更漫長的審批程序。這種分類的改變可能會顯著增加開發成本，延長開發和審批時間，從而推遲收入。在批准後將一種適應症從某一類設備重新分類到另一類設備可能會導致報銷類別的更改，並可能對我們的收入產生重大負面影響。

我們計劃在美國對Gen-3設備進行分散的臨牀試驗，並作為提交前會議的一部分諮詢了FDA。

臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不能預示未來臨牀試驗的結果。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果，或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。我們的產品可能無法在所有臨牀試驗中顯示出預期的安全性和有效性。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗方面遇到延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們和我們的合作者無法找到並招募足夠數量的合格患者參加FDA或其他類似監管機構要求的這些試驗，我們可能無法啟動、繼續或完成我們開發的任何候選產品的臨牀試驗。我們在臨牀試驗中招募患者的經驗有限，無法預測我們在未來的臨牀試驗中招募患者的成功程度。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方為我們的產品進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守適用的法規要求。

我們依賴第三方，如研究機構和總部設在中國的BIRED，進行我們的一些臨牀試驗。我們對包括醫院、診所和學術機構在內的研究機構的依賴，使我們對臨牀試驗的時間和成本以及招募受試者的能力缺乏控制力。如果我們無法與合適的研究機構就可接受的條款達成協議，或者如果任何由此產生的協議被終止，我們可能無法迅速以另一家符合條件的機構以可接受的條款取代該研究機構。即使我們真的更換了該機構，我們也可能會在新機構進行試驗時產生額外的費用。我們可能無法確保和維持合適的研究機構來進行我們的臨牀試驗。

我們依賴與第三方的合作來保證我們產品的質量，我們可能會在未來尋求更多的合作。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些產品的市場潛力。

我們是與第三方就我們產品的質量保證簽訂質量保證協議的一方，未來可能會進行更多的合作。我們有賴於我們目前和未來的任何合作者在履行與相關合作有關的責任方面取得的成功。如果我們由於任何原因未能維持這些協作關係，我們將需要執行我們目前預期的活動，這些活動將由我們的合作者自行承擔費用。這可能會大大增加我們的資本需求，而我們可能沒有能力或財政能力獨自開展這些活動，或者我們可能無法以可接受的條件找到其他合作者，或者根本找不到其他合作者。這可能會限制我們能夠實施的計劃，並導致我們的候選產品和產品的開發、銷售和製造出現重大延誤，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們對當前和潛在的未來合作的依賴使我們面臨許多風險，包括我們的合作者(I)可能無法合作或履行他們的合同義務，包括財務義務，(Ii)可能選擇採取不同的業務戰略或尋求替代技術，或(Iii)可能對臨牀試驗結果或知識產權的所有權持有相反的觀點。

由於這些因素和其他可能發生的事件，我們可能會在我們的候選產品和未來產品的研究、開發或商業化方面遇到延誤，或者我們可能會捲入訴訟或仲裁，這可能既耗時又昂貴。此外，我們還可能被迫與我們的合作者分享收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們產品商業化相關的風險

即使我們的任何產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的產品被批准用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

我們現有或未來的任何產品如果未能獲得監管部門的批准，無法獲得市場認可或商業成功，將對我們的業務前景產生重大不利影響。

我們最終可能會與其他公司爭奪產品銷售，其中許多公司將擁有比我們更多的資源或能力，或者可能成功地開發出更好的產品或比我們更快地開發產品，而我們可能無法與他們競爭。

我們的行業競爭激烈，不僅隨着現有的治療方案，而且隨着新技術和產品的引入以及行業參與者的市場活動，我們的行業一直在迅速發展。我們與其他公司和組織競爭，或最終可能與這些公司和組織競爭，這些公司和組織正在營銷或開發基於傳統藥物、醫療設備或其他神經刺激療法和技術的針對我們目標疾病適應症的療法。

在神經刺激領域，我們還面臨着來自學術機構和政府機構的競爭。我們目前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更多的財力和人力資源，包括更多的研發經驗和更成熟的銷售、營銷和分銷能力。

我們預計，我們行業的競爭將會加劇。此外，衞生保健行業的特點是快速的技術變革，導致新產品的推出和其他技術的進步。我們的競爭對手可能會開發和營銷產品，使我們現在或將來正在開發的候選產品，或由我們製造或銷售的任何產品，沒有競爭力或以其他方式過時。

我們當前或任何未來的產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，這可能會使我們很難盈利銷售，如果獲得批准。

如果批准，我們商業化的任何產品的市場接受度和銷售將在一定程度上取決於這些產品和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得報銷，包括政府衞生行政部門、管理性醫療組織和其他私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。每個付款人決定是否將為一種治療提供保險，將為治療支付多少費用，以及將被放置在其保險產品清單或處方集的哪一層。付款人處方上的情況通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用，並可能對患者和醫生採用這種治療產生強烈影響。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，提供商也不太可能開我們的產品處方，除非提供保險，而且報銷足以支付我們產品及其管理的很大一部分成本。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過利用數字技術限制藥物和某些治療的覆蓋範圍和有限的報銷來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。保險和報銷不足可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們目前和未來開發的任何產品商業化。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與我們的產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們目前總共持有100萬美元的產品責任保險，每個事故的上限為100萬美元，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗或開始產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋面。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

與我們的業務和管理我們的增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

招募和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何產品的開發、商業化、製造以及銷售和營銷人員方面取得進展，都將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭是激烈的，考慮到許多公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售，營銷和分銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2024年6月12日，我們有6名全職員工、1名兼職員工和7名顧問，全部位於美國。隨着我們產品臨牀開發的進展，我們還預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在研究、產品開發和監管事務領域，包括我們現有產品的銷售和營銷團隊。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人信息和其他機密信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的業務要素，包括我們的信息技術基礎設施要素，外包給第三方，因此，我們管理着一些第三方供應商，他們可能或可能訪問我們的計算機網絡或我們的機密信息。此外，這些第三方中的許多人又將其部分責任分包或外包給其他第三方。雖然所有信息技術業務天生就容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響，但我們的信息技術系統的可訪問性和分佈式性質，以及這些系統上存儲的敏感信息，使這些系統可能容易受到對我們的技術環境的無意或惡意的內部和外部攻擊。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這類攻擊的頻率、持續程度、複雜程度和強度都在增加，而且是由具有廣泛動機(包括工業間諜活動)和專業知識的複雜、有組織的團體和個人實施的，其中包括有組織的犯罪團體、“黑客活動家”、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。

我們第三方供應商的信息技術系統的重大中斷或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營造成不利影響，並導致敏感信息的丟失、挪用和未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。此外，信息技術系統的中斷，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭或電信和電子故障，都可能導致我們的發展計劃和業務運營受到實質性破壞。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

沒有辦法確切地知道我們是否經歷了任何尚未發現的數據安全事件。雖然我們沒有理由相信情況會是這樣，但攻擊者在隱藏系統訪問權限的方式上已經變得非常老練，許多受到攻擊的公司並不知道自己受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們患者或員工的個人信息)的事件都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和州違反通知法律和外國同等法律，使我們面臨耗時、分散注意力和代價高昂的訴訟、監管調查和監督或強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務(包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務)下的責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害。此外，我們或我們的供應商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密或數據安全相關法律或其他義務，或任何進一步的安全事件或其他不當訪問事件，導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息)，可能會導致倡導團體或其他人對我們進行政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明，並可能導致第三方，包括臨牀站點、監管機構或當前和潛在合作伙伴，失去對我們的信任。或者，我們可能會受到第三方的指控，稱我們違反了與隱私或保密相關的義務。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或安全事件。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購和戰略合作，包括許可或獲得知識產權、技術或業務，以執行我們的業務計劃。任何潛在的收購或戰略合作都可能帶來許多風險，包括：

我們面臨着在國際上開展業務的風險。

俄羅斯-烏克蘭衝突以及以色列和加沙地帶的衝突導致的全球緊張局勢增加了世界各地和美國的供應中斷，並可能阻礙我們找到製造產品所需的材料的能力。儘管到目前為止，對我們業務的影響微乎其微，但供應中斷可能會使我們更難為所需的材料找到合理的定價和可靠的來源，給我們的成本帶來上行壓力，並增加我們可能無法獲得繼續生產某些產品所需的材料和服務的風險。

在中國做生意的相關風險

中國的醫療行業受到高度監管，這些規定可能會發生變化，可能會影響我們產品的批准和商業化。

雖然我們在中國沒有業務，但我們的大部分研究預計將通過合資企業在中國進行，我們認為這將賦予臨牀、商業和監管優勢，但可能會使合資企業(也可能包括我們)面臨重大的監管、流動性和執行風險。中國的醫療行業受到政府的全面監管，包括新藥的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。近年來，中國關於醫療行業的監管框架發生了重大變化，我們預計它將繼續發生重大變化。任何此類更改或修改都可能導致我們業務的合規成本增加，或導致延遲或阻止我們的產品在中國成功開發或商業化，並減少我們認為目前我們在中國研究我們的產品所能獲得的好處。中國當局在執行醫療行業法律方面已變得越來越警惕，吾等或吾等合作伙伴未能遵守適用的法律及法規或未能取得及維持所需的執照及許可，可能會導致吾等暫停或終止在中國的業務活動。我們相信我們的戰略和方法與中國政府的監管政策是一致的，但我們不能確保我們的戰略和方法將繼續保持一致。如果發生變化，我們和合資企業將採取任何和所有行動，以保持遵守任何該等法律或法規或其詳細實施和解釋。

在中國履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們提起訴訟可能會有困難。

我們正在通過合資企業在中國進行研究。此外，合資公司是根據香港法律成立的，實際位於香港。我們的合資夥伴Widder位於中國。因此，可能很難在中國內部的合資企業上實現流程送達。根據美國聯邦證券法中針對合資企業的民事責任條款，在美國法院獲得的判決也可能很難在美國法院執行。此外，中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對合資企業的判決也存在不確定性。

我們可能很難行使我們在合資企業方面的權利。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院不會執行我們對WIDTER或合資企業做出的外國判決，如果他們認為該判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

您或海外監管機構，如美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、美國司法部(DoJ)和其他當局，可能很難在中國內部進行調查或收集證據。例如，在中國一案中，要獲得在中國境外或以其他方式對外國實體進行監管調查或訴訟所需的信息、文件和材料，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何單位和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響中國的商業環境和金融市場，以及我們經營業務、維持流動性和保持資金渠道的能力。

我們預計我們的部分收入將通過合資企業從中國那裏獲得。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中國説。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或目前適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。更廣泛地説，如果從國內或國際投資的角度來看，中國的營商環境惡化，我們在中國的業務也可能受到不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。40年來，立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

2019年5月，中國網信辦發佈了嚴格的中國運營者數據收集和使用指引。目前，Wide不與Nexalin共享任何醫院環境或研究環境的任何數據，Nexalin也不與Wide共享任何醫院環境或研究環境的任何數據。所有與中國和美國相關的臨牀數據、患者數據、提供商數據不會影響這兩個國家或地區的臨牀前或臨牀研究的設計或統計解釋。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的法律權利，最明顯的是我們在合資企業方面的權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律體系在一定程度上是基於政府的政策和內部規則。因此，我們可能無法及時更新這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

對外幣的限制可能會限制我們有效地接收和使用與合資企業相關的收入的能力。

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出外幣實施管制。到目前為止，我們從Wide收到的付款一直是美元，儘管在未來，來自Wide或合資企業的付款可能是人民幣。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需中國的國家外匯管理局(SAFE)事先批准，以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外匯局的批准，才能使用合資企業產生的現金償還欠中國以外實體的任何人民幣以外的債務，或者支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會限制經常賬户交易使用外幣。外匯管制制度可能會阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。

匯率的波動可能會對我們的經營結果和在公司的投資價值產生負面影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。自2016年第四季度以來，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至本招股説明書日期，我們尚未進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口或根本無法對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣或將外幣兑換成人民幣的能力。

對於我們可能進行的任何發行，我們可能需要獲得中國證監會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

於本招股説明書日期，(I)吾等的業務營運於中國境外進行；及(Ii)吾等並無維持任何可變權益實體架構或在中國營運任何數據中心。我們認為，到目前為止，我們設備的銷售不構成在中國做生意。由於中國的監管制度複雜，吾等可能仍須遵守(其中包括)有關數據安全及對外國投資的限制的中國法律，而中國政府最近有關數據安全的聲明及監管行動可能僅影響合營企業在中國進行的業務運營的該部分。我們的證券不會在中國直接或間接向中國法人或自然人提供或出售，或為中國的法人或自然人的利益而提供或出售。因此，吾等尚未就未來可能進行的任何發行獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或中國網信辦(“CAC”)的批准，而吾等亦不打算就未來的任何此類發行獲得中國證監會或CAC的批准，因為吾等認為在該等情況下並不需要該等批准。在中國現行法律制度下，中國公民有權通過合法途徑購買境外公司公開發行的證券，並享有相應的利益。此類證券的所有權不需要獲得中國證監會或中國民航總局的批准。

證監會網站規定，根據現行法律法規，境內中國居民可以通過購買合格境內機構投資者(QDII)基金產品份額、參與滬港股票交易等合法途徑投資境外證券市場。

然而，不能保證中國的監管機構不會持相反的觀點，或者不會隨後要求我們履行審批程序，並對我們不遵守規定的行為進行處罰。對於我們可能進行的任何發行，我們可能需要中國證監會或CAC的批准，以及其他合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

中國最近的監管事態發展可能會使合營公司受到額外的監管審查和披露要求，使合營公司受到政府幹預，或以其他方式限制我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務和我們的證券價值產生重大不利影響。

鑑於中國政府最近表示有意對總部設在中國的公司的海外上市施加更多監督和控制，以及擬議對中國的某些數據處理運營商進行CAC審查，合資企業未來可能會調整其業務運營，以符合中國監管我們行業和我們通過合資企業進行業務運營的法律。然而，這種努力可能不是以無責任的方式完成的，或者根本不是。我們不能保證我們不會接受與網絡安全相關的中國監管檢查和/或審查，特別是在監管執法的範圍和方式仍然存在重大不確定性的情況下。如果合資公司受到CAC或其他中國當局的監管檢查和/或審查，或他們要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行暫停或終止，擾亂我們的運營，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。合資企業還可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

吾等可能須遵守(其中包括)《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》所載有關數據安全及限制外商投資增值電信服務及其他行業的中國法律。具體地説，我們可能受到中國法律的約束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息，如個人信息和其他數據。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們在中國的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些中國法律及其解釋和執行繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。中國最近的監管動態，特別是在限制中國的公司離岸融資方面，以及政府主導的對某些具有VIE結構的公司的網絡安全審查，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應經中國民航總局網絡安全審查。

《中華人民共和國網絡安全法》還對計算機網絡運營商，特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商，規定了更嚴格的要求。《中華人民共和國網絡安全法》包含了規範互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府繼續監管互聯網和中國內容的規定。《中華人民共和國網絡安全法》強調對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及監測、早期發現、應急響應和報告的要求。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。

2021年7月10日，CAC公開發布《網絡安全審查辦法》(《辦法草案》)，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商。辦法草案進一步要求，任何申請在外匯上市的運營商，如果擁有超過100萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全審查。根據辦法草案，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查集中於幾個因素，其中包括(1)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及(2)公司在海外上市後任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然措施草案已發佈以供協商，但措施草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和執行以及其他方面仍存在不確定性。此外，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，要求一般網絡運營商在將此類信息調出中國之前，必須獲得經公認機構按照CAC規定頒發的個人信息保護證明。

此外，本公司目前並不相信合營公司將於中國進行的活動所產生的任何本公司科學數據將符合中國國務院辦公廳頒佈的《科學數據管理辦法》的規定。因此，我們不相信中國會阻止我們尋求外國批准和商業化我們的候選產品。如果合資企業受到CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查，或被他們要求採取任何具體行動，我們和合資企業將採取任何和所有行動，以保持遵守任何此類法律或法規或其詳細實施和解釋。

2021年7月30日，為迴應中國的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求中國運營公司的離岸發行人在其註冊聲明宣佈生效之前進一步披露，包括與可變利益實體結構有關的詳細披露，可變利益實體和發行人(如果適用)是否獲得或被拒絕中國當局允許在美國交易所上市的許可，以及此類批准可能被拒絕或撤銷的風險。

2021年8月1日，中國證監會表示，注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國近期的監管動態，兩國證券監管機構應就監管中國相關發行人加強溝通。鑑於我們的業務運營，我們不應該被要求對我們可能提供的任何產品進行CAC審查。然而，如果頒佈版的辦法草案要求中國以外的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們不能向您保證，中國監管當局不會持相反意見，或者不會隨後要求我們履行審批程序並對我們的違規行為進行處罰，或者如果我們被要求獲得此類許可，我們可以及時獲得此類許可，或者根本不能獲得此類許可。如果合資企業接受CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查，或被他們要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行暫停或終止，我們的運營中斷，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到鉅額罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果合資企業受到CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查，或被他們要求採取任何具體行動，我們和合資企業將採取任何和所有行動，以保持遵守任何此類法律或法規或其詳細實施和解釋。

中國政府通過執行現有規則和法規、採用新的規則和法規或改變相關行業政策具有重大影響力，可能會大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式導致合資企業在中國的業務發生重大變化，這可能會導致我們的業務發生重大和不利的變化，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇，或對某些行業實施全行業政策，具有重大影響力。中國政府也可能修訂或執行現有的規則和法規，或採用這些規則和法規，這可能會大幅增加我們對合資企業的合規成本，改變相關行業格局，或導致合資企業在中國的運營發生重大變化。此外，中國的監管體系部分基於政府政策和內部指導，其中一些沒有及時發佈，甚至根本沒有發佈，其中一些甚至可能具有追溯力。我們可能並不是一直都知道所有的違規事件，因此我們可能面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化，包括相關法律法規的修訂和/或執行，以中國為基地開展業務的公司(包括合資企業)和我們經營的行業面臨重大合規和運營風險及不確定因素。例如，2021年7月24日，包括新華社和中國中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列針對提供課後輔導服務的民辦教育公司的改革，並禁止外資投資提供此類課後輔導服務的機構。因此，在受影響行業擁有中國業務的某些美國上市公司的市值大幅縮水。據我們所知，沒有任何類似的法規可能會被採用來大幅削減我們的業務運營。然而，如果中國採取其他不利法規或政策，可能會對合營企業造成重大不利影響，從而可能嚴重擾亂我們的運營並對我們的業務產生不利影響。如果發生上述任何情況，我們和合資企業將採取任何和所有行動，以保持遵守任何此類法規或政策。

由於我們在中國做生意，我們可能會受到反壟斷的擔憂。

中國人民解放軍Republic of China反壟斷法第三條禁止“壟斷行為”，包括：(一)經營者之間訂立壟斷協議；(二)經營者濫用市場支配地位；(三)具有或者可能具有排除、限制市場競爭效果的經營者集中。此外，根據第十九條，運營商(S)在下列情況下將被視為擁有市場支配地位：a)一家運營商在相關市場擁有50%或更高的市場份額；b)兩家運營商在相關市場擁有66%或更高的市場份額；c)三家運營商在相關市場擁有75%或更高的市場份額。我們相信，我們在中國沒有任何壟斷行為，中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資、創建更廣泛的合資企業或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。然而，不能保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取可能要求我們或合資企業滿足上述問題的新要求的一系列新的監管行動。

如果我們在中國經營可變利益實體，可能會受到監管和其他風險的影響

2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見，包括通過被稱為可變利益實體(VIE)的安排。鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。儘管我們不認為合資企業是VIE，但由於合資企業的存在，未來任何限制融資或其他活動的中國、美國或其他法律法規都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國和美國的業務，以及我們證券的市場價格也可能受到不利影響。

我們的業務似乎不在中國政府關注的目標領域。然而，由於我們的合資企業，中國政府未來可能尋求影響在香港或中國擁有任何級別業務的任何公司的運營，包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們能夠在中國開展的業務產生重大影響，並相應地影響我們的運營結果和財務狀況。如果發生上述任何一種或全部情況，則可能導致公司的運營和/或普通股價值發生重大變化，和/或顯著限制或完全阻礙公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，如果上述任何情況發生或被以不同方式解釋，吾等及合營公司將採取任何及所有行動，以保持遵守任何該等法律或法規或其詳細實施及解釋。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們產品的專利保護。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專利地位，我們在美國和國外提交了與我們的新技術和產品相關的專利申請，這些技術和產品對我們的業務非常重要。專利申請和起訴過程既昂貴又耗時。我們和我們當前的被許可人，或任何未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或以及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前的被許可人，或任何未來的許可人或被許可人也可能無法在獲得專利保護之前識別我們的研究和開發的可專利方面。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些以及我們的任何專利和申請。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷，或在未來可能會出現這些缺陷，例如在適當的優先權要求、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們當前的被許可人或任何未來的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害，我們可能無法阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一種都可能削弱我們阻止來自第三方競爭的能力。

美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，美國專利法的變化，包括2011年的《美國發明法》，可能會影響我們專利權的範圍、強度和可執行性，或者我們可能提起的與我們專利權相關的訴訟的性質。

我們可能不知道可能與我們當前和未來產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。同樣，如果我們將來擁有任何專利或專利申請，我們可能不確定我們是第一個為這些專利或專利申請中所聲稱的發明申請專利保護的人。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性和商業價值不能有任何確定的預測。此外，我們可能會接受第三方向美國專利商標局(USPTO)提交的現有技術的預發佈，或參與反對、派生、重新審查各方間在美國或其他地方挑戰我們的專利權或其他人的專利權的審查或幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。

我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不能為我們提供任何有意義的保護，使其不受競爭產品或過程的影響，足以實現我們的業務目標，防止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。或者，我們的競爭對手可能會尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們發佈的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權或其他知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有關發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

在任何侵權訴訟中，我們獲得的任何金錢損害賠償都可能沒有商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生負面影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯其知識產權，其結果不確定，並可能嚴重損害我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的產品和使用我們的專有技術而不侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。

在我們的行業中可能會有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的技術或產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。知識產權糾紛發生在許多領域，包括專利、其他專有權的使用和許可安排的合同條款。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權的候選產品或產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。

然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的產品尋求專利和商標保護外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

此外，我們的競爭對手可能會自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可以購買我們的產品，並複製我們在開發我們沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界上所有國家申請、起訴和捍衞產品專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。在某些情況下，我們可能無法在美國以外的地方獲得某些許可技術的專利保護。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家或地區實施我們的發明，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品和臨牀前項目競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以制止侵犯我們的專利，如果我們追求和獲得的話，或銷售競爭產品，侵犯我們的所有權。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。

我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們產品的監管批准和其他法律合規性問題相關的風險

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或任何未來的合作者獲得我們的部分或全部產品商業化的批准。因此，我們無法預測我們或任何未來的合作伙伴將在何時、是否以及在哪些地區獲得營銷批准，以將候選產品商業化。

我們的產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、研究、測試、製造、安全、功效、質量控制、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進口、出口以及安全和其他上市後信息的報告，均受FDA和包括NMPA在內的其他外國監管機構的全面監管。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。由於FDA在2019年12月做出的重新分類裁決影響了我們設備的分類，我們不得不暫停我們用於治療焦慮和失眠的第一代醫療設備的營銷。我們目前正在與FDA溝通，根據FDA的裁決，修改我們之前使用Gen-1設備治療焦慮和失眠的510(K)申請。我們的Gen-2和Gen-3設備已經完成開發，並處於製造和測試的原型階段。為了獲得美國FDA的上市批准，需要向監管機構提交每個治療適應症的廣泛測試和臨牀數據，以確定候選藥物的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。

此外，開發期間市場審批政策的改變、附加法規或法規的改變或對每個提交的產品申請的監管審查的改變都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們的產品未能獲得批准，我們產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到損害。

如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的產品將無法在這些地區銷售。我們的產品在美國獲得的任何批准都不能保證我們的產品在其他司法管轄區獲得批准。

要在中國和任何其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與在美國獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批過程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們可能不會及時從美國以外的監管機構獲得批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准，可能會影響我們在其他地方獲得批准的能力。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

美國FDA、中國國家醫療產品監督管理局和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的試驗數據。

除了在美國進行的臨牀試驗外，我們已經選擇，並可能繼續選擇進行國際臨牀試驗。FDA、NMPA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(1)數據適用於美國人口和美國的醫療實踐；(2)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合當前的良好臨牀實踐要求；以及(3)FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。如果臨牀試驗滿足某些要求，FDA可能會接受使用一些外國數據來支持上市批准。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括研究對象人羣的充分性和統計能力。此外，這種外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、NMPA或任何適用的外國監管機構會接受在其各自管轄範圍外進行的試驗數據。如果FDA、NMPA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准。

即使我們的產品獲得了市場批准，但批准條款和對我們產品的持續監管可能會限制我們生產和營銷產品的方式，遵守這些要求可能涉及大量資源，這可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。

即使候選產品獲得上市批准，獲得批准的產品及其製造商和營銷商也要接受持續的審查和廣泛的監管，包括實施風險評估和緩解戰略的潛在要求，或進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監督，以監測產品的安全性或有效性。我們還必須遵守有關我們的任何產品的廣告和促銷的要求，因為我們的產品獲得了市場批准。促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們將不能推廣任何我們開發的用於未經批准的適應症或用途的產品。此外，經批准產品的製造商和製造商的工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們和我們的合同製造商可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保合規。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為或未能遵守適用的監管要求的風險。員工和獨立承包商(如首席調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商)的不當行為可能包括未能遵守FDA和其他類似監管機構的規定，未能向此類監管機構提供準確信息，未能遵守我們制定的製造標準，未能遵守醫療欺詐和濫用法律，未能準確報告財務信息或數據，或未能向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括但不限於研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。僱員和獨立承包人的不當行為還可能涉及不當使用個人可識別的信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重的

損害我們的聲譽。此外，聯邦採購法對與政府合同有關的不當行為施加了實質性的懲罰，並要求某些承包商保持商業道德和行為準則。並非總是能夠識別和阻止員工和獨立承包商的不當行為，我們為發現和防止不當活動而採取的任何預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交還、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反法律的指控，以及削減或重組我們的業務，這些都可能對我們的運營能力產生不利影響。

我們目前和未來與美國和其他地方的醫療保健專業人員、主要研究人員、顧問、客户和第三方付款人的關係可能會直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們受到懲罰。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的州和外國司法管轄區的醫生支付透明度法律和患者隱私和安全法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法包括：

此外，ACA除其他外，修改了聯邦反回扣法令和某些管轄醫療欺詐的刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外，ACA規定，政府可以主張因違反聯邦反回扣法規而導致的包括物品或服務在內的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、返還、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關我們違反法律的指控，以及削減或重組我們的業務，這些都可能對我們運營業務和實施我們的戰略的能力產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括未來的合作者)被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能影響我們的業務。

最近頒佈的和未來的法律可能會增加我們和我們的合作者獲得我們產品的營銷批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統方面發生了多項立法和監管變更以及擬議變更，這些變更可能會阻止、更改或延遲我們現有或未來產品的上市批准，限制或監管批准後活動，並影響我們以盈利方式銷售我們獲得上市批准的任何產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。例如，2010年3月在美國頒佈的ACA包括了一些措施，以改變醫療保健的提供方式，減少沒有保險的人數，確保獲得某些基本醫療保健服務，並遏制不斷上升的醫療費用。醫療改革運動，包括ACA的頒佈，顯著改變了美國政府和私營保險公司的醫療融資。在藥品製造商方面，ACA增加了能夠獲得醫療保險的個人數量，但它同時規定，除其他外，增加對某些實體和政府醫療保健計劃的回扣和折扣的責任，以及根據醫生支付陽光法案的新的透明度報告要求。有關ACA對製藥業的重要條款的詳細討論，以及ACA之後通過的改革立法的描述，請參閲2023年Form 10-K中標題為“企業-政府監管-醫療改革努力”的部分。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，以及廢除或取代ACA的某些方面的努力。我們繼續評估ACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

除了ACA，美國還提出並通過了其他聯邦醫療改革措施。例如，已經頒佈了立法，隨着時間的推移降低根據聯邦醫療保險計劃支付給提供者的報銷水平，並根據聯邦醫療保險計劃分階段為提供者服務引入替代支付模式，目的是激勵達到預先定義的質量標準。由於這些措施並未完全生效，而且美國國會可能會幹預以阻止其全面實施，目前尚不清楚減少支付或引入質量支付計劃將如何影響聯邦醫療保險計劃下的整體醫生報銷。目前也不清楚，如果獲得批准，醫療保險向供應商支付的變化是否會影響這些供應商開出和管理我們現有或未來產品的意願。此外，政府對公司為其銷售產品定價的方式進行了更嚴格的審查。例如，最近國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在審查定價和患者計劃之間的關係，並改革政府計劃產品的報銷方法。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准產品的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

已經提出立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對我們產品的上市審批產生什麼影響(如果有的話)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

在聯邦和州一級，各種新的醫療改革提案正在湧現。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。任何可能通過的聯邦和州醫療保健新舉措都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及我們所在國家類似的反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場競爭的能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。

如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中介直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，根據《反海外腐敗法》，由政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院員工將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會和美國司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商或承包商或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、交還和其他制裁以及補救措施和禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，我們的產品和技術可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品和技術進出口的監管，或我們未能獲得任何必要的產品進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新立法或在現有法規的執行或範圍內、或在此類法規所針對的國家、個人或產品中的方法轉變，都可能導致我們的產品被現有或具有國際業務的潛在客户使用的減少，或我們向現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或對我們出口或銷售我們產品的能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。

與此次發行相關的風險

如果你在此次發行中購買股票，你的投資將立即遭受重大稀釋。

本次發行中我們普通股的每股價格可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買股票，您可能會在此次發行後支付大大超過我們每股有形賬面淨值的每股價格。如果股票根據已發行期權以低於本次發行中我們普通股價格的行使價發行，您將招致進一步稀釋。有關您參與此次發售將產生的攤薄的詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

您可能會因為未來的股票發行或OUT股權激勵計劃下的股票和/或期權授予而經歷未來的稀釋

為了籌集額外資本，我們可以隨時提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，我們採納了Nexalin 2013股權激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，我們普通股的股票已經並可能作為股票授予和/或期權授予某些高管、董事、員工和顧問，以代替現金薪酬。如果您參與是次發售，而我們的普通股股份是根據獎勵計劃發行的，請參閲下文題為“攤薄”的一節，以更詳細地説明您將遭受的潛在攤薄。

本次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們建議發行的證券所涉及的普通股數量，以及如果此次發行完成最終將發行的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲候選產品的開發。在使用現金和現金等價物為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物，包括此次發行的淨收益。

如果我們不能遵守納斯達克股票市場適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克或納斯達克的資本市場層上市，代碼為“NXL”。納斯達克對繼續上市有規定，包括但不限於最低市值、最低股東權益等要求。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括最低投標價格規則(如下所述)以及有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

我們被要求維持每股1.00美元的最低出價。2023年5月10日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司，由於本公司普通股的收盤價低於納斯達克上市規則規定的每股1.00美元，因此本公司不再遵守在納斯達克繼續上市的最低投標價格要求。本公司獲給予180個歷日，或至2023年11月6日，以恢復遵守納斯達克上市規則。該公司無法在2023年11月6日之前重新遵守投標價格要求。

2023年11月7日，公司向納斯達克提交了一封信，要求第二個180天期限，以重新遵守納斯達克規則第5550(A)(2)條。該公司在信中表示，它相信能夠彌補這一不足，並根據其計劃將其股票價格提高到每股1.00美元以上。於2023年11月7日，本公司接獲納斯達克上市資格部(下稱“員工”)的書面通知，指本公司不再符合納斯達克首次上市時股東權益最低為500萬美元的要求，故不再有資格獲得額外180個歷日的合規期。2024年1月18日，納斯達克聽證會小組批准該公司臨時例外，在2024年3月27日之前重新遵守最低投標價格規則。2024年3月6日，納斯達克聽證會小組批准該公司臨時例外，在2024年4月25日之前重新遵守最低投標價格規則。

2024年3月7日，公司股東批准了對Nexalin公司註冊證書的擬議修正案(“修正案”)，根據該修正案，Nexalin董事會有權酌情進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比例將在4比1到14比1的範圍內，如果通過，將由我們的董事會決定，並由本公司在反向股票拆分生效時間之前公開宣佈。建議的反向股票拆分的唯一目的是提高公司普通股的每股市場價格，以滿足納斯達克資本市場繼續上市的納斯達克最低買入價規則。只有在Nexalin董事會認定有必要重新獲得並保持遵守納斯達克最低投標價格規則的情況下，才能實施修正案和反向股票拆分。本公司重新遵守納斯達克的最低投標價格規則，而無需進行股票反向拆分，董事會亦沒有行使其獲賦予的權力提交擬議修訂。

2024年4月23日，本公司收到納斯達克的通知，通知本公司已重新遵守納斯達克規則第5550(A)(2)條下的納斯達克最低投標價格要求。

我們還被要求保持至少2500,000美元的股東權益。2024年5月16日，公司收到納斯達克的書面通知，通知公司不再符合在納斯達克繼續上市的最低股東權益要求，因為公司在截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中報告的股東權益約為2,326,000美元。該公司正在準備一項計劃，以重新遵守最低股東權益要求，如果納斯達克接受這一要求，可能會導致重新遵守要求的180天延長，在此期間，公司的普通股將繼續上市。

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。一般的股票市場，特別是本行業的公司市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。除了這些“風險因素”部分討論的因素外，這些因素還包括：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以或高於股票支付價格出售我們普通股的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，股票市場，特別是我們行業的公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

一些股票交易價格出現波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務做法產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟期間，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果股票研究分析師不發表研究或報告，或者發表對我們、我們的業務或我們的市場不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得股票研究分析師的研究報道。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級，或者發佈其他對我們不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們打算保留任何收益，為我們產品和業務的發展和擴張提供資金。因此，除非我們普通股的交易價格上漲，否則我們的股東將無法實現他們的投資回報。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東身上，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策和提交給股東批准的事項。

根據我們截至2024年6月12日的已發行普通股數量，我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的受益者及其各自的關聯公司合計實益擁有我們已發行普通股的約27.43%。因此，這些人一起行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這些人一起行動，可能有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

此外，這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於我們公開發行股票的價格購買了他們的股票，並且持有他們的股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的於2021年12月1日生效的章程(2022年8月11日修訂)中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，包括根據證券法和交易法提出的索賠，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是以下方面的獨家論壇：

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的額外費用。我們注意到，對於法院是否會執行這種排他性法庭條款還存在不確定性，這一條款可能會導致投資者提出索賠的成本增加。我們還注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，《證券法》第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行《證券法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任。

我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們不打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求豁免，包括：

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。我們可以利用這些豁免，直到我們的財政年度的最後一天，在我們的首次公開募股完成五週年之後。然而，如果在該五年期限結束前發生以下任何事件：(I)我們的年總收入超過12.35億美元，(Ii)我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者(Iii)我們成為了一家“大型加速申報公司”，(根據交易法第12b-2條的定義)，我們將在該五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。在以下情況下，我們將被視為“大型加速申報機構”：(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7億美元；(B)根據交易法，我們被要求提交年度和季度報告，期限至少12個月；以及(C)根據交易法，至少提交了一份年度報告。

即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少在本10-K表格和我們的其他定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他新興成長型公司相同的新或修訂的會計準則。因此，美國公認會計原則的規則或其解釋的變化、採用新的指導或應用現有指導來改變我們的業務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們發現我們的內部控制存在某些重大弱點，這可能會削弱我們及時編制準確綜合財務報表的能力。

我們須遵守1934年證券交易法(經修訂)、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克資本市場(或稱納斯達克)的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以便管理層在每個財政年度的Form 10-K文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，我們花費了大量的管理努力。

在截至2023年12月31日的財年，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條評估了我們的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論認為，由於以下重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效：

我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中或其他方面出現的各種法律程序。法律訴訟受到我們管理層和代表我們的其他人在時間、結果、成本、費用和時間支出等方面固有的不確定性的影響。

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研究和開發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、以及預期產品和前景的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的、已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為美元[●]百萬美元，扣除配售代理的補償和我們應支付的估計發售費用後。然而，由於這是一次盡力而為的發行，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額，我們可能不會出售我們正在發行的所有或任何證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大幅減少。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。

可能導致收益用途發生變化的情況以及收益可用於其他目的的情況包括：

我們不時對這些因素和其他因素進行評估，我們預計將繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配，包括此次發行的收益是否得到優化。

股利政策

我們從未宣佈或支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的合併現金和資本。這些信息是在下列基礎上列出的：

以下信息僅為説明性信息。本次發行結束後，我們的資本將根據實際的公開發行價格和定價確定的其他條款而發生變化。您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及2023年Form 10-K、我們的Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告中包含的財務報表和相關説明來閲讀此表。

稀釋

如果您在本次發售中購買證券，您的所有權權益將被攤薄至本次發售生效後我們普通股的每股公開發行價與普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為[●]百萬美元，約合美元[●]我們普通股的每股收益。我們的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債。截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2024年3月31日的普通股流通股數量。

以下信息僅為説明性信息。本次發行結束後，我們的攤薄將根據實際的公開發行價和本次發行的其他定價條款而發生變化。閲讀本表時應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及2023年Form 10-K及後續季度報告中包含的財務報表和相關説明。

在出售本協議所提供的最高普通股數量後，或[●]本次公開發行的股份數量，公開發行價為$[●]每股普通股，並扣除估計的配售代理薪酬和估計的我們應支付的發售費用後，截至2024年3月31日的調整有形賬面淨值約為$[●]百萬美元，約合美元[●]每股普通股。這一數額表示調整後的有形賬面淨值立即增加#美元。[●]每股普通股出售給我們的現有股東，並立即稀釋$[●]每股普通股出售給參與此次發行的投資者。我們通過從參與本次發售的投資者支付的普通股每股公開發行價中減去本次發售生效後普通股每股調整後的有形賬面淨值，來確定對參與此次發售的投資者的每股普通股攤薄。

假設的合併公開發行價每股增加(減少)0.10美元。[●]將使調整後的有形賬面淨值增加(減少)約$[●] ($[●])每股，並向新投資者攤薄$[●] ($[●])，假設吾等於本招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變，並在扣除估計配售代理薪酬及吾等應支付的估計發售開支後。增加(減少)[●]在我們提供的股票數量中，調整後的有形賬面淨值將增加(減少)約$[●] ($[●])每股，並向新投資者攤薄$[●] ($[●])，假設普通股每股公開發售價格不變，並在扣除估計配售代理補償和估計應支付的發售費用後。

我們已發行普通股的數量是根據截至2024年3月31日我們已發行普通股的總數7,436,562股計算的，不包括：

本招股説明書反映及假設未行使任何期權或認股權證，以及所有該等期權及認股權證已獲賺取或將獲賺取。

證券説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司註冊證書和章程，這些證書和章程作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。

一般信息

我們的公司註冊證書，經修改後，我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

普通股

流通股

截至2024年6月12日，我們有7586,562股普通股流通股，864名股東登記在冊。

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票的投票權。修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括修改我們修訂和重述的公司章程、分類董事會、董事會規模、罷免董事、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和排他性論壇的條款，將需要當時所有已發行股本中至少66%投票權的持有人投贊成票。

分紅

我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中獲得的任何股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估，本次發行完成後將發行的普通股將全額繳足且不可評估。

反收購條款

公司註冊證書及附例在緊接本次發售完成前生效

本公司經修訂的公司註冊證書及經修訂及重述的章程：

任何這些條款的修訂都需要獲得當時所有有權在董事選舉中投票的已發行普通股至少66%投票權的持有者的批准，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

特拉華州公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併，但以下情況除外：

總體而言，DGCL第203條對企業合併的定義包括：

一般而言，DGCL第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，連同該實體或個人的聯屬公司及聯營公司，實益擁有或是該公司的聯屬公司，並在確定有利害關係的股東身份前三年內，確實擁有該公司已發行有表決權股份的15%或以上。

該法規可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此，可能會阻止收購我們的企圖，即使這樣的交易可能會為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定。我們沒有選擇退出這些條款，因為這些條款可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更企圖。

論壇的選擇

我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將成為代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的公司章程而對吾等或吾等的任何董事、高級人員、僱員或代理人提出的申索的訴訟；解釋、應用、強制執行或確定吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司細則的有效性的任何訴訟或程序；以及任何針對吾等提出受內部事務原則管轄的申索的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NXL”。

配送計劃

我們提供的是[●]在扣除配售代理佣金和發售費用之前，以我們普通股的總收益約700萬美元的價格進行最大努力發售。

根據日期為6月的配售代理協議[●]，2024，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書提供的證券的要約。配售代理並無買賣任何證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。投資者購買在此提供的證券將有權與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法，所有投資者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違約索賠。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議中所載條件的制約。

這些股票將以固定價格發行，預計將在單一交易結束時發行。本次發行沒有出售股份的最低數量或完成此次發行的最低總收益。

我們將在收到購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後，向投資者交付正在發行的證券。 我們預計將在6月左右交付根據本招股説明書發行的證券。[●], 2024.

配售代理費、佣金及開支

本次發售完成後，吾等將向配售代理支付相當於出售發售證券所得現金總收益8.0%的現金交易費。此外，我們已同意報銷安置代理與此次發售相關的某些自付費用，包括安置代理的律師費、實際差旅和合理的自付費用，金額不超過110,000美元。如果本次服務未能完成，我們已同意向安置代理退還不超過35,000美元的實際費用。

下表顯示了假設出售本次發行的所有股票，向我們提供的公開發行價、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊和備案費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為$[●]，所有費用都由我們支付。這一數字包括安置代理的費用(包括法律費用、費用和安置代理的法律顧問的費用)，我們已同意報銷。

優先購買權

根據配售代理協議的條款，在本次發售的證券銷售開始後的十二(12)個月內，配售代理有權優先擔任任何及所有未來公開或私募股權或與股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理，而吾等在該十二(12)個月期間為該等發售保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他人士或實體的服務。或我們或我們任何子公司的任何繼承人。我們不會提出以比我們提出保留Maxim的條款更優惠的條款保留任何與該等要約有關的實體或個人。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。配售代理應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知我們是否同意接受此類保留。如果配售代理拒絕這種保留，我們將不再就我們提出保留配售代理的發售向配售代理承擔進一步的義務。

其他補償

吾等亦已同意向配售代理支付相當於任何股權、與股權掛鈎或債務或其他融資活動總收益8%的尾部費用，前提是配售代理在其聘用期間接觸或介紹的任何投資者在發售結束或吾等與代表的合約屆滿或終止後十二個月期間向吾等提供此類融資的資金。

禁售協議

吾等及吾等每名高級職員及董事已同意，除若干例外情況外，在本次發售完成後六(6)個月內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，不會提供、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或其他證券的選擇權。

配售代理可全權酌情在禁售期屆滿前隨時在沒有通知的情況下解除部分或全部受禁售期協議規限的股份。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這項賠償，我們已同意為安置代理可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

發行價的確定

我們發售的證券的實際發行價是在我們、配售代理和發售中的投資者之間協商的，其中包括在發售前我們普通股的交易情況。在確定我們正在發售的證券的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們在納斯達克上的普通股的市場價格、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃以及這些計劃的實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在配售代理維護的網站上提供。關於此次發行，配售代理可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^® 此產品將使用PDF格式。

除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理所維護的任何其他網站上的任何信息不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些附屬公司不時為我們及其附屬公司提供並可能在未來提供各種商業和投資銀行以及財務諮詢服務，他們為此收到或將收到慣例費用和開支。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的帳户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信貸敞口。配售代理及其關聯公司可通過訂立交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的證券。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些聯屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

一般信息

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105》第3A-3節承保衝突(NI 33-105)，配售代理無須遵守NI 33-105關於配售代理與本次發售相關的利益衝突的披露要求。

聯合王國

本文件只分發予“合資格投資者”(定義見招股章程指令)的人士，此等人士(I)於二零零零年金融服務及市場法令(金融促進)令第19(5)條或本命令第19(5)條所指的投資事宜方面具有專業經驗，(Ii)高淨值實體，及(Iii)根據該命令第49(2)(A)至(D)條可合法獲傳達本文件的其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。該等證券只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等證券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本文件及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給聯合王國的任何其他人。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約本招股説明書中所述的任何證券，但根據招股説明書指令下的下列豁免，任何普通股可隨時在該相關成員國向公眾要約，前提是這些普通股已在該相關成員國實施：

但本招股章程所述的證券要約不會導致吾等或任何配售代理須根據招股章程指令第3條或根據招股章程指令第16條或在相關成員國實施招股章程指令的任何措施發佈招股章程，而每名最初收購任何證券或根據上述(A)項獲得任何要約的人士將被視為已陳述、承認及同意其為本招股章程指令第2(1)(E)條所指的“合資格投資者”。

就本規定而言，就任何有關成員國的任何證券而言，“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和以任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國可通過在該有關成員國實施《招股説明書指令》的任何措施來改變這種情況。“招股説明書指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(經第2010/73/EU號指令修訂)，包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

中國

本招股説明書並不構成本招股説明書所提供的中國股份的公開要約，無論是出售還是認購。中國股份並無直接或間接向中國法人或自然人發售或出售，或為中國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何股份，除非事先獲得法律或其他方面所需的所有中國政府批准。發行人及其代表要求持有本招股説明書的人遵守這些限制。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情況外，該等股份不得以其他方式發售或出售，此外，任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人或只出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請或文件除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條並按照條件向相關人士或任何人士發出；根據《SFA》第275條規定，或(Iii)根據本《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。

根據第275條的規定認購或購買股份的相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該公司的股份、債權證及股份及債券單位，或受益人在該信託中的權利及利益，在該公司或該信託根據第275條收購股份後6個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券交易條例》第274條向機構投資者或向有關人士，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條及根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件轉讓的任何人；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

日本

這些證券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行登記，各配售代理已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，除非獲得豁免，不受登記要求的限制，並以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

法律事務

此招股説明書所提供的股票的有效性將由Warshaw Burstein，LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP轉交給配售代理。

專家

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計了我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，該報告(該報告包括一段説明性段落，提到公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力)通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以Marcum LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網址是http://www.nexalin.com.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，我們會在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站的投資者關係部分免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交的這些報告的修正案。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的所有網站地址僅供非活躍的文本參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。吾等將以下列出的文件以及吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書內，作為參考：(1)在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供的所有證券均已售出或提早終止發售的時間之前；及(2)本招股説明書所包含的初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前(除非該等文件所載的資料是“提供”而非“提交”)。

本招股説明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件以引用方式具體併入文件中)：

Nexalin Technology，Inc

1776約克鎮，550套房

德克薩斯州休斯頓77056

(832) 260-0222

第二部分

招股説明書不需要的資料

第13項。發行、發行的其他費用。

下表載列吾等出售本招股説明書所登記股份的所有成本及開支(配售代理補償除外)。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費和納斯達克資本市場上市費外，所有金額均為預估。

第14項。董事及高級人員的彌償.

在《特拉華州公司法》第102條允許的情況下，我們在修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中採用了限制或消除董事違反其作為董事公司的受信注意義務的個人責任的條款。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重大信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救辦法，如強制令救濟或撤銷。我們修改和重述的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員、董事和其他代理人。

在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們修訂和重述的附則規定：

這些賠償協議通常還要求我們提前支付董事或高級管理人員因對他們提起訴訟而產生的任何費用，因為他們可以得到賠償。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事就根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

除某些例外情況外，我們已經購買並打算代表每一個現在或曾經是董事或我們公司高管的人購買保險，以應對因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失。

配售代理協議表格將作為附件1.1附於本協議附件，規定吾等的配售代理及簽署本註冊聲明的吾等高級人員及董事可就特定責任(包括根據證券法而產生的事宜)作出賠償。

第15項。最近出售的未註冊證券。

沒有。

第16項。展品和財務報表附表.

沒有提交任何財務報表附表，因為它們不是必需的或不適用的，或者因為所需的資料已列入合併財務報表或其附註。

第17項。承諾。

以下籤署的註冊人承諾於配售代理協議所指定的成交日期向配售代理提供按配售代理所要求的面額及名稱登記的證書，以允許根據上述條文向註冊人的董事、高級管理人員及控制人員作出根據證券法所產生的責任的彌償，或在其他情況下，註冊人已獲告知證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

如果我們不能成功地開發和商業化其他當前和未來的產品，我們的業務和未來的前景可能會受到損害，我們的業務將更容易受到我們在開發和商業化產品時遇到的任何問題的影響。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，並於2024年6月14日正式授權。

根據經修訂的1933年證券法的要求，登記聲明的本生效修正案第9號已由以下人員以所示的身份和日期簽署。