團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓 D.C. 20549
表格
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期結束
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於 從 ______、20___ 到 _____、20___ 的過渡期。
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）
（州 或其他司法管轄區 公司成立 或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 數字） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每家交易所的 | ||
| 這個
|
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
那裏 是 截至2023年5月24日，註冊人已發行的0.001美元面值普通股的股份。
諾沃 綜合科學有限公司
內容
| 第一部分 — 財務信息 | 3 | |
| 物品 1。 | 財務報表 | 3 |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 51 |
| 第二部分 — 其他信息 | 52 | |
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 52 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 52 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 52 |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 52 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 52 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 52 |
| 物品 6。 | 展品 | 53 |
| 簽名 | 54 | |
| 2 |
物品 1。財務報表。
從頭開始 綜合科學有限公司
濃縮 合併資產負債表
如 2022年11月30日（未經審計）和2022年8月31日
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款，流動部分 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | |||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息（包括向關聯方支付的金額） | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換應付票據 | ||||||||
| 衍生責任 | - | |||||||
| 或有負債 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債券、關聯方 | ||||||||
| 政府貸款和應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| Novo 綜合科學有限公司 | ||||||||
| 可轉換優先股; $ 面值； 已獲授權的股份； 和 分別於2022年11月30日和2022年8月31日已發行和流通的股份 | - | - | ||||||
| 普通股；$ 面值； 已獲授權的股份； 和 分別於2022年11月30日和2022年8月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 待發行的普通股 ( 和 2022年11月30日和2022年8月31日的股票） | ||||||||
| 其他綜合收入 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Novo 集成科學公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
這個 隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
從頭開始 綜合科學有限公司
濃縮 合併經營報表和綜合虧損報表
對於 截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 11月30日 | 11月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣交易損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損歸因於 Novo Integrated Scienc | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
這個 隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
從頭開始 綜合科學有限公司
濃縮 股東權益合併報表
對於 截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月（未經審計）
| 額外 | 常見 | 其他 | 諾沃 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 存貨至 | 全面 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 被髮行 | 收入 | 赤字 | 股權 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的單位，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行待發行的普通股 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 服務普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為抵押品發行並以託管方式持有的普通股 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行普通股以收購Terragenx | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行普通股以購買穆林資產 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證的價值 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
這個 隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
從頭開始 綜合科學有限公司
濃縮 合併現金流量表
對於 截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 11月30日 | 11月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | ||||||||
| 債務延期的融資成本 | - | |||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 外幣交易損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | - | ( | ) | |||||
| 通過收購獲得的現金 | - | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | - | ( | ) | |||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 向關聯方還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還融資租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | - | |||||
| 出售單位的收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 發行可轉換票據的收益，淨額 | - | |||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 補充非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 根據衍生負債確認的債務折扣 | $ | $ | - | |||||
| 將為無形資產發行普通股 | $ | - | $ | |||||
| 將發行用於收購的普通股 | $ | - | $ | |||||
這個 隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
從頭開始 綜合科學有限公司
筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月（未經審計）
注意 1- 演示的組織和依據
組織 和業務線
諾沃 Integrated Sciences, Inc.（“Novo Integrated”）於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名為渦輪卡車 Engines, Inc. 2008 年 2 月 20 日，公司遷至內華達州。自2017年7月12日起，公司的 更名為 Novo Integrated Sciences, Inc.。此處使用時，“公司”、“我們”、“我們” 等術語 而 “我們的” 是指Novo Integrated及其合併子公司。
這個 公司擁有加拿大和美國的子公司，這些子公司提供或打算提供基本和差異化的交付解決方案 通過整合醫療技術、互聯性、先進性，提供多學科初級保健和相關的健康產品 療法、診斷解決方案、獨特的個性化產品和康復科學。
我們 相信，通過整合醫療技術和互聯互通，“去中心化” 醫療保健是必不可少的 解決當前非災難性醫療保健的交付方式和交付方式的快速變化的根本性轉變的解決方案 在將來。對於非重症監護而言，醫療技術和互聯互通的持續進步允許 將患者/從業者的關係轉移到患者家中，而不是到初級醫療中心進行現場就診 提供大眾服務。這種非重症監護診斷患者/從業者互動中 “便於獲取” 的速度加快 隨後的治療可以最大限度地減少非危急健康狀況向危急條件的惡化，並允許更多的健康狀況惡化 具有成本效益和高效的醫療保健分配。
這個 公司的去中心化醫療業務模式以三大支柱為中心，以最好地支持非災難性轉型 為患者和消費者提供醫療服務：
| ● | 第一 支柱—服務網絡：通過（i）附屬診所設施網絡提供多學科初級保健服務， (ii) 小型和微型診所設施主要位於箱店商業企業的佔地面積內， (iii) 通過與本公司的特許經營關係運營的診所設施，以及 (iv) 公司經營的診所設施。 | |
| ● | 第二 支柱—技術：開發、部署和集成複雜的互聯技術，將患者與患者連接起來 因此，醫療保健從業人員擴大了公司服務的範圍和可用性，超出了傳統診所 位置，到不容易提供先進的外圍醫療保健服務的地理區域，包括患者的 家。 | |
| ● | 第三 支柱—產品：開發和分發有效、個性化的健康和保健產品解決方案，允許定製 患者預防性護理療法，最終使人羣更健康。公司以科學為先的產品方法 創新進一步凸顯了我們創建和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。 |
開啟 2017年4月25日（“生效日期”），我們簽訂了股份交換協議（“股份交換協議”） 由 (i) Novo Integrated；(ii) Novo Healthnet Limited（“NHL”），（iii）ALMC-ASAP Holdings Inc.（“ALMC”）； (iv) 邁克爾·蓋諾家族信託基金（“MGFT”）；（v）1218814 安大略公司（“1218814”）；以及（vi）邁克爾·蓋納 物理治療專業公司（“MGPP”，與ALMC、MGFT和1218814合稱 “NHL股東”）。 根據股份交換協議的條款，Novo Integrated同意從NHL股東手中收購所有股份 NHL股東持有的NHL普通股和優先股以換取Novo Integrated向NHL股東發行的NHL普通股和優先股， Novo Integrated普通股的股份，因此在股票交易協議結束後，NHL股東將 擁有 Novo Integrated 普通股的限制性股票，代表 已發行和未償還的Novo Integrated普通股的百分比 股票，計算包括截至生效之日為收購Novo Integrated普通股而授予和已發行的所有期權或認股權證， 但不包括受當時有效的S條例發行約束的Novo Integrated普通股 Novo Integrated（“交易所”）。
| 7 |
開啟
2017年5月9日，交易所關閉，因此，NHL成為Novo Integrated的全資子公司。交易所已入賬
因為自NHL獲得Novo Integrated Sciences, Inc.的控制權以來, 作為收購會計方法下的反向收購。因此,
該交易所被記錄為NHL的資本重組，NHL被視為持續實體。歷史財務報表
列出的是NHL的財務報表。《股份交換協議》被視為資本重組，而不是業務合併；
因此，沒有披露任何形式信息。在交易所截止日，合法收購方Novo Integrated的淨資產
Sciences, Inc. 是 $
反向 股票分割
開啟
2021年2月1日，
衝擊 COVID-19 的
而 在本文件提交時，公司的所有業務部門均已投入運營，COVID-19 疫情對未來的任何影響 公司的運營仍然未知，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測 滿懷信心，包括 COVID-19 疫情的持續時間，可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息 疫情，以及政府或公司可能指示的任何其他預防和保護措施，這些措施可能導致 業務持續中斷的時間延長，患者流量減少和運營減少。有關以下內容的更多信息 COVID-19 對公司的影響，見 “第一部分，第 2 項，管理層對財務狀況和業績的討論和分析 本10-Q季度報告中的 “運營—流動性和資本資源—COVID-19 的財務影響”。
基礎 演示文稿
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據證券的規章制度編制的 和交易委員會（“SEC”），並符合美國普遍接受的會計原則 美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）中期財務信息以及10-Q表和法規第10條的説明 S-X。此處提供的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，我認為 管理層必須公平陳述公司的財務狀況、經營業績和現金流 所呈現的時期。某些信息和腳註披露通常出現在根據以下規定編制的年度財務報表中 根據此類規則和條例，省略了美國公認會計原則。
這個 本報告中包含的財務信息應與本財年10-K表年度報告一起閲讀 截至2022年8月31日，該公司於2023年4月3日提交了申請。截至2022年11月30日的三個月的經營業績 不一定代表截至2023年8月31日的財政年度的業績。
這個 公司的加拿大子公司的本位幣是加元（“CAD”），母公司的本位幣是加元（“CAD”） 本位幣是美元（“美元” 或 “美元”）；但是，隨附的未經審計的簡要説明 合併財務報表以美元翻譯和列報。
要去 擔憂
這個 公司評估了總體上是否存在任何條件和事件，使人們對其能力產生重大懷疑 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這個 公司經常性運營虧損，經營活動產生的現金流為負數，並且存在累計赤字 截至2022年11月30日。該公司認為，其現金和其他可用資源可能不足以滿足其運營需求 需求和與各種業務收購相關的債務的支付，這些債務應在未經審計之日起一年內到期 發佈了簡明的合併財務報表。
| 8 |
至 緩解這些情況，公司目前正在通過債務融資和隨後的公開募集資金 在美國提供。由於公司的融資活動仍在進行中，無法保證公司會 能夠按照公司可接受的條件獲得資金，或者完全可以獲得資金。這些條件以及上述事項, 使人們對公司在未經審計之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑 發佈了簡明的合併財務報表。儘管管理層已經制定並正在實施計劃，但管理層 管理層在發佈之日得出結論，認為將來可以緩解人們提出的重大疑問 未經審計的簡明合併財務報表存在重大疑問，因為這些計劃不完全在控制範圍內 的管理。這些未經審計的簡明合併財務報表並未反映資產賬面價值的調整 以及負債以及公司需要的申報支出和合並資產負債表分類 無法在正常運營過程中變現其資產並作為持續經營企業結清負債。這樣的調整可以 成為實質性的。
國外 貨幣翻譯
這個 公司加拿大子公司的賬目以加元維護。這些子公司的賬目折算成美元 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 話題 830， 外幣交易，以加元為本位貨幣。根據主題 830，所有資產和負債 按資產負債表日的匯率折算，股東權益按歷史匯率折算，報表 的業務項目按該期間的加權平均匯率進行折算。報告了由此產生的翻譯調整 根據ASC主題220在其他綜合收益項下， 綜合收入。翻譯產生的收益和損失 的外幣交易和餘額反映在簡明的合併運營和綜合虧損報表中。 下表詳細列出了各個時期使用的匯率：
| 2022年11月30日 | 2021年11月30日 | 2022年8月31日 | ||||||||||
| 期末：加元兑美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均時段：加元兑美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 2 — 重要會計政策摘要
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制簡明的合併財務報表需要管理層做出估計和假設 這影響了彙總之日報告的資產負債金額以及或有資產和負債的披露 合併財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期 評估估計值和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和各種情況 它認為在當時情況下合理的其他因素，其結果構成作出判斷的依據 資產和負債的賬面價值以及從其他來源看不出來的應計成本和支出. 這特別適用於持續經營評估、非流動資產的使用壽命、非流動資產減值、補貼 可疑應收賬款、緩慢流動和過時庫存備抵金、基於股份的薪酬和認股權證的估值以及估值 遞延所得税資產補貼。公司的實際業績可能與公司的實際業績存在重大和不利的差異 估計。如果估計值和實際結果之間存在實質性差異，則未來的經營業績將 受到影響。
| 9 |
原則 整合的
這個
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其控制的實體的賬目，包括
其全資子公司NHL、Acenzia Inc.（“Acenzia”）、Novomerica Health Group, Inc.（“NHG”）、Novo Healthnet
康復有限公司、諾沃評估公司、PRO-DIP, LLC（“PRO-DIP”）、a
全部 公司間交易已被取消。
一個 當公司有能力指導該實體的相關活動，擁有變量風險敞口或權利時，實體將受到控制 從其參與該實體中獲得的回報，並能夠利用其對該實體的控制來影響其從該實體獲得的回報。
收入 或虧損以及其他綜合收益（“OCI”）的各個組成部分歸因於公司的股東和 非控股權益。綜合虧損總額歸因於公司股東和非控股權益 即使這會導致非控股權益在整合時出現赤字餘額.
非控制性 利息
這個 公司關注 FASB ASC 主題 810， 整合， 它管理非控股權益的會計和報告 （“NCI”）在部分持有的合併子公司中以及子公司失去控制權。這方面的某些條款 標準表明，除其他外，NCI應被視為股權的單獨組成部分，而不是負債，會增加和 母公司所有權權益的減少使控制權保持不變應視為股權交易，而不是分期收購 或稀釋收益或虧損，部分控股的合併子公司的虧損即使是這樣的分配，也應分配給NCI 可能會導致赤字平衡。
這個 歸因於NCI的淨收益（虧損）在隨附的簡明合併運營報表中單獨指定 和綜合損失。
現金 等價物
對於 簡明合併現金流量表的目的，現金等價物包括定期存款，存款證， 以及所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具。
賬户 應收款
賬户
應收賬款入賬，扣除可疑賬款備抵金和銷售回報。管理層審查應收賬款的構成
並分析了歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前經濟趨勢和客户變化
付款模式，以確定可疑賬户備抵金是否充足。收款時會對可疑賬目進行估算
全部金額的可能性已不復存在。在管理層確定拖欠賬户餘額的可能性後，將註銷拖欠的賬户餘額
收款不太可能，已知壞賬一旦查明，將從可疑賬户備抵中註銷。截至
2022年11月30日和2022年8月31日，無法收回的應收賬款備抵金為美元
庫存
庫存
按成本（由先進先出方法確定）和淨可變現價值的較低者進行估值。管理層比較成本
對於具有淨可變現價值的存貨，如果較低，則允許將其庫存減記為可變現淨值。
庫存分為三個區域：原材料、在製品和成品。公司定期評估其庫存
對於流動緩慢和/或過時的物品，補貼的任何變化都將計入隨附的簡明合併報告中的收入成本
經營報表和綜合虧損報表。如果確定了任何物品，則為這些物品提供了適當的備抵金和/或這些物品
被視為受損。截至2022年11月30日和2022年8月31日，公司對緩慢流動或過時庫存的補貼
是 $
| 10 |
其他 應收款
其他
應收賬款按成本入賬, 並根據協議條款列報為當期或長期應收款。管理層審查可收款性
其他應收賬款，並註銷被認為無法收回的部分。在截至2022年11月30日的期間/年度中，以及
2022年8月31日，公司註銷了美元零 和 $
財產 和設備
財產 設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出記作收入 發生；增加、續訂和改進均為資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時， 相關成本和累計折舊從相應的賬户中扣除，任何損益都包含在運營中。折舊 財產和設備是使用餘額遞減法提供的，幾乎所有資產的估計壽命如下：
| 建築 | |
| 租賃地產 改進 | |
| 臨牀 設備 | |
| 計算機 設備 | |
| 辦公室 設備 | |
| 傢俱 和固定裝置 |
租約
這個 公司適用 ASC 主題 842 的規定， 租賃 它要求承租人確認租賃資產和租賃負債 在資產負債表上。公司在合同開始時確定合同是否是或包含租約，以及該合同是否 租賃符合融資或經營租賃的分類標準。如果可用，公司使用租約中隱含的費率 將租賃款項折現為現值；但是，公司的大多數租約並未提供易於確定的隱含信息 評分。因此，公司必須根據其增量借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
壽命長 資產
這個
公司適用 ASC 主題 360 的規定， 財產、廠房和設備，其中涉及財務會計和報告
用於長期資產的減值或處置。ASC 360要求記錄長期資產的減值損失，包括
使用權資產，在存在減值指標且預計產生的未貼現現金流時用於運營
這些資產低於資產的賬面金額。在這種情況下，根據損失的金額確認損失
賬面金額超過長期資產的公允價值。待處置的長期資產的損失由類似的方法確定
方式，唯一的不同是降低了處置成本的公允價值。根據2022年11月30日的審查，該公司認為
有
無形的 資產
這個 公司的無形資產將在其預計使用壽命內攤銷，如下所示：
| 土地 使用權利 | |
| 知識分子 屬性 | |
| 顧客 關係 | |
| 品牌 名字 |
| 11 |
這個 當存在減值指標且未貼現時，對使用壽命有限的無形資產進行減值審查 據估計，這些資產產生的現金流低於資產的賬面金額。在這種情況下，確認損失 以賬面金額超過長期資產公允價值的金額為基礎。根據其在11月30日的評論 2022年，該公司認為其無形資產沒有減值。
使用權 資產
這個
公司的使用權資產包括根據ASC 842確認的租賃資產， 租約，其中 需要承租人
確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司的
在租賃期限和租賃負債中使用標的資產的權利代表公司支付租賃費的義務
由租賃產生的，兩者均根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認
在開始之日。租賃期限為的租賃
古德維爾l
善意
代表收購價格超過所收購企業標的淨資產的部分。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷
但須接受年度減值測試。該公司記錄了與收購APKA Health, Inc.（“APKA”）相關的商譽
在截至2017年8月31日的財年中，截至2018年8月31日的財年中，行政健身負責人（“EFL”），
截至2019年8月31日的財政年度Action Plus物理療法羅克蘭（“羅克蘭”），Acenzia在本財年度
截至2021年8月31日，在截至2022年8月31日的財政年度中，加拿大為1285年。截至2022年8月31日，公司執行了
需要進行減值審查，並確定減值費用為 $
摘要 被收購企業的商譽變動情況如下：
| APKA | EFL | 羅克蘭 | Acenzia | 1285 加拿大 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 通過收購業務獲得商譽 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 商譽減值 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2022 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 12 |
公平 金融工具的價值
對於 公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、賬目 應付賬款、應計費用、財務和經營租賃負債的當期部分以及應付給關聯方的賬面金額 由於其短期到期日，其公允價值近似值。
FASB ASC 主題 820， 公允價值計量和披露，要求披露持有的金融工具的公允價值 該公司。FASB ASC 主題 825, 金融工具，定義公允價值，並建立三級估值層次結構 用於披露公允價值計量的公允價值計量，從而提高公允價值衡量的披露要求。報告的賬面金額 在應收賬款和流動負債的簡明合併資產負債表中，每種應收賬款和流動負債均符合金融工具的資格，是 合理估計其公允價值，因為此類票據的發行與預期之間的時間很短 變現、低交易對手違約風險及其當前的市場利率。估值層次結構的三個級別是 定義如下：
| ● | 級別 估值方法的1項輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| ● | 級別 估值方法的2個輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價， 非活躍市場中相同或相似的資產，以及可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入， 基本上是金融工具的整個期限。 | |
| ● | 級別 估值方法的3個輸入使用一個或多個不可觀察的輸入，這些輸入對公允價值衡量很重要。 |
這個 公司根據FASB ASC主題480分析所有具有負債和權益特徵的金融工具， 區分負債 來自 Equity，以及 FASB ASC Topic 815， 衍生品和套期保值.
對於 某些金融工具，簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面金額， 應收賬款、其他應收賬款和流動負債，包括應付賬款、應付短期應付票據 當事方、經營租賃負債和融資租賃負債，均符合金融工具的資格，並且是合理的估計 由於此類票據的產生與預期實現之間的時間很短，因此其公允價值如何；以及 他們目前的市場利率。根據當前市場匯率，應付票據的賬面價值接近其公允價值 在這樣的債務上。
如 分別於2022年11月30日和2022年8月31日，公司沒有確定所需的任何金融資產和負債 按公允價值在簡明合併資產負債表上列報，但按公允價值記賬的現金和現金等價物除外 使用1級投入進行估值，衍生負債使用3級投入按公允價值計值。
衍生物 金融工具
公平 價值會計需要對嵌入式衍生工具進行分支，例如可轉換債務或股權工具中的轉換功能 以及為會計目的衡量其公允價值.在評估可轉換債務工具時，管理層決定是否 可轉換債務託管工具是傳統的可轉換債券，如果有有利的轉換功能需要，則還有 測量。如果根據ASC 470，該工具不被視為常規可轉換債務，則公司將繼續進行評估 根據ASC 815將這些工具作為衍生金融工具進行處理。公司適用ASC 815-40-35-12中的指導方針 以確定對每種可轉換工具進行衍生分類的評估順序。
曾經 確定，對衍生負債進行調整以反映每個報告期末的公允價值，包括任何增加或減少 作為對衍生品公允價值的調整而記錄在經營業績中的公允價值。
收入 認可
這個 根據FASB會計準則更新的要求，公司的收入確認反映了更新的會計政策 （“亞利桑那州立大學”）第 2014-09 號， 與客户簽訂合同的收入 （“主題 606”）。過去和現在的銷售額都是主要的 從提供醫療保健服務來看，公司沒有重大的交付後義務。
收入 提供醫療保健和醫療保健相關服務和產品銷售的確認如下 話題 606 以合理的方式 反映了向客户交付的產品和服務以換取預期的報酬，幷包括以下要素：
| ● | 被處決 與公司客户簽訂的其認為具有法律效力的合同； | |
| ● | 鑑定 相關合同中的履約義務； | |
| ● | 決心 有關合約中每項履約義務的交易價格為何； | |
| ● | 分配 每項履約義務的交易價格；以及 | |
| ● | 承認 僅在公司履行每項履約義務時才獲得收入。 |
這些 適用於公司收入類別的五個要素彙總如下：
| ● | 醫療保健 和醫療保健相關服務 — 服務總收入記錄在服務提供時的會計記錄中 按供應商的既定費率按應計制提供（時間點）。公司保留合同條款 從總服務收入中扣除的調整和折扣。公司報告扣除所有銷售、使用和價值後的收入 附加税。 | |
| ● | 產品 銷售 — 收入在交付時記錄 |
| 13 |
在 在另一方參與向客户提供特定服務的安排中，公司會評估其是否為委託人 或代理人。在本評估中，公司會考慮公司是否在特定商品或服務獲得控制權之前就獲得了對這些商品或服務的控制權 移交給客户，以及其他指標，例如對配送負有主要責任的一方、庫存風險以及 確定價格的自由裁量權。對於公司不是主要的產品銷售，公司按淨額確認收入。 在本報告所述期間，以公司為代理人的安排的收入並不大。
付款 在滿足所有相關收入確認標準之前收到的收入記作未賺取的收入。未賺取的收入 包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計支出中。
銷售 在截至2022年11月30日和2021年11月30日的期間，回報和津貼微不足道。本公司不提供無條件的服務 向其客户提供退貨、價格保護或任何其他讓步的權利。
收入 税收
這個 公司根據ASC主題740記入所得税， 所得税。ASC 740 要求公司使用該資產 以及所得税的負債會計方法，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額， 遞延所得税負債按應納税臨時差額予以確認。暫時的差異是兩者之間的區別 報告的資產和負債金額及其税基。在以下情況下，遞延所得税資產會被估值補貼減少 管理層認為，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。已推遲 税收資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。
在下面 ASC 740，只有在 “很可能” 維持税收狀況的情況下，税收狀況才被確認為一項福利 在税務審查中，假定會進行税務審查。確認的金額是最大的税收優惠金額 通過考試實現的可能性大於 50%。對於不符合 “更有可能” 標準的税收狀況， 未記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大不確定的税收狀況。
這個 公司根據財務會計準則委員會ASC主題718記錄股票薪酬， 補償 — 股票補償。FASB ASC Topic 718要求公司在授予之日以公允價值衡量股票員工薪酬的薪酬成本 確認必要服務期內的費用。公司在簡明的合併運營報表中確認 以及向僱員和非僱員發放的股票期權和其他基於股票的薪酬的授予日公允價值的綜合虧損.
收益 每股按照 ASC 主題 260 計算， 每股收益。計算結果反映了 1 比 10 的影響 2021 年 2 月 1 日發生的反向股票拆分。每股基本收益（“EPS”）基於加權平均值 已發行普通股的數量。攤薄後的每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋度是通過應用來計算的 庫存股法。根據這種方法，假定期權和認股權證在期初行使（或在 發行時間（如果更晚的話），好像由此獲得的資金被用於在此期間以平均市場價格購買普通股一樣 時期。有 和 分別於2022年11月30日和2021年11月30日未償還的期權/認股權證。此外， 截至2022年11月30日，有未償還的可轉換票據可以轉換為 普通股還有 待發行的普通股。
到期 對於產生的淨虧損，潛在的稀釋工具將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股虧損等於 列報的所有時期的每股基本虧損。
| 14 |
國外 貨幣交易和綜合收益
美國
GAAP通常要求將已確認的收入、支出、損益包含在淨收益中。但是，某些聲明要求
實體將資產和負債的具體變化（例如外幣折算損益）作為單獨組成部分進行報告
資產負債表的權益部分。這些項目以及淨收入是綜合收益的組成部分。功能性的
公司加拿大子公司的貨幣是加元，母公司的本位幣是美國
美元。翻譯損失 $
聲明 的現金流
現金 來自公司業務的流量是根據當地貨幣使用平均折算率計算的。結果， 簡明合併現金流量表中報告的與資產和負債相關的金額不一定一致 簡明合併資產負債表上的相應餘額也發生了變化。
分段 報告
ASC 話題 280， 分部報告, 要求使用 “管理方法” 模式進行分部報告.管理層 方法模型基於公司管理層組織公司內部各部門以做出運營決策的方式 並評估績效。該公司確定其有兩個可報告的細分市場。參見注釋 16。
改敍
可以肯定 為符合本期的列報方式, 對前一期間的金額進行了重新分類。這些改敍沒有 對淨虧損或股東權益的影響。
最近 會計聲明
管理 認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對相應的會計準則產生重大影響 簡明的合併財務報表。隨着新會計公告的發佈，我們將採用適用於以下內容的公告 情況。
注意 3 — 關聯方交易
到期 致關聯方
金額
公司股東和高級管理人員向公司貸款應按需支付，且無抵押。在 2022 年 11 月 30 日和 8 月
2022 年 31 日，應付給關聯方的金額為 $
注意 4 — 應收賬款，淨額
賬户 截至2022年11月30日和2022年8月31日的淨應收賬款包括以下內容：
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 已賺取但未計費的金額 | ||||||||
| 賬户 應收款總額 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
| 15 |
注意 5 — 庫存
庫存 在 2022 年 11 月 30 日和 2022 年 8 月 31 日包括以下內容：
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存 總計 | ||||||||
| 流動緩慢和過時的庫存備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
注意 6 — 其他應收賬款
其他 截至2022年11月30日和2022年8月31日的應收賬款包括以下內容：
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 向公司墊款；累積利息為 | ||||||||
| 向公司墊款；累積利息為 | ||||||||
| 向公司墊款；累積利息為 | ||||||||
| 其他應收賬款總額 | ||||||||
| 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | - | $ | - | ||||
注意 7 — 財產和設備
財產 2022年11月30日和2022年8月31日的設備包括以下內容：
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 臨牀設備 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
折舊
截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的支出為美元
可以肯定 財產和設備已用於擔保應付票據（見附註10）。
| 16 |
注意 8 — 無形資產
無形的 截至2022年11月30日和2022年8月31日的資產包括以下內容：
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 土地使用權 | $ | $ | ||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 品牌名稱 | ||||||||
| 有限的生命是無形的 資產，總額 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
攤銷
截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的支出為美元
預期 未來5年及以後的無形資產攤銷費用如下：
| 截至11月30日的十二個月 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 9 — 應計費用
應計 截至2022年11月30日和2022年8月31日的支出包括以下內容：
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 17 |
注意 10 — 政府貸款和應付票據
注意事項 在 2022 年 11 月 30 日和 2022 年 8 月 31 日支付的款項包括以下內容：
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 根據加拿大政府的加拿大緊急商業賬户（“CEBA”）計劃（A）發放的政府貸款。 | ||||||||
| 應付給小型企業管理局（“SBA”）的票據。該票據的利息為 | ||||||||
| 日期為 2018 年 12 月 3 日的應付票據；應計利息為 | ||||||||
| 政府貸款和應付票據總額 | ||||||||
| 減少當前部分 | - | - | ||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| (A) |
未來 未償還的政府貸款和應付票據的預定到期日如下：
| 截至11月30日的十二個月 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 11 — 可轉換應付票據
諾沃 已集成
開啟
2021 年 12 月 14 日，Novo Integrated 發行了兩張可轉換票據，總額為 $
在
與1666萬美元以上的可轉換票據有關，公司向票據持有人發行了認股權證，總共購買了
| ● | 預期
的生活 | |
| ● | 波動率
的 | |
| ● | 分紅
的產量 | |
| ● | 風險
的自由利率 |
這個
1666萬美元以上的可轉換票據的面值
| 18 |
2022年11月14日，超過1666萬美元的可轉換票據
進行了修改，向持有人提供轉換權，包括將價格轉換為第一美元
| ● | 預期
的生活 | |
| ● | 波動率
的 | |
| ● | 分紅 的產量 0%；以及 | |
| ● | 風險
的自由利率 |
該衍生品被記錄為敞篷車的折扣 票據，但金額不得超過可轉換票據原本未貼現的金額，因此不得超過可轉換票據的未貼現金額。
在截至2022年11月30日的三個月中，
公司攤銷 $
期間
在截至2022年11月30日的三個月期間，公司支付的現金總額為美元
期間 截至2022年11月30日的三個月，總額為美元零 本金和總額為 $零 應計利息已折換 轉化為向1666萬美元以上的可轉換票據持有人發行的普通股。
在
與1666萬美元以上的可轉換票據有關，公司受某些財務契約的約束，但公司未遵守這些契約
截至 2022 年 11 月 30 日。這為貸款人提供了將利率提高到
Terragenx
開啟
2021 年 11 月 17 日，Terragenx，a
這個
18.75萬美元的可轉換票據由公司的所有資產擔保。18.75萬美元的可轉換票據可自由兑換
票據持有人以美元的價格轉換為公司普通股
在
與18.75萬美元的可轉換票據有關，公司向票據持有人發行了認股權證，總共購買了
| ● | 預期
的生活 | |
| ● | 波動率
的 | |
| ● | 分紅
的產量 | |
| ● | 風險
的自由利率 |
這個
18.75萬美元可轉換票據的面值
開啟
2022年12月2日，公司支付了部分款項
| 19 |
注意 12 — 債券，關聯方
開啟
2013年9月30日，公司發行了五張總額為加元的債券
開啟
2018 年 1 月 31 日，債券持有人進行了轉換
開啟
2020年7月21日，公司部分償還了應向關聯方償還的債券
在
2022年11月30日和2022年8月31日，未償債券金額為美元
注意 13 — 租約
運營 租賃
這個 公司在合同開始時確定合同是否是或包含租約，以及該租約是否符合分類 融資或經營租賃的標準。如果可用，公司使用租約中隱含的費率來折扣租賃付款 按現值計算；但是，公司的大多數租賃都沒有提供易於確定的隱含利率。因此，該公司 根據其增量借款利率的估計對租賃付款進行折扣。
這個 公司根據將在2028財年到期的長期經營租約租賃其公司辦公空間和某些設施。
這個 下表顯示了公司簡明合併資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債為 2022 年 11 月 30 日和 2022 年 8 月 31 日：
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||||
| 2022 | 2022 | |||||||||
| 資產負債表上的分類 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 經營租賃資產 | 經營租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 經營租賃責任 | 當前的經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 經營租賃責任 | 長期經營租賃負債 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
| 20 |
未來 最低經營租賃付款額如下：
| 截至11月30日的十二個月 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務，淨額 | ||||
| 減去租賃債務，流動部分 | ( | ) | ||
| 租賃債務，長期部分 | $ | |||
期間 在截至2022年11月30日的三個月中，公司沒有簽訂任何新的租賃義務。
這個
截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的租賃費用為美元
金融 租約
這個
公司根據租賃合同租賃某些設備，這些設備記作融資租賃。如果合同符合以下標準
融資租賃，租賃合同所依據的相關設備資本化，並在其估計使用壽命內攤銷。如果
設備的成本不可用，公司通過使用租賃付款的現值來計算成本
隱含借款利率為
這個 隨附的簡明合併餘額中不動產和設備中包含的融資租賃設備的賬面淨值 截至 2022 年 11 月 30 日和 2022 年 8 月 31 日的表格如下：
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
未來 最低融資租賃付款額如下：
| 截至11月30日的十二個月 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務，淨額 | ||||
| 減去租賃債務，流動部分 | ( | ) | ||
| 租賃債務，長期部分 | $ | |||
| 21 |
注意 14 — 股東權益
可兑換 優先股
這個 公司已授權 美元的股份 面值可轉換優先股。在 2022 年 11 月 30 日和 2022 年 8 月 31 日， 是 和 分別是已發行和流通的可轉換優先股。
常見 股票
這個 公司已授權 美元的股份 面值普通股。2021 年 2 月 1 日，公司以 1 比 10 的比分逆轉 我們普通股的股票分割。由於反向股票拆分，每10股已發行和流通的普通股是 交換了一股普通股，任何零星股都將四捨五入到下一個較高的整股。在11月30日 2022年和2022年8月31日，有 和 分別是已發行和流通的普通股。
期間 在截至2022年11月30日的三個月中，公司發佈了：
| ● |
註冊聲明中包含的招股説明書中發行的普通股
在證券交易委員會宣佈生效的S-1表格（文件編號333-267401）上
2022年10月13日，商定的收購價格為美元 每單位。這些股票是
於 2022 年 10 月 18 日發佈。
這個 的總公允價值 據估計，授予的認股權證在授予之日為 $。公允價值已確定 使用帶有以下假設的Black-Scholes定價模型：預期波動率 % 到 %；預期股息 的產量 %；無風險利率為 % 到 %；股價為 $；以及預期壽命 到 年份。 | |
| ● | 根據股份交換協議的條款和條件為NHL可交換股票發行的限制性普通股 它於 2021 年 6 月 24 日關閉。公允價值是根據公司普通股的市場價格確定的 截止日期。股票發行於 . | |
| ● | 交易所要約和修正案（“哈德遜灣交易所要約和修正案”）中規定的普通股 與哈德遜灣合作，日期為2022年11月14日。根據哈德遜灣交易所要約和修正案的條款，公司交換了 購買普通股的認股權證所依據的每股普通股可獲得一股公司普通股，日期為 截至2021年12月14日，由公司向哈德遜灣發行。股票發行於 . |
| ● | 交易所要約和修正案（“CVI交易所要約和修正案”）中規定的普通股 CVI。根據CVI交易所要約和修正案的條款，公司交換了公司普通股的一股 股票，截至2021年12月14日發行的普通股購買權證所依據的每股普通股 公司到 CVI。股票發行於 . |
常見 待發行的股票
如 2022年11月30日，與收購Acenzia、Terragenx、1285 Canada和Poling Taddeo Hovius物理治療專業人士有關 公司，公司已分配並有義務發行 公司普通股的股份。
股票 選項
開啟 2015 年 9 月 8 日，公司董事會和股東持有公司大部分已發行股份 普通股批准了Novo Integrated Sciences, Inc.2015年激勵薪酬計劃（“2015年計劃”），該計劃 授權發行最多 向其員工、高級職員、董事或獨立顧問持有的普通股 公司，前提是不能根據2015年計劃向任何人授予與籌集資金或促銷相關的服務的股份 活動。截至2022年11月30日，2015年的計劃是 可供獎勵的股份；但是，公司不打算 根據2015年計劃發放任何額外補助金。
2018 年 1 月 16 日，公司董事會和股東 持有公司大部分已發行普通股的公司批准了Novo Integrated Sciences, Inc.的2018年激勵措施 薪酬計劃（“2018年計劃”）。根據2018年計劃， 普通股獲得授權 股票期權和向高管發行限制性股票、股票增值權、幻影股票和績效獎勵， 公司或其子公司的董事、員工和合格顧問。截至2022年11月30日，2018年計劃已經 可供獎勵的股份；但是，公司不打算根據2018年計劃發放任何額外補助金。
| 22 |
開啟 2021 年 2 月 9 日，公司董事會和持有公司大部分已發行普通股的股東 股票批准了Novo Integrated Sciences, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。根據2021年計劃，共計 的 根據股票期權、股票增值權、限制性授權，普通股獲準發行 向高管、董事、員工發放股票、限制性股票單位、績效股或其他以現金或股票為基礎的獎勵 以及公司或其子公司的合格顧問。根據2021年計劃的規定進行調整， .
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 選項 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出 | 價格 | 生活 | 價值 | |||||||||||||
| 太棒了，2022 年 8 月 31 日 | | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 太棒了，2022 年 11 月 30 日 | $ | - | ||||||||||||||
| 可行使，2022年11月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 的數量 | 運動 | |||||||||||
| 選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||||||
| $ | | $ | | |||||||||||
期權是在截至2022年11月30日的三個月內授予的。
對於 在截至2021年11月30日的三個月內授予的期權，其行使價等於授予之日的股價， 此類期權的加權平均公允價值為美元，而此類期權的加權平均行使價為美元。沒有選擇 在截至2021年11月30日的三個月內獲得授權，其行使價低於授予之日的股價 或行使價高於授予之日的股票價格。
這個 股票期權的公允價值將在歸屬期內攤銷為股票期權支出。公司錄得的股票期權 開支為 $ 和 $ 分別在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月中。2022年11月30日，未攤銷的 股票期權支出為美元，這筆費用將在2023年2月之前攤銷為支出。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 無風險利率 | 到 | % | % | |||||
| 期權的預期壽命 | 年份 | 年份 | ||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
認股權證
這個 以下是認股權證活動摘要：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 認股權證 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出 | 價格 | 生活 | 價值 | |||||||||||||
| 太棒了，2022 年 8 月 31 日 | | $ | - | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 太棒了，2022 年 11 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2022年11月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 出色且可鍛鍊 | ||||||
| 的數量 | 運動 | |||||
| 認股權證 | 價格 | |||||
| $ | ||||||
注意 15 — 承付款和或有開支
訴訟
這個 公司是某些法律訴訟的當事方，這些訴訟不時與其業務有關。這些訴訟可能導致 包括罰款、罰款、補償性或三倍賠償金或非金錢救濟。法律訴訟的性質使公司 無法保證任何特定事項的結果，不利的裁決或事態發展可能會對以下方面產生重大不利影響 我們在裁決或和解期間的簡要合併財務狀況、經營業績和現金流量。 但是，根據公司管理層迄今為止獲得的信息，公司管理層並不預料到這一點 針對公司的任何未決事項的結果都可能對公司未經審計的業務產生重大不利影響 截至2022年11月30日的簡要合併財務狀況、公司的經營業績、現金流或流動性。
| 23 |
注意 16 — 分部報告
ASC 話題 280， 分部報告, 要求使用 “管理方法” 模式進行分部報告.管理層 方法模型基於公司管理層在公司內部組織各部門以做出運營決策的方式 並評估績效。該公司有兩個可報告的部門：醫療保健服務和產品銷售。
這個 下表彙總了公司截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的分部信息：
| 截至11月30日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||
| 企業 | - | |||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||
| 企業 | - | |||||||
| 毛利潤 | $ | $ | ||||||
| 運營收入（虧損） | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 產品製造和開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ||||||
| 資本支出 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | - | $ | |||||
| 產品製造和開發 | - | |||||||
| 企業 | - | - | ||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | |||||
| 利息支出 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||
| 企業 | - | |||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 產品製造和開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 24 |
| 截至 | 截至 | |||||||
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 企業 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 善意 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 企業 | - | - | ||||||
| $ | $ | |||||||
注意 17 — 後續事件
分享 與認股權證行使有關的發行
隨後 截至2022年11月30日的期間，公司共發行了 向某些認股權證持有人發行普通股 在行使與宣佈生效的S-1表格（文件編號333-267401）上的公司註冊聲明相關的認股權證後 由美國證券交易委員會於2022年10月13日發佈。
分享 與票據轉換相關的發行
隨後
截至2022年11月30日的期間，公司共發行了 向某些票據持有人發行普通股
轉換他們的筆記。截至2023年5月 [*]，(i) 公司根據優先擔保人欠哈德遜灣的本金餘額
公司向哈德遜灣發行的經修訂的截至2021年12月14日的可轉換票據為美元
分享 發行以換取某些NHL無表決權特別股
隨後 截至2022年11月30日的期間，公司發行了 普通股以換取某些無表決權的特殊股票 NHL的股票，此前曾與NHL收購Acenzia有關而發行，該收購於2021年6月24日結束。
| 25 |
納斯達 通知—最低出價要求
開啟 2022年11月21日，公司收到了來自納斯達克股票的通知信（“11月通知信”） Market, LLC（“納斯達克”）認為其不符合《納斯達克上市規則》中規定的最低出價要求 5550 (a) (2) 用於繼續在納斯達克資本市場上市。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券維持 最低出價為 $ 每股，《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，未能滿足最低出價要求 如果短缺持續 30 個工作日，則存在。基於公司的收盤出價 普通股在2022年10月10日至2022年11月11日之間，公司不再符合最低出價要求。十一月 通知信對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即影響 而且，目前，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NVOS”。
這個 11月通知信規定，公司有180個日曆日，或直到2023年5月22日，才能恢復對納斯達克的遵守 《上市規則》第5550 (a) (2) 條。為了恢復合規性，公司普通股的出價必須將收盤價定為 至少 $ 每股至少連續 10 個工作日。如果公司在2023年5月22日之前仍未恢復合規，則再增加一次 只要公司符合納斯達克資本市場的持續上市要求，就可以給予180天的時間來恢復合規（除外 （對於投標價格要求），並以書面形式通知納斯達克其打算在第二個合規期內彌補缺陷。 如果公司沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天合規期內恢復合規，那麼 納斯達克將通知公司，決定將公司的普通股退市，屆時公司將 有機會就除名決定向聽證小組提出上訴。
這個 公司打算監控其普通股的收盤價，並將考慮實施可用的期權以恢復合規 符合《納斯達克上市規則》規定的最低出價要求。
信息 關於附表14C的聲明
開啟 2023年1月4日，公司向美國證券交易委員會提交了關於附表14C（“14C”）的最終信息聲明。14C 相關 向股東發出的關於持有公司大部分股份的股東經書面同意批准的通知 以及每項交易中規定的交易生效的未償有表決權證券（“多數股東”） 公司於2022年11月14日達成的交換要約和修訂（“交易所要約和修正案”） 截至12月的CVI和哈德遜灣，包括但不限於對優先有擔保可轉換票據的以下修訂 2021 年 14 日，公司向 CVI 和 Hudson 發行（“票據”）：
(i)
應修改轉換價格（定義見附註）（“轉換價格”）的定義，使得
第一美元
(ii) 票據的每位持有人最多可以加速四筆攤銷贖回金額（定義見票據），前提是 持有人同意接受普通股而不是現金進行此類付款，每股價格等於調整後的轉換 在前一攤銷日計算的價格（定義見附註）；以及
(iii) 經公司和每位票據持有人雙方同意，該持有人可以選擇使用調整後的轉換價格 用於票據的其餘部分。
因此， 經書面同意，多數股東批准了公司普通股總數的發行 是實施交易所要約和修正案所必需的，由於交易所要約和修正案的方法，該數字目前尚不確定 轉換定價如本文以及交易所要約和修正案中所述。
股東 《納斯達克股票市場》第5635（d）條要求交易所要約和修正案的批准，該規則需要股東的批准 在以低於交易最低價格（定義見信息聲明）的價格發行20％的證券之前 公開發行除外。20% 的發行是指除公開發行以外的交易，涉及銷售、發行或潛在的交易 公司單獨或與普通股一起發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券） 公司高管、董事或主要股東的銷售額等於普通股的20％或以上或普通股的20％或以上 在發行前尚未獲得表決權。
| 26 |
這樣 大股東的批准和同意構成了股票總數中大多數股東的批准和同意 公司的已發行有表決權的股票，根據內華達州修訂法規、公司的修訂和重述，這已經足夠了 經修訂的公司章程以及批准交易所要約和修正案的公司章程。因此， 行動不會提交給公司其他股東進行表決，信息聲明已提供給 這些其他股東應根據交易所的要求向他們提供有關行動的某些信息 法案，以及根據《交易法》頒佈的法規，包括第14C號條例。
如
2023 年 5 月 24 日，(i) 公司根據日期為的優先有擔保可轉換票據欠哈德遜灣的本金餘額
截至2021年12月14日，經修訂，公司向哈德遜灣發行的股票為美元
傑斐遜 《街頭信函協議》
如
此前披露，該公司和傑斐遜於2022年6月1日同意將傑斐遜票據的到期日延長至
納斯達 通知—拖欠的 10-K 表格和 10-Q 表申報
開啟 2022年12月15日，公司從納斯達克收到一封通知信（“12月通知信”），説它是 由於未能及時提交納斯達克10-K表的年度報告，因此不符合納斯達克的持續上市規則 截至2022年8月31日的財政年度（“2022年10-K”）。2023 年 1 月 25 日，公司收到了一封通知信（ 來自納斯達克的 “一月通知信”），告知該公司未遵守納斯達克的要求（續） 由於其未能及時提交該財季的2022年10-K表及其10-Q表季度報告，因此要求上市 已於 2022 年 11 月 30 日結束（“10-Q 表格”）。2023年2月13日，該公司提交了恢復遵守納斯達克標準的計劃 有關2022年10-K和10-Q表格的持續上市規則。如果納斯達克接受該公司的計劃，那麼納斯達克可以 批准自2022年10-K到期日起最多180個日曆日的例外情況，以恢復合規性。2023 年 2 月 17 日和 3 月 2023 年 22 日，根據納斯達克的進一步審查，納斯達克批准了例外情況，使公司能夠恢復對納斯達克指數的遵守 持續的上市規則。例外條款如下：在2023年5月29日當天或之前，公司必須提交2022年10-K， 10-Q表格，以及納斯達克上市規則5250（c）（1）要求的任何其他申報。該公司於 2023 年 4 月 3 日提交了 2022 年 10-K。
SwagCheck 協議
開啟
2022年12月23日，公司、SWAGCheck Inc.（“SWAG”）和所有SWAG股東（統稱為 “SWAG股東”）
簽訂了該特定股票購買協議（“SWAG協議”）。根據SWAG協議的條款，
公司同意收購，SWAG股東同意向公司出售，
| 27 |
這個
各方在 SWAG 協議中做出了慣常的陳述、擔保和承諾。除了某些慣例關閉外
條件，SWAG和SWAG股東完成SWAG收購完成的義務以滿足情況為準
（或任何SWAG或SWAG股東的豁免）在截止日期或之前對某些條件的豁免，包括（i）本公司
將獲得至少 $ 的融資承諾
在
除了《SWAG協議》中的某些慣例成交條件外，SWAG和SWAG股東有義務履行義務
SWAG收購的完成取決於SWAG或SWAG股東在當天或之前的滿意（或任何SWAG或SWAG股東的豁免）
某些條件的截止日期，包括 (i) 公司將向SWAG提供具有約束力的意向書（“LOI”）
由主管融資方提供至少$的融資
開啟 2022年12月30日，公司、SWAG和SWAG股東簽訂了SWAG協議第1號修正案（“SWAG修正案”）。 根據SWAG修正案的條款，雙方協議如下：
| ● | 這個 SWAG 收購將不遲於 2023 年 1 月 10 日結束，所有考慮的延期將視接收方而定 規定、條件和限制。 | |
| ● | 這個 公司向SWAG提供具有約束力的LOI的條件已刪除。 | |
| ● | 一個
總計 $ |
雖然 SWAG協議尚未結束，雙方繼續合作，以期完成交易。正在關注 SWAG收購完成後，SWAG將成為該公司的全資子公司，並將擁有Gems的所有權，該公司由該公司 打算抵押或出售以籌集資金。
桅杆 希爾證券購買協議和附註
開啟
2023年2月23日，公司與Mast Hill Fund, L.P. 簽訂了證券購買協議（“Mast Hill SPA”）。
（“Mast Hill”），據此，公司發行了
依照
根據Mast Hill票據的條款，公司同意按月支付應計利息以及Mast Hill本金，具體如下：
(i) $
| 28 |
這個
公司可以在違約事件（定義見Mast Hill Note）發生之日之前的任何時候預付Mast Hill Note
金額等於當時未償還的Mast Hill本金加上應計和未付利息（無預付保費）再加上美元
之後
發生任何違約事件時，Mast Hill Note應立即到期並付款，公司應向Mast付款
為了充分履行本協議規定的義務，Hill的金額等於當時未償還的Mast Hill本金加上應計的金額
利息乘以
這個
自2023年2月23日起，Mast Hill認股權證可行使五年，行使價為美元
如
根據2023年2月24日Mast Hill SPA的條款，購買Mast Hill Note的額外對價，
該公司發行了 收盤時將普通股（“承諾股”）限售給馬斯特希爾。桅杆
Hill SPA包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，並受某些約束
例外情況，承諾股份以及所依據的普通股的搭檔註冊權
Mast Hill Note 和 Mast Hill Warrant。除了《Mast Hill Note》中規定的實益所有權限制和
Mast Hill認股權證，根據Mast Hill SPA（包括承諾）可能發行的普通股數量的總和
股票）、Mast Hill Note和Mast Hill認股權證應限於
開啟
2023 年 3 月 23 日，公司每月向 Mast Hill 支付的純息款項為 $
三月 2023 年 FirstFire 證券購買協議、票據和認股權證
開啟
2023 年 3 月 21 日，公司與 FirstFire 簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議
公司發佈了
依照
根據2023年FirstFire票據的條款，公司同意按月支付應計利息和本金，如下所示：
(i) $
| 29 |
這個
公司可以在違約事件發生之日之前的任何時候預付 2023 年 FirstFire 票據（如 2023 年 FirstFire 的規定）
注）的金額等於當時未償還的本金加上應計和未付利息（無預付保費）加上美元
之後
發生任何違約事件時，2023年FirstFire票據應立即到期並付款，公司應向其付款
FirstFire，為了充分履行其在本協議下的義務，其金額等於當時未償還的本金加上應計利息
乘以
這個
2023 年 FirstFire 認股權證可從 2023 年 3 月 21 日起行使五年，行使價為 $
如
購買2023 FirstFire Note的額外對價，根據SPA的條款，公司將於2023年3月22日
發行的 收盤時，公司普通股（“承諾股”）僅限FirstFire。這個
SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，除其他外，並受某些約束
例外情況，承諾股份以及所依據的普通股的搭檔註冊權
2023 年 FirstFire Note 和 2023 年的 FirstFire除了 2023 年 FirstFire 中規定的實益所有權限制外
附註和 2023 年 FirstFire 認股權證，即根據SPA可能發行的普通股數量的總和（包括
承諾份額）、2023 年 FirstFire 票據和 2023 年 FirstFire 認股權證應限於
開啟
2023 年 4 月 21 日，該公司每月向 FirstFire 支付的純息付款，金額為 $
RC 諮詢集團SPA和7000萬美元無抵押票據
開啟
2023年4月26日，公司簽訂了截至2023年4月26日的證券購買協議（“RC SPA”），
RC Consulting Group LLC支持摩納哥SCP Tourbillion或註冊受讓人（“RC票據持有人”），根據該協議
公司向RC票據持有人發行了無抵押的15年期本票（“RC票據”），到期日為
依照 根據RC票據的條款，由RC票據持有人選擇出售、轉讓或處置全部或幾乎全部股份 公司的資產，或公司與任何其他人的合併、合併或其他業務合併 當公司不是倖存者時，倖存者將：（i）被視為違約事件（定義見RC説明），根據該事件 公司必須在該交易完成時向RC票據持有人支付相等金額的款項，作為此類交易的條件 至默認金額（定義見下文），或（ii）根據RC票據第1.6（b）節進行處理。
這個
RC Note包含此類交易的慣例契約。除其他外，只要RC票據表現出色，該公司
不會訂立任何按照、基於、相關或依據、全部或
部分是經修訂的1933年《證券法》第3（a）（10）條（“3（a）（10）交易”）。如果本公司
在RC票據未償還期間，確實簽訂或發行了與3（a）（10）交易相關的任何普通股，
這個 RC Note包含與付款違約、違反陳述和保證等有關的慣常違約事件， 以及違反《RC SPA》或《RC 説明》的條款。
之後
任何違約事件（定義見RC附註）的發生，RC票據將立即到期並付款，並且公司
將向RC票據持有人支付相當於當時未償還的本金的款項，以充分履行其在RC下的義務
加上截至全額還款之日的應計利息（包括任何違約利息）乘以
這個 RC SPA包含此類交易的慣常契約、陳述和保證。
| 30 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條， 以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條為前瞻性提供了安全港 由本公司或代表公司作出的聲明。公司及其代表可以不時發表書面或口頭陳述 “前瞻性”，包括本報告和向美國證券交易所提交的其他文件中包含的陳述 委員會（“SEC”）以及我們向股東或潛在股東提交的報告和陳述中。在某些情況下，具有前瞻性 陳述可以用 “相信”、“期望”、“預測”、“計劃” 等詞語來識別 “潛在”、“繼續” 或類似的表達。此類前瞻性陳述包括風險和不確定性 還有一些重要因素可能導致實際業績與此類前瞻性所表達或暗示的結果存在重大差異 聲明。這些因素、風險和不確定性可以在公司第一部分第1A項 “風險因素” 中找到 截至2022年8月31日的財政年度的10-K表年度報告，可能會不時更新，包括部分更新 本10-Q表季度報告的第二部分，第1A項，“風險因素”。
雖然 我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，這是不可能的 預見或確定所有可能對公司未來財務業績產生重大影響的因素。前瞻性 本報告中的陳述是根據管理層的假設和分析作出的，截至報表發表之時， 根據他們的經驗和對歷史條件的看法, 預期的未來發展和其他被認為適當的因素 在這種情況下。
除了 根據聯邦證券法的另行要求，我們不承擔任何公開發布任何更新或修訂的義務或承諾 適用於本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本表中以引用方式納入的信息 報告以反映我們對此的期望的任何變化，或任何事件、條件或情況的變化 聲明是有根據的。
概述 該公司的
什麼時候 此處使用的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Novo Integrated Sciences， Inc. 及其合併子公司。
諾沃 Integrated Sciences, Inc.（“Novo Integrated” 或 “公司”）於2000年11月27日在特拉華州註冊成立， 公司名為渦輪卡車發動機有限公司。2008 年 2 月 20 日，公司遷至內華達州。7月生效 2017 年 12 月 12 日，公司更名為 Novo Integrated Sciences, Inc.。此處使用時，該術語為 “公司”， “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指Novo Integrated及其合併子公司。
這個 公司擁有加拿大和美國的子公司，這些子公司提供或打算提供基本和差異化的交付解決方案 通過整合醫療技術、互聯性、先進性，提供多學科初級保健和相關的健康產品 療法、診斷解決方案、獨特的個性化產品和康復科學。
| 31 |
我們 相信，通過整合醫療技術和互聯互通，“去中心化” 醫療保健是必不可少的 解決當前非災難性醫療保健的交付方式和交付方式的快速變化的根本性轉變的解決方案 在將來。對於非重症監護而言，醫療技術和互聯互通的持續進步允許 將患者/從業者的關係轉移到患者家中，而不是到初級醫療中心進行現場就診 提供大眾服務。這種非重症監護診斷患者/從業者互動中 “便於獲取” 的速度加快 隨後的治療可以最大限度地減少非危急健康狀況向危急條件的惡化，並允許更多的健康狀況惡化 具有成本效益和高效的醫療保健分配。
這個 公司的去中心化醫療業務模式以三大支柱為中心，以最好地支持非災難性轉型 為患者和消費者提供醫療服務：
| ● | 第一 支柱—服務網絡：通過（i）附屬診所設施網絡提供多學科初級保健服務， (ii) 小型和微型診所設施主要位於箱店商業企業的佔地面積內， (iii) 通過與本公司的特許經營關係運營的診所設施，以及 (iv) 公司經營的診所設施。 | |
| ● | 第二 支柱—技術：開發、部署和集成複雜的互聯技術，將患者與患者連接起來 因此，醫療保健從業人員擴大了公司服務的範圍和可用性，超出了傳統診所 位置，到不容易提供先進的外圍醫療保健服務的地理區域，包括患者的 家。 | |
| ● | 第三 支柱—產品：開發和分發有效、個性化的健康和保健產品解決方案，允許定製 患者預防性護理療法，最終使人羣更健康。公司以科學為先的產品方法 創新進一步凸顯了我們創建和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。 |
創新 通過科學，再加上尖端、安全的技術的集成，確保Novo Integrated繼續保持領先地位 患者至上平臺的進步。
首先 支柱 — 患者親身護理服務網絡
我們的 臨牀醫生和從業人員提供醫療以外的某些多學科初級衞生保健服務和相關產品 醫生的初級接觸者被確定為初級保健人員。我們的臨牀醫生和從業者不是持牌醫生，醫生， 專家、護士或執業護士。我們的臨牀醫生和從業人員無權執業初級保健醫學， 他們沒有開藥類產品解決方案的醫學許可。
我們的 由多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業人員組成的團隊提供評估，診斷，治療，疼痛管理， 各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經系統疾病的康復、教育和初級預防 通過我們的16家企業擁有的診所，涵蓋不同的人羣，包括兒科、成人和老年人羣，這是一家合約診所 加拿大附屬診所網絡以及與老年護理相關的長期護理院、養老院和社區場所。
我們的 專業的多學科初級衞生保健服務包括物理治療、脊椎療法、手動/手法療法、職業療法 療法、老年護理、按摩療法（包括產前和產後）、鍼灸和功能性幹針、手足療法、中風和 創傷性腦損傷/神經系統康復、運動機能學、前庭治療、腦震盪管理和基線測試、創傷 針對腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力的敏感瑜伽和冥想-創傷後應激障礙，女性骨盆健康計劃， 運動醫學療法、輔助器械、營養師、整體營養、秋季預防教育、運動隊訓練計劃 包括賽事和比賽報道以及私人私人訓練。
此外， 我們將繼續擴展我們的患者護理理念，即與當前和未來的患者保持持續的聯繫 社區通過擴大對患者診斷、護理和監測的監督，超越傳統的實體設施範圍， 直接通過正在使用或正在開發的各種醫療技術平臺。
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這個 NHL簽約的職業治療師、物理治療師、脊椎治療師、按摩治療師、脊椎治療師和運動學家 提供職業治療、物理治療和跌倒預防評估服務已在職業學院註冊 安大略省治療師、安大略省物理治療師學院、安大略脊醫學院、按摩治療師學院 安大略省、安大略省脊足病學院和安大略省運動學會監管機構。
我們的 嚴格遵守公共監管標準以及自我制定的卓越和監管標準使我們得以駕輕就熟 通過該行業的許可和監管框架輕鬆完成。合規治療、數據和管理協議是 由一支訓練有素、經過認證的醫療保健和行政專業人員組成的團隊進行管理。我們和我們的關聯公司提供服務 轉向加拿大財產和意外傷害保險行業，從而形成由金融服務委員會管理的監管框架 安大略省。
第二 支柱——服務、產品和數字醫療產品虛擬生態系統的互聯技術
權力下放 通過整合互聯技術，平臺已被採用，並在各個領域和行業中蓬勃發展 例如交通（Uber、Lyft）、房地產（Zillow、Redfin、Airbnb、VRBO）、二手車銷售（Carvana、Vroom）、股票和金融 市場（羅賓漢、橡子、微牛）以及許多其他行業。然而，非關鍵初級保健和保健部門的權力下放 的醫療保健在患者獲得和交付服務和產品的能力和收益方面明顯落後。COVID-19 疫情使患者和醫療保健提供者瞭解了分散獲得初級醫療服務的可行性、重要性和好處 僅通過迅速採用遠程醫療/遠程醫療來提供護理。
這個 公司專注於通過創新和去中心化來實現以患者為先的健康和保健的整體方法，包括 超越傳統的實體界限，與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫 設施，通過直接通過各種醫療機構擴大對患者評估、診斷、治療解決方案和監測的監督 正在使用或正在開發的技術平臺和外圍工具。通過集成和部署複雜的 以及安全的技術和外圍診斷工具，該公司正在努力擴大我們的非關鍵初級保健服務的範圍 以及除傳統診所所在地以外的產品供應到不易提供先進初級保健服務的地理區域 迄今為止，包括病人的家。
NovoConnect 該公司專有的移動應用程序，具有完全證券化的科技股票、遠程醫療/遠程醫療和遠程患者監護 屬於第二支柱。2021 年 10 月，我們宣佈成立合資企業 MiteLemed+, Inc.（“MiteleMed”） 與 EK-Tech Solutions Inc.（“EK-Tech”）合作。MiteleMed將運營、支持和擴大iTeleMed的訪問權限和功能， EK-Tech 的增強型專有遠程醫療平臺。通過iTeleMed平臺，MiteLemed+將允許我們為患者提供服務 而從業者則是複雜而增強的遠程醫療互動。通過基於外圍設備的複雜診斷接口 工具由熟練的支持人員在患者偏遠地區操作，我們相信從業者的能力和 提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的舒適度將大大提高。
第三 支柱—健康和保健產品
我們 相信我們以科學為先的產品供應方法進一步強調了公司的戰略願景，即創新、發展， 並提供非處方預防和維護護理解決方案以及治療和個性化診斷，使得 個性化健康優化。
如 該公司的患者基礎通過擴大其公司自有診所、附屬網絡、微型診所而增長 設施開放、其互聯技術平臺和其他增長舉措、高質量產品的開發和分銷 健康產品解決方案是（i）提供有效的產品解決方案不可或缺的一部分，允許定製患者預防劑 護理補救措施，最終使人羣更健康，以及（ii）通過定製與患者保持持續的關係 患者預防和維護護理解決方案。
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這個 公司的產品提供生態系統是通過戰略收購和與合作伙伴簽訂許可協議來建立的 這與我們的願景相同，即提供一系列產品，為全球健康和保健提供基本和差異化的解決方案。 我們在2021年對Acenzia、PRO-DIP和Terragenx的收購支持了第三支柱。2022 年 3 月 15 日，PRO-DIP 獲得了美國專利 美國專利商標局於 2022 年 3 月 15 日發佈第 11,273,965 號。'965 年專利與 PRO-DIP 的新技術有關 用於製造其口服補充劑袋。2022年4月4日，加拿大衞生部授予NHL天然產品編號（NPN） ionOvo GO 碘是繼ionovo之後，該公司第四款碘相關產品最近被加拿大衞生部授予NPN 純碘、ionovo 碘化物和 ionovo 兒童純碘口服噴霧劑。
我們 有兩個可報告的細分市場：醫療保健服務和產品銷售。在截至2022年11月30日的季度中，來自醫療保健的收入 服務和產品銷售分別佔公司本季度總收入的59％和23％。我們預計百分比 與醫療保健產生的收入相比，產品銷售部門產生的收入將繼續保持更高的百分比 未來幾個季度的服務。
最近 事態發展
新冠病毒 (COVID-19)
而 在本文件提交時，公司的所有業務部門均已投入運營，COVID-19 疫情對未來的任何影響 公司的運營仍然未知，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測 滿懷信心，包括 COVID-19 疫情的持續時間，可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息 疫情，以及政府或公司可能指示的任何其他預防和保護措施，這些措施可能導致 業務持續中斷的時間延長，患者流量減少和運營減少。有關以下內容的更多信息 COVID-19 對公司的影響，參見本文的 “—流動性和資本資源—COVID-19 的財務影響” 表格 10-Q 的季度報告。
註冊 關於表格 S-1 的聲明
開啟 2022年9月13日，公司在S-1表格（文件編號333-267401）（經修訂的 “註冊”）上提交了註冊聲明 聲明”）。註冊聲明涉及公司提議的多達19,138,756個單位（“單位”）的報價， 每個單位包括 (i) 一股普通股，(ii) 一份期限為三年的認股權證，用於購買一股普通股 行使價為每股1.045美元（每單位發行價的100％）（“三年期認股權證”），以及（iii）一份認股權證 期限為五年，以每股1.045美元的行使價（每股發行價的100％）購買一股普通股 單位）（“五年認股權證”），盡最大努力。假設的公開發行價格為每單位1.045美元。每三年 認股權證和五年認股權證可立即行使一股普通股，假定行使價為每股1.045美元 股份（不少於本次發行中出售的每個單位的公開發行價格的100％）。每單位的實際公開發行價格 將由公司、Maxim Group LLC和本次發行的投資者決定，可能比當前市場有折扣 公司普通股的價格。
如 在註冊聲明中指出，公司還提議向每位購買者提供本來會導致 購買者的受益所有權立即超過公司已發行普通股的4.99％ 發行完成，有機會購買由一份預先注資的認股權證組成的單位，以購買一股普通股 股票（“預先注資認股權證”）（代替一股普通股）、一份三年期認股權證和一份五年期認股權證。主題 除有限的例外情況外，在以下情況下，預先注資認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分 持有人及其關聯公司將受益擁有超過4.99％的股份（或者，經持有人選擇，此類限額可以 在此類行使生效後，立即將已發行普通股數量的比例增加到9.99％）。每個 預先注資的認股權證將可行使一股普通股。每個單位的購買價格，包括預先注資的認股權證 將等於包括一股普通股在內的每單位價格減去0.01美元，以及每股預籌資金的剩餘行使價 認股權證將等於每股0.01美元。預先注資的認股權證可立即行使（受益所有權上限） 並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於每個單位，包括預先注資的認股權證 已售出（不考慮其中規定的任何行使限制），包括所發行普通股在內的單位數量 將在一對一的基礎上減少。普通股和預先注資認股權證（如果有）只能在發行中購買 隨附的三年令狀和五年令狀是單位的一部分，但各單位的組成部分將立即分開 發行後。該公司還提議在行使預先注資認股權證時不時註冊可發行的普通股， 單位中包含三年期認股權證和五年認股權證。
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那裏 不是本次發行結束時的最低單位數量或最低收益總額。
這個 公司預計將從註冊聲明宣佈生效之日起開始出售證券 秒。在註冊聲明生效之前，不會進行任何銷售。無法保證《註冊聲明》 將由美國證券交易委員會宣佈生效。
CVI 投資公司豁免和修訂
開啟 2022年10月13日，公司與CVI Investments簽訂了豁免和修正案（“CVI豁免和修正案”）， Inc.（“CVI”）。根據CVI豁免和修正案的條款，（i）公司通過以下方式獲得了CVI的有限豁免 關於公司截至2021年12月14日向CVI發行的普通股購買權證的某些條款（ “CVI認股權證”）；（ii）公司和CVI修訂了CVI認股權證的某些條款；（iii）公司獲得了有限公司 對截至2021年12月14日發行的優先有擔保可轉換票據某些條款的CVI豁免 公司對CVI（“CVI票據”）；以及（iv）公司和CVI對CVI票據的某些條款進行了更全面的修訂 如下所述，如CVI認股權證和CVI票據所述（如適用）。
依照 根據CVI豁免和修正案的條款，公司獲得了CVI對CVI條款的有限豁免 認股權證本來可以在公司普通股銷售結束時降低CVI認股權證的行使價 本公司（“發行”）將按照註冊表中包含的招股説明書的規定進行 公司於2022年9月13日提交的關於S-1表格（文件編號333-267401）的聲明，該聲明隨後經過修訂並宣佈生效 2022年10月13日。此外，公司和CVI同意修改CVI認股權證，規定CVI認股權證的行使價 應為本次發行中公司普通股的出售價格。
還有 根據CVI豁免和修正案的條款，公司獲得了CVI對這些條款的有限豁免 本來可以在本次發行結束時降低CVI票據的轉換價格的CVI票據中。CVI 還同意延長 攤銷贖回金額（定義見CVI附註）的支付日期為2022年10月14日至2022年10月19日。 此外，公司和CVI同意修改CVI票據，規定CVI票據中規定的轉換價格為 本次發行中出售公司普通股的價格。
哈德遜 Bay Master Fund Ltd. 豁免和修訂
還有 2022年10月13日，公司與哈德森簽訂了豁免和修正案（“哈德遜灣豁免和修正案”） 海灣萬事達基金有限公司（“哈德遜灣”）。根據哈德遜灣豁免和修正案的條款，(i) 公司獲得了 哈德遜灣對截至2021年12月14日的普通股購買權證的某些條款的有限豁免， 公司向哈德遜灣簽發（“哈德遜灣認股權證”）；(ii) 公司和哈德遜灣修訂了某些條款 哈德遜灣認股權證；(iii) 公司獲得了哈德遜灣對高級股東某些條款的有限豁免 公司向哈德遜灣發行的截至2021年12月14日的有擔保可轉換票據（“哈德遜灣票據”）；以及 (iv) 公司和哈德遜灣修訂了哈德遜灣票據的某些條款，詳情見下文和規定 在哈德遜灣認股權證和哈德遜灣票據中（如適用）。
依照 根據哈德遜灣豁免和修正案的條款，公司獲得了哈德遜灣對這些條款的有限豁免 本來可以在發行結束時降低哈德遜灣認股權證的行使價的哈德遜灣認股權證。此外， 公司和哈德遜灣同意修改哈德遜灣認股權證，規定哈德遜灣認股權證的行使價應為 是本次發行中公司普通股的發售價格。
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還有 根據哈德遜灣豁免和修正案的條款，公司獲得了哈德遜灣對以下方面的有限豁免 哈德遜灣票據的條款，本來可以在發行結束時降低哈德遜灣票據的轉換價格。 哈德遜灣還同意延長攤銷贖回金額（定義見哈德遜灣票據）的支付日期 從 2022 年 10 月 14 日到 2022 年 10 月 19 日。此外，該公司和哈德遜灣同意修改哈德遜灣票據，以規定 哈德遜灣票據中規定的轉換價格應為公司普通股的發行價格 在發售中出售。
單位 提供
開啟 2022年10月18日（“截止日期”），公司共售出4,000,000套（“單位”），售價為 總額為2,000,000美元，收購價格為每單位0.50美元（“發行”），包括（i）4,000,000股股票（“股份”） 公司普通股，（ii）期限為三年的認股權證，可在行使中購買4,000,000股普通股 每股0.50美元的價格（“三年期認股權證”），以及（iii）期限為五年的認股權證，可購買4,000,000股股票 行使價為每股0.50美元的普通股（“五年期認股權證” 以及三年期認股權證， “認股權證”）。
開啟 2022年10月13日，公司與Maxim集團簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”） 有限責任公司，作為其下的獨家配售代理人（“配售代理人”），配售代理同意據此行事 作為公司的獨家配售代理人，負責徵求購買單位以及構成部分的普通股和認股權證的要約 S-1表格註冊聲明（文件編號 333-267401）中包含的招股説明書（“招股説明書”）中提供的單位 美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效（“註冊聲明”）。定位 代理人沒有購買或出售任何證券，也沒有要求安排任何特定數字或美元的購買和出售 證券金額，但使用 “合理的最大努力” 安排公司出售證券除外。 因此，沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。
這個 在扣除配售代理費及相關費用之前，本次發行為公司帶來了約200萬美元的總收益 發售費用，不包括未來行使發行的認股權證可能產生的公司收益（如果有） 構成單位一部分的發行。根據配售代理協議的條款，公司向配售代理人付款 140,000美元的現金費，相當於本次發行總收益的7.0％，並向配售代理人償還了應承擔的責任 支出，使公司的淨收益達到17.95萬美元。
在下面 《配售代理協議》中，公司同意對未來股票發行實行某些限制，包括90天內的限制 截止日期之後的這段時間內，公司不會發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股 股票等價物，但有某些例外情況，並且不會提交任何註冊聲明。此外，在180天期間 在截止日期之後，除某些例外情況外，公司被禁止進行 (i) 符合以下條件的交易 導致公司發行的普通股具有可變的轉換價格、行使價或匯率，或這樣的價格 將在特定事件或或有事件發生時重啟；或 (ii) 公司同意發行證券的交易 以未來確定的價格。公司的每位高級職員、董事以及任何持有已發行普通股10％或以上的持有人 股票已同意對其普通股（包括可轉換證券）進行為期三個月的 “封鎖” 轉為普通股，或可交換或行使為普通股。除某些例外情況外，在這樣的封鎖期內，這些持有人 未經配售代理事先書面同意，不得發行、出售、質押或以其他方式處置這些證券。定位 代理協議規定，配售代理人的義務受配售代理協議中包含的條件的約束。
每個 認股權證的行使價為每股0.50美元，可在發行時行使。由於該公司的加入，在11月 2022年14日，加入CVI交易所要約和修正案（定義見下文）和哈德遜灣交易所要約和修正案（見下文） 定義），每份認股權證的行使價降至每股0.10美元。三年期認股權證和五年期認股權證將 分別自發行之日起三年和五年到期。
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每個 認股權證可行使一股普通股，但如果發生股票分紅、股票分割、股票組合，則會進行調整 招股説明書中描述的影響普通股的重新分類、重組或類似事件。視某些豁免而定 如果公司出售、簽訂出售協議或授予任何期權，則在三年期權證和五年期認股權證中概述 購買、出售、簽訂銷售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈） 任何普通股或普通股等價物（如定義）任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置 在三年期認股權證和五年期認股權證中），每股有效價格低於三年期認股權證的行使價 或當時有效的五年期認股權證，三年期認股權證和五年期認股權證的行使價將降至等於 此類攤薄發行的每股有效價格；但是，前提是三年期認股權證的行使價在任何情況下都不是 並將五年期認股權證降至低於0.10美元的行使價。此外，在 60 個日曆日的當天，立即 在三年期認股權證和五年期認股權證的首次發行日期之後，行使價將降至重置 價格（定義見下文），前提是重置價格低於該日有效的行使價。“重置” 價格” 等於 (a) 初始行使價的 50% 或 (b) 最低每日交易量加權平均值的 100% 中的較大值 普通股每股價格（“VWAP”）發生在三年期發行之日後的60個日曆日內 認股權證和五年認股權證。
開啟 2022年10月13日，優先有擔保可轉換票據的（i）轉換價格和（ii）普通股每股行使價 根據公司發行並由CVI Investments, Inc.和哈德遜灣萬事達基金有限公司持有的購買普通股的認股權證 根據本次發行中每個單位的發行價格，（“持有人”）的普通股股價降至每股0.50美元 根據持有人的豁免，正如公司向證券公司提交的8-K表最新報告所進一步描述的那樣 以及2022年10月14日的交易委員會。
這個 三年期認股權證和五年期認股權證的條款受認股權證代理協議（“認股權證代理協議”）的約束， 截至截止日期，由公司與太平洋股票轉讓公司（“認股權證代理人”）簽訂的日期。依照 根據認股權證代理協議的條款，公司同意補償認股權證代理人作為過户代理人和認股權證的職責 代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級職員和僱員承擔所有負債，包括判決、費用 以及因以此身份開展活動而採取或不作為可能產生的合理的律師費，但任何責任除外 由於受賠個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意所致。
CVI 投資公司交易所要約和修正案
開啟 2022年11月14日，公司與以下各方簽訂了交易所要約和修正案（“CVI交易所要約和修正案”） CVI。根據CVI交易所要約和修正案的條款，（i）公司交換了公司普通股的一股 普通股認股權證所依據的每股普通股（“CVI認股權證交易所”）的股票，日期為 截至2021年12月14日，公司向CVI簽發（“CVI認股權證”）；以及（ii）公司和CVI修訂了某些條款 截至2021年12月14日，公司向CVI發行的優先有擔保可轉換票據（“CVI票據”）中，全部 詳情見下文以及CVI認股權證和CVI票據（如適用）中所述。在 2022 年 11 月 15 日和 1 月 5 日， 2023年，根據CVI認股權證交易所的條款和條件發行了1,757,319股和1,159,348股普通股。
依照 根據CVI交易所要約和修正案的條款，公司和CVI同意修改CVI票據，這樣（i）公司應 在執行CVI交易所要約和修正案時支付原定於2022年11月和2022年12月支付的利息，(ii) 公司應向CVI支付5萬美元的延期費（2023年1月15日為1萬美元，2023年2月14日為1萬美元，2023年3月14日為1萬美元，2023年3月14日為1萬美元， 2023 年 4 月 14 日為 10,000 美元，2023 年 5 月 15 日為 10,000 美元），(iii) 本金的支付日期原定於 2022 年 11 月 並將2022年12月延長，改為在每個攤還日支付相應本金的1/5 （定義見CVI附註），除攤銷外，還包括2023年1月、2023年2月、2023年3月、2023年4月和2023年5月 在上述日期到期的贖回金額（定義見CVI附註）（“攤銷贖回金額”） 2023。
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另外， 根據CVI交易所要約和修正案的條款，公司同意舉行年度或特別股東大會 在2022年11月14日之後的90個日曆日當天或之前，以獲得股東批准（“股東”） 批准”）對 CVI 註釋進行如下修改：
(i) 應修改轉換價格（定義見CVI附註）（“轉換價格”）的定義，以便 在獲得股東批准之日後轉換的CVI票據本金的首1,000,000美元，即轉換 價格應為 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) 最低 VWAP 的 82.0%（定義見CVI）中的較低值 注意）在適用轉換日期（“調整後的轉換價格”）之前的五個交易日內， 但是，前提是CVI票據首100萬美元本金中根據自願協議轉換的部分 CVI的轉換應按比例按比例減少每筆剩餘的攤銷贖回金額；
(ii) CVI可以加速最多四筆攤銷贖回金額（定義見附註），前提是CVI同意接受以下股份 以普通股而不是現金支付此類付款，其每股價格等於立即計算的調整後轉換價格 之前的攤還日期（定義見CVI附註）；以及
(iii) 經公司和CVI雙方同意，CVI可以選擇使用調整後的轉換價格來計算票據的餘額。
這個 CVI 交易所要約和修正案進一步規定，從 2022 年 11 月 14 日到 2022 年 11 月 14 日之後的30天內， 公司或其任何子公司應 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議的發行 任何普通股或任何可轉換或可兑換為普通股的證券，或 (ii) 訂立任何修改、交換的協議 或以其他方式提供任何激勵措施來行使最初與交易所認股權證一起發行的任何認股權證或其他任何認股權證 公司於2022年11月14日未償還的認股權證，但某些豁免發行的認股權證除外。
哈德遜 Bay Master Fund Ltd. 交易所要約和修正案
另外， 2022年11月14日，公司簽訂了交易所要約和修正案（“哈德遜灣交易所要約和修正案”） 與哈德遜灣。根據哈德遜灣交易所要約和修正案的條款，(i) 公司交換了公司的一股股份 普通股，每股普通股（“哈德遜灣認股權證交易所”），用於購買普通股的認股權證 截至2021年12月14日，公司向哈德遜灣發行的股票（“哈德遜灣認股權證”）；以及 (ii) 本公司 哈德遜灣還修訂了公司發行的截至2021年12月14日的優先有擔保可轉換票據的某些條款 前往哈德遜灣（“哈德遜灣票據”），詳情見下文以及《哈德遜灣認股權證》和 哈德遜灣票據（如適用）。2022年11月15日，根據以下條款和條件發行了2,916,667股普通股 哈德遜灣認股權證交易所。
依照 根據哈德遜灣交易所要約和修正案的條款，公司和哈德遜灣同意修改哈德遜灣票據，這樣 (i) 公司應在哈德遜灣交易所執行時支付原定於2022年11月和2022年12月支付的利息 要約和修訂，(ii) 公司應向哈德遜灣支付5萬美元的延期費（2023年1月15日為1萬美元，2月為1萬美元） 2023 年 14 日，2023 年 3 月 14 日為 10,000 美元，2023 年 4 月 14 日為 10,000 美元，2023 年 5 月 15 日為 10,000 美元），(iii) 本金的支付日期 原定於2022年11月和2022年12月支付的款項將延長，改為相應本金的1/5 在 2023 年 1 月、2023 年 2 月、2023 年 3 月、2023 年 4 月的每個攤還日（定義見哈德遜灣票據）支付 2023 年 5 月，除了攤銷贖回金額（定義見哈德遜灣票據）（“攤銷贖回”） 金額”）將於2023年上述日期到期。
另外， 根據哈德遜灣交易所要約和修正案的條款，公司同意舉行年度或特別股東大會 在2022年11月14日之後的90個日曆日當天或之前，以獲得股東批准（“股東”） 批准”）對《哈德遜灣附註》進行如下修改：
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(i) 應修改轉換價格（定義見哈德遜灣票據）（“轉換價格”）的定義，這樣， 至於在獲得股東批准之日後轉換的哈德遜灣票據的首筆100萬美元本金， 轉換價格應為 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) 最低 VWAP 的 82.0%（如定義）中的較低值 （在哈德遜灣票據中）在適用轉換日期（“調整後的兑換”）之前的五個交易日內 價格”），但前提是哈德遜灣票據首筆1,000,000美元本金中經過轉換的部分 根據哈德遜灣的自願轉換，應按比例減少每筆剩餘的攤銷贖回金額 按比例計算；
(ii) 哈德遜灣可以加快最多四筆攤銷贖回金額（定義見附註），前提是哈德遜灣同意接受 普通股而不是以現金支付此類款項，其每股價格等於調整後的轉換價格，計算方法為 前一天的攤還日期（定義見哈德遜灣附註）；以及
(iii) 經公司和哈德遜灣雙方同意，哈德遜灣可以選擇使用調整後的轉換價格來支付餘額 注意事項。
這個 哈德遜灣交易所要約和修正案進一步規定，從2022年11月14日到2022年11月14日之後的30天內，兩者都不是 公司或其任何子公司應 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議的發行 任何普通股或任何可轉換或可兑換為普通股的證券，或 (ii) 訂立任何修改、交換的協議 或以其他方式提供任何激勵措施來行使最初與交易所認股權證一起發行的任何認股權證或其他任何認股權證 公司於2022年11月14日未償還的認股權證，但某些豁免發行的認股權證除外。
約好的 附註攤銷和延期費支付
開啟 2022年11月14日，根據CVI交易所要約和修正案的規定，公司以現金支付了37,384美元 CVI票據未償本金餘額的月度利息。2022年11月14日，根據哈德遜灣交易所的規定 要約和修正案中，公司以現金支付了33,056美元，用於支付哈德遜灣票據的月度利息 未償還的本金餘額。
開啟 2023年1月17日、2023年3月2日和2023年3月14日，公司在哈德遜灣向哈德遜灣支付了哈德遜灣票據的利息 金額分別為8,333美元、625美元和208美元。根據條款，2023 年 1 月 17 日、2023 年 3 月 2 日和 2023 年 3 月 14 日 哈德遜灣交易所要約和修正案中，公司向哈德遜灣支付了1萬美元、1萬美元和1萬美元的延期費， 分別地。2023年3月24日，公司向哈德遜灣共支付了70,069美元，相當於剩餘的本金餘額 哈德遜灣票據（50,000美元）、哈德遜灣票據的利息（69美元）和延期費（20,000美元）。截至 2023 年 3 月 24 日，哈德遜號 Bay Note已全額支付，哈德遜灣票據沒有到期和未付的款項。
開啟 2023年3月14日，公司向CVI支付了CVI票據的本金6,111美元，並支付了該票據的利息 CVI向CVI附註金額為77美元。同樣在2023年3月14日，根據CVI交易所要約和修正案的條款，公司 向CVI支付了3萬美元的延期費。2023 年 3 月 24 日，公司向 CVI 支付了延期費，金額為 20,000 美元。截至2023年3月24日，CVI票據已全額支付，CVI票據沒有到期和未清的款項。
分享 與認股權證行使有關的發行
隨後 截至2022年11月30日的三個月期間，公司共向某些認股權證發行了451萬股普通股 持有人在行使與S-1表格（文件編號333-267401）上申報的公司註冊聲明相關的認股權證 由美國證券交易委員會於2022年10月13日生效。
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分享 與票據轉換相關的發行
隨後 截至2022年11月30日的三個月期間，公司向某些票據共發行了94,185,340股普通股 票據轉換後的持有人。截至2023年3月31日，（i）公司根據以下規定欠哈德遜灣的本金餘額 截至2021年12月14日，公司向哈德遜灣發行的經修訂的優先有擔保可轉換票據為0美元，（ii）本金 根據截至2021年12月14日發行的經修訂的優先有擔保可轉換票據，公司欠CVI的餘額 公司對CVI的欠款為0美元；(iii) 公司根據有擔保的可轉換票據欠傑斐遜的本金餘額， 截至2021年11月17日，經修正，公司向傑斐遜發行的發行價為0美元。
分享 發行以換取某些NHL無表決權特別股
隨後 截至2022年11月30日的三個月期間，公司發行了3,202,019股普通股，以換取某些無表決權 NHL的特殊股票，此前曾因NHL收購Acenzia而發行，該收購於2021年6月24日結束。
納斯達 通知—最低出價要求
開啟 2022年11月21日，公司收到了來自納斯達克股票的通知信（“11月通知信”） Market, LLC（“納斯達克”）認為其不符合《納斯達克上市規則》中規定的最低出價要求 5550 (a) (2) 用於繼續在納斯達克資本市場上市。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券維持 最低出價為每股1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，未能滿足最低出價要求 如果短缺持續 30 個工作日，則存在。基於公司的收盤出價 普通股在2022年10月10日至2022年11月11日之間，公司不再符合最低出價要求。十一月 通知信對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即影響 而且，目前，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NVOS”。
這個 11月通知信規定，公司有180個日曆日，或直到2023年5月22日，才能恢復對納斯達克的遵守 《上市規則》第5550 (a) (2) 條。為了恢復合規性，公司普通股的出價必須將收盤價定為 每股至少 1.00 美元，至少連續 10 個工作日。如果公司在2023年5月22日之前仍未恢復合規，則再增加一次 只要公司符合納斯達克資本市場的持續上市要求，就可以給予180天的時間來恢復合規（除外 （對於投標價格要求），並以書面形式通知納斯達克打算在第二個合規期內彌補缺陷。 如果公司沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天合規期內恢復合規，那麼 納斯達克將通知公司，決定將公司的普通股退市，屆時公司將 有機會就除名決定向聽證小組提出上訴。
這個 公司打算監控其普通股的收盤價，並將考慮實施可用的期權以恢復合規 符合《納斯達克上市規則》規定的最低出價要求。
信息 關於附表14C的聲明
開啟 2023年1月4日，公司向美國證券交易委員會提交了關於附表14C（“14C”）的最終信息聲明。14C 相關 向股東發出的關於持有公司大部分股份的股東經書面同意批准的通知 以及每項交易中規定的交易生效的未償有表決權證券（“多數股東”） 公司於2022年11月14日達成的交換要約和修訂（“交易所要約和修正案”） 截至12月的CVI和哈德遜灣，包括但不限於對優先有擔保可轉換票據的以下修訂 2021 年 14 日，公司向 CVI 和 Hudson 發行（“票據”）：
(i) 應修改轉換價格（定義見附註）（“轉換價格”）的定義，以便 在獲得股東批准之日後轉換的每張票據本金的前1,000,000美元，即轉換 價格應為 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) 期間最低VWAP（定義見附註）的82.0％中較低者 但是，在適用轉換日期（“調整後的轉換價格”）之前的五個交易日，前提是 每張票據的首100萬美元本金中根據自願轉換轉換的部分 每張票據的持有人應按比例按比例減少每筆剩餘的攤銷贖回金額 基礎;
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(ii) 票據的每位持有人最多可以加速四筆攤銷贖回金額（定義見票據），前提是 持有人同意接受普通股而不是現金進行此類付款，每股價格等於調整後的轉換 在前一攤銷日計算的價格（定義見附註）；以及
(iii) 經公司和每位票據持有人雙方同意，該持有人可以選擇使用調整後的轉換價格 用於票據的其餘部分。
因此， 經書面同意，多數股東批准了公司普通股總數的發行 是實施交易所要約和修正案所必需的，由於交易所要約和修正案的方法，該數字目前尚不確定 轉換定價如本文以及交易所要約和修正案中所述。
股東 《納斯達克股票市場》第5635（d）條要求交易所要約和修正案的批准，該規則需要股東的批准 在以低於交易最低價格（定義見信息聲明）的價格發行20％的證券之前 公開發行除外。20% 的發行是指除公開發行以外的交易，涉及銷售、發行或潛在的交易 公司單獨或與普通股一起發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券） 公司高管、董事或主要股東的銷售額等於普通股的20％或以上或普通股的20％或以上 在發行前尚未獲得表決權。
這樣 大股東的批准和同意構成了股票總數中大多數股東的批准和同意 公司的已發行有表決權的股票，根據內華達州修訂法規、公司的修訂和重述，這已經足夠了 經修訂的公司章程以及批准交易所要約和修正案的公司章程。因此， 行動不會提交給公司其他股東進行表決，信息聲明已提供給 這些其他股東應根據交易所的要求向他們提供有關行動的某些信息 法案，以及根據《交易法》頒佈的法規，包括第14C號條例。
如 2023 年 5 月 18 日，(i) 公司根據優先擔保可轉換票據欠哈德遜灣的本金餘額，日期為 經修訂的2021年12月14日，公司向哈德遜灣發行的債券為0美元，(ii) 公司欠CVI的本金餘額 根據經修訂的截至2021年12月14日的優先有擔保可轉換票據，公司向CVI發行的優先有擔保可轉換票據為0美元。請參閲 “—分享 與票據轉換相關的發行。”
傑斐遜 《街頭信函協議》
如 此前披露，該公司和傑斐遜於2022年6月1日同意將傑斐遜票據的到期日延長至11月 2022年29日，本金面值為946,875美元，利率應等於每年1％的利率累積。在十二月 2022 年 2 月 2 日，公司部分支付了 200,000 美元的傑斐遜票據所欠本金和利息，餘額為 746,875 美元。2022年12月13日，公司、Terra和Jefferson簽訂了一份書面協議。根據這封信的條款 協議，傑斐遜同意禁止根據傑斐遜票據和相關交易的條款進入違約事件 2022年12月29日之前的文件。此外，雙方同意向傑斐遜發行抵押股份。二月生效 2023 年 16 月 16 日，傑斐遜票據已全額支付。
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納斯達 通知—拖欠的 10-K 表格和 10-Q 表申報
開啟 2022年12月15日，公司從納斯達克收到一封通知信（“12月通知信”），説它是 由於未能及時提交納斯達克10-K表的年度報告，因此不符合納斯達克的持續上市規則 截至2022年8月31日的財政年度（“2022年10-K”）。2023 年 1 月 25 日，公司收到了一封通知信（ 來自納斯達克的 “一月通知信”），告知該公司未遵守納斯達克的要求（續） 由於其未能及時提交該財季的2022年10-K表及其10-Q表季度報告，因此要求上市 已於 2022 年 11 月 30 日結束（“10-Q 表格”）。2023年2月13日，該公司提交了恢復遵守納斯達克標準的計劃 有關2022年10-K和10-Q表格的持續上市規則。如果納斯達克接受該公司的計劃，那麼納斯達克可以 批准自2022年10-K到期日起最多180個日曆日的例外情況，以恢復合規性。2023 年 2 月 17 日和 3 月 2023 年 22 日，根據納斯達克的進一步審查，納斯達克批准了例外情況，使公司能夠恢復對納斯達克的合規 持續的上市規則。例外條款如下：在2023年5月29日當天或之前，公司必須提交2022年10-K， 10-Q表格，以及納斯達克上市規則5250（c）（1）要求的任何其他申報。該公司於 2023 年 4 月 3 日提交了 2022 年 10-K。
SwagCheck 協議
開啟 2022年12月23日，公司、SWAGCheck Inc.（“SWAG”）和所有SWAG股東（統稱為 “SWAG股東”） 簽訂了該特定股票購買協議（“SWAG協議”）。根據SWAG協議的條款， 公司同意收購SWAG的100％已發行股份作為交換，SWAG股東同意向公司出售 價格為1.00美元（“購買SWAG”）。SWAG 擁有購買珍貴寶石藏品（“寶石”）的特定權利 正如SWAG與法院指定的美國中央地方法院繼任接管人之間的協議所規定的那樣 加利福尼亞特區（“收件人”）。
這個 各方在 SWAG 協議中做出了慣常的陳述、擔保和承諾。除了某些慣例關閉外 條件，SWAG和SWAG股東完成SWAG收購完成的義務以滿足情況為準 （或任何SWAG或SWAG股東的豁免）在截止日期或之前對某些條件的豁免，包括（i）本公司 到2022年12月27日，將獲得至少9000萬美元的融資承諾，截止日期不遲於12月30日， 2022年，（ii）6,000萬美元將直接分配給接收者，用於SWAG購買寶石，（iii）3000萬美元是加價 將分配給即將離任的SWAG股東。
在 除了《SWAG協議》中的某些慣例成交條件外，SWAG和SWAG股東有義務履行義務 SWAG收購的完成取決於SWAG或SWAG股東在當天或之前的滿意（或任何SWAG或SWAG股東的豁免） 某些條件的截止日期，包括 (i) 公司將向SWAG提供具有約束力的意向書（“LOI”） 由主管融資方在2022年12月27日之前進行至少9000萬美元的融資，截止日期不遲於 自 2022 年 12 月 30 日起，(ii) 6,000 萬美元將直接分配給接收者，用於 SWAG 購買寶石，以及 (iii) 3000萬美元的加價將分配給即將離任的SWAG股東。
開啟 2022年12月30日，公司、SWAG和SWAG股東簽訂了SWAG協議第1號修正案（“SWAG修正案”）。 根據SWAG修正案的條款，雙方協議如下：
| ● | 這個 SWAG 收購將不遲於 2023 年 1 月 10 日結束，所有考慮的延期將視接收方而定 規定、條件和限制。 | |
| ● | 這個 公司向SWAG提供具有約束力的LOI的條件已刪除。 | |
| ● | 一個 共計9,200萬美元將按以下方式分配：(i) 6,000萬美元將分配給接收人，用於購買 SWAG的Gems以及（ii）3200萬美元的加價將直接分配，以造福即將離任的SWAG股東。 |
雖然 SWAG協議尚未結束，雙方繼續合作，以期完成交易。正在關注 SWAG收購完成後，SWAG將成為該公司的全資子公司，並將擁有Gems的所有權，該公司由該公司 打算抵押或出售以籌集資金。
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桅杆 希爾證券購買協議和附註
開啟 2023年2月23日，公司與Mast Hill Fund, L.P. 簽訂了證券購買協議（“Mast Hill SPA”）。 （“Mast Hill”），根據該協議，公司發行了12％的無抵押本票（“Mast Hill Note”） 到期日為2024年2月23日（“Mast Hill到期日”），本金為57.3萬美元（“Mast Hill”） 本金總額”）。此外，該公司發行了普通股購買權證，用於購買最多1,000,000股股票 根據Mast Hill SPA向Mast Hill發行的公司普通股（“Mast Hill認股權證”）。根據條款 在Mast Hill票據中，公司同意向Mast Hill支付Mast Hill的本金，並支付本金餘額的利息 年增長率為12％。Mast Hill Note的OID為57,300美元。因此，在截止日期，Mast Hill支付了購買的款項 價格為515,700美元，以換取Mast Hill Note和Mast Hill認股權證。Mast Hill 可能會將 Mast Hill Note 轉換為股票 隨時按每股0.175美元的轉換價格購買本公司的普通股，視情況而定 Mast Hill Note（包括但不限於針對未來稀釋發行的某些價格保護條款，但須遵守以下條件） 某些慣例豁免交易）以及某些實益所有權限制。
依照 根據Mast Hill票據的條款，公司同意按月支付應計利息以及Mast Hill本金，如下所示： (i) 2023 年 8 月 23 日為 57,300 美元，(ii) 2023 年 9 月 23 日為 57,300 美元，(iii) 2023 年 10 月 23 日為 57,300 美元，(iv) 2023 年 11 月 23 日為 100,000 美元， (v) 2023年12月23日10萬美元，(vi) 2023年1月23日10萬美元，以及 (vii) Mast Hill Note下的所有剩餘欠款 Mast Hill到期日（上述每筆款項都是 “攤還款”）。如果公司不能 支付任何攤銷款，那麼Mast Hill有權將相應的攤還款金額轉換為 Mast Hill Note中規定的普通股，以（i）當時適用的轉換價格中較低者為準 注意，或（ii）公司普通股前五個交易日內任何交易日最低VWAP的85％ 相應的轉換日期。
這個 公司可以在違約事件（定義見Mast Hill Note）發生之日之前的任何時候預付Mast Hill Note 金額等於當時未償還的Mast Hill本金加上應計和未付利息（無預付保費）再加上750美元 用於管理費。Mast Hill Note 包含與付款違約、違約等相關的慣常違約事件 陳述和保證，以及違反 Mast Hill Note、Mast Hill Warrant 或 Mast Hill SPA 條款的行為。
隨後 發生任何違約事件時，Mast Hill Note應立即到期並付款，公司應向Mast付款 為了充分履行本協議規定的義務，Hill的金額等於當時未償還的Mast Hill本金加上應計的金額 利息乘以125％。違約事件發生後，將從違約事件發生之日起累計額外利息 違約率等於每年16％或法律允許的最高利率，以較低者為準。
這個 自2023年2月23日起，Mast Hill認股權證可行使五年，行使價為每股0.25美元，視調整而定 如《Mast Hill Warrant》中規定的那樣。Mast Hill認股權證還包含某些無現金行使條款以及價格保護 規定調整行使Mast Hill時可發行的公司普通股數量的條款 認股權證和未來稀釋發行的行使價，但須遵守某些慣例豁免交易。
如 根據2023年2月24日Mast Hill SPA的條款，購買Mast Hill Note的額外對價， 該公司在收盤時向Mast Hill發行了95.5萬股限制性普通股（“承諾股”）。桅杆 Hill SPA包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，並受某些約束 例外情況，承諾股份以及所依據的普通股的搭檔註冊權 Mast Hill Note 和 Mast Hill Warrant。除了《Mast Hill Note》中規定的實益所有權限制和 Mast Hill認股權證，根據Mast Hill SPA（包括承諾）可能發行的普通股數量的總和 股票）、Mast Hill Note和Mast Hill認股權證應限於收盤時已發行和流通普通股的19.99％ 日期（相當於27,720,448股），如Mast Hill SPA中進一步描述的那樣，除非股東批准的超出該限額為 由公司獲得。
開啟 2023年3月23日，該公司每月向Mast Hill支付了5,086美元的純息付款。2023 年 4 月 24 日，公司 每月向Mast Hill支付了5,840美元的純息付款。
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三月 2023 年 FirstFire 證券購買協議、票據和認股權證
開啟 2023 年 3 月 21 日，公司與 FirstFire 簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議 公司於2024年3月21日發行了12％的無抵押本票（“2023年FirstFire票據”），到期日為2024年3月21日 本金為573,000美元（“本金”）。此外，該公司還簽發了普通股購買權證 根據FirstFire向FirstFire購買最多1,000,000股公司普通股（“2023年FirstFire認股權證”） 到水療中心。根據2023年FirstFire票據的條款，公司同意向FirstFire支付本金並支付利息 按每年12％的利率計算本金餘額。2023年FirstFire Note的OID為57,300美元。因此，在收盤時 日期，FirstFire支付了515,700美元的收購價格，以換取2023年FirstFire票據和2023年FirstFire認股權證。第一把火 可以隨時將2023年FirstFire票據轉換為公司的普通股，轉換價格等於每股0.175美元， 將按照 2023 年 FirstFire Note 的規定進行調整（包括但不限於某些價格保護條款），以防萬一 未來的稀釋性發行，但須遵守某些慣例豁免交易）以及某些實益所有權限制。
依照 根據2023年FirstFire票據的條款，公司同意按月支付應計利息和本金，如下所示： (i) 2023 年 9 月 21 日為 57,300 美元，(ii) 2023 年 10 月 21 日為 57,300 美元，(iii) 2023 年 11 月 21 日為 57,300 美元，(iv) 12 月 21 日為 100,000 美元， 2023 年，(v) 2024 年 1 月 21 日的 10 萬美元，(vi) 2024 年 2 月 21 日的 10 萬美元，以及 (vii) 2023 年 FirstFire 下的所有剩餘欠款 到期日附註（上述每筆付款均為 “攤銷付款”）。如果公司未能做到 任何攤銷款，則FirstFire有權將相應的攤銷付款金額轉換為股份 2023 年 FirstFire 票據中規定的普通股，以 2023 年 FirstFire 下當時適用的轉換價格（i）中較低者為準 注意或 (ii) 公司普通股前五個交易日內任何交易日最低VWAP的85％ 相應的轉換日期。
這個 公司可以在違約事件發生之日之前的任何時候預付 2023 年 FirstFire 票據（如 2023 年 FirstFire 的規定） 注）的金額等於當時未償還的本金加上應計和未付利息（無預付保費）加上750美元 用於管理費。2023 年 FirstFire Note 包含與付款違約等相關的慣常違約事件， 違反陳述和保證，以及違反2023年FirstFire註釋、2023年FirstFire認股權證或SPA的規定。
隨後 發生任何違約事件時，2023年FirstFire票據應立即到期並付款，公司應向其付款 FirstFire，為了充分履行其在本協議下的義務，其金額等於當時未償還的本金加上應計利息 乘以 125%（“默認金額”）。違約事件發生後，額外利息將從中產生 違約事件發生之日，利率等於每年 16% 或法律允許的最高利率，以較低者為準。
這個 2023 年 FirstFire 認股權證可從 2023 年 3 月 21 日起行使五年，行使價為每股 0.25 美元，視情況而定 如 2023 年 FirstFire 逮捕令所規定。2023 年 FirstFire 認股權證還包含某些無現金行使條款和價格 保護條款規定調整行使2023年FirstFire認股權證時可發行的普通股數量 以及未來稀釋發行的行使價，但須遵守某些慣例豁免交易。
如 購買2023 FirstFire Note的額外對價，根據SPA的條款，公司將於2023年3月22日 收盤時向FirstFire發行了955,000股公司普通股（“承諾股”）的限制性股票。這個 SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，除其他外，並受某些約束 例外情況，承諾股份以及所依據的普通股的搭檔註冊權 2023 年 FirstFire Note 和 2023 年的 FirstFire除了 2023 年 FirstFire 中規定的實益所有權限制外 附註和 2023 年 FirstFire 認股權證，即根據SPA可能發行的普通股數量的總和（包括 承諾股）、2023 年 FirstFire 票據和 2023 年 FirstFire 認股權證應限制在 10,000,000 股以內，詳情見下文 SPA，除非公司獲得股東批准超出該限額。
開啟 2023年4月21日，該公司每月向FirstFire支付了5,730美元的純息付款。
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RC 諮詢集團SPA和7000萬美元無抵押票據
開啟 2023年4月26日，公司簽訂了截至2023年4月26日的證券購買協議（“RC SPA”）， RC Consulting Group LLC支持摩納哥SCP Tourbillion或註冊受讓人（“RC票據持有人”），根據該協議 公司向RC票據持有人發行了無抵押的15年期本票（“RC票據”），到期日為4月 2038 年 26 日，本金為7,000萬美元，該金額代表5700萬美元的收購價格加上收益率（非複利） 自2023年4月26日起，每年1.52％（零息票），直到RC票據中規定的到期和支付為止。RC 説明可能會 按照RC備註中的規定進行預付，並與公司的所有無抵押債務同等排名。
依照 根據RC票據的條款，由RC票據持有人選擇出售、轉讓或處置全部或幾乎全部股份 公司的資產，或公司與任何其他人的合併、合併或其他業務合併 當公司不是倖存者時，倖存者將：（i）被視為違約事件（定義見RC説明），根據該事件 公司必須在該交易完成時向RC票據持有人支付相等金額的款項，作為此類交易的條件 至默認金額（定義見下文），或（ii）根據RC票據第1.6（b）節進行處理。
這個 RC Note包含此類交易的慣例契約。除其他外，只要RC票據表現出色，該公司 不會訂立任何按照、基於、相關或依據、全部或 部分是經修訂的1933年《證券法》第3（a）（10）條（“3（a）（10）交易”）。如果本公司 在RC票據未償還期間，確實簽訂或發行了與3（a）（10）筆交易相關的任何普通股，均已清算 將評估RC票據未償本金餘額的25％（但不少於1,000,000美元）的損害賠償費，並將變為 立即到期並在RC票據持有人選擇時以現金付款的形式支付給RC票據持有人，或將其添加到RC票據餘額中 （根據RC票據持有人的看法，以及公司對該金額將追溯到RC發行之日的預期 注意）。
這個 RC Note包含與付款違約、違反陳述和保證等有關的慣常違約事件， 以及違反《RC SPA》或《RC 説明》的條款。
隨後 任何違約事件（定義見RC附註）的發生，RC票據將立即到期並付款，並且公司 將向RC票據持有人支付相當於當時未償還的本金的款項，以充分履行其在RC下的義務 加上截至全額還款之日的應計利息（包括任何違約利息）乘以125％（統稱為 “違約”） 金額”），以及所有費用，包括但不限於律師費和收款費用，均無需提出要求，無需出示 或者注意。
這個 RC SPA包含此類交易的慣常契約、陳述和保證。
對於 截至2022年11月30日的三個月與截至2021年11月30日的三個月相比
收入 截至2022年11月30日的三個月，為3,419,280美元，較3,161,927美元增長了257,353美元，增長了8.1％ 2021 年同期。收入的增加主要是由於外包產品銷售的增加，這導致了增長 收入為607,589美元。截至2022年11月30日的三個月，Acenzia和Terragenx的收入為777,229美元和9,157美元 ，分別地。與截至11月的三個月的收入相比，我們的醫療服務收入下降了7.3％ 2022 年 30 日至 2021 年同期，這主要是由於加拿大安大略省的 COVID-19 激增以及與 COVID-19 相關的人員短缺 限制診所和老年護理患者與從業者的直接人際互動。
成本 截至2022年11月30日的三個月，收入為1,679,747美元，較1,895,461美元下降了215,714美元，下降了11.4％ 2021 年同期。收入成本佔我們醫療保健和產品銷售板塊收入的百分比為61.2％， 截至2022年11月30日的三個月，分別為56.0％。我們醫療保健板塊的收入成本同比為63.3％ 2021 年這段時間。收入成本佔我們醫療保健板塊收入百分比的下降主要是由於收入的下降 在相關收入中。
截至2022年11月30日的三個月，運營成本為3,981,493美元，較2630,125美元增加了1,351,368美元，增長了51.4％ 2021 年同期。運營成本的增加主要是由於與之相關的管理費用增加 截至2022年11月30日的三個月，Acenzia、PRO-DIP和Terragenx的業務約為902,756美元。在隨後 隨着公司的整合，預計與Acenzia、PRO-DIP和Terragenx相關的管理費用的增加將減少 並整合業務。此外，法律和專業費用的增加也導致了運營開支的增加。
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截至2022年11月30日的三個月，利息支出為167,243美元，較68,730美元增加了98,513美元，增長了143.3％ 2021 年同期。上漲是由於截至2022年11月30日的已發行和未償可轉換票據。
截至2022年11月30日的三個月，債務折扣的攤銷額為1,490,513美元，較之上增加了1,432,673美元 2021 年同期為 57,840 美元。增長是由於攤銷了與發行的可轉換票據相關的債務折扣 在 2021 年 11 月和 2021 年 12 月。
國外 截至2022年11月30日的三個月，貨幣交易虧損為39,301美元，而2021年同期為334,554美元。 上期餘額與以美元計的未償債務有關。
截至2022年11月30日的三個月，Novo Integrated Sciences, Inc.的淨虧損為3,935,413美元，增幅 從2021年同期的1,806,587美元上漲2,128,826美元，漲幅117.8％。淨虧損的增加主要是由於（i）增加 與Acenzia、PRO-DIP和Terragenx的運營相關的管理費用，這三家公司的管理費用約為902,756美元 截至2022年11月30日的月份，（ii）利息支出增加，（iii）債務折扣的攤銷額增加。
流動性 和資本資源
如 顯示在隨附的截至2022年11月30日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表中， 淨虧損為3,936,736美元。
期間 截至2022年11月30日的三個月，公司在經營活動中使用的現金為278,237美元，而使用的現金為759,103美元 2021年同期的經營活動。經營活動中使用的現金減少的主要原因是 非現金支出的變化以及運營資產和負債賬户的變化。
期間 在截至2022年11月30日的三個月中，公司使用的投資活動現金為零美元，而投資所用的現金為零 2021 年同期的活動為 91,106 美元。變更的主要原因是沒有購買財產和設備 在截至2022年11月30日的三個月中，與2021年同期相比。
期間 截至2022年11月30日的三個月，公司在融資活動中使用的現金為1,034,021美元，而現金為1,399,785美元 由2021年同期的融資活動提供。融資活動提供的現金減少的主要原因 是償還關聯方應付賬款48,480美元，償還融資租賃2763美元，償還可轉換票據 2,777,778美元，減去179.5萬美元的發行成本後，被出售單位的收益所抵消。2021 年，公司獲得了 1410,000 美元 來自可轉換票據的發行。
金融 COVID-19 的影響
在 2019年12月，一種新型冠狀病毒（COVID-19）在中國湖北省武漢市出現。2020 年 3 月 17 日，由於 COVID-19 加拿大和美國各地都報告了大流行病，某些國家、省、州和地方政府都報告了疫情 當局發佈了旨在最大限度地減少 COVID-19 傳播的聲明和/或指令。因此，在2020年3月17日，公司 關閉了所有企業診所，提供所有診所內非必要服務，以保護其員工、合作伙伴的健康和安全 病人。從2020年5月開始，該公司得以開始提供一些服務，並於2020年6月再次全面運營。 截至2022年11月30日，所有公司診所均已開放並全面投入運營，部分設施的人員短缺仍在繼續 COVID-19 殘留影響，同時遵循加拿大衞生部、安大略省衞生部的所有強制性指導方針和協議 相應學科的監管學院確保為我們的員工和客户以及我們的老年護理提供安全的治療環境 業務已全面投入運營。此外，Acenzia、Terragenx、PRO-DIP 和 CCI 已開放並全面運營，但人員短缺 由於持續的 COVID-19 殘留影響，同時遵循所有與地方、州、省和國家相關的指導方針和協議 儘量減少 COVID-19 疫情的傳播。
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加拿大人 聯邦和省級 COVID-19 政府聲明和指令，包括省際旅行限制，已經出臺 在截至11月30日的期間，啟動我們的Harvest Gold Farms和Kainai合作社合資企業面臨前所未有的挑戰， 2022年。因此，該公司決定將項目的啟動推遲到2023年的生長季節。這些合資企業涉及 開發、管理和安排涉及用作藥用大麻二酚（CBD）的工業大麻的藥用農業項目 應用程序。
對於 在截至2022年11月30日的三個月期間，公司來自所有診所和老年護理相關合同服務的總收入 為2,021,213美元，與2021年同期的2,179,623美元相比下降了7.3％，下降了158,410美元。這種下降主要是 由於 2022 年加拿大安大略省 COVID-19 激增，以及 COVID-19 相關人員短缺限制了診所和老年護理患者從業人員 直接的人際互動。
而 在本文件提交時，公司的所有業務部門均已投入運營，COVID-19 疫情對未來的任何影響 公司的運營仍然未知，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測 信心滿滿，包括但不限於（i）COVID-19 疫情的持續時間和可能確定的其他變種， (ii) 可能出現的有關 COVID-19 疫情嚴重程度的新信息，以及 (iii) 任何其他預防和保護措施 政府或公司可能指示的、可能導致業務持續中斷的行動減少了 患者流量，手術減少。
我們的 未來的資本要求將包括為我們的運營提供資金，直到我們能夠達到一定的收入和總收入水平 利潤率足以等於或超過我們的持續運營開支。我們目前沒有任何信貸協議或流動性來源 可供我們使用。
平衡不足 牀單排列
我們 沒有任何對我們的財務產生或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排 狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 這對投資者來説是至關重要的。
關鍵 會計政策與估計
這個 根據美國普遍接受的會計原則編制簡明的合併財務報表 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 資產和負債以及財務報表日或有資產和負債的披露以及報告的數額 報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。
我們 認為以下關鍵政策會影響我們在編制財務報告時使用的更重要的判斷和估計 聲明。
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制簡明的合併財務報表需要管理層做出估計和假設 影響合併之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期評估估算值 和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其他各種因素 它認為在這種情況下是合理的，其結果構成了判斷賬面價值的依據 資產和負債以及從其他來源看不出來的應計成本和支出.這尤其適用 至持續經營評估、非流動資產的使用壽命、非流動資產減值、可疑賬户備抵金、備抵金 用於緩慢流動和過時的庫存，以及遞延所得税資產的估值補貼。公司經歷的實際業績 可能與公司的估計存在重大不利差異。在某種程度上，估計數之間存在實質性差異 以及實際結果，未來的運營業績將受到影響。
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財產 和設備
財產 設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出記作收入 發生；增加、續訂和改進均為資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時， 相關成本和累計折舊從相應的賬户中扣除，任何損益都包含在運營中。折舊 財產和設備是使用餘額遞減法提供的，幾乎所有資產的估計壽命如下：
| 建築 | 30 年份 |
| 租賃地產 改進 | 5 年份 |
| 臨牀 設備 | 5 年份 |
| 計算機 設備 | 3 年份 |
| 辦公室 設備 | 5 年份 |
| 傢俱 和固定裝置 | 5 年份 |
這個 該公司尚未更改其財產和設備使用壽命的估計，但預計預計使用壽命會降低 財產和設備的使用壽命為20％將導致折舊費用每年增加約170,396美元，以及 財產和設備的估計使用壽命延長20％將導致折舊費用的年度減少 約為113,597美元。
無形的 資產
這個 公司的無形資產將在其預計使用壽命內攤銷，如下所示：
| 土地 使用權利 | 50 年（租賃期） |
| 知識分子 屬性 | 7 年份 |
| 顧客 關係 | 5 年份 |
| 品牌 名字 | 7 年份 |
這個 當存在減值指標且未貼現時，對使用壽命有限的無形資產進行減值審查 據估計，這些資產產生的現金流低於資產的賬面金額。在這種情況下，確認損失 以賬面金額超過長期資產公允價值的金額為基礎。該公司沒有改變其估計 以延長其無形資產的使用壽命，但預計無形資產的估計使用壽命會縮短 20% 將導致攤銷費用每年增加約502,022美元，並延長估計的使用壽命 20％的無形資產將導致攤銷費用每年減少約334,681美元。
壽命長 資產
這個 公司適用 ASC 主題 360 的規定， 財產、廠房和設備，其中涉及財務會計和報告 用於長期資產的減值或處置。ASC 360要求記錄長期資產的減值損失，包括 使用權資產，在存在減值指標且預計產生的未貼現現金流時用於運營 這些資產低於資產的賬面金額。在這種情況下，根據損失的金額確認損失 賬面金額超過長期資產的公允價值。待處置的長期資產的損失由類似的方法確定 方式，唯一的不同是降低處置成本的公允價值。
使用權 資產
這個 公司的使用權資產包括根據ASC 842確認的租賃資產， 租約，其中 需要承租人 確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司的 在租賃期限和租賃負債中使用標的資產的權利代表公司支付租賃費的義務 由租賃產生的，兩者均根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 在開始之日。初始租期為12個月或更短的租賃不記錄在簡明合併餘額中 表格，並在簡明合併運營報表和綜合報表中按直線計算支出 損失。公司通過與出租人的協議確定租賃期限。如果租約沒有提供隱性利息 利率，公司根據開始日期可用的信息使用公司的增量借款利率來確定 未來付款的現值。
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善意
善意 代表收購價格超過所收購企業標的淨資產的部分。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷 但須接受年度減值測試。該公司記錄了與收購APKA Health, Inc.（“APKA”）相關的商譽 在截至2017年8月31日的財年中，截至2018年8月31日的財年中，行政健身負責人（“EFL”）， 在截至2019年8月31日的財政年度中，羅克蘭德Action Plus物理療法（“羅克蘭”），Acenzia, Inc.（“Acenzia”） 在截至2021年8月31日的財政年度中，加拿大1285年以及Fairway物理治療和運動損傷診所（“Fairway”） 在截至2022年8月31日的財政年度中。截至2022年8月31日，公司進行了所需的減值審查並確定 與Acenzia商譽相關的1,357,043美元的減值費用是必要的。公司確定賬面價值 根據當前的市場和商業環境，超過了貼現現金流的預期公允價值，導致 減值的必要性。減值是根據貼現現金流估值模型和預計的未來現金確定的 基礎業務的流動。根據2022年11月30日的審查，該公司認為沒有額外的減值 它的善意。
賬户 應收款
賬户 應收賬款入賬，扣除可疑賬款備抵金和銷售回報。管理層審查應收賬款的構成 並分析了歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前經濟趨勢和客户變化 付款模式，以確定可疑賬户備抵金是否充足。收款時會對可疑賬目進行估算 全部金額的可能性已不復存在。在管理層確定拖欠賬户餘額的可能性後，將註銷拖欠的賬户餘額 收款不太可能，已知壞賬一旦查明，將從可疑賬户備抵中註銷。該公司 沒有改變其估算可疑賬户備抵額的方法，而且從歷史上看，估計數的變化並不大 轉到公司的簡明合併財務報表。如果公司的客户情況惡化 支付能力，或者如果未來應收賬款的註銷與目前的預期不同，公司可能不得不調整其備抵額 對於可疑賬户，這將影響調整期間的收益。
庫存
庫存 按成本（由先進先出方法確定）和淨可變現價值的較低者進行估值。管理層比較成本 對於具有淨可變現價值的存貨，如果較低，則允許將其庫存減記為可變現淨值。 庫存分為三個區域：原材料、在製品和成品。公司定期評估其庫存 對於流動緩慢和/或過時的物品，補貼的任何變化都將計入隨附的簡明合併報告中的收入成本 經營報表和綜合虧損報表。如果確定了任何物品，則為這些物品提供了適當的備抵金和/或這些物品 被視為受損。
收入 税收
這個 公司根據ASC主題740記入所得税， 所得税。ASC 740 要求公司使用該資產 以及所得税的負債會計方法，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額， 遞延所得税負債按應納税臨時差額予以確認。暫時的差異是兩者之間的區別 報告的資產和負債金額及其税基。在以下情況下，遞延所得税資產會被估值補貼減少 管理層認為，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。已推遲 税收資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。該公司沒有 改變了估值補貼的估算方法。估值補貼的變化會影響調整期間的收益 由於目前確立了鉅額估值補貼，因此可能意義重大。
在下面 ASC 740，只有在 “很可能” 維持税收狀況的情況下，税收狀況才被確認為一項福利 在税務審查中，假定會進行税務審查。確認的金額是最大的税收優惠金額 通過考試實現的可能性大於 50%。對於不符合 “更有可能” 標準的税收狀況， 未記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大不確定的税收狀況。
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收入 認可
這個 公司的收入確認反映了根據亞利桑那州立大學第2014-09號要求更新的會計政策， 收入來自 與客户簽訂的合同 （“主題 606”）。由於過去和現在的銷售主要來自於提供醫療保健服務， 沒有重大的交付後義務。
收入 提供醫療保健和醫療保健相關服務和產品銷售的確認如下 話題 606 以合理的方式 反映了向客户交付的產品和服務以換取預期的報酬，幷包括以下要素：
| ● | 被處決 與公司客户簽訂的其認為具有法律效力的合同； | |
| ● | 鑑定 相關合同中的履約義務； | |
| ● | 決心 有關合約中每項履約義務的交易價格為何； | |
| ● | 分配 每項履約義務的交易價格；以及 | |
| ● | 承認 僅在公司履行每項履約義務時才獲得收入。 |
這些 適用於公司收入類別的五個要素彙總如下：
| ● | 醫療保健 和醫療保健相關服務-服務總收入在提供服務時記錄在會計記錄中 （時間點）按供應商的既定費率按應計制進行。公司保留合同調整準備金 以及從總服務收入中扣除的折扣。公司報告的收入已扣除任何銷售税、使用税和增值税。 | |
| ● | 產品 銷售-收入在交付時記錄 |
在 在另一方參與向客户提供特定服務的安排中，公司會評估其是否為委託人 或代理人。在本評估中，公司會考慮公司是否在特定商品或服務獲得控制權之前就獲得了對這些商品或服務的控制權 移交給客户，以及其他指標，例如對配送負有主要責任的一方、庫存風險以及 確定價格的自由裁量權。對於公司不是主要的產品銷售，公司按淨額確認收入。 在本報告所述期間，以公司為代理人的安排的收入並不大。
以股票為基礎 補償
這個 公司根據財務會計準則委員會ASC主題718記錄股票薪酬， 補償 — 股票補償。FASB ASC Topic 718要求公司在授予之日以公允價值衡量股票員工薪酬的薪酬成本 確認必要服務期內的費用。公司在簡明的合併運營報表中確認 以及向僱員和非僱員發放的股票期權和其他基於股票的薪酬的授予日公允價值的綜合虧損.
基本 和攤薄後的每股收益
收益 每股按照 ASC 主題 260 計算， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）為 基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋 是通過應用庫存法計算得出的。根據這種方法，假設期權和認股權證在開始時被行使 期限（或發行時，如果更晚的話），就好像由此獲得的資金平均用於購買普通股一樣 在此期間的市場價格。
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國外 貨幣交易和綜合收益
美國 GAAP通常要求將已確認的收入、支出、損益包含在淨收益中。但是，某些聲明要求 實體將資產和負債的具體變化（例如外幣折算損益）作為單獨組成部分進行報告 資產負債表的權益部分。這些項目以及淨收入是綜合收益的組成部分。功能性的 公司加拿大子公司的貨幣是加元，母公司的本位貨幣是聯合貨幣 州。美元。折算收益（虧損）被歸類為股東權益中其他綜合收益的一個項目 簡明合併資產負債表的部分。
全新 會計聲明
管理 認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對相應的會計準則產生重大影響 簡明的合併財務報表。隨着新會計公告的發佈，我們將採用適用於以下內容的公告 情況。
最近 財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會發布的會計聲明沒有或沒有得到信任 由管理層對公司的財務報表產生重大影響。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 適用的。
物品 4。控制和程序
這個 公司首席執行官兼首席財務官已評估了公司披露的有效性 截至2022年11月30日的控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。基於此 評估中，首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2022年11月30日，公司的 披露控制和程序沒有按照《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的要求生效。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 沒有發現與所需評估相關的公司對財務報告的內部控制有任何變化 根據截至2022年11月30日期間發生的《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段的規定，這些條款具有重大意義 影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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部分 II-其他信息
項目 1。法律訴訟
除了 如本文所述，截至本10-Q表季度報告發布之日，除了 與我們的業務相關的普通例行訴訟，我們是這些訴訟的當事方或我們的財產的主體。此外，沒有 我們的高管、董事、關聯公司或 5% 的股東（或其任何關聯方）是對我們不利的一方，或者擁有重大利益 在任何重大程序中都對我們不利。
項目 1A。風險因素
沒有。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
開啟 2022年10月26日，公司根據條款發行了36,222股以NHL可交換股票發行的限制性普通股 於2021年6月24日結束的股份交換協議的條件。
開啟 2022年11月15日，公司根據某些標的普通股的交換髮行了4,673,986股普通股 認股權證。
這個 上述銷售是根據《證券法》第4 (a) (2) 條S規定的註冊豁免進行的 《證券法》和/或根據《證券法》頒佈的D條例第506條。
項目 3.優先證券違約
那裏 在本報告所述期間，沒有拖欠任何實質性付款。
項目 4。礦山安全披露
不是 適用的。
項目 5。其他信息
(a) 沒有。
(b) 證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化 自公司上次根據S-K法規第407（c）（3）項的要求提供披露以來，董事會成員。
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物品 6。展品
展覽 數字 |
描述 文檔的 | |
| 1.1 | 註冊人與作為獨家配售代理人的Maxim Group LLC於2022年10月13日簽訂的2022年10月13日簽訂的配售代理協議（參照公司於2022年10月18日向委員會提交的8-K表最新報告附錄1.1併入）。 | |
| 4.1 | 三年期普通股購買權證表格（參照公司於2022年10月18日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 五年期普通股購買權證表格（參照公司於2022年10月18日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 | 註冊人與太平洋股票轉讓公司之間於2022年10月18日簽訂的認股權證代理協議（參照公司於2022年10月18日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3併入）。 | |
| 4.4 | 普通股購買權證，截至2023年2月23日，由Novo Integrated Sciences, Inc.和Mast Hill Fund, L.P. 簽訂日期為2023年2月23日（參照公司於2023年3月1日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 | |
| 4.5 | 普通股購買權證，日期為2023年3月21日，由Novo Integrated Sciences, Inc.和FirstFire Global Opportunities Fund, LLC以及該公司於2023年3月27日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1合併）。 | |
| 10.1 | 註冊人與CVI Investments, Inc.自2022年10月13日起生效的豁免和修正案（參照公司於2022年10月14日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。 | |
| 10.2 | 註冊人與哈德遜灣主基金有限公司（參照公司於2022年10月14日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2併入註冊人與哈德遜灣萬事基金有限公司）於2022年10月13日生效的豁免和修正案。 | |
| 10.3 | 註冊人與CVI Investments, Inc. 於2022年11月14日起生效的交易所要約和修正案（參照公司於2022年11月15日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.4 | 註冊人與哈德遜灣萬事基金有限公司（參照公司於2022年11月15日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入了註冊人與哈德遜灣主基金有限公司，截至2022年11月14日），日期為2022年11月14日。 | |
| 10.5 | 截至2022年12月23日，由Novo Integrated Sciences, Inc.、SwagCheck Inc.和SwagCheck Inc.的股東簽訂的截至2022年12月23日的股票購買協議（參照公司於2022年12月30日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.6 | 截至2022年12月30日，Novo Integrated Sciences, Inc.、SwagCheck Inc.和SwagCheck Inc.股東之間簽訂的截至2022年12月30日的股份購買協議第1號修正案（參照公司於2023年1月6日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.7 | 截至2023年2月23日，由公司與Mast Hill Fund, L.P. 簽發的期票（參照公司於2023年3月1日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.8 | Novo Integrated Sciences, Inc.與Mast Hill Fund, L.P. 簽訂的截至2023年2月23日的證券購買協議（參照公司於2023年3月1日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.9 | 截至2023年3月21日的期票，由Novo Integrated Sciences, Inc.與FirstFire Global Opportunities Fund, LLC簽訂的日期為2023年3月21日（參照公司於2023年3月27日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.10 | Novo Integrated Sciences, Inc.與FirstFire Global Opportunities Fund, LLC簽訂的截至2023年3月21日的證券購買協議（參照公司於2023年3月27日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.11 | 公司、Terragenx Inc.和Jefferson Street Capital LLC於2022年12月13日簽訂的信函協議（參照公司於2023年4月3日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.49併入）。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 隨函附上
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使該報告由註冊人代表其簽署 在下方簽名，經正式授權。
| 從頭開始 綜合科學有限公司 | ||
| 已註明日期： 2023 年 5 月 24 日 | 作者： | /s/ 羅伯特·馬塔基奧內 |
| 羅伯特 Mattacchione | ||
| 首席 執行官（首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 24 日 | 作者： | /s/ 詹姆斯·澤博克 |
| 詹姆士 Zsebok | ||
首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） | ||
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