根據規則424(b)(5)提交

註冊聲明書號碼333-278874

日期為2024年5月3日

招股説明書

LIXTE 生物技術控股公司

$ 5000萬

普通股

優先股

債務證券

權證

權利

單位

我們可能會不定期地以一項或多項發行的方式出售總價值為5000萬美元的任何組合的證券，其中包括本招股説明書中所述的任何證券在內，可能會發行或轉換、贖回、購回、交換或行使，包括任何適用的抗稀釋條款。我們可能將證券銷售給承銷商和其他購買者或代理人。任何承銷商或代理人的名稱以及支付給他們的任何費用、折扣或其他補償都將在隨附本招股説明書的適當招股説明書中列出。

我們將在本招股説明書的一項或多項補充中提供這些發行的具體條款。我們還可能授權一項或多項自由寫作招股説明，以便在與這些發行有關的情況下向您提供材料信息。招股説明書的補充和任何相關的自由寫作招股説明還可以更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所提供的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書以及任何已納入參考的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以股票代碼“LIXT”上市。截至2024年4月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股2.76美元。截至2024年4月30日，我們的普通股在該日期有2,249,290股流通股中，非關聯方持有的普通股的總市值為6,049,771美元，其中在該日期，2,191,946股為非關聯方所持，並以該日期普通股每股2.76美元的收盤價為基礎。根據Regulation I.B.6 Form S-3的規定，在我們的公開流通股數低於7,500萬美元的情況下，在任何12個月的期間內，我們在公開發售股票的價值不會超過我們的公開流通股的1/3。

這些證券可以直接銷售給我們，也可以通過指定的經銷商或代理商、承銷商、經銷商的組合以連續或延遲方式銷售。詳見本招股説明書的“分銷計劃”。我們還可能在招股説明書中描述我們的證券的銷售計劃。如果在提供本招股説明書的證券銷售中涉及任何代理商、承銷商或經銷商，我們將在招股説明書中披露他們的名稱和我們與他們的任何協議的性質。這些證券的公開發行價格以及我們預計從銷售中收到的淨收益也將包括在招股説明書中。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買任何所提供的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書的第4頁開始的“風險因素”部分，以及任何適用的招股説明書和我們已授權用於與特定發行有關的自由寫作招股説明，以及在納入參考資料的其他文件中的類似標題下的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年5月3日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“架式”註冊程序向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明書的組成部分。根據這種架式註冊程序，我們可以從時間到時間，在一項或多項發行中，單獨或組合，提供和出售總價值為5,000,000美元的Common Stock、Preferred Stock、各系列債務證券、購買Common Stock或Preferred Stock的權利以及/或購買上述任何證券的認股權證，可以單獨或作為由一個或多個其他證券組成的單位提供。

本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下發行證券時，我們將提供一個招股説明書，其中將包含有關該發行的更具體信息。我們還可能授權一項或多項自由寫作招股説明，以向您提供可能包含與這些發行有關的重要信息的材料。我們可能授權的招股説明書的補充和任何相關的自由寫作招股説明書還可以更新或更改任何在本招股説明書中包含的信息或在我們納入參考資料的文件中的信息。在購買任何所提供的證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書以及我們已授權用於與特定發行有關的任何自由寫作招股説明書。

您應該只依靠本招股説明書或適用的招股説明書中或納入參考資料中包含的信息，以及我們已授權用於與特定發行有關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們不對任何不在本招股説明書、任何適用招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息的可靠性負責，並且無法作出任何保證。除非在公開發行證券的情況下，並且在該情況下和在任何12個月的期間內，我們的公開流通股低於7500萬美元，否則我們不會在任何12個月的期間內以超過我們的公開流通股的1/3的價值公開發售證券。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在該文件的正面日期時準確，並且任何納入參考文件的文件的信息僅在所納入的文件的日期準確，而不考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的送達時間或任何證券的銷售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自當時起已發生變化。

本招股説明書中提到的“Lixte”、“我們”、“我們的”或“公司”等類似術語，單獨或結合使用，指Lixte Biotechnology Holdings，Inc.和其合併的附屬公司，除非我們另有説明或情況表明否則。

當我們提到“您”時，我們指的是適用證券的潛在持有人。

關於前瞻性聲明的註釋

本招股説明書及其納入參考的內容包括根據證券法第27A條(經修正)和1934年證券交易法第21E條(經修正)進行的前瞻性聲明。對此，除了歷史事實聲明外，此處包含的任何聲明均可能根據1995年私人證券訴訟改革法案成為根據該法案的前瞻性聲明，包括對我們未來業務、財務狀況、戰略交易(包括合併、收購和管理服務協議)、收入來源、營運結果、計劃、目標、期望和意圖的任何聲明。任何與未來經濟狀況有關的聲明，以及任何信仰或假設的聲明，包括上述任何聲明的基礎。在本招股説明書和其中納入的資料中，使用了諸如“預期”、“相信”、“估計”以及這些詞或類似表達方式的變化，以識別這些前瞻性聲明。由於各種重要因素，實際結果可能與此類前瞻性聲明所示有所不同。這些風險在本招股説明書的“風險因素”部分中有更詳細的描述。將決定實際結果的許多因素超出我們的控制和預測能力。如果這些因素中的一個或多個具體表現，或任何基礎假設被證明是錯誤的，“實際結果”、“業績”或“成就”可能與這些前瞻性聲明中表達或預示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。此外，在本招股説明書中的任何前瞻性聲明僅反映了其在本招股説明書日期的觀點，不應作為其在任何隨後日期的觀點。我們預計隨後的事件和發展會引起其觀點的改變。但是，雖然我們可能在未來的某個時間公開更新這些前瞻性聲明，但我們明確否認在法律要求的情況下這樣做的任何義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。我們的前瞻性聲明通常不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

請參考本招股説明書中的“風險因素”部分，以及任何附隨招股説明書中提出的其他風險因素，以及任何文中提到的風險因素和警示性聲明，包括我們在美國證券交易委員會不時提交的文件中所述的任何其他風險因素和警示性聲明，特別是我們最近的10-K表，10-Q季度報告，14A形式的決定性代理聲明和8-K形式的最新報告，包括其中的“風險因素”和“前瞻性聲明”標題下的內容。請參見本招股説明書中的“通過參考併入法律文件獲得的信息”部分。

招股説明書摘要

本摘要概述了招股説明書中其他部分中包含的部分信息。本摘要還沒有完全，不包含您在決定投資我們的證券之前需要考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書及所有適用的附隨招股説明書，包括關於我們公司、本招股説明書中註冊的證券以及我們合併財務報表、財務報表註釋和其他信息的更詳細信息，以及我們在美國證券交易委員會提交的其他資料中引用的所有信息。投資我們的證券涉及高風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮Lixte最近一年和季度向美國證券交易委員會提交的風險因素，以及本招股説明書、所有適用的附隨招股説明書和其中引用的文件或其中所述的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、營運業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們的證券投資價值產生不利影響。

公司TCB總部位於蘇格蘭，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於我們專有的異基因伽馬三角形T（GD-T）細胞平臺開發新型免疫療法產品。利用GD-Ts的先天能力，我們已經研發出一系列臨牀階段的細胞療法，旨在對抗癌症和病毒感染。

公司概覽

我們是一家專注於開發稱為蛋白質磷酸酶2A抑制劑的藥物類別，致力於改善患者的生活的臨牀階段生物製藥公司，總部位於加州帕薩迪納。

我們的產品管道主要集中在用於搭配細胞毒性藥物和/或X光、免疫檢查點阻斷劑和其他癌症治療藥物的蛋白磷酸酶2A抑制劑上。我們相信，蛋白磷酸酶抑制劑在廣泛的癌症治療中具有顯着的治療潛力。我們專注於一種特定的蛋白質磷酸酶抑制劑LB-100的臨牀開發，該藥已經被證明可以在產生很少或沒有毒性的劑量下具有臨牀的抗癌活性。

我們的業務受到重大的風險和不確定性的影響，包括需要額外的資金。我們尚未開始任何營業收入的運營，沒有營運業務的正現金流量，依靠股票補償支付了公司員工和顧問報酬的很大一部分，並且依賴於定期的權益資本注入來資助其運營必要條件。

涉及我們業務的風險

在您做出投資決策之前，您應當瞭解我們業務所面臨的一些風險：

風險因素。

投資我們的證券涉及重大風險。在對我們的任何一種證券做出投資決策之前，您應該仔細考慮本招股説明書中所載的信息，包括“與我們業務有關的風險”一節以及任何適用的招股書補充説明和納入本招股説明書的文件，包括我們最新的年度報告表格10-K，以及後續提交給美國證券交易委員會的在文件8-K或10-Q中修正或補充的我們的最新季度報告表單10-Q或當前報告。所有這些文件已經被引入其中，本身被引用，並且有可能會不斷修訂、補充或被其他我們未來提交給美國證券交易委員會的報告所取代。

本招股説明書、適用的招股書補充説明和我們納入引用的文件中包含的風險並不是我們所面臨的唯一風險。可能還存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。這些風險的發生可能對我們的業務、財務狀況、業績和前景造成實質性的不利影響。因此，我們的證券價值可能會下降，並可能會失去部分或全部投資。過去的財務表現可能不是未來表現的有效指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。我們目前認為不重要的條件也可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果造成重大的不利影響。有關更多信息，請參見本説明書中的“引用的信息”章節。

我們可能發行的證券

根據市場狀況，我們可能會在本招股説明書、適用的招股書補充説明及任何相關的自由撰寫招股説明書下，分別以一個總金額為5000萬美元的最高總額，發行普通股和優先股、各系列債券、購買普通股和優先股的權利、以及/或購買此類證券的認股權證，每次發行一種或多種證券，本招股説明書將向您提供我們可能提供的證券的概述。每次我們在本説明書下提供證券類型或系列時，我們將提供招股書補充説明，其中將描述證券的特定金額、價格和其他重要條款，包括必要的U.S.聯邦所得税方面的信息。

我們將授權提供給您的任何適用的招股説明書補充以及任何相關的自由式招股説明，可能會增加、更新或更改本招股説明書或我們所納入的參考文件中所包含的任何信息。但是，在註冊聲明生效時，本招股説明書中所述的任何未經註冊和描述的安全性，也不會有任何招股説明書或自由式招股説明提供。

除非附有招股説明書補充，否則我們的證券銷售不得使用本招股説明書。

我們可以直接向投資者或通過代理人、承銷商或經銷商出售證券。我們及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議中的證券購買的全部或部分權利。如果我們通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

使用收益

除非在任何適用的招股説明書或在我們授權用於特定發行的任何相關自由式招股説明中另有描述，否則我們當前打算使用我們在此處提供的證券銷售的淨收益（如果有的話）作為運營資金、研發成本、資本支出和一般公司用途，為資金的未來收購其他公司、購買其他資產或業務線、回購普通股或任何其他我們在適用的招股説明書中描述的目的。我們尚未確定我們計劃在任何這些領域的支出金額或支出時間。因此，我們的管理層將對本招股説明書中所述證券銷售的淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權。

股本的簡介。

下面是對普通股的摘要描述，這不是完整的概括，是從我們的《公司章程》中摘錄，並經修訂，並經過《認證和重申的章程》和《指定證書》的參考，並作為3.1-3.5和4.1附表在此引用，並參考本招股説明書構成的表格S-3。下面的概述也受適用法律，包括特拉華州總公司法的規定的限制。

普通股

我們被授權發行總數為1億股普通股，每股面值為0.0001美元。普通股持有人在所有股東投票事項上享有每股一票的權利。普通股持有人沒有累積投票權。

此外，普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清算完畢之後，普通股持有人有權分享在支付所有負債和任何優先股股份的清算優先事項後剩餘的所有資產。除適用於任何優先股股份的優先權之外，在適用的法律規定下，普通股持有人有權從我們合法可用的資產中隨時獲得股息。我們普通股的每一股都是充分支付和不可評估的。

股權總數的三分之一以上，無論是出席人員還是代理人，都是必需的，在任何會議上構成商議的法定人數。如果符合要求，除了需要發行和流通股權佔已發行和流通股權的多數的提案之外，任何股東權利所涉及的行動，如果支持行動的票數超過反對行動的票數，則被認可，其中包括選舉董事所需的票數，需佔已發行的股份的多數。

優先股

董事會有權在未經股東進一步行動的情況下，以一個或多個系列的形式發行高達1,000,000股優先股，並確定該系列的名稱、權力、偏好、特權、分享、選擇或特殊權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行可轉換的優先股，並賦予其投票、轉換或其他權利，這可能會對普通股股東的投票權和其他權利產生負面影響。優先股可能會以計劃遲緩或防止控制變更或使管理層更難被拆除的條件發行。此外，發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能影響普通股股東的投票和其他權利。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股。

我們已將總數為350,000股的A系可換股優先股指定為我們的股票，它們不具有投票權，並且在未經該系列持有人大多數書面同意的情況下不得增加。每個175,000股的債券持有人有權獲得等於我們年度淨收入除以175,000的每股股息，直至轉換或贖回。每股A系可換股優先股可以按持有人的選擇轉換為2.083股普通股（受習慣性反稀釋規定的約束），並且在募資總額至少為21,875,000美元的合併或出售交易中強制按轉換率進行轉換。每股股票的清算優先事項基於其被假定轉換為普通股的股份。

我們的董事會將在與本招股説明書和適用招股説明書一起提供的指定證書中確定每個系列的優先股的名稱、投票權、權利、偏好和特權以及相對的參與、選擇或特殊權利，以及我們在根據適用招股説明書和本招股説明書在這些系列下提供優先股時提供的優先股的資格、限制或限制的篩選、資格、限制或限制，包括每股股票、購買價格每股股票、每股股息率、股息期和支付日期以及計算方式。優先股是否可轉換為普通股以及轉換率或轉換價格等，以及如何計算，以及交換期限；適用的特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；相對於普通股，優先股在紅利權和我們清算、解散或清算我們的事務的權利方面的相對排序和優先權；優先股的發行限制任何優先股股份的優先股等級或與該優先股系列相同；以及優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

發行後，優先股的股份將得到充分支付且不可評估。

特拉華州法律、我們的公司章程和修訂後的公司章程

特定的德拉華州法律

我們受特拉華州普通公司法第203條款的規定的約束。總的來説，該條款禁止在公開交易的特拉華州公司在有關人成為感興趣的股東之後的三年內與感興趣的股東進行業務組合，除非以規定的方式批准。業務組合包括合併、資產出售或其他交易，其中產生了對股東的財務利益。感興趣的股東是指與關聯公司及關聯人一起擁有（或在三年內擁有）公司表決權股份的15%或更多的人，但有一定例外。這項法規可能會導致我們公司的控制權轉移被延遲、推遲或阻止。

董事會空缺

我們的公司章程和修訂後的公司章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事席位。此外，構成我們的董事會的董事人數只能由大多數現任董事的決議來設定。

股東行動；股東特別會議

根據我們的公司章程和修正後的章程，股東可以通過書面同意採取行動。我們的公司章程和修正後的章程進一步規定，董事會多數、首席執行官或董事長可以召開股東特別會議。

提前通知要求股東提出提案和董事提名

我們的修訂後公司章程規定，尋求在我們的股東年度股東大會前提出業務或在我們的股東年度股東大會上提名董事候選人的股東必須書面及時通知其意圖。為及時，股東的通知必須在前一年度年度股東大會的一週年紀念日關閉業務之前遞交給我們首席執行官辦公室的祕書，但前提是，如果股東大會的日期在該紀念日之前或之後超過30天或60天以上，或者在前一年沒有召開年度股東大會，那麼股東遞交通知的時限必須在前一年度召開年度股東大會的前120天關閉業務之前，但不得早於前一年度召開年度股東大會的前90天，或者在我們首次公佈該會議日期之後的10天內遞交。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事。^th基於公司對人才的吸引和保持，我們的董事長的基本薪資取決於他們的工作責任、企業行業相似職位所支付的市場薪資水平、我們的財務狀況和業務實力。^th作為公司高管薪酬計劃的一部分，董事會打算基於個人和公司的表現，為公司高管和其他關鍵員工設立年度績效現金獎勵計劃。獎勵計劃還將被設計為加強公司的目標和當前的戰略計劃。年度績效現金獎勵將基於薪酬委員會和董事會制定的每個財政年度開始時確定的公司和個人績效指標進行計算。在每個財政年度結束後，薪酬委員會將負責根據所選高管的公司績效和個人績效指標來確定應支付的獎勵金額。^th授予我們高管的年度股票獎勵將基於2015年股權激勵計劃。^th2015年股權激勵計劃已得到股東多數同意，並取消了生效日的所有期權，重新根據新計劃及當前計劃條款授予。^th這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事。

這些條款可能會阻止潛在收購者收購Lixte Biotechnology Holdings, Inc.或者試圖獲取控制權，增加現任董事和高管保留自己職位的可能性。

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股的過户代理和註冊行是Computershare Inc.

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“LIXT”為代號上市。

債務證券説明書

下面的描述和我們在任何適用的招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書中包括的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債券的某些一般條款和規定。當我們提供銷售某一特定系列的債券時，我們將在招股説明書中描述該系列的特定條款。我們還將指出，在招股説明書中，本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。在招股説明書中包含的信息與本摘要描述不一致的程度上，您應依賴於招股説明書中的信息。

我們可以單獨發行債券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券的同時發行。債券可以是我們的優先債務、高級次級債務或次級債務，並且除非在招股説明書中另有規定，否則債券將是我們直接、無擔保的債務，可以發行一種或多種系列。

債券將根據招股説明書中所述的發行人和一位受託人之間的信託契約發行。我們在下文中概述了信託契約的選定部分。本摘要不是完整的，信託契約的格式已作為附件提交給本擬上市公司的登記聲明，您應閲讀信託契約中對您可能重要的條款。在本摘要中使用但未在本招股説明書中定義的大寫術語具有信託契約中指定的含義。

總體來説

每個債券系列的條款將由或依據我們董事會的決議確定，並以我們董事會的決議、一位董事的證明書或補充證明書的方式規定或確定。每個債券系列的具體條款將在相關的招股書補充中進行描述（包括任何定價補充或術語表）。

信託契約不限制我們可能根據其發行的債券金額。根據信託契約發行的債券可以是具有同一或不同到期日的一種或多種系列，以面值、溢價或折價出售。我們將在與所提供的任一債券系列有關的招股説明書（包括任何定價説明書或條款表）中，闡述債券的總本金金額和以下債券條款（如果適用）：

我們可能發行的債券可能規定在到期日宣佈加速到期時到期應償還的金額少於它們的票面金額。我們將在適用的招股説明書中向您提供有關適用於任何這些債券的重要的美國聯邦收入税方面考慮的信息。

如果我們用外幣或外幣單位計價任何債券的購買價格或者任何系列債券的本金、溢價（如有）和利息將以外幣或外幣單位支付，則我們將在適用的招股説明書中向您提供有關該債券發行和該外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收方面考慮、具體條款以及其他信息。

債券的轉讓和兑換

每一債券將以一個或多個以The Depository Trust Company（“DTC”）或其提名人登記的全球債券的名字代表（我們將任何以全球債券代表的債券稱為“記名入賬債券”），或以定義註冊形式發行的證書證券表示（我們將任何以證書安全代表的債券稱為“證明債券”），如適用招股説明書中所述。除以下標題“證券的法律所有權”所述外，記名入賬債券不會以證明形式發行。

認證的債務證券

您可以在我們為此目的維護的任何辦事處轉讓或兑換書面債務證券，符合認購協議的條款。不會因轉讓或兑換書面債務證券而收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付轉讓或兑換所需繳納的任何税費或其他政府收費的金額。

您只能通過交出代表這些書面債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行或由我們或受託人向新持有人發行新的證書來轉讓書面債務證券和收到書面債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統

代表記名入賬債券的全球債券將按章程記錄於存託公司或其提名人名下。更多信息請參見本招股説明書所述的“證券的法律所有權”部分。

契約

我們將在適用的招股説明書中規定適用於任何債務證券問題的任何限制承諾。

股權變更事件中無保護

除非適用的招股説明書中另有規定，債券不會含有任何可能為債券持有人提供保護的條款，即使我們發生控制變更或可能不利影響債券持有人的高度槓桿資本交易（無論此類交易是否導致控制變更）。

合併、出售資產

我們不會與任何人（即“繼承人”）合併、收購或者轉讓、轉移或租用我們的全部或大部分財產和資產，除非：

“拖欠事件”是指涉及任何系列債務證券的以下事件：

違約事件

關於任何一系列債券的“違約事件”包括以下任何一項：

關於某一系列債券的違約事件（除了某些破產、清盤或重組事件外），不一定構成其他系列債券違約事件。根據信託契約，某些固定收益證券的違約事件或加速行權可能構成我們或我們附屬公司的某些負債的違約事件。

如果我們知道發生了任何違約事件或事件的缺陷，我們將在30天內向受託人提供書面通知，並詳細説明該等違約事件或缺陷情況以及我們正在採取或擬採取什麼行動以解決此事。

如果任何正在進行中的該系列債券的違約事件並繼續存在，那麼受託人或該系列未償付債券本金的25％或以上持有人可以書面通知我們（並通知受託人），宣佈該系列全部債券本金立即到期未支付，並宣佈該系列所有未償付債券的應計利息。對於某些因破產、清盤或重組事件所導致的違約事件，所有未償付債券的本金（或指定金額）及任何應計利息將立即到期未支付，無需受託人或任何未償付債券的持有人進行宣佈或任何其他行動。在任何該系列債券宣佈加速行權後但未獲得受託人支付貨幣的判決或裁定之前，持有該系列未償付債券本金的多數人可以撤銷和取消加速行權，如果所有違約事件（除該系列債券的已加速本金和利息未支付外）已得到糾正或寬恕，如信託契約所規定。對於折扣證券的發行，有關任何系列的債券的應加速本金部分的特定規定，請參閲有關該等折扣證券的招募説明書。

按照信託派遣書的規定，除非信託收到令其滿意的賠償，以抵消執行該職責或行使該權力可能產生的任何成本、責任或開支，否則信託可能拒絕執行任何職責或行使其任何權利或權力。在受託人擁有某個系列的未償債券中貸款本金的大部分權益時，受託人將有權指導行使受託人就該系列債券所享有的任何信託和權力實行的時間、方法和地點的程序。

除非：

不受信託書中任何其他規定的限制，任何債券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債券所規定的到期日或之後收到該債券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以執行付款。

根據信託派遣書的規定，我們需要在本財年結束後的120日內向受託人提供有關遵守信託派遣書的聲明。如果有關某系列證券的違約或違約事件正在發生並持續，並且受託人的一位負責任的高級管理人員已知情，則受託人應在它發生後90天或其瞭解此類違約或違約事件後的較晚時間內，向該系列證券的每個持有人郵寄有關該違約或違約事件的通知。按照信託派遣書的規定，如果受託人誠信地認為不通知該系列債券的債券持有人有關該系列債券的任何違約或違約事件（除在支付該系列債券的債務證券上），將符合該系列債券的債務證券持有人的利益，則受託人可以不將該違約或違約事件通知該系列債券的債務證券持有人。

修改和放棄

我們和受託人可以修改、修訂或補充授權書或任何系列的債務證券，而無需取得任何持有人的任何債務證券的同意：為了遵守上面在“合併、併購和資產銷售”下描述的授權書條款；提供認證證券以外的非認證證券，或者替代認證證券；提供認證債務證券以外的認證債務證券；為了符合SEC的要求，以便使授權書符合信託授權法的資格或維持該資格；用於糾正任何歧義、缺陷或不一致，或對授權書或債務證券進行任何其他變更，該變更不會對授權書下的任何債務證券持有人的權利產生重大不利影響；提供作為授權書所允許的任何系列的債務證券的發行並制定其形式和條款和條件；或者用於任命與債務證券系列有關的繼任受託人，並添加或更改授權書中的任何規定，以方便更多的受託人進行行政。 （第8.1節）

我們還可以得到至少受影響的每個系列未償債券持有人的債券代表所持有的未償債券本金佔此種修改或修訂受影響的每個系列的未償債券的未償債券本金的至少大多數的持有人的同意，修改和修訂信託派遣書。如果該修改會：

除了特定規定的條款外，任何一系列未償還債券的本金不少於一定比例的持有人可以代表該系列所有債券的持有人豁免我們在證券公證書中條款的遵守。任何一系列未償還債券的本金不少於一定比例的持有人可以代表該系列所有債券的持有人豁免有關該系列的任何過去違約及其後果，但不包括違約該系列任何債券本金的支付或任何利息; 然而，任何一系列未償還債券的本金達到一定比例的持有人可以撤銷加速及其後果，包括由加速導致的任何相關支付違約。

在特定情況下兑付債券和特定契約的取消的非履約責任

法律免除

除非適用債券系列的條款另有規定，否則，保留除特定情況外負責任何一系列債券的任何和所有義務的權利（附有特定例外）。在以信託方式將現金和/或美國政府債券或以單一貨幣幣種計價的債券中的政府發行的或引起發行的貨幣的美國政府債券或政府債券員中存入以確保根據證券公證書和這些債券的條款在義務到期支付的本金、溢價和利息的各分期的支付中，根據獨立公認的國內會計師事務所或投資銀行的意見，能夠提供足夠的現金。

如果我們向受託人提供了關於轉讓的意見併發出了正式聲明，並且自本證券公證書籤署之日以來，適用的美國聯邦所得税法律已發生變化，根據這些意見應確認，該系列債券的持有人不會因轉讓、消除和解除而認可美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且應按照同樣的數額、方式和時間受到美國聯邦所得税的規定，如果沒有進行轉讓、消除和解除，則情況將是相同的。

除非適用系列債務證券的條款另有規定，在符合某些條件的情況下：

除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則，滿足特定條件後：

情況包括：

董事、高級職員、僱員或股東不承擔任何個人責任

我們過去，現在或將來的任何董事，高管，員工或股東不會因我們對債券或契約的任何義務或基於這些義務或其產生而產生的任何索賠而承擔任何責任。每個持有人接受債券時，均放棄和釋放所有此類責任。此放棄和放棄是發行債券的考慮部分。然而，這種豁免和放棄可能不會生效以豁免美國聯邦證券法下的責任，SEC認為這樣的豁免違反公共政策。

管轄法

證券公證書和債券，包括因公證書或債券引起的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。

證券公證書規定，我們、受託人和債券持有人（通過他們接受債券）將在適用法律允許的最大限度內，放棄任何和所有的陪審團審判權在任何與證券公證書、債券或這些交易有關的法律程序中起訴；或

證券公證書規定，任何根據公證書或相關交易引起的法律訴訟、訴訟或法律程序均可在位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院中提起，並且我們、受託人和債券持有人（通過他們接受債券）將在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地順服於這些法院的非排它性司法管轄權。證券公證書還規定，由郵件向在公證書中列明的地址發送任何法律訴訟程序、傳票、通知或文件（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將對任何在此類法院中提起的法律程序構成有效的送達。證券公證書還規定，我們、受託人和債券持有人（通過他們接受債券）不可撤銷地同意不反對起訴、訴訟或法律程序的場所有沒有指定，也同意不主張或索賠任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便利的論壇中提起。

認股權證説明

我們可以發行購買普通股或優先股或購買債券的認股權證。我們可以獨立或與其他證券共同發行認股權證，並且認股權證可以與任何發行的證券附屬或分離。如果將一系列認股權證發行在將與投資者或認股權證代理商簽訂的單獨認股權證協議，我們將在相應的招股説明書中説明。

以下有關認股權證和認股權證協議的重要條款摘要僅適用於特定系列認股權證的所有規定，而且條款不為特定招股説明書中所發行的任何認股權證中的條款所限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明，以及包含認股權證條款的完整認股權證和任何認股權證協議。

對於任何認股權證的問題，其重要條款將在與該問題有關的招股説明書中描述。這些條款可能包括：

持有權證的股東將不享有：

每張認股證將使持有人以適用的招股説明書中規定的行使價或可計算的行使價，有權購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股數。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，持有權證的股東可以在適用的招股説明書中規定的到期日指定的時間內行使認股權。到期日收盤後，未行使的認股證將變為無效。權證證書的持有人可以將其換成不同面額的新權證證書，在權證代理或適用的招股説明書中指示的任何其他辦公室要求其進行登記轉讓和行使。在任何購買債務證券的認股權被行使之前，持有權證的股東將不具有可以購買的債務證券的持有人的任何權利，包括任何在適用的信託規定中收到本金、溢價或利息付款的權利或強制執行條款的權利。在任何購買普通股或優先股的認股權被行使之前，認股證的持有人將不享有任何此類基礎普通股或優先股的持有人的權利，包括任何在普通股或優先股處於清算、解散或清盤狀態的情況下收到股息或支付的任何款項的權利。

權利的描述

總體來説

我們可能會向我們的股東發行權利，購買我們的普通股、優先股或其他在本招股説明書中所述的證券。我們可能單獨或與一個或多個附加的權利、債券、優先股、普通股或認股權一起提供權利，或者將這些證券以單位形式的組合進行組合，具體説明請參閲適用的招股書證明書補充説明。每一系列的權利將在一份由我們和一家銀行或信託公司作為權利代理之間簽訂的獨立權利協議下發行。權利代理將僅在與權利證書相關的事務上作為我們的代理人，並且不會承擔任何與權利證書持有人或權利受益所有人有關的機構或信託關係。下面的説明設置了與任何招股書補充説明有關的權利的某些一般條款和條件。任何招股書補充説明所涉及的權利的特定條款以及一般條款適用於所提供的權利的範圍（如果有）將在適用的招股書補充説明中描述。如果權利、權利協議或權利證書的任何特定條款在招股書補充説明中不同於下面所述的任何條款，則下面所述的條款將視為已被該招股書證明書補充説明所取代。在您決定購買任何我們的權利之前，請先閲讀適用的權利協議和權利證書獲取更多信息。我們將在招股書證券説明書中提供所發行的權利的以下條款：

每份認購權將使認購權持有人以適用的招股説明書中規定的行使價格，有權購買普通股、優先股或其他證券的股數。認購權可以在適用的招股説明書中規定的認購權到期閉市前的任何時間行使。

持有人可以按照適用的招股説明書中所述的方式行使權利。收到付款和完整填寫並由權利代理的公司託管辦公室或招股説明書中指示的任何其他辦公室合法執行的權利證書後，我們將盡快轉交普通股、優先股或其他適用的證券，該證券可在行權時購買。如果在任何權益發行中發行的不是所有權益，我們可以將任何未認購的證券直接提供給非股東的個人，或通過代理人、承銷商或經銷商或這些方法的組合直接提供給這些人，包括根據適用的招股説明書所述的備用安排。

權利代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書中列出。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下提供的所有其他證券的任意組合構成的單位，以及一個或多個系列的這些單位。我們可以用單獨的單位協議來説明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列的單位相關的適用招股説明書中指明單位代理的名稱和地址。

下面的描述連同適用的招股説明書中包含的任何額外信息，總結了我們可以在本招股説明書下提供的單位的一般特性。您應該閲讀我們授權向您提供的任何適用的招股説明書和任何自由書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要的條款和規定，我們將將每個單位協議作為本招股説明書的註冊聲明的附件進行備案，或從我們向SEC提交的其他報告中引用單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的特定條款將在適用的招股説明書中描述，包括但不限於以下事項，如適用：

證券的法律所有權

我們可以以註冊形式或以一個或多個整體證券的形式發行證券。我們將在下面更詳細地介紹整體證券。我們稱那些在我們或任何適用的受託人、託管處或認股權代理維護的賬簿上註冊了自己名字的證券持有人為這些證券的“持有人”。這些人是證券的法定持有人。我們將那些間接通過其他人擁有非註冊在自己名字下的證券的權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如下文所討論的，間接持有人不是法定持有人，以登記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

電子賬簿持有人

我們可能只以賬簿傳送方式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書中指定的那樣。這意味着證券可以由一個或多個全球證券代理以銀行看管持有者的名義進行註冊，這些全球證券代理代表參與該看管機構賬簿系統的其他金融機構持有這些證券的有益權益。這些參與機構，稱為參與人，又在自己或他們的客户之間持有這些證券的有益權益。

只有一個證券以某個人的名字註冊，該人才被認為是該證券的持有人。以整體形式發行的證券將以託管人或其參與者的名稱註冊。因此，對於以整體形式發行的證券，我們只會認可託管人作為證券的持有人，並將向託管人支付所有證券的款項。託管人將所接收的款項傳遞給其參與者，後者將所接收的款項傳遞給其為有利益所有人的客户。託管人和其參與者在彼此或與其客户達成的協議下這樣做。他們不是根據證券條款的條款義務這樣做的。

因此，電子賬簿證券的投資者將不直接擁有證券。相反，他們將間接擁有全體證券的有益權益，通過參與託管機構的電子賬簿系統或間接持有人持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構。只要證券是以整體形式發行的，投資者將成為間接持有人，而不是持有人。

街頭名稱持有人

我們可能會終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街名”持有其證券。投資者以街名持有的證券將被銀行、經紀人或其他投資者選擇的金融機構的名字註冊，投資者只通過在該機構維護的賬户持有這些證券的有利權益。

對於以街名持有的證券，我們只會承認中介銀行、經紀人和其他金融機構以其名字註冊的證券持有者，並將所有這些證券的支付分配給他們。這些機構通過他們的客户協議或因法律規定同意向他們的客户支付所收到的款項。以街名持有證券的投資者將成為這些證券的間接持有人，而不是持有人。

證券的法律持有人

我們的義務以及任何適用的信託受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以全球安全、街名或任何其他間接方式持有有益權益的投資者負有義務。這種情況將是這樣，不管投資者選擇成為證券的間接持有者還是沒有選擇，因為我們只以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向持有人進行支付或通知，即使該持有人根據與存款參與者或客户的協議或法律要求將其傳遞給間接持有人，我們也不對該款項或通知承擔任何進一步的責任。類似地，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，解除我們的默認或履行契約的特定規定的責任或出於其他目的。在這種情況下，我們將僅尋求持有人的批准，而不是這些證券的間接持有人。持有者如何聯繫間接持有人由持有者負責。

間接持有者的特別考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬簿條目形式還是以街名形式，您都應該與自己的機構核實以下情況:

全球證券

全球證券是代表由託管機構持有的一種或任意數量的個人證券的證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條件。

以賬簿條目形式發行的每個證券都將由我們放在我們選擇的金融機構或其被提名人的名字下注冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存款人。除非我們在適用的招股書補充中另有指定，DTC將是所有以賬簿條目形式發行的證券的存管機構。

除非特殊終止情形發生，否則全球證券不能轉讓給或在除存管人、其提名人或接任存管人以外的任何人的名字下注冊。我們在本招股書中的“全球證券終止的特殊情形”一章中描述了這些情況。由於這些安排，存管人或其提名人將是由全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅通過持有經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有全球證券的有益權益。因此，通過全球證券代表代表其安全性的投資者將不是安全性的持有人，而只是全球證券的間接持有人。

如果適用證券的招股書補充説明指示該證券僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表發行，除非全球證券被終止。如果終止發生，我們可以通過另一個記名入賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記名入賬的清算系統持有。

全球證券的特別考慮

間接持有人與全球證券相關的權利將受到投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律的管轄。我們不把間接持有人視為證券的持有人，而只與持有全球證券的存管人打交道。

如果證券僅以全球證券形式發行，則投資者應該瞭解以下事實：

單個投資者可能擁有一條金融機構的鏈中的多個金融中介。我們不負責監督或對任何中介機構的行動負責。

當全球證券將被終止的特殊情況出現時

在下面所述的一些特殊情況中，全球證券將終止並且與之相關的利益將被交換為代表那些利益的實物證書。在交換之後，將直接持有證券或以街名形式持有證券的選擇將由投資者負責。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的利益轉移到自己的名稱中，以便它們成為直接持有人。我們已經上述持有人和以街名持有者的權利。

全球貨幣將在以下特殊情況發生時終止，除非我們在適用的補充招股書中另有規定：

適用的招股書可能還列出其他適用於適用招股書所涵蓋的特定債券系列的終止全球安排的情況。當全球安排終止時，託管人負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱，而不是我們或任何適用的受託人。

分銷計劃

我們可以通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易的組合或通過承銷商或經銷商、代理商和直接向一個或多個購買方出售證券來不時出售本招股書提供的證券。證券可能在一項或多項交易中分發，每次出售本招股書提供的證券時，我們都將提供描述分銷方法並設定所述證券發行條件和條款的招股書補充，包括證券的發行價格和我們的收益。

每次出售本招股書提供的證券時，我們都將提供一個或多個招股書補充，描述分銷方式並設置此類證券發行的條件和條款，包括證券的發行價格和我們的收益。

本募股説明書提供的證券購買要約可以直接徵求。代理可以被指定以不時地徵求購買證券的要約。參與證券的發行或銷售的任何代理將在募股説明書補充中進行披露。

如果在發行本募股説明書中所募集的證券的銷售中使用了經銷商，則經銷商將作為本身出售這些證券。經銷商可能會以不同的價格向公眾轉售證券，由經銷商決定。

如果在發行本募股説明書中所募集的證券的銷售中使用了承銷商，則將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在將用於向公眾轉售證券的募股説明書補充中提供任何承銷商的名稱。關於證券銷售的經銷商或為其作為代理人的購買證券的購買者，我們或者將以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可能將證券銷售給經銷商或通過經銷商出售，這些經銷商可能會以折扣、特許權或佣金形式從承銷商和/或購買者那裏獲得補償。除非在募股説明書補充中另有説明，否則代理人將採取最佳努力原則，並且經銷商將作為本身購買證券，並可能會以經銷商決定的不同價格將證券轉售。

在適用的招股書補充中所述的任何向承銷商、經銷商或代理商支付的報酬以及任何由承銷商允許參與交易的參與經銷商的折扣、優惠或佣金將在適用的招股書補充中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視為《證券法》定義下的承銷商，他們所接受的折扣和佣金以及在證券再銷售中實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽署協議，賠償承銷商、經銷商和代理商承擔的民事責任，包括《證券法》下的責任，或為他們的繳款做出貢獻，並報銷這些人的某些費用。

我們所發行的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但其他證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維護或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或開空，其中參與發行的人出售的證券比賣給他們的證券還多。在這種情況下，這些人將通過在開放市場上進行購買或行使他們的超額配售選擇來補足這些超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可能通過報價或購買開放市場上的證券或施加罰款報價來穩定或維護證券價格，其中對參與發行的經銷商允許的銷售減價的補償，如果他們所售出的證券與穩定交易有關，那麼可以被追回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定在高於開放市場可能出現的價格水平上。這些交易可能隨時中止。

如果適用的招股書補充中有所指示，承銷商或其他充當代理的人可能獲得授權，以適用招股書補充規定的公開發行價格向機構或其他適當購買者徵集要約，根據招股書補充規定的日期或日期提供延遲交貨合同。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可以根據《證券法》第415(a)(4)條規定，在現有交易市場進行市場交易。此外，我們可以與第三方進行衍生交易，或在私下協商交易中將未涵蓋在本招股書中的證券出售給第三方。如果適用的招股書補充如此指示，在這些衍生物中，第三方可以出售本招股書和適用的招股書補充中涵蓋的證券，包括在開空交易中銷售證券所涉及的情況。如果是這樣，第三方可能會利用我們或他人抵押給我們的證券或借出給我們或其他人的證券來結算這些銷售或關閉任何相關的股票開頭，可能會利用從我們接收的證券來結算這些衍生交易並關閉股票相關的任何未償債務。進行此類銷售交易的第三方將成為承銷商;如果未在本招股書中識別，將在適用的招股書補充(或後生效的修正案)中命名。此外，我們還可能向金融機構或其他第三方借或抵押證券，並使用本招股書和適用的招股書補充將這些證券賣空給我們的相關投資者，或與其他證券的同時發行相結合。

與特定發行相關的任何鎖定期限條款的具體條款將在適用的擬定書補充説明中描述。

承銷商、經銷商和代理人可能在業務的普通過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

法律事項。

加利福尼亞州洛杉磯的TroyGould PC代表Lixte生物技術控股有限公司就本招股書所提供的證券發行相關的某些法律問題發表了意見。我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能會就我們指定的其他法律事項作出裁決。

可獲取更多信息的地方

Lixte生物技術控股有限公司的合併財務報表出現在Lixte生物技術控股有限公司2023財年年度報告的表格10-K中，由獨立註冊的公共會計師事務所Weinberg & Company, P.A.審計，他們的審計報告中包括有關公司作為一家持續經營企業的能力的解釋性段落。由於對審計和會計事務所的權威性作出了該公司的報告，因此已通過參考該報告將這些財務報表納入此處。

更多信息的獲取途徑。

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和實時報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站http://www.sec.gov，其中包含提交電子報告的我們和其他發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。本招股書僅是我們根據《證券法》向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還向註冊聲明提交了展品和時間表，這些展品和時間表未包含在本招股書中，您應參考適用的展品或時間表，瞭解任何涉及任何合同或其他文件的聲明的完整説明。您可以通過訪問http://www.sec.gov訪問這一部分，並自由獲取我們提交給SEC的註冊聲明。

我們還通過www.lixte.com維護一個網站，您可以通過該網站免費訪問我們的SEC文件。在我們的網站上顯示的信息不是本招股書的一部分。對我們網站地址的引用不構成合並引用我們網站上包含的信息。

參考資料中的信息

SEC的規則允許我們通過引用提交給SEC文件(Co. File No. 001-39717)，“按照參考”將這些文件併入本招股書。這意味着我們可以向您披露重要信息，而不必在本招股書中包含具體信息，而是通過引用包含該信息的提交給SEC的文件。按照引用併入的信息被認為是本招股書的一部分，前提是它將自動更新，並在我們稍後向SEC提交信息時被取代。此招股書按照引用併入以下文件：

儘管如上所述，我們不將被認為是提供給SEC的文件、文件的一部分、展品或其他信息(被認為是向SEC提供而不是提交)併入引用。

本招股書中含有的任何聲明或基於引入本招股書中被譽為被引入或被認為被引入本招股書的文件的聲明，應視為受此類聲明被修改或被取代。被修改或被取代的任何聲明除了得到修改或被修改之外，不應視為構成本招股書的一部分。

我們將向每個人（包括任何實際受益人）免費提供此招股説明書的副本。任何此類人的書面或口頭請求，均可按其要求提供此招股説明書所包含的、已經或可能納入其引用的任意或全部文件的副本（排除某些文件的特定展品），不收取任何費用。任何此類請求均可通過寫信或電話聯繫我們的投資者關係部門，在以下地址和電話號碼聯繫:

帕薩迪納，加利福尼亞州91101

Pasadena， 加利福尼亞州91101

(631)830-7092

您也可以在我們的網站www.lixte.com上訪問這些文件。我們網站上包含的信息, 或可以通過我們的網站訪問的信息不是此招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中只包含了我們網站的地址作為參考信息。

LIXTE生物技術控股有限公司。

招股書

2024年5月3日