美國
證券及交易委員會

華盛頓特區 20549

13G附表

根據1934年證券交易法

(修正文檔號)*

艾途生活控股有限公司

(發行人名稱)

A類普通股票,每股面值為0.0001美元

(證券種類的標題)

**

(CUSIP號碼)

2022年12月31日

(需要提交此聲明的事件日期)

請勾選適當的方框以指定根據哪條規則提交此安排表:

¨規則13d-l(b)

¨規則13d-l(c)

x規則13d-l(d)

*本封面的剩餘部分應填寫有關報告人提交此表格的初次申報,僅涉及相關證券類別的任何後續修正信息,這種信息可能更改以前封面上披露的信息。

**類A普通股沒有Cusip編號。已為發行人的美國存託憑證(“ADs”)分配了Cusip編號04965M106,在納斯達克全球精選市場上以標的“ATAT”報價。每個ADs代表三個類A普通股。本封面的餘下部分所需的信息不應視為1934年證券交易法(“法案”)第18條的“提交”,也不應受該法案該部分的責任,但應受該法案的所有其他規定的約束(但請參閲註釋)。

CUSIP編號 04965M106
1

報告人的姓名。

海珠海外控股有限公司

2

如果屬於集團的一員,請勾選適當的框(請參閲説明書)

(a) ¨

(b) ¨

3 僅供SEC使用
4

公民身份或組織地點

英屬維京羣島

持有 股份的數量
股份
受益人
所持有的
每個
報告
個人
5

單獨表決權

118,093,4401

6

共同表決權

7

唯一決策權

73,680,9172

8

共同決策權

9

每個報告人擁有的有利擁有的總金額

118,093,440

10

如果行(9)中的總數不包括某些股份數,請勾選。)

¨

11

金額所代表的該行 class 的百分比 (9)

總流通的類A普通股的30%3

12

報告人類型 (見説明)

CO

1(i)海珠海外控股有限公司名下持有73,680,917股B類普通股,該公司是由王海軍完全擁有的在英屬維京羣島註冊的公司(ii)Engine Holdings Limited持有的19,691,412股類A普通股(iii)某些少數股東持有的24,721,111股類A普通股。海珠海外控股有限公司和王海軍均對Engine Holdings Limited持有的19,691,412股類A普通股和少數股東持有的24,721,111股類A普通股行使投票權。王海軍和海珠海外控股有限公司均不對上述類A普通股的經濟利益作出聲明。每個類A普通股有一票。每個B類普通股有十票,並可自由轉換為類A普通股,持有人有權決定是否轉換。

2代表海珠海外控股有限公司持有的73,680,917股B類普通股。

3請參見項目4。

CUSIP編號 04965M106
1

報告人的姓名。

董事會主席兼首席執行官

2

如果您是小組成員,請在適當的方框內打勾(請參閲説明)

(a) ¨

(b) ¨

3 僅供SEC使用
4

公民身份或組織地點

中華人民共和國

持有的受益股份數量
每個報告人持有的受益股份數量
受益人
所持有的
每個
報告
個人
5

單獨表決權

118,093,4401

6

共同表決權

7

唯一決策權

73,680,9172

8

共同決策權

9

每個報告人擁有的有利擁有的總金額

118,093,440

10

如果第(9)行中的總金額不包括某些股份(請參閲説明),請打勾

¨

11

金額所代表的該行 class 的百分比 (9)

佔總流通A類普通股30.0%3

12

報告人類型 (見説明)

所在

項目l(a)發行人名稱:

Atour Lifestyle Holdings Limited

中國上海市閔行區吳中路618號吳鍾大樓18樓發行人主要執行辦公室的地址:

海珠環球控股有限公司
中國上海

項目2(a)。申報人姓名:

項目2(b).

董事會主席兼首席執行官

對於海珠環球控股有限公司和王海軍兩者:主要業務辦公地址或住所(如果沒有):

中國上海市閔行區吳中路618號吳鍾大樓18樓

海珠環球控股有限公司:英屬維京羣島
中國上海

第2(c)項。國籍:

王海軍:中華人民共和國

項目2(d).

A類普通股,每股面值0.0001美元(每美國存托股份(“ADS”)代表三份A類普通股)證券種類名稱:

A類普通股未被指定CUSIP號碼。已指定04965M106作為發行人ADS的CUSIP號碼,該ADS在納斯達克全球精選市場上以“ATAT”作為標的進行報價。每個ADS代表三份A類普通股。

第2(e)項。CUSIP編號:

第3項。如果根據規則13d-1(b)或13d-2(b)或(c)提交本聲明,請勾選提交人是否為:

(a)¨ 根據《證券法》(15 USC 780)第15條註冊的經紀人或經銷商。

(b)¨ 《法案》第3(a)(6)條定義的銀行 (15 U.S.C. 78c);

(c)¨ 《法案》第3(a)(19)條定義的保險公司 (15 U.S.C. 78c);

(d)¨ 依據1940年投資公司法第8節(15 U.S.C. 80a-8)註冊的投資公司;

(e)¨ 根據13d-l(b)(l)(ii)(E)規定的投資顧問;

(f)¨ 根據13d-l(b)(l)(ii)(F)規定的僱員福利計劃或捐贈基金;

(g)¨ 根據13d-l(b)(l)(ii)(G)規定的控股公司或控制人;

(h)¨ 根據聯邦存款保險法第3(b)條(12 U.S.C.1813)的規定儲蓄協會;

(i)¨ 根據《1940年投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)節的規定,被排除在投資公司的定義之外的教會計劃;

“Closing”在第2.8條中所指;¨ 根據規則240.13d-l(b)(l)(ii)(J)規定的非美國機構;

(k)¨ 根據13d-l(b)(l)(ii)(K)規定的集團。如果根據13d-1(b)(1)(ii)(J)規定作為非美國機構進行申報,請指定機構類型:___。

事項4。所有權。

提供以下有關發行人證券類別合計數量和百分比等信息,該證券類別在項目1中被確定。

(a)項4(a)所需的信息已在每個報告人的封面頁第9行中列出,並已併入本報告。

(b)用於計算類A普通股所代表的股份比例的流通類A普通股總數是(1)截至本申報日日,由發行人提供的319,677,037股流通類A普通股;和(2)由Sea Pearl Worldwide Holding Limited記錄持有的73,680,917股流通類B普通股,這些股份均可由Sea Pearl Worldwide Holding Limited自行決定轉換為相等數量的類A普通股。

(c)項4(c)所需的信息已在每個報告人的封面頁第5-8行中列出,並已併入本報告。

項目5。持有不超過該類別五個百分點的所有權。

不適用。

項目6。代表他人持有超過5%的所有權。

不適用。

項目7。收購父控股公司報告的證券的子公司的確認和分類。

不適用。

項目8。成員的身份和分類的標識。

不適用。

項目9。解散羣體的通知。

不適用。

項目10。證書。

不適用。

附件清單

展示編號 描述
A 聯合提交協議

簽名

經過合理的調查並據我所知,本聲明中列出的信息真實,完整且正確。

日期: 2023年2月13日

SEA PEARL WORLDWIDE HOLDING LIMITED
通過: /s/ Haijun Wang
名稱: 董事會主席兼首席執行官
職稱: 董事

HAIJUN WANG
通過: /s/ Haijun Wang

[13G簽名頁(Atour)]