招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中其他地方的 “風險因素” 標題下提供的信息，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至3月31日的季度10-Q表季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分，2024 年，所有這些都以引用方式納入此處。

我們的公司

業務概述

我們開發和銷售光學開關薄膜，該薄膜可以嵌入玻璃板之間，也可以應用於玻璃或其他剛性基板，例如丙烯酸樹脂，以電子方式控制不透明度（“DynamicTint™”）。我們的技術最初由 Hewlett-Packard（“HP”）開發，可以在幾秒鐘內實現明暗的過渡，並且可以應用於各種窗户，包括商業建築、汽車天窗以及住宅天窗和窗户。我們專有且受專利保護的技術的核心是一種由帶電顏料驅動的薄膜，它可以減少熱量增益，取代普通的窗户色調，但也可以為百葉窗和其他傳統窗簾提供更可持續的替代方案。我們與領先的玻璃和薄膜製造商合作，批量生產和分銷 DynamicTint。

皇冠光纖

我們的光纖業務建立在將智能技術集成到光纖網絡的建設和管理的基礎上。購置專業設備和建立旨在加強其在高增長市場中的影響力的新合作伙伴關係突顯了這一努力。Crown在光纖領域的投資，就像其在智能玻璃方面的創新一樣，其特點是將技術進步和戰略市場定位融為一體。收購後遇到的挑戰，包括資產減值和運營調整，凸顯了整合新技術和市場的複雜性。但是，已經採取了果斷的行動，旨在確保光纖業務的長期可行性和增長，從而克服了這些障礙。隨着 Crown Electrokinetics 的不斷髮展，其向光纖領域的擴展凸顯了將智能技術整合到基礎基礎設施中的更廣闊願景。這一戰略舉措不僅使Crown的投資組合多樣化，還加強了其對可持續和創新解決方案的承諾。在技術實力、戰略市場擴張以及對提供尖端解決方案的堅定不移的關注的推動下，Crown光纖業務的未來正處於增長的風口浪尖。

電動薄膜技術

我們的電動力 (EK) 技術源自惠普開發的專有墨水和微流控技術。電動是指粒子在電場的影響下在流體內的運動。我們的 EK 薄膜技術利用納米大小的顏料顆粒，這些顏料顆粒帶電並懸浮在液體中，液體夾在塗有透明導體氧化物 (TCO) 薄膜的兩個透明基材之間。圖 1。在非通電狀態下，懸浮顏料顆粒均勻地分佈在塑料薄膜之間，並將根據懸浮顏料的特性（暗狀態）吸收、傳輸或反射光線。當嚮導電的TCO層施加適當的電信號時，就會產生電場，帶電的顏料顆粒會聚集在覆蓋透明導體表面的聚合物樹脂層的微壓孔中。隨着帶電顏料顆粒的收集，流體變得高度透明（透明狀態）。

通過施加不同的電信號，顏料可以分散迴流體中，以達到所需的顏色密度或不透明度。

圖 1。透明和暗態下電動薄膜的橫截面示意圖。

亮點

• 透明聚對苯二甲酸乙二醇酯 (PET) 基材 — 與窗户着色膜相同的材料。

• PET 上的透明導體 — 氧化銦錫 (ITO) — 與大多數觸摸屏相同。

• 電子墨水 — 懸浮在吸收光線的液體中的納米顆粒。

• 能量來源 — 納米顆粒通過施加在ITO導體材料上的直流低電壓進行控制，該材料由鋰離子電池供電，該鋰離子電池由太陽能電池條充電，無需硬接線。

我們的塑料薄膜使用行業標準的卷對卷 (R2R) 加工設備製造。我們相信，與用於電致變色玻璃等其他智能窗户技術的板材加工方法相比，我們的R2R加工本質上將具有更低的製造成本。使用 R2R 設備製作我們的電影有三個基本步驟。

1) 沉積：使用氧化銦錫 (ITO) 的真空濺射，在透明的聚對苯二甲酸乙二醇酯 (PET) 塑料薄膜上沉積 R2R TCO。PET薄膜上的ITO可以由許多供應商提供。目前，幾乎所有基於電容的顯示觸摸屏均在PET上提供了數百萬平方英尺的ITO。

2) 壓花：以專有且受專利保護的三維圖案對紫外線固化樹脂進行 R2R 壓花，用於控制和控制兩種塑料薄膜之一上的油墨顏料。壓花圖案的示例如圖 2 所示。R2R 壓花過程可以由各種塑料薄膜公司完成。除了與製造合作伙伴合作外，Crown還有能力在其現有工廠內完成塗層和壓花步驟。

圖 2。壓花薄膜的顯微光學圖像

3) 層壓：最終的 R2R 工藝將兩層 PET 與牆體結構中所含的專有且受專利保護的含顏料液體層壓在一起，如圖 2 中的白色區域所示。牆壁區域與帶有ITO薄膜的PET的上層具有粘合力，從而將流體密封在兩個塑料層之間。該流體含有納米大小的顏料顆粒，這些顆粒通過電荷並懸浮在流體中。

我們認為，與現有的光學電子薄膜技術相比，DynamictIntTM 具有以下明顯的優勢：

• 中性色 — 顏料設計為中性色彩，不會影響在任何清晰、深色或有色狀態下通過窗口看到的內容的色調。

•速度—過渡時間通常為幾秒鐘。

• 可負擔性 — 使用相對便宜的材料進行卷對卷薄膜製造。

• 低能耗——薄膜電壓低，可使用由太陽能電池條充電的小電池供電，也可以連接到包括局域網線路在內的現有電氣基礎設施。

• Retro-Fit — 薄膜可以應用於智能窗簾（“插頁”）中，它可以放置在現有的窗框中，從而無需同時使用窗簾或將單窗格窗户替換為雙窗格窗户。

• 可持續 — 通過暖通空調系統減少用於加熱或冷卻房間的能源，並且可以使用可再生能源來過渡薄膜。

由 DynamictIntTM 提供支持的智能窗口插入

我們的第一款產品將是由DynamictIntTM提供支持的智能窗户插件，它是專門為國內和國際商業房地產安裝基礎的改造而設計的。我們的 DynamicTintTM 可以層壓到其他表面，例如熱處理玻璃或亞克力，層壓板可以組裝在智能窗户插件中，該嵌件可以放置在窗框的內側，為現有窗户提供動態着色能力以及額外的隔熱和隔音效果（圖 3）。

血液動力學結果

圖 3.帶有 EK 膠片的窗口插頁

嵌件是一種定製尺寸的面板，由剛性基板（薄玻璃或丙烯酸樹脂）組成，邊緣採用硅合規密封，可使嵌件牢固地安裝在窗框的內側。

插頁的一些功能包括：

• 太陽能供電 — 無需將其硬接入建築物的電氣系統

• 支持無線連接 — 促進與所有其他已安裝插件的通信並與建築物的管理軟件系統集成

• 配備傳感器 — 使插件能夠自動感應外部光線和內部環境光的強度

•啟用軟件—可以通過編程宏進行管理，由建築物動態管理或在辦公室內由用户控制

• 數據收集 — 允許優化嵌件/幕牆的能量性能。

• 租賃與購買 — 創造性和靈活的融資方式使客户能夠長期租賃插頁，避免大量資本支出

我們相信我們的智能窗簾可以輕鬆安裝在商業建築、住宅窗户、天窗和車庫門內的窗户上。在商業建築中，我們的智能窗户插件可用於將現有的單窗格窗户轉換為雙窗格窗户。我們認為，向希望消除百葉窗、提高能源效率和減少碳排放的商業建築業主提供智能窗户嵌件是大有機會的。

可持續性

我們意識到，努力建設可持續的未來是許多人的共同目標。沃爾瑪（紐約證券交易所代碼：WMT）、亞馬遜（納斯達克股票代碼：AMZN）和蘋果（納斯達克股票代碼：AAPL）等公司現在正在發佈可持續發展承諾，我們看到了承諾使其工作場所更加環保的趨勢。

我們的專利技術提供的解決方案有助於解決許多可持續發展問題，例如：

• 減少浪費 — 與用新制造的雙窗格窗户取代單窗格窗户相比，我們允許建築物業主將我們改造的 DynamicTint Insert 安裝到現有的單窗格窗框中，從而創建雙窗格窗户；

• 減少能源 — 我們的Insert通過減少持續冷卻和加熱房間的需求，減少客户的碳排放，來降低暖通空調能耗。初步的現場測試表明，安裝智能窗户插件可能會使暖通空調節能高達26％。根據FacilitiesNet（https://www.facilitiesnet.com/windowsexteriorwalls/article/Smart-Window-Benefit-Energy-Savings-Reduced-Glare — 17280）的説法，控制進入建築物的熱量的能力降低了建築物的熱負荷，這反過來又減少了暖通空調的使用量；

• 使用可再生能源 — 我們的 Smart Window Insert 具有低電壓和低瓦數，可由捕獲太陽能量的太陽能板提供動力，並集成到插件本身中，因此無需將插件硬接線到房屋或建築物的電氣系統。

DynamicTint 的另一個好處是能夠優化日光的使用，從而減少燈光的使用。Project Drawdown進行的一項研究（https://www.drawdown.org/solutions/dynamic-glass）預測，如果30-50％的商業建築空間安裝動態玻璃，則製冷產生的潛在氣候加權能效估計為9％，照明為9％，這取決於當地氣候、建築物位置和窗户方向。這可以減少能源消耗，從而減少0.3至0.5千兆噸的排放。

在 Crown，我們致力於打造一種可以自給自足且不需要為住宅或商業建築的電氣系統安裝額外的電源或硬佈線的產品。這確保了我們在減少建築物能耗的同時，不會增加能耗，而是努力實現碳中和。

知識產權

2016 年 1 月 31 日，我們與惠普簽訂了知識產權協議，以獲得研究許可，以確定將惠普的電動顯示技術納入我們的產品的可行性。2021 年 2 月 4 日，我們與惠普簽訂了第四份協議修正案。根據該修正案，除其他事項外，雙方同意修改專利和專利申請清單，其中包括另外兩項專利（“惠普專利”），惠普在行使收購惠普專利的選擇權（“期權”）時可將這兩項專利（“惠普專利”）轉讓給我們。在行使期權時，我們於2021年2月9日向惠普支付了總額相當於一百萬五十萬美元（合155萬美元）的金額。從行使期權之日起至2030年1月1日，我們同意根據我們從惠普專利獲得的累計總收入向惠普支付特許權使用費，如下所示：

我們與國際商業機器公司（“IBM”）簽訂了專利轉讓協議，以收購轉讓專利的所有權。作為專利的對價，我們在2021年7月23日支付了26.4萬美元（包括約38,000美元的律師費）。

此外，我們目前在美國和其他國家有專利申請，如果獲得批准，將為其投資組合增加三項專利。我們的美國專利將在 2028 年 3 月 26 日至 2036 年 3 月 10 日的不同日期到期。

一家卓越的第三方知識產權評估公司在2022年對我們的知識產權進行的評估顯示，總估值約為9400萬美元，其中包括3500萬美元與專利（僅限於美國辦公大樓市場，供應其智能窗插件）和5,900萬美元的商業祕密專利。

我們認為，其專利地位和專有技術知識充分保護了其EK技術。但是，我們的專利的有效性從未在任何訴訟中受到質疑。我們還擁有專業知識，並依靠商業祕密和保密協議來保護其技術。我們要求任何有權訪問其機密信息的員工、顧問或被許可人簽署協議，根據該協議，他們同意對此類信息保密。

皇冠擁有的專利

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* 與辛辛那提大學共同擁有

* 不活躍

許可專利

商業模式

我們打算以DynamicTint™ 的名義生產我們的專利 EK 技術。我們打算通過向客户出售由DynamicTint™ 提供支持的智能窗户插件來創造收入。

我們的第一款產品將是由DynamicTint™ 提供支持的智能窗户插件，用於商業建築的改造。我們的智能窗户插件將允許建築物所有者快速將單窗格窗户單元轉換為雙窗格窗户單元。我們的插頁將充當 “第二窗格”，使建築物所有者無需更換現有的單窗格窗户即可享受雙窗格窗户的所有好處。

我們的客户將能夠購買和擁有他們的智能窗簾，但在某個階段，也可以選擇與我們簽訂嵌件的長期租約。我們正在與DynamicTint的潛在客户一起探索的其他應用包括：

• 智能窗户插件，用於改造美國以外市場的商業建築。

• 用於改造多户家庭建築的智能窗户。

• 住宅：住宅窗户、車庫門窗、住宅前門及其周圍的窗户以及住宅天窗。

• 汽車：天窗。

由於我們的DynamicTint技術只需很少的能量即可實現從透明狀態到暗態的過渡，因此可充電電池和內置太陽能電池無需將插件硬接線到建築物電氣系統。我們認為，其智能窗飾的潛在改造市場非常大。每個單元都將具有無線通信能力，用於控制電影並與建築物暖通空調系統進行通信。

我們還開發了住宅天窗插件的工作原型，它允許房主控制進入房間的光量。我們的 DynamicTint Insert 不需要房主更換

他們的天窗，因為它可以方便地安裝在現有框架中。我們的天窗插件將允許房主（通過藍牙連接或射頻控制器）輕鬆快速地調整所需的色調水平，從而控制進入房間的光和熱量。DynamicTint Skylight Insert 將由可充電鋰電池和內置太陽能電池供電，因此無需將插件連接到家用電氣系統。

合作伙伴和客户

2022年3月25日，我們與Brandywine Operating Partnerships L.P. 簽訂了主供應協議（“BDN MSA”），在布蘭迪萬辦公樓中安裝由DynamicTintTM提供支持的智能窗户嵌件。BDN MSA提供了主要條款和條件，根據這些條款和條件，我們將執行採購訂單，以供應設備來改造某些地點的窗户。

2021年12月27日，我們與哈德遜太平洋地產有限責任公司簽訂了主供應協議（“HPP MSA”），在其西海岸投資組合的幾處辦公物業中安裝我們的節能智能窗簾。HPP MSA提供了主要條款和條件，根據這些條款和條件，我們將執行採購訂單，以供應設備來改造某些地點的窗户。

在此之前，我們已於2021年9月27日與我們的第一個商業客户MetroSpaces Inc. 簽訂了主供應協議，在MetroSpaces佔地70,000平方英尺的德克薩斯州休斯敦辦公樓中安裝其智能窗户嵌件。

將來，我們可能會通過執行更多建築物的採購訂單，與客户進行多筆特定交易。

此外，隨着監管和消費者降低能耗和碳排放水平的壓力持續增加，與其他多位建築業主討論購買我們的智能窗飾的討論正在取得進展。

採購訂單

2022年8月12日，公司與哈德遜太平洋地產有限責任公司（“哈德森”）簽訂了兩份採購訂單（PO），以購買該公司的智能窗户插件™（“Inserts”）。該採購訂單的價值為10萬美元，是該公司在推出Inserts之前收到的第一批訂單。作為收購單的額外對價，該公司向哈德森簽發了認股權證，要求以每股45.00美元的價格購買公司5,000股普通股。該逮捕令的有效期為五年，將於2027年8月12日到期。

製造業

我們正在發展其製造能力，以滿足我們位於俄勒岡州科瓦利斯的工廠對智能窗嵌件的預期需求，這些工廠位於俄勒岡州科瓦利斯，用於電影製作，以及俄勒岡州塞勒姆的智能窗嵌件製造。

我們計劃使用其現有的卷對卷（“R2R”）壓花設備在其位於科瓦利斯的工廠生產其EK薄膜。我們打算在收到目前訂購併等待交付的其他製造設備後，在科瓦利斯工廠進行所有其他薄膜製造工藝。

我們的智能窗簾將在我們的塞勒姆工廠生產，EK 薄膜將層壓到玻璃上，然後組裝成框架。嵌件的電子元件也將集成到插件中，最終組裝的插件將進行包裝，然後從塞勒姆運送到客户的建築物中。

我們在科瓦利斯和塞勒姆的工廠的建成標誌着我們在產品製造方面向完全自給自足的過渡，消除了對合同製造商或合作伙伴的依賴。

商業辦公樓市場

根據美國能源信息管理局（EIA）2018年商業建築能耗調查（CBECS）的初步結果，隨着佔地面積的增長速度持續超過商業建築的數量，美國的商業建築已經變得越來越大。CBECS估計，截至2018年，美國有590萬座商業建築總面積為970億平方英尺。自2012年CBECS上次進行以來，商業建築的數量增加了6％，商業平方英尺增加了11％。

智能玻璃行業趨勢

我們認為，在 “智能玻璃” 產品的主要短期市場中，全球趨勢趨於一致。推動智能玻璃市場增長的關鍵因素是現有商業和住宅建築對智能玻璃的需求不斷增長，以節省能源。除這一趨勢外，還有政府關於商業和住宅建築節能建築的法規和立法。包括汽車、商用卡車、公共汽車和客運軌道車輛在內的運輸行業中，智能窗户的機會越來越大。

世界各地的公共和私營部門都在努力推廣和使用節能智能玻璃材料，包括用於汽車、窗户和其他建築玻璃的材料。

2020年9月，《市場與市場》發佈了《智能玻璃市場：COVID-19 影響——按技術（懸浮顆粒顯示屏、電致變色、液晶）、應用（建築、交通、消費電子）和地理位置劃分——到2025年的全球預測》。智能玻璃的市場規模預計將從2020年的38億美元增長到2025年的68億美元，在預測期內複合年增長率為12.1％。智能玻璃行業的增長是由汽車應用中越來越多地採用智能玻璃以及電致變色材料價格下跌等因素推動的。採用智能玻璃的其他主要驅動因素包括政府的支持性規定和能源效率立法。各國的管理機構越來越多地鼓勵使用這些節能產品。

智能玻璃具有固有的節能和自動調光特性，可降低其維護成本。因此，這些玻璃產品的感知收益超過了所產生的投資。

我們認為，智能玻璃行業正處於增長的初始階段，DynamicTintTM可能在許多需要可變光度控制的產品中具有商業適用性。

我們的技術

DynamicTintTM 結合了其他智能窗户技術的許多優點。它具有快速切換時間，與電致變色（EC）技術不同，光強調製不受區域限制，並且在所有設置中，薄膜的顏色都是中性的。與懸浮顆粒器件 (SPD) 和聚合物分散液晶 (PDLC) 技術不同，EK 薄膜不需要高壓交流電來為薄膜供電。由於功率要求低，EK 薄膜可以由電池供電，也可以與小面積太陽能電池結合使用，從而可以對現有窗户進行改造。此外，將來，EK薄膜可以用其他着色劑製成，並且可以通過修改設計在同一張膠片中使用兩種着色劑，辛辛那提大學的一項研究項目最近已經證明瞭這一點。下表概述了每種技術的一些典型特性。

其他智能玻璃技術

可變光傳輸技術可以分為兩種基本類型：可以由用户自動或手動進行電氣控制的 “主動” 技術，以及只能對環境條件（例如照明或温度變化）做出反應的 “被動” 技術。大多數技術都是 “活躍的”。一種被動的類型是熱變色技術，温度升高會使塗在玻璃上的薄膜變暗。

我們認為，與其他 “智能玻璃” 技術相比，我們的DynamicTint具有一定的性能優勢，價格和產品性能是採用智能玻璃產品的兩個關鍵因素。由於下面列出的非EK智能玻璃技術沒有可信的已發佈的、一致的定價或成本數據，因此我們無法準確報告相對於這些其他技術的價格狀況。在產品性能方面，我們認為DynamicTint與其他智能玻璃技術相比具有許多優勢，如下所述。

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參考 (1): SPD 薄膜 — LCF-1103DHA90 昭和電工材料株式會社

電致變色玻璃

幾十年來，電致變色（EC）玻璃技術一直被用作汽車後視鏡的吸光技術，最近還被用作大型車窗的吸光技術。但是，為窗户開發的EC技術基於一組不同的材料，這些材料直接沉積在經過熱處理的玻璃面板上。目前所有的歐共體公司都使用氧化鎢作為從透明到藍色的顏色過渡所涉及的主要成分。由於氧化鎢化學轉變的性質，EC 薄膜吸收的藍光不多，因此無論是在房間裏還是在透過窗户看時，剩餘的光都會呈現強烈的藍色色調。從暗到亮的切換時間速度與窗口區域的大小和電極設計直接相關，後者為EC材料帶來電流以開始化學轉變。EC 技術基本上是一種類似電池的材料，需要 “充電和放電”。在大窗口中對EC材料進行充電/放電的時間可能需要長達40分鐘才能在標稱温度下從暗狀態變為透明狀態。此外，在 EC 薄膜切換期間，可能會出現不均勻的區域，這些區域的色調水平可能從中心到邊緣有所不同。窗口的面積越大，狀態變化期間的不均勻性就越大。更長的切換時間可以最大限度地減少不均勻的區域。EC 材料通常通過真空直接沉積在

“無缺陷” 玻璃。大型窗户電致變色工廠所需的典型投資可能高達數億美元，這是由於需要大型真空設備、所需的低顆粒潔淨室以及所有各層的沉積速度相對較慢。前身為Kinestral Technologies的Halio正在使用一種化學液體沉積技術來取代一些真空沉積步驟，以降低製造所需的資本投資。

懸浮顆粒玻璃 (SPD)

SPD 是一種薄膜，將長而窄的顆粒懸浮在封裝的液態聚合物薄膜中，兩側都有 ITO 層，允許產生交流電場，將粒子從隨機狀態扭曲到垂直於 ITO 平面的近乎垂直的狀態。在垂直狀態下，光線穿過薄膜，在隨機狀態下，光線被粒子吸收。由於薄膜中使用的顆粒不吸收藍光以及其他顏色的陽光，因此薄膜的顏色為藍色。尚未為此類設備創建任何其他類型的粒子。但是，薄膜對電場的反應迅速，需要恆定的高交流電壓才能保持清晰的狀態。該薄膜由塑料製成，採用卷對卷（R2R）設備處理。此外，由於顆粒在透明狀態下會對齊，因此薄膜的視角有限，就像舊的液晶顯示器一樣。從側面角度觀看時，膠片會顯得更暗。SPD的當前市場主要是汽車天窗，乘客的視角相對固定，幾乎與SPD薄膜垂直。

聚合物分散液晶 (PDLC) 薄膜

PDLC 需要像上面描述的 SPD 薄膜一樣的交流電場才能達到清晰的狀態。但是，液晶基薄膜只能在斷電狀態下散射光線，因此，大部分入射光是通過薄膜傳輸的（約80％）。通常，PDLC 薄膜用於室內窗户或門，以保護隱私。PDLC具有類似的製造方法，使用R2R設備和帶有ITO導體的塑料薄膜與SPD薄膜相似。許多遠東製造公司都有這種薄膜供應，有些公司能夠製作寬度約為150釐米的薄膜。薄膜的質量可能因製造公司而異。這部電影是在20世紀80年代由肯特州立大學發明的，專利已經過期。

競爭

幾家智能玻璃競爭對手都有運營歷史，包括：

• SAGE Electrochromic, Inc.，聖戈班的全資子公司，負責開發和製造電致變色玻璃；

• View Glass [納斯達克股票代碼：VIEW] 和前身為Kinestral Technologies的Halio在其專用製造設施中生產電致變色玻璃，兩者的總部均位於加利福尼亞州；以及

• Research Frontiers, Inc. [納斯達克股票代碼：REFR] 向多家公司許可使用SPD技術的電子控制有色薄膜。

我們預計未來還會出現其他競爭對手。

研究和開發

我們一直在使用寬度為6英寸的R2R設備進行研究和開發，該設備能夠處理製造過程中的沉積、壓花和層壓步驟。我們將使用寬度為12英寸的薄膜作為第一張膠片

生成智能窗口插入。計劃在至少36英寸寬度的薄膜上進行更大規模的生產，以滿足市場需求，包括適當尺寸的商業建築窗户嵌件、更大尺寸的天窗插件和許多汽車天窗。此後，我們將發展生產寬度至少為72英寸的DynamicTint薄膜的能力。這將使我們能夠解決大多數應用程序的絕大多數窗口大小問題。

由於我們的研究和開發工作，我們相信我們的EK技術現在可以用於許多商業產品，或者經過進一步的開發，將可用於許多商業產品。此類產品可能包括以下一個或多個領域：“智能” 窗户、門、天窗和隔板；自調光汽車天窗、窗户、遮陽板和後視鏡。

我們將大部分財政資源用於研發活動，目標是生產商業上可行的EK產品，並開發了我們的EK技術的工作樣本。

我們在研發方面的主要目標包括：

•發展更廣泛的透光範圍，

• 降低運行 DynamictIntTM 所需的電壓，

• 獲取數據並開發有關環境穩定性和壽命的改良材料，以及

• 量化我們技術用户期望的節能程度。

皇冠光纖

2023年1月3日，我們以約65萬美元的現金對價收購了從事5G光纖基礎設施建設業務的Amerigen 7 LLC（“Amerigen”）的幾乎所有資產（“資產收購”）。資產收購包括大約12名員工、客户合同和某些運營負債。2022年12月20日，我們在特拉華州成立了全資子公司皇冠光纖公司（“Crown Fiber Optics”），以擁有和運營從愛美津收購的業務。

我們是向美國各地的光纖和電信基礎設施行業提供承包服務的新進入者。自從我們涉足光纖網絡建設以來，我們通過一次收購有機地擴大了我們的範圍和服務範圍。今天，我們專注於為光纖行業提供建築服務。我們專注於增加管理深度，以擴大我們的行業知識，建立牢固的客户關係，並僱用和留住熟練的勞動力。

Crown Fiber Optics 為電信提供商提供全面的專業服務組合，包括項目管理、規劃、工程和設計、空中和地下光纖施工。

建築、維護和安裝服務。Crown Fiber Optics 提供一系列施工、維護和安裝服務，包括光纖、銅纜和同軸電纜的佈置和拼接。Crown Fiber Optics 挖掘溝槽來鋪設這些電纜；放置相關結構，例如電線杆、錨、管道、檢修孔、機櫃和封閉裝置；鋪設從主配電線路到消費者家庭或企業的下水線；並維護和拆除這些設施。Crown Fiber Optics 為電話公司、互聯網服務提供商和有線多系統運營商提供與部署、擴展或維護新網絡和現有網絡相關的這些服務。Crown Fiber Optics 還可以提供塔樓建造、線路和天線安裝、地基和設備墊層建造、無線運營商小型蜂窩基站佈局以及設備安裝和材料製造和現場測試服務。此外，Crown 光纖還為電信提供商提供地下設施定位服務。皇冠光纖'

地下設施定位服務包括定位電話、有線電視、電力、水、下水道和煤氣管線。

光纖業務戰略

利用長期增長動力。Crown Fiber Optics 有望從網絡電信帶寬需求的增長中獲益，而網絡電信帶寬是確保可靠的視頻、語音和數據服務所必需的。電信行業消費者和商業應用的發展，包括先進的數字和視頻服務產品，繼續增加對更大的有線和無線網絡容量和可靠性的需求。電信網絡運營商越來越多地將光纖電纜技術部署到其網絡中，更接近消費者和企業，以應對消費者需求、競爭現實和公共政策支持。此外，無線運營商正在升級其網絡並考慮下一代移動解決方案，以應對智能手機、移動數據設備和其他技術進步的激增對無線寬帶的巨大需求。不斷增長的無線數據流量和新興的無線技術是美國。此外，隨着網絡的整合，電信提供商之間的重大整合和合並活動也可能增加對我們服務的需求。

有選擇地增加市場份額。我們認為，Crown Fiber Optics在提供高質量服務方面的聲譽以及在全國範圍內提供這些服務的能力為擴大市場份額創造了機會。Crown Fiber Optics的運營結構和客户組織內部的多個聯繫點使其有利於贏得新的機會並與客户保持牢固的關係。

Crown Fiber Optics最近購買了五臺微型挖溝機，以獲得與其他在我們市場上競爭的公司相比的戰略優勢。微型挖溝是一種在地下鋪設光纖電纜的技術，正在獲得多個市場的認可。由於對設備的需求巨大，因此很難獲得微型挖溝機。Crown Fiber Optics 的設備供應商承諾額外提供 15 台微型挖溝機。我們相信，這種優勢將使其能夠獲得相對於競爭對手的市場份額和市場優勢。

進行選擇性收購。Crown Fiber Optics可能會進行對運營和財務有利的收購，因為這些收購可以提供增量收入、地域多元化並補充現有業務。我們的收購目標通常是那些在其市場利基市場中具有可辯護的領導地位、有機會產生達到或超過行業平均水平的盈利能力、經過驗證的運營歷史、健全的管理以及某些可明確識別的成本協同效應的公司。

光纖客户關係

Crown Fiber Optics最近與許多領先的電信提供商建立了合作關係，包括電話公司、有線多系統運營商、無線運營商以及電信設備和基礎設施提供商。冠光纖的客户羣主要集中在亞利桑那州地區。我們認為，Crown Fiber Optics合同總收入和營業收入的很大一部分將繼續來自集中的客户羣體，頂級客户工作產生的合同收入的身份和比例將波動。

Crown Fiber Optics 根據主服務協議和其他包含客户指定服務要求的合同提供大量服務。這些協議包括對單個任務的離散定價。Crown 光纖通常與每個重要客户簽訂多份協議。如果此類協議規定了排他性，則通常會有例外情況，包括排他性的能力

客户應向其他服務提供商簽發價值超過指定金額的工作訂單，與客户自己的員工一起工作，以及在與其他公用事業公司共同設置設施時使用其他服務提供商。在大多數情況下，為了方便起見，客户可以終止協議。從歷史上看，多年期主服務協議主要是通過競標程序授予的；但是，有時我們可以就這些協議的延期進行談判。Crown Fiber Optics根據特定項目的合同提供其餘服務。這些合同可以是長期的（期限超過一年），也可以是短期的（期限少於一年），通常包括慣常的保留條款，根據這些條款，客户可以在項目完成和收尾之前扣留發票金額的5％至10％。

光纖週期性和季節性

Crown 光纖所服務的行業的週期性質會影響對其服務的需求。Crown Fiber Optics客户的資本支出和維護預算，以及相關的批准時間和季節性支出模式，會影響其合同收入和經營業績。影響Crown Fiber Optics客户及其資本支出預算的因素包括但不限於整體經濟狀況，包括資本成本、新技術的引進、客户的債務水平和資本結構、我們客户的財務業績以及客户的定位和戰略計劃。其他可能影響Crown Fiber Optics客户及其資本支出預算的因素包括影響客户業務的新法規或監管行動、涉及客户的合併或收購活動以及客户基礎設施的物理維護需求。

Crown Fiber Optics的運營表現出季節性，可能會受到惡劣天氣變化的影響，因為其大部分工作都在户外進行。因此，惡劣天氣影響了Crown Fiber Optics在截至12月和3月的財政季度中的運營，這種惡劣天氣更有可能在冬季發生的頻率、嚴重程度和持續時間以及日照時間的減少。此外，極端天氣狀況，例如重大或長期的冬季風暴、乾旱和龍捲風，以及洪水、颶風、熱帶風暴等自然災害，無論是氣候變化還是其他原因造成的，也可能影響對我們服務的需求或影響我們提供服務的能力。

光纖競賽

我們經營的專業承包服務行業高度分散，參與者眾多。Crown Fiber Optics 與幾家大型跨國公司以及眾多區域和私營公司競爭。此外，Crown Fiber Optics的一部分客户直接提供許多與其提供的相同服務。在Crown Fiber Optics運營的市場中，進入壁壘相對較少。因此，任何擁有充足財務資源、獲得技術專業知識和必要設備的組織都可能成為競爭對手，現有競爭對手參與Crown Fiber Optics運營的市場的程度可能會迅速提高。Crown Fiber Optics服務的主要競爭因素包括地域分佈、服務質量、員工和公眾安全、價格、服務範圍和行業聲譽。Crown Fiber Optics認為，根據這些因素進行評估時，它與競爭對手相比具有優勢。

光纖分包商和材料

Crown Fiber Optics可能會與分包商簽訂合同，以執行其大量工作，管理工作量的波動，減少其在固定資產和營運資金上的支出。這些分包商通常是小型的私營公司，他們自己提供員工、車輛、工具和保險。沒有任何個人分包商對我們具有重要的財務意義。

對於Crown Fiber Optics提供的大多數合同服務，其所需的大部分材料均由其客户提供。由於Crown Fiber Optics的客户保留了與他們提供的材料相關的財務和績效風險，因此我們不將與這些材料相關的成本計入合同收入或所得收入成本。根據要求Crown Fiber Optics提供部分或全部所需材料的合同，Crown Fiber Optics通常不依賴任何單一材料來源。

風險管理和保險

Crown Fiber Optics業務中產生的索賠通常包括工傷賠償索賠、各種一般責任和損害索賠，以及與機動車碰撞相關的索賠，包括人身傷害和財產損失。對於我們保險計劃內的索賠，對於與汽車責任、一般責任（包括與地下設施定位服務相關的損失）、工傷賠償和員工團體健康相關事宜，我們保留損失風險，但不得超過一定限額。此外，在我們的總承保限額內，超過我們的第三方保險基本承保範圍，我們將損失風險保持在一定的風險敞口水平。我們會仔細監控索賠，並積極與我們的保險公司和第三方理賠管理人一起確定索賠估算和調整。我們將索賠的估計成本記作負債，幷包括對已發生但未報告的索賠的估計。由於我們的虧損經歷逐年波動，應計保險金額各不相同，可能會影響我們的營業利潤率。如果我們的保險索賠增加到一定金額或超過我們的承保限額，我們的業務可能會受到重大不利影響。

規則

Crown Fiber Optics 受各種聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與環境保護、工作場所安全和其他業務要求相關的法律法規。

環保。Crown Fiber Optics 執行的工作中有很大一部分與其客户的地下網絡有關，並且通常在離可能含有危險物質的管道或地下儲罐很近的地方運行。如果Crown Fiber Optics未能遵守環境法律或法規，或者導致或應對危險物質釋放負責，或造成其他環境損害，Crown Fiber Optics可能承擔潛在的重大責任。此外，不遵守環境法律法規可能導致鉅額成本，包括補救費用、罰款、第三方的財產損失、使用損失或人身傷害索賠，在極端情況下還會導致刑事制裁。

工作場所安全。Crown Fiber Optics 受聯邦《職業安全與健康法》（“OSHA”）以及規範保護工人健康和安全的類似州法規的要求的約束。不遵守職業安全與健康管理局或其他工作場所安全要求可能會導致重大責任、罰款、處罰或其他執法行動，並影響我們履行合同規定向客户提供的服務的能力。

業務。Crown Fiber Optics受許多州和聯邦法律法規的約束，包括與公用事業監督承包商許可和Crown Fiber Optic機隊運營相關的法律和法規。如果 Crown Fiber Optics 不遵守這些法律法規，則可能無法為其客户提供服務，還可能面臨罰款、處罰以及暫停或撤銷我們的許可證。

員工和人力資本

Crown Electics Corp. 擁有 17 名全職員工。其中十名員工與我們的電影部門有關聯，其餘七名員工履行業務發展、法律、財務、營銷、投資者關係和行政職能。嘉柏光纖有十名員工，負責業務開發，

財務、營銷、投資者關係和管理職能。我們的員工在領先技術、墨水製造和 5G 建築公司擁有豐富的行業經驗。我們認為，除其他外，我們的成功取決於我們高級管理層的服務，失去這些服務可能會對我們的前景產生重大不利影響。我們的員工均不由工會代表，也沒有集體談判協議的保護。

隨着我們的持續發展，我們將增加更多的建築、製造工程、營銷和管理人員。

企業信息

我們的主要業務地點是位於俄勒岡州科瓦利斯市東北環大道1110號的研發和製造工廠，郵編97330。我們還在加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道11601號2240號套房設有辦公室，90025室，院子位於亞利桑那州吉爾伯特市南182號Pl #10 12600 S 85296。我們的電話號碼是 +1 (213) 660-4250，我們的電子郵件地址是 info@crownek.com，我們的互聯網網站地址是 www.crownek.com 和 www.crown-fiberoptics.com。我們於 2015 年 4 月 20 日在特拉華州註冊成立。

屬性

2016年3月8日，我們與俄勒岡州立大學簽訂了租賃協議，以每月約400美元的價格租賃位於俄勒岡州科瓦利斯市東北環大道1110號惠普園區11號樓的1700平方英尺的辦公和實驗室空間。2016年7月1日，我們簽訂了租賃協議的第一修正案，將每月租賃費用增加到約1200美元。2017年10月1日，我們簽訂了轉租協議，該協議規定了額外的辦公空間，每月租金增加到約1,800美元。租約於2018年6月30日到期，我們將租約延長至2019年6月30日。截至2018年6月30日至2018年11月30日的月租金增加到約4500美元，截至2018年12月31日至2019年6月30日的月度租金增加到約7,550美元。2019年7月1日，我們與俄勒岡州立大學簽訂了第四份租約修正案，將租約到期日延長至2022年6月30日。2020年7月1日，我們與俄勒岡州立大學簽訂了第五份租約修正案，將運營費用報銷付款的到期日從每月調整為每季度，並於7月1日、10月、1月和4月1日提前付款。自2020年7月1日起，季度運營費用將為23,097美元。2021 年 9 月 1 日，我們簽訂了第七修正案，將租約擴大到包括大約 703 平方英尺的實驗室空間、576 平方英尺的隔間空間、1096 平方英尺的 Highbay 實驗室空間以及 376 平方英尺的高灣存儲空間，這座建築通常被稱為 11 號樓。自2021年9月1日起，季度運營費用將為31,647美元，涵蓋所有公用事業和設施工具成本。2022年1月24日，我們簽訂了第八修正案，將租約擴大到包括約703平方英尺的實驗室空間、768平方英尺的隔間空間、2,088平方英尺的Highbay實驗室空間以及俗稱11號樓中的376平方英尺的高灣存儲空間。自2022年1月24日起，季度運營費用將為44,252美元，涵蓋所有公用事業和設施工具成本。轉租將於2025年6月30日到期。2023年1月20日，我們與俄勒岡州立大學簽訂了第九份租約修正案，將隔間空間從768平方英尺減少到288平方英尺。自2023年1月20日起，季度運營費用將為41,323美元，涵蓋所有公用事業和設施工具成本。

2021年3月4日，我們與哈德森11601 Wilshire, LLC簽訂了租賃協議，租賃位於加利福尼亞州洛杉磯的3500平方英尺的辦公空間。租期為39個月，將於2024年6月30日到期。每月租賃費用如下：

• 第 1 — 12 個月 — 18,375 美元

• 第 13 — 24 個月 — 19,018 美元

• 第 25 — 36 個月 — 19,683 美元

• 第 37 — 39 個月 — 20,372 美元

2021 年 5 月 4 日，我們簽訂了惠普公司的租賃協議，在俄勒岡州科瓦利斯市東北環大道 1110 號惠普園區 10 號大樓租用 3,694 平方英尺的辦公和實驗室空間。2022年1月26日，我們將租約的開始日期修改為2022年1月26日。租期為60個月，將於2027年1月31日到期。我們可能會將租約再延長 60 個月。

2021年10月5日，我們與太平洋西北地產有限責任公司簽訂了租賃協議，租賃位於俄勒岡州塞勒姆的26,963平方英尺的倉庫、製造、生產和辦公空間。租約的開始日期為2021年12月9日，並將於2027年2月28日到期。

2023年10月16日，我們與Burnham 182, LLC簽訂了租賃協議，租賃40,524平方英尺的空置土地，包括位於亞利桑那州梅薩的1,225平方英尺的昆塞特小屋和移動辦公室。該租約為菲尼克斯的Crown光纖業務提供了院子空間，用於存放設備。租期為36個月，將於2026年10月31日到期。每月租賃費用如下：

我們在租約開始之日支付了總額為31,450美元的押金。

2023年10月31日，我們與NFS Leasing, Inc.簽訂了租賃某些設備的租賃協議。這些設備將實際存放在位於亞利桑那州梅薩的Burnham 182, LLC擁有和運營的物業中。租賃期限為48個月，租約開始日期為2023年11月30日。每月的租賃費用為23,060美元。我們在租約開始之日支付了總額為23,060美元的押金。我們可以選擇按公允市場價值購買設備，但不得超過總銷售價格的25％，也可以在租約到期後按月或按雙方商定的價格和期限延長固定期限。

我們認為，我們的設施足以滿足我們不久的將來的需求，如果需要，我們將能夠確保額外的空間來適應業務的擴展。

法律訴訟

我們還不時參與正常業務過程中出現的各種其他索賠和法律訴訟。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們認為這些訴訟的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。

未來可能需要提起訴訟，通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性來為自己和我們的合作伙伴辯護，或者確立我們的所有權。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

這份報價

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(1) 除非另有説明，否則本招股説明書中提及本次發行後已發行普通股數量和待發行普通股數量的所有內容均以截至2024年5月31日的416,165,948股已發行股票為基礎，不包括：

• 截至2024年3月31日，行使期權時可發行的632,779股普通股，其中176,728股已按每股138.32美元的加權平均行使價歸屬；

• 截至2024年3月31日，可通過行使認股權證發行的1,715,845股普通股，其中1,715,845股可按每股19.45美元的加權平均行使價行使；

• 行使E系列優先股認股權證時可發行的75萬股普通股，截至2024年3月31日，這些認股權證可按每股0.09美元的加權平均行使價行使；

• 限制性股票單位歸屬後可發行的1,124,530股普通股，其中1,322,374股已歸屬；

• 轉換251股A系列優先股、1,443股B系列優先股、500,756股C系列優先股、4,448股F系列優先股、653股F系列優先股、653股F系列優先股和1,153股F-2系列優先股後，可發行202,337股普通股；

• 截至2024年3月31日，可發行212,890股普通股以結算承諾股。