附錄 4.1

巔峯西部資本公司

到

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

作為Pinnacle West Capital公司的受託人 截至2000年12月1日的契約（適用於優先證券）

第五份補充契約

截至 2024 年 6 月 10 日

2026年到期的浮動利率優先票據

這是第五份補充契約， 日期截至2024年6月10日，由Pinnacle West Capital Corporation簽訂，該公司是根據法律正式組建和存在的公司 亞利桑那州（以下稱為 “公司”），其總部位於亞利桑那州鳳凰城北五街 400 號 85004，以及紐約梅隆銀行信託公司，紐約梅隆銀行（前身為新銀行）的繼任者 約克）是一家全國性銀行協會，擔任《契約》（優先證券）下的受託人（以下簡稱 “受託人”） 公司與受託人於2000年12月1日簽訂的合同（“契約”）。

公司的獨奏會

該公司已執行並且 向受託管理人交付契約，規定不時發行其無抵押債券、票據或其他證據 債務（“證券”），所述證券將按照契約的規定分成一個或多個系列發行。

第 901 (5) 節 契約規定，未經任何持有人同意，經董事會決議授權，公司和受託人可以 簽訂一份或多份契約的補充契約，目的是增加、更改或取消任何條款 與一個或多個系列證券有關的契約，前提是任何此類增加、變更或取消均不得 (i) 適用於在該補充契約簽訂之前創立並有權獲得該利益的任何系列的任何證券 或 (ii) 修改任何此類證券持有人對該條款的權利。

第 901 (7) 節 契約規定，未經任何持有人同意，經董事會決議授權，公司和受託人可以 簽訂一份或多份契約的補充契約，以確定任何契約的證券形式或條款 系列。

根據條款 契約，公司希望規定設立一系列新的證券，稱為其浮動利率優先證券 2026年到期的票據（以下稱為 “票據”）、此類票據的形式和實質內容以及條款、規定和條件 將按照契約和本第五份補充契約的規定予以規定。

製作所需的一切 本第五份補充契約是公司的有效協議，並在公司簽訂時發行本文所述的票據 並由受託人認證和交付，公司的有效義務已經完成。

因此，現在是第五個 補充契約證人：

為了並考慮到 前提和票據持有人購買票據的情況，為了按照契約的規定規定， 每份附註的形式和實質內容及其條款、規定和條件，經雙方同意，以實現平等和 所有票據持有人的相應利益（如適用）如下：

第一條

票據的一般條款和條件

第 101 節。額外 定義。就本第五補充契約的所有目的而言：

此處使用的大寫術語 視情況而定，應具有此處或契約中規定的含義。

“基準” 是指 最初，複合SOFR，前提是如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在 關於複合SOFR（或用於計算該指數的已發佈的SOFR指數）或當時的基準，然後是 “基準” 指適用的基準測試替代品。

“基準替換” 指按以下順序列出的第一種替代方案，該替代方案可由公司（或指定人）在基準替代方案時確定 日期：

(1) 以下各項的總和:(a) 相關政府機構選擇或建議的替代利率作為替代利率 適用於當時的基準和 (b) 基準替代調整；

(2) (a) ISDA回退率和 (b) 基準替代調整的總和；以及

(3) 這個 總和：(a) 公司（或指定人）選擇的替代利率作為當時的替代利率的替代利率 基準應適當考慮任何行業公認的利率，以取代當時的美國基準 當時以美元計價的浮動利率票據以及 (b) 基準置換調整。

“基準替換 “調整” 是指按以下順序列出的第一種備選方案，可由公司（或指定人）確定為 基準更換日期：

(1) 價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法，（可以是正值或負值或零） 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇或推薦的；

(2) 如果 適用的未經調整的基準替代方案等於ISDA的回退率，然後等於ISDA的後備調整率；以及

(3) 公司（或指定人）選擇的點差調整（可以是正值或負值，也可以是零） 考慮任何行業公認的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以進行替換 當時的基準以及適用的以美元計價的浮動利率票據的未經調整的基準替代品為 這樣的時間。

基準測試替代品 調整不應包括保證金，該保證金應適用於基準替換股以確定應付利息 在備忘錄上。

“基準替換 “一致性變更” 是指就任何基準測試替代品而言，任何技術、管理或操作變更（包括 對 “利息期” 的定義或解釋、確定利率和付款的時間和頻率的修改 利息、金額或期限的四捨五入以及其他行政事項），或對利息的任何其他條款或規定的任何其他更改 票據，在每種情況下，公司（或指定人）認為可能適合反映此類基準替代品的採用 其方式與市場慣例基本一致（或者，如果公司（或指定人）決定採用 這種市場慣例在行政上是不可行的，或者如果公司（或指定人）確定沒有市場慣例可供使用 基準替代品以公司（或指定人）認為合理必要或切實可行的其他方式存在。

“基準替換 日期” 是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的時間：

(1) 在 以 “基準過渡事件” 定義第 (1) 或 (2) 條為例，(a) 日期中較晚者 其中提及的公開聲明或信息的發佈情況，以及 (b) 基準管理人的日期 永久或無限期停止提供基準；或

(2) 在 “基準過渡事件” 定義第 (3) 條的情況，公開聲明或出版物的日期 其中引用的信息。

為避免疑問， 如果導致基準更換日期的事件發生在相關參考時間的同一天但早於基準更換日期 在任何決定中，基準替換日期將被視為在該決定的參考時間之前發生。

“基準過渡 事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生（包括每日事件） 用於計算的已發佈組件）：

(1) 一個 由基準管理人（或此類組件）或其代表發表的公開聲明或發佈信息，宣佈 該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件），前提是， 在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供基準（或類似的） 組件）;

(2) 一個 監管機構為基準（或此類組件）的管理人發表公開聲明或發佈信息， 按基準貨幣（或此類組成部分）計算的中央銀行，對管理人擁有管轄權的破產官員 對於基準（或此類組件），是對基準（或此類組件）管理員具有管轄權的解析機構 或對基準管理人（或此類組成部分）擁有類似破產權或解決權的法院或實體， 其中指出基準（或此類組件）的管理員已經停止或將停止提供基準（或此類組件） 永久或無限期，前提是在這樣的聲明或發表之時，沒有繼任管理人會 繼續提供基準（或此類組件）；或

(3) 一個 監管機構為基準管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈 基準不再具有代表性。

“工作日” 就任何票據而言，指除星期六、星期日或紐約市銀行機構當天以外的任何一天 被法律、法規或行政命令授權或要求關閉。

“計算代理” 指公司指定為計算代理人的銀行機構或信託公司，最初為紐約梅隆銀行 信託公司，N.A.

“複合 SOFR” 指計算代理根據以下公式確定的值（如果出現以下情況，所得百分比將四捨五入） 必要，到最接近的十萬分之一百分點）：

在哪裏：

“SOFR 索引啟動” = 對於初始利息期以外的時期，前一利息支付確定日的SOFR指數值，以及， 在初始利息期內，SOFR指數的價值為原始發行日期前兩個美國政府證券營業日的價值；

“SOFR 索引結束” = 利息支付確定日與適用利息支付日相關的SOFR指數價值（或最終利息） 期限，與到期日有關）；以及

“dc” 是數字 相關觀察期內的日曆天數。

如果是 SOFR IndexStart 或 SOFR IndexEnd 未在相關的利息支付確定日期和基準過渡事件及其相關基準中公佈 SOFR（“複利 SOFR” 是指在適用的利息期內）的重置日期 沒有這樣的指數，每日複利投資的回報率是根據以下公式計算得出的 SOFR平均值和該公式所需的定義已發佈在SOFR管理員的網站上，網址為 https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。 就本條款而言，SOFR平均複利公式和相關定義中提及的 “計算” 期限” 應改為 “觀察期” 和 “即 30、90 或 180 個日曆日” 將被刪除。如果 SOFR 在任何一天都沒有這樣出現，則觀察期內為 “i”，soFRI 表示該日的 “i” 應是針對SOFR在前一個美國政府證券營業日發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR SOFR 管理員的網站。

“被設計者” 是指 公司的獨立財務顧問或此類其他指定人員。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司不應成為 被設計者。

“利息支付日期” 其含義見本文第 105 (a) 節。

“利息支付決定 日期” 指每個利息支付日前兩個美國政府證券營業日的日期。

“利息期” 指從任何利息支付日開始的期限（或僅就初始利息期而言，從發行之日起的期限） 日期）至下一個下一個利息支付日，但不包括下一個利息支付日，如果是最後一個期限，則包括利息的起始日期 到期日之前的付款日期，但不包括到期日。

“ISDA 定義” 指國際互換和衍生品協會或其任何繼任者發佈的 2006 年 ISDA 定義， 不時修訂或補充，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊 到時候。

“ISDA 後備調整” 指適用於衍生品交易的利差調整（可以是正值或負值或零） ISDA的定義將在發生與基準有關的指數停止事件時確定。

“ISDA 回退率” 指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的費率，該費率將在發生時生效 與適用期限的基準相關的指數停止日期，不包括適用的ISDA後備調整。

“發行日期” 有 本文第 105 (a) 節中規定的含義。

“保證金” 有 含義見本文第 105 (a) 節。

“到期日” 其含義見本文第 102 節。

“觀察期” 就每個利息期而言，指自兩個美國政府證券營業日起的期限（包括該日期） 在該利息期的第一個日期之前至但不包括前兩個美國政府證券營業日的日期 該利息期（或到期日之前的最終利息期）的利息支付日期。

“參考時間” 關於基準的任何確定意味着 (1) 如果基準是複合SOFR，則為SOFR指數確定時間， 以及 (2) 如果基準不是複合SOFR，則時間由公司（或指定人）根據基準確定 更換符合要求的更改。

“常規記錄日期” 其含義見本文第 105 (a) 節。

“相關政府 機構” 指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或正式批准或召集的委員會 由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者提供。

“SOFR” 是指 SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“SOFR 管理員” 指紐約聯邦儲備銀行（或SOFR的繼任管理人）。

“SOFR 管理員的 網站” 指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“SOFR 指數” 是指 就任何美國政府證券營業日而言：

(1) SOFR 管理員以該指數形式發佈的 SOFR 指數值將於下午 3:00 在 SOFR 管理員的網站上公佈（新 約克時間）在此類美國政府證券營業日（“SOFR指數確定時間”）；前提是：

(2) 如果 在 SOFR 指數確定時，SOFR 指數值不按上文 (1) 的規定顯示，那麼：(i) 如果是基準 SOFR 的過渡事件及其相關的基準替換日期尚未發生，則複合 SOFR 應為 費率根據複合SOFR定義的最後一段確定；或（ii）如果是基準過渡事件和 SOFR的相關基準替換日期已經到來，那麼複合SOFR應是根據以下條件確定的費率 參見本文第 107 節。

“SOFR 指數的確定 時間” 的含義見SOFR指數的定義。

“未經調整的基準 替換” 指基準替換，不包括基準替換調整。

“美國政府證券 “工作日” 是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會當天之外的任何一天 建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便交易美國政府證券。

此處對文章的所有引用 除非另有説明，否則各節均指本第五份補充契約的相應條款和章節。

“此處” 的術語， “本文中”、“下文中” 和其他具有類似含義的詞語是指本第五份補充契約。

第 102 節。身份驗證 和交貨。應有並特此授權一系列名為 “浮動利率優先票據” 的證券到期 2026” 最初將本金總額限制為3.5億美元，該金額應與公司訂單中規定的相同 票據的認證和交付。票據應到期，本金應連同所有應計款項一起到期支付 以及2026年6月10日（“到期日”）的未付利息，票據應以註冊形式發行 沒有優惠券的證券。

上述本金 在契約第301節允許的範圍內，可以不時增加票據的數量。所有票據不必在以下地點發行 同時，此類系列可隨時重新開放發行，無需通知當時的持有者或徵得其同意 其他注意事項。任何此類額外票據的等級將相同，相應的到期日、付款條件和其他條款相同 與最初發行的票據一樣，發行日期、公開發行價格、發行日期之前應計的利息支付除外， 並在額外票據發行之日之後首次支付利息，但公司不會發行此類額外票據，除非 附加票據可與先前發行的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，也可以單獨發行 CUSIP 號碼。

第 103 節。全球 安全。票據應以認證形式發行，但票據最初應作為全球證券發行給 並以存託信託公司的名義以Cede & Co. 的名義註冊為存託信託公司的託管人。任何備註都可以 向Cede & Co發行或轉讓或將由Cede & Co持有(或其任何繼承人) 應為此目的承擔保存人的責任 圖例基本上採用本協議第 401 節附註形式頂部規定的形式（取代第 204 條規定的形式） 契約），除非公司另有約定，否則此類協議應以書面形式向受託人確認。每一個這樣的全球 證券可以全部或部分交換為註冊票據，此類全球證券的任何全部或部分轉讓都可能是 僅在條款規定的情況下，以該保管人或其被提名人以外的人的名義註冊 契約第305條最後一段的第 (2) 款，或除或替代上述情況之外的其他情況 在公司應同意的契約第305節最後一段第 (2) 條的第 (2) 款中 將以書面形式向受託人確認。發生任何此類事件時，票據將以保存人等名義發行 應指示受託人。

第 104 節。地點 轉賬和交換的付款和登記地點。票據的本金、溢價（如果有）和利息將 可以支付，票據的轉讓將可以登記，票據可以兑換成具有相同條款和規定的票據， 在公司位於德克薩斯州達拉斯市的辦公室或代理機構；但前提是支付利息 在以下情況下，公司可以選擇通過向任何持有人電匯或存款到任何此類票據持有人的賬户進行存款 此類賬户由受託人保管，在每種情況下，均根據該持有人在受託人當天或之前發出的書面指示 受託人適用的記錄日期，該書面指示應一直有效，直到該持有人通過文書進行修改 以書面形式交給受託人。

第 105 節。付款 感興趣的。

(a) 本票據應包含 自2024年6月10日起（含當日），年利率等於複合SOFR加上82個基點（“利潤”） （“發行日期”）至但不包括到期日。利息應在3月10日按季度支付， 每年的6月10日、9月10日和12月10日（均為 “利息支付日期”），從9月10日開始， 2024。任何利息支付日應付利息的記錄日期（“常規記錄日期”）應為截止日期 只要所有票據仍在賬面記賬中，即在該利息支付日之前的（1）個工作日營業 如果任何票據未保留在賬面記賬中，則僅在利息支付日之前的第 15 個日曆日填寫表格或 (2) 唯一的形式。票據的利息將從發行日（包括髮行日）開始累計，但不包括第一個利息支付日。正在啟動 在第一個利息支付日，票據的利息將從公司的最後一個利息支付日算起，包括最後一個利息支付日 已向但不包括下一個下一個利息支付日支付票據的利息，或正式規定支付票據的利息。沒有利息 將在票據到期當天在票據上累積。任何時期的應付利息金額將根據以下條件計算 一年 360 天和觀察期內的實際天數。

(b) 任何此類利息 未按時付款或未按規定支付的款項應立即停止在該定期記錄日向持有人支付，並且可以 (i) 支付給營業結束時以其名義註冊此類票據（或一種或多項前身證券）的人 在受託人確定的支付此類違約利息的特別記錄日，應向持有人發出通知 票據中不少於該特別記錄日前 10 天，或 (ii) 隨時以任何其他合法方式支付，不是 不符合票據上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的要求， 以及根據此類交易所或自動報價系統可能要求的通知，契約中對此做了更全面的規定。

(c) 如果有任何利息支付 日期不是工作日，公司將在下一個工作日支付利息，除非 該工作日是下一個日曆月，在這種情況下（到期日除外），公司將 在前一個工作日支付利息。如果在下一個工作日支付利息， 延遲付款不會產生任何利息。如果票據的到期日不是工作日， 在該日期到期的付款將推遲到下一個工作日，並且不會再產生任何利息 這樣的推遲。

第 106 節。計算。

(a) 每份利息 付款確定日期與適用的利息支付日期有關，計算代理將計算應計金額 通過將 (i) 票據的未償本金乘以 (ii) (ii) (a) 的乘積來計算票據的應付利息 相關利息期的利率乘以 (b) 該觀察結果中實際日曆日數的商數 週期除以 360。在任何情況下，票據的利息都不會低於零。任何利息期的利率都不會 根據SOFR管理員在利息後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整 該利息期的利率已經確定。

(b) 不存在故意的不當行為， 重大過失或明顯錯誤，計算代理對每個利息期的適用利率的計算 或者，在某些情況下，由公司（或指定人）簽訂的將是最終決定，對公司、受託人和持有人具有約束力 的筆記。

(c) 沒有受託人， 付款代理人、安全註冊機構或計算代理人有任何義務 (i) 監控、確定或核實不可用性 或終止SOFR或SOFR指數，或者是否或何時發生，或通知任何其他交易方 任何基準測試過渡事件的發生或相關的基準更換日期，(ii) 選擇、確定或指定任何基準 替代品、其他繼任或替代基準指數，或者指定此類利率或指數的條件是否具備 滿意，(iii) 為任何替代品選擇、確定或指定任何基準替換調整或其他修改器 或後續指數，或者 (iv) 確定基準替代合規變更是否必要或可取（如果） 與上述任何內容有關的任何，包括但不限於對該業務的任何替代利差的調整 當日慣例、利息支付確定日期或適用於此類替代基準或後續基準的任何其他相關方法。 關於上述內容，每位受託人、付款代理人、證券登記員和計算代理人均有權 完全依賴公司或指定方在未經獨立調查的情況下做出的任何決定，任何人都不會有任何決定 對按照公司的指示採取的相關行動承擔責任。

(d) 沒有受託人， 付款代理人、證券註冊機構或計算代理人應對其無法、未能或延遲履行任何義務承擔責任 由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代品不可用，其在契約中規定的職責， 包括由於任何其他交易方未能, 無力, 延遲, 錯誤或不準確地提供任何 契約所考慮的以及履行此類職責的合理要求的指示、指示、通知或信息。 受託人、付款代理人、證券登記員或計算代理人均不對公司承擔任何責任或義務 或被指定人的作為或不作為，或被指定人的任何失敗或延遲，也不應該 受託人、付款代理人、證券登記員或計算代理人有義務監督或監督公司的 或被指定人的表現。

第 107 節。效果 基準測試過渡事件。

(a) 如果公司（或 指定人）確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期是在參考之前發生的 在任何日期確定基準的時間，基準替代品將取代當時的基準 與票據在該日期作出的此類決定有關的所有目的以及在所有其後日期作出的所有決定。

(b) 與 實施基準替代方案，公司（或指定人）將有權使基準替代品符合標準 不時變化。

(c) 任何決定， 公司（或指定人）根據本第 107 節可能做出的決定或選擇，包括任何決定 關於期限、費率或調整，或某一事件、情況或日期的發生或不發生以及任何決定 採取或不採取任何行動或任何選擇，將具有決定性並具有約束力，沒有明顯的錯誤，將在公司中作出 （或被指定人）全權酌情決定，無論與票據有關的任何文件中有任何相反的規定，均應 未經票據持有人或任何其他方同意即可生效。

(d) 為了避免 值得懷疑的是，在基準過渡事件及其相關的基準替代日期發生之後，每筆利息的利率 票據的年利率將等於基準替換和利潤率的總和。

(e) 不管怎樣 如果公司（或指定人）在相關的參考時間當天或之前確定了基準，則契約中則與此相反 在確定複合SOFR（然後是基準）時發生了過渡事件及其相關的基準更換日期 此後，本第 107 節中規定的替代條款將適用於所有應付利率的確定 在 “備忘錄” 上。

第 108 節。防禦 的筆記。根據契約第1302條或1303條，票據是可駁回的。

第 109 節。最低限度 面額。這些票據的最低面額應為2,000美元，超過該面額的任何整數倍數應為1,000美元。

第二條

票據的其他條款和條件

第 201 節。通知， 等等，給受託人和公司。僅出於附註的目的，應對契約第105節進行修訂，增加以下內容 其末尾的段落：

受託人應 根據本契約，有權接受指示或指示，包括資金轉賬指示，並按其採取行動；以及 使用電子手段（“指令”）交付；但是，前提是公司應向受託管理人提供在職權 證書列出有權提供此類指示的官員（“授權官員”）並載有樣本 此類授權人員的簽名，每當增加人員時，公司都應修改該授權人員的在職證書 或從清單中刪除。如果公司選擇使用電子手段向受託人發出指示，並由受託人自行決定 選擇根據此類指示採取行動，受託人對此類指示的理解應被視為控制性。該公司 理解並同意，受託管理人無法確定此類指示的實際發送者的身份，受託人應 確鑿地假設聲稱是由在職證明上列出的授權官員發出的指示 該授權官員已派遣給受託人。公司應負責確保只有授權官員 將此類指示傳送給受託人，公司和所有授權官員全權負責保障此類使用 以及公司收到的適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的保密性。這個 受託人對其依賴和遵守規定而直接或間接產生的任何損失、成本或費用概不負責 儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但此類指示。公司同意： (i) 承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於 受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和濫用的風險；(ii) 它充分了解與向受託管理人傳送指令的各種方法相關的保護和風險，以及 可能有比公司選擇的方法更安全的傳輸指令的方法；(iii) 在傳輸指令時應遵循的安全程序（如果有）為其提供了商業上合理的 根據其特殊需求和情況提供保護程度；以及 (iv) 獲悉後立即通知受託人 任何泄露或未經授權使用安全程序的情況。“電子手段” 是指以下通信 方法：電子郵件、包含適用的授權碼、密碼和/或頒發的認證密鑰的安全電子傳輸 由受託人提供，或受託管理人指定的其他方法或系統，可用於其在本協議下的服務。

第 202 節。豁免 陪審團審判、司法管轄權和税法事務。僅出於附註的目的，契約第一條 應通過增加以下章節進行修訂：

第 114 節。豁免 陪審團審判。

每家公司， 在適用法律允許的最大範圍內，持有人和受託人特此不可撤銷地放棄接受審判的任何和所有權利 陪審團審理因本契約、票據或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟。

第 115 節。提交 到司法管轄區。

本公司特此通知 (a) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地服從任何開庭的紐約州法院的管轄 在紐約市的曼哈頓自治市鎮或位於紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦法院 尊重因本契約和附註引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，並且 (b) 不可撤銷地接受 就其本身和財產而言, 一般和無條件地受上述法院的管轄權.

第 116 節。税 法律事務。

為了遵守 附有適用的税法、規章和條例（包括主管部門頒佈的指令、指導方針和解釋） 當局）不時生效（“適用税法”），公司同意 (a) 向受託人提供充足的服務 有關持有人或其他適用方和/或交易的信息（包括對此類交易條款的任何修改） 因此受託管理人可以確定其是否有適用税法規定的税收相關義務，（b）受託人應有權承擔的税收相關義務 在遵守適用税法所必需的範圍內，從本契約下的付款中扣除或扣除任何款項 受託管理人對此不承擔任何責任，以及 (c) 使受託管理人免受託管理人可能遭受的任何損失 為遵守此類適用税法而採取的行動，除非受託人採取的此類行動是疏忽或其故意所為 不當行為。本第 116 條的條款在本契約終止後繼續有效。

第 203 節。可以肯定 受託人的權利。僅出於附註的目的，應對《契約》第 603 條進行修訂，刪除 “和” 在其第 (6) 條的末尾，將其第 (7) 條末尾的句號替換為 “；和”，然後改為 在其中添加以下第 (8) 條：

(8) 這個 除非有關任何違約或違約事件的書面通知，否則受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知 受託管理人公司信託辦公室的受託管理人負責官員會收到違約通知和此類通知參考文獻 附註和本契約。受託人對其本着誠意採取的、遭受的或不採取的任何行動不承擔任何責任 併合理地認為已獲得授權，或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內。受託人 除非能夠證明這一點，否則不對受託管理人負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤承擔責任 受託人在查明相關事實時疏忽大意。給予他們的權利、特權、保護、豁免和福利 受託人，包括但不限於其獲得賠償的權利，在每項中均擴大到受託人，並應由受託人強制執行 其在本協議下的能力以及受僱從事本協議規定的每位代理人、託管人和其他人員。報告、信息的交付和 向受託管理人提供的文件僅供參考，受託人收到的此類文件不構成推定性文件 關於其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的任何信息的通知，包括公司的合規情況 及其下述任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。在任何情況下都不是 受託人應為任何種類的特別、間接、懲罰性或間接損失或損害負責或承擔責任（包括， （但不限於利潤損失），無論受託人是否被告知發生此類損失或損害的可能性，以及 不管採取何種行動形式。在任何情況下，受託人均不對履行義務的任何失敗或延遲承擔任何責任或責任 其在本協議下的義務由其無法控制的力量直接或間接產生或造成, 包括但不限於 罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或行為 不言而喻，或公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障 受託人應採取符合銀行業公認做法的合理努力恢復業績 在這種情況下，儘快完成。

第 204 節。定義。 僅出於附註的目的，應對《契約》第 101 節進行修訂，全部刪除以下定義 並將此類定義替換為以下定義：

“公司請求” 或 “公司命令” 是指任何兩位首席執行官以公司名義簽署的書面請求或命令， 其首席財務官、總法律顧問、財務主管、祕書、公司助理祕書或合夥人 公司祕書，並交給受託人。

“軍官' “證書” 是指由公司任何兩位首席執行官、公司首席財務官簽署的證書 官員、公司總法律顧問、公司財務主管、公司祕書、公司助理祕書 公司或公司的助理祕書，並交付給受託人。其中一名軍官簽署了軍官證書 根據第 1004 條出任的應為公司的首席高管、財務或會計官。

第 205 節。報告 由公司提供。僅出於附註的目的，應對契約第704條進行修訂，增加以下句子 最後：

信息、文件 通過委員會的EDGAR系統（或其任何後續系統）向委員會提交的報告將被視為已提交 就本第 704 條而言，與受託人共享，並在提交此類申請時通過EDGAR（或此類繼任系統）轉交給持有人。

第 206 節。補充 經持有人同意的契約。僅出於附註的目的，應對契約第902條進行修訂，將其替換為 在第一句中加上 “不少於66-2/ 3%” 和 “多數”。

第 207 節。保養 的財產。僅出於附註的目的，契約第1006節應全部刪除。

第 208 節。付款 税收和其他索賠。僅出於附註的目的，契約第1007條應全部刪除。

第 209 節。身份驗證 的筆記。僅出於附註的目的，應對《契約》第 303 節進行修訂，增加 “或電子” 在其第一、第二和最後一段中的 “手冊” 之後。

第三條

侷限性 在留置權上

第 301 節。侷限性 在留置權上。只要有任何未償還票據，公司就不得直接或間接（包括通過子公司）， 在亞利桑那州公共服務公司的任何股本上設立、承擔、假設或允許存在任何留置權、質押權或擔保權益， 亞利桑那州的一家公司。就本第 301 節而言，在 “子公司” 的定義中提及 “公司” 在契約第101節中，應修訂為 “公司或任何其他實體”。

第四條

的形式 筆記

第 401 節。的形式 注意事項。票據及其受託人的認證證書應基本採用以下形式：

除非此證書由授權人員出示 存託信託公司——一家紐約公司（“DTC”）向平博西部資本公司或其代表的代表 代理轉賬、交換或付款登記，任何簽發的證書均以CEDE & CO的名義註冊或者 以 DTC 授權代表要求的其他名義支付（任何款項均向 CEDE & CO.或者對其他人來説 實體（應DTC的授權代表的要求），或出於價值或其他目的而進行的任何轉讓、質押或其他用途 對任何人來説都是不法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益。

巔峯西部資本公司

2026年到期的浮動利率優先票據

Pinnacle West Capital 公司， 根據亞利桑那州法律正式組建和存在的公司（“公司”，該術語包括任何繼任者） 契約下的個人（以下簡稱），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊付款 於2026年6月10日分配三億五千萬美元（合3.5億美元）的本金，並支付利息 以及自2024年6月10日起或自已支付利息或按期支付的最近利息支付日起的任何逾期利息 規定每年的3月10日、6月10日、9月10日和12月10日每季度拖欠一次，從9月10日開始， 2024年，利率等於複合SOFR加上每年0.82％的利率，直到本金已支付或可供支付。 任何時期的應付利息金額將根據360天的一年和觀察結果中的實際天數計算 時期。

按此支付的利息，以及 根據該契約的規定，在任何利息支付日準時支付或按時支付的款項將支付給其中的人 命名該證券（或一隻或多隻前身證券）是在正常記錄日營業結束時註冊的 利息，應為 {該利息支付日之前的工作日} {緊接着的第 15 個日曆日 此類利息支付日期，無論是否為工作日}¹。 如果任何利息支付日期不是工作日，則公司將在下一個下一個工作日支付利息 工作日，除非該工作日位於下一個日曆月，在這種情況下（到期日除外） 日期）公司將在前一個工作日支付利息。如果下次支付利息 在下一個工作日之後，不會因延遲付款而產生任何利息。如果票據的到期日為一天 這不是工作日，在該日期到期的付款將推遲到下一個工作日，並且不會再支付利息 將因這種推遲而累積。“工作日” 是指除星期六、星期日或一天之外的任何一天 法律、法規或行政命令授權或要求關閉紐約市的哪些銀行機構。

任何這樣的興趣都不是那麼準時 已付款或按規定支付的款項將立即停止在該常規記錄日支付給持有人，可以支付給該人 該證券（或一隻或多隻前身證券）在特別記錄日營業結束時以誰的名義註冊 為了由受託人確定此類違約利息的支付，應向本證券持有人發出通知 系列不少於該特別記錄日期前 10 天，或隨時以與之不一致的任何其他合法方式支付 本系列證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的要求， 以及根據此類交易所或自動報價系統可能要求的通知，契約中對此做了更全面的規定。

本金的支付 （以及溢價，如果有的話）和任何利息將在公司為此目的設立的辦公室或機構支付 通過受託管理人的公司信託辦公室以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣 是償還公共和私人債務的法定貨幣；但是，利息可以在支付時支付 通過向任何持有人電匯或存款到任何此類證券持有人的賬户（如果是此類賬户）來獲得公司的期權 由受託人保管，在每種情況下，均根據該持有人在適用時或之前發出的書面指示 向受託管理人記錄日期，該書面指示應一直有效，直到該持有人以書面形式修訂為止 交付給受託人。

特此提及 本證券的其他條款在本公司簽署本協議後製定，這些進一步條款將適用於所有人 目的與此處規定的目的具有相同的效果。

¹ NTD：插入《全球安全》的第一個方括號中的語言 否則插入第二組方括號內的文字。

除非證書 此處的認證是由公司在本協議中通過手動或電子方式簽署後所提及的受託人執行的 簽名，該證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，本公司，以昭信守 已使該文書以其公司印章正式簽署。

該安全是其中之一 經正式授權的公司證券（以下稱為 “證券”）的發行，以一種或多種形式發行和發行 截至2000年12月1日的契約（適用於優先證券）下的系列（例如最初簽訂和交付的文書） 以及公司與紐約銀行梅隆信託基金之間的 “契約”（經不時補充或修訂） N.A. 公司是紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的繼任者，擔任受託人（“受託人”， 哪個術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及契約以描述該契約 公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免 以及證券的認證和交付所依據和將要依據的條款。該證券是指定系列之一 在這裏的臉上。

本系列的證券 將不受贖回或任何償債基金的約束。

契約包含條款 隨時免除本證券的全部債務以及與之相關的某些限制性契約和違約事件 向本證券轉讓，每種情況均須遵守契約中規定的某些條件。

契約包含條款 限制公司設立、承擔、承擔或允許存在任何留置權、質押或擔保權益的能力 亞利桑那州一家公司亞利桑那州公共服務公司的股本。

如果是默認事件 本系列證券的本金應發生並持續到期，本系列證券的本金可能會被宣佈到期 並按照契約規定的方式和效力支付。

契約許可證， 其中規定的某些例外情況、其修正以及公司權利和義務的修改 每個系列證券持有人的權利隨時受到公司和受託人根據契約的影響，無需 在某些情況下，此類持有人的同意，或經持有人同意，本金不少於66-2/ 3％ 當時受影響證券的流通量；但是，前提是就本系列證券而言，此類證券為66-2/ 3％ 門檻已被多數門檻所取代。契約還包含允許持有特定百分比的持有人的條款 代表所有此類證券的持有人支付當時未償還的受影響證券的本金，以免遵守規定 公司對契約的某些條款以及契約下的某些過去違約及其後果的違約行為進行的。任何這樣的 本證券持有人的同意或放棄是決定性的，對該持有人和本證券的所有未來持有人具有約束力 證券以及在登記轉讓時發行的證券或以此作為交換或代替本協議而發行的任何證券，不論是否如此 此類同意或放棄是在本證券上註明的。

如和主題中所述 根據契約的規定，本證券的持有人無權就契約提起任何訴訟 契約、指定接管人或受託人或契約下的任何其他補救措施，除非該持有人事先已有 鑑於受託管理人關於本系列證券持續發生違約事件的書面通知，持有人不少於 當時，本系列證券本金超過25％未償還者應向受託管理人提出書面請求 以受託人身份就此類違約事件提起訴訟，並向受託管理人提供合理的賠償，受託管理人應 當時尚未從持有本系列證券本金的多數持有人那裏收到未兑現的指令 與此類請求不一致，並且在收到此類通知後的60天內未提起任何此類訴訟 和賠償提議。前述規定不適用於本證券持有人為執行任何訴訟而提起的任何訴訟 在本文規定的相應到期日當天或之後支付本金或此處的任何溢價或利息。

此處未提及 契約以及本證券或契約的任何規定均不得改變或損害公司的絕對義務 並且無條件地按時間、地點和利率以及硬幣支付本金和任何溢價和利息 或此處規定的貨幣。

如契約所規定 在遵守其中規定的某些限制的前提下，該證券的轉讓在交出後可在證券登記處登記 本證券用於在公司辦公室或代理機構進行轉讓登記，該辦公室或機構位於本金和任何溢價所在的任何地方 本證券的利息應支付、經正式認可或附有形式令人滿意的書面轉讓文書 本公司和證券登記處由本協議持有人或其律師以書面形式正式授權正式簽署，然後由其正式簽署 本系列中一隻或多隻期限相似、具有法定面額且本金總額相同的新證券將 發給指定的一個或多個受讓人。

本系列的證券 只能以註冊形式發行，不包括最低面額為2,000美元的息票以及超過1,000美元的整數倍數。 根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本系列的證券可以兑換成類似的證券 應要求的本系列及期限相似的不同授權面額的證券的本金總額 持有人也投降了同樣的東西。

不得收取任何服務費 用於任何此類轉讓或交換登記，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他費用的款項 為此應付的政府費用。

在到期提交之前 本證券用於轉讓登記，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可對該人進行處理 無論該證券是否逾期，無論該證券是否逾期，本證券均以誰的名義註冊為本證券的絕對所有者，以及 相反通知不得影響公司、受託人或任何此類代理人。

本證券中使用的所有術語 契約中定義的應具有契約中賦予它們的含義。

受託人表格 認證證書。

身份驗證證書

這是其中一隻證券 內述契約中提及的其中指定的系列中的一部分。

註明日期：

第 402 節。普通的 規定。票據可能有法律、證券交易所規則或用法要求的註釋、圖例或背書。條款和 票據中包含的條款應構成本第五補充契約的一部分，特此明確制定，以及 公司通過執行和交付本第五份補充契約，明確同意此類條款和規定並受其約束 因此。但是，如果票據的任何條款與本第五號補充契約的明確規定相沖突 或契約，本第五補充契約或契約的條款（如適用）應管轄並具有控制性。

第五條

原創 發放筆記

第 501 節。發行 的筆記。在不違反第102條的前提下，本金總額為3.5億美元的票據在本第五號補充文件執行後，可使用 契約，或其後不時簽訂契約，由公司簽訂並交給受託人進行認證，並交給受託人 隨後，應根據公司向受託管理人交付的公司命令對上述票據進行身份驗證和交付，無需 公司採取的任何進一步行動。

第六條

計算 代理人、付款代理人和註冊商

第 601 節。預約 計算代理人、付款代理人和註冊商。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司將作為計算代理人，支付 票據的代理和安全註冊商。

第七條

雜項 供給

第 701 節。已定義 條款。除非本第五號補充契約中另有明確規定，或以票據的形式另有明確規定，或者以其他方式明確規定 根據本協議或其上下文的要求，本協議中或契約中定義的上述附註形式使用的所有術語均應 由此分別賦予了它們幾種含義。

第 702 節。批准 契約。該契約，如前所述，經補充和修訂，以及本第五份補充契約的補充，是 在所有方面均已批准和確認，本第五份補充契約應按以下方式被視為契約的一部分 在本文及其中規定的範圍內。

第 703 節。關於 受託人。受託人特此接受此處申報、提供、設立、補充或修改的信託，並同意履行 與本協議和契約（前文補充和修訂）中的條款和條件以及以下內容相同 條款和條件：

受託人不承擔任何責任 以任何方式維護本第五補充契約的有效性或充足性，或就本第五號補充契約的有效性或充足性而言，或就本協議而言 此處包含的敍述，所有敍述均由公司單獨製作。第六條中包含的每項條款和條件 契約應適用於本第五號補充契約並構成其一部分，其效力和效果與本補充契約相同 本文件全文列出，並附有適當的省略、變更和插入（如果有），以使其符合 本第五補充契約的規定。

第 704 節。同行。 本文書可以在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的文書均應被視為原件，但所有此類文書均應被視為原件 對應方共同構成同一份文書。電子簽名和電子記錄的使用（包括 （但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄） 具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性 在適用法律（包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》）允許的最大範圍內， 《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於州法律的法律 關於《統一電子交易法》或《統一商法》。

{此頁的其餘部分故意留空}

為此，各當事方，以昭信守 本協議使本第五份補充契約自上述第一天和第一年起正式生效。