附錄 1.1

巔峯西部資本公司

2026年到期的3.5億美元浮動利率優先票據

承保協議

2024年6月5日

Truist 證券有限公司
東北桃樹路3333號，11號^th 地板
喬治亞州亞特蘭大 30326

女士們、先生們：

1。導言。 亞利桑那州的一家公司Pinnacle West Capital Corporation（以下簡稱 “公司”）提議向Truist Securities, Inc.發行和出售。 （“承銷商”）其2026年到期的浮動利率優先票據（“證券”）本金為3.5億美元 將根據截至2000年12月1日的公司與之簽訂的契約（“原始契約”）發行 紐約銀行梅隆信託公司（紐約銀行的最終繼任者）作為受託人（“受託人”）， 經公司與受託人之間的一份或多份補充契約修訂和補充（每份都是 “補充契約”） 契約”）（經此類補充契約，包括第五號補充協議修訂和補充的原始契約） 公司與受託人之間的契約將於2024年6月10日生效（“最新的補充契約”）， 此處統稱為 “契約”）。證券將按浮動利率計息，待重置 按契約的規定和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為計算代理人的計算，每季度一次（ “計算代理機構”），根據計算機構協議（“計算機構協議”） 在公司和計算代理人之間。

2。陳述 和公司的保證。關於證券的發行，本公司向其陳述和保證，並同意 其中，承銷商如下：

(a) A 有關證券的S-3表格（註冊號333-277448）的註冊聲明（i）已由 公司符合經修訂的1933年《證券法》（“該法”）的要求以及規則和 證券交易委員會（“委員會”）根據該條例制定的條例（“規則和條例”）， (ii) 已根據該法向委員會提交，(iii) 根據該法生效。在本協議中使用的：

(i) “適用 時間” 是指截至本文發佈之日紐約時間下午 3:10；

(ii) “有效 日期” 指註冊聲明（定義見下文）中與證券發行有關的任何部分的截止日期 根據《細則和條例》第430B條，被視為根據該法生效；

(iii) “發行人 “免費寫作招股説明書” 是指每份 “免費寫作招股説明書”（定義見規則第405條），以及 法規）由公司或代表公司制定，或公司在證券發行中使用或提及的法規；

(iv) “大多數 “最近的初步招股説明書” 是指最新的初步招股説明書（定義見下文），就本協議而言， 應為2024年6月5日的初步招股説明書；

(v) “初步 招股説明書” 是指與註冊聲明中包含或向其提交的證券相關的任何初步招股説明書 委員會根據《細則和條例》第424 (b) 條（就本定義而言，包括任何文件） 自適用時間起以引用方式納入其中），包括與證券相關的任何初步招股説明書補充文件；

(vi) “定價 “披露一攬子計劃” 是指截至適用時間的最新初步招股説明書，以及每位發行人的免費招股説明書 撰寫本附錄A中規定的招股説明書（如果有），以及附錄A中規定的其他信息 此處（如果有）；

(vii) “招股説明書” 指與證券有關的最終招股説明書，包括與證券相關的任何招股説明書補充文件 根據《細則和條例》第424 (b) 條與委員會聯繫；以及

(viii) “登記 聲明” 統指此類註冊聲明的各個部分，均自生效之日起修訂 此類部分，包括任何初步招股説明書或招股説明書以及該註冊聲明的所有證物。

對任何初步招股説明書的引用（包括 最新的初步招股説明書）或招股説明書應被視為包括根據其中以引用方式納入的任何文件 視情況而定，截至該初步招股説明書或招股説明書發佈之日起根據該法案提交的S-3表格。任何對任何內容的引用 對任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充應被視為包括根據證券提交的任何文件 在該初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後，經修訂的1934年交易法（“交易法”）， 視情況而定，並以引用方式納入初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）。委員會 尚未發佈任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停其生效 註冊聲明，據公司所知，沒有為此目的或根據第 8A 條進行任何訴訟或審查 委員會已制定或威脅實施針對公司的法案或與本次發行相關的法案。委員會沒有 向公司通報了對使用註冊聲明形式的任何異議。

(b) 公司在首次提交註冊聲明時，此後一直處於所有相關的確定日期（如 《規則與條例》第405條 “知名經驗豐富的發行人” 定義第（2）條中規定）， 是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見規則405）的截止日期（定義見下文） 《規則與條例》），包括不是 “不符合資格的發行人”（定義見規則第405條）以及 法規）在任何此類時間或日期。註冊聲明是 “自動貨架註冊聲明”（如定義） 在《細則和條例》第405條中），且提交日期不早於截止日期前三年。 S-3表格的一般説明中規定的使用條件已得到滿足。

(c) 生效日期和截止日期的註冊聲明在所有重要方面均符合並將符合所有重要方面以及任何修正案 在本協議發佈之日之後以及截止日期當天或之前提交的註冊聲明在所有重要方面都將符合以下條件： 根據該法的要求提交了經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），以及 規則和條例。任何初步招股説明書在所有材料上都符合或將符合要求，招股説明書也將符合要求 根據《細則和條例》第424 (b) 條向委員會提交申報時，以及在截止日期向 該法和規則和條例的要求。以引用方式納入任何初步招股説明書中的文件 或招股説明書符合要求，以此方式納入的任何其他文件在向委員會提交後，在所有重大方面都將符合要求 符合《交易法》和委員會根據該法制定的規則和條例的要求。

(d) 截至生效之日，註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或未陳述重要事實 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；前提是沒有陳述或保證 (i) 就註冊聲明中包含或從註冊聲明中遺漏的信息作出的，是依據書面規定的 承銷商向公司提供的專門用於包含在這些信息中的信息，這些信息僅包含這些信息 在《信託契約法》下的任何資格聲明（表格T-1）第 7 (b) 或 (ii) 條中規定 作為證物提交。

(e) 截至截止日期和截止日期，招股説明書將不包含不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要內容 鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導； 前提是，對招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證 根據承銷商向公司提供的專門用於納入其中的書面信息，並符合這些信息， 信息僅包含第 7 (b) 節中規定的信息。

(f) 任何初步招股説明書或招股説明書中均未以引用方式納入的文件，也未提交和納入任何其他文件 在向委員會提交時，其中以引用方式將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。

(g) 自適用時間起，定價披露一攬子計劃將不包含不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導； 前提是對定價披露包中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證 依據並遵守承銷商向公司提供的專門用於納入其中的書面信息， 哪些信息僅包含第 7 (b) 節中規定的信息。本公司特此同意使用定價 與承銷商出售和分銷證券相關的披露一攬子計劃。

(h) 每個 發行人免費寫作招股説明書（包括但不限於根據第 433 條作為免費寫作招股説明書的任何路演 《細則和條例》），如果將截至適用時間的定價披露一攬子計劃一起考慮，則不包括 有鑑於此，對重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性；前提是對信息不作任何陳述或保證 根據所提供的書面信息，在任何發行人自由寫作招股説明書中包含或省略 承銷商專門向公司提供信息，以便將其包含在內，這些信息僅包含中規定的信息 第 7 (b) 節。

(i) 每個 發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將符合該法和規則的要求，以及 關於首次使用日期的規定，公司已經或將遵守適用於該發行人的任何申報要求 根據規則和條例免費撰寫招股説明書。在本文發佈之日或之前，公司尚未提出任何要約 與構成發行人自由寫作招股説明書的證券有關，但本文附錄B中規定的除外。 根據規則和條例，公司保留了所有不需要的發行人自由寫作招股説明書 應按照《細則和條例》提交。

(j) 公司尚未分發，在截止日期和證券分發完成之前，公司也不會進行分配 分發與證券發行和出售相關的任何發行材料，但任何初步招股説明書除外， 招股説明書和本附錄B或任何發行人免費寫作招股説明書中列出的每份發行人免費寫作招股説明書至 承銷商已根據第 4 (e) 節予以同意。

(k) 公司是一家根據亞利桑那州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。該公司有 開展業務所必需的公司權力和公司權限目前是按上述方式進行的 在定價披露一攬子計劃中，並有正式資格作為外國公司在所有其他司法管轄區開展業務 (i) 其財產所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，以及 (ii) 其中 不具備如此資質將合理地可能對當前或未來的合併財務產生重大不利影響 總體而言，公司及其合併子公司的狀況、股東權益或經營業績（“材料” 不利影響”）。

(l) 公司不是，在證券的發行和出售生效之後，也不會是 “投資公司” 或 由 “投資公司” “控制” 的實體，如《投資公司法》中定義的那樣 1940 年，經修訂（“投資公司法”）。

(m) 這個 公司財務報表提及、以引用方式納入或包含在註冊聲明和最新財務報表中 初步招股説明書在所有重大方面公允地列出了公司截至所示日期的財務狀況和業績 其在所示期間的業務和現金流量，這些財務報表是按照一般規定編制的 美國公認的會計原則在各期間的所有重要方面一貫適用 如其中所述涉及（其中披露的除外）。註冊聲明中包含的任何時間表在所有材料中都是公平的 尊重其中要求提供的信息。公司維持足夠的內部會計控制和流程體系 提供合理的保證:(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的, (ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計編制財務報表 原則和 (iii) 保障資產免遭損失或未經授權的使用，以免對財務報表產生重大影響 該公司的。

(n) 除最新的補充契約外，契約已獲得《信託契約法》的正式資格，已獲得正式授權， 由公司簽訂和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據以下規定對公司強制執行 及其條款，但須遵守適用的破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律和一般原則 的股權。規定證券條款的最新補充契約已獲得公司的正式授權， 當公司簽訂和交付時，將獲得《信託契約法》和有效且具有約束力的協議的正式資格 本公司，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產或類似法律 普遍影響債權人的權利和一般公平原則。計算機構協議已獲得正式授權， 由公司簽訂和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據以下規定對公司強制執行 及其條款，但須遵守適用的破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律和一般原則 的股權。

(o) 本公司根據本協議向承銷商發行和出售的證券已獲得正式和有效的授權，並在執行時獲得批准 並將根據契約的規定進行認證，並按照本協議的規定按合同付款交付 有權享受契約提供的好處，並將是公司的有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可執行 根據公司各自的條款對公司提起訴訟，但須遵守適用的破產、破產或影響公司的類似法律 一般債權人的權利和一般衡平原則，並將符合其中對證券的描述 最新的初步招股説明書和招股説明書。

(p) 公司發行和出售證券，公司遵守本協議、契約的所有條款， 計算機構協議和證券以及公司履行本協議、契約規定的義務的情況 計算機構協議和證券不會 (i) 與任何條款相沖突或導致違反或違反 或任何契約或抵押貸款或其他信託契約、貸款協議或其他協議的規定，或構成違約，或 公司或亞利桑那州公共服務公司（“APS”）作為當事方或公司或 APS 所依據的文書 對公司或APS的任何財產或資產具有約束力或受其約束，（ii）違反或導致違反本條款 公司或 APS 的經修訂的公司註冊或經修訂的章程，(iii) 違反或導致違反任何聯邦或 適用於公司或 APS 的州法律、規則或法規（不包括州證券和藍天法）或任何判決、命令 或對公司或APS或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的法令，或（iv）結果 在對任何財產或資產設定或施加任何性質的留置權、押記或抵押時 公司或 APS，上述第 (i) 和第 (iii) 條除外，任何此類衝突、違規或違規行為是 不太可能產生重大不利影響。未經同意、批准、授權、訂購、註冊或資格認證 或與任何此類法院或聯邦或州政府機構合作才能發行和出售證券或完成證券 公司就本協議、計算機構協議或契約所設想的交易進行交易，但 (x) 此類交易除外 州證券法或藍天法可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格 隨着承銷商購買和分銷證券，(y) 信託契約下契約的資格 法案和 (z) 根據《證券法》進行註冊，就上述 (y) 和 (z) 條款而言，例如 資格和註冊將在截止日期當天或之前獲得。

(q) 這個 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(r) 除外 如定價披露包中所披露的那樣，但適用的外國、聯邦、州或地方法律法規除外 以及任何政府機構或機構或任何法院與環境、環境對環境的影響有關的任何決定或命令 人類健康或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”），它們是 僅根據第 2 (bb) 節，公司和 APS 擁有所有公司權力和所有政府許可、授權， 按目前方式開展各自業務所需的同意和批准, 除非未獲得任何此類許可證, 授權、同意或批准不太可能產生重大不利影響，對於 APS，除非 (i) APS 在相關的特許經營、證書、許可、同意或許可證之前，不時對其系統進行小幅擴展 被收購，（ii）不時成立已經由APS服務的社區，可能需要相當長的時間 在獲得特許權、許可、同意或許可證之前，(iii) 某些特許權、執照、同意或許可證可能已經過期 在重新談判之前，（iv）根據亞利桑那州修訂法規第40-281.B條，APS可以延長配送設施 進入與其便利和必要性證書相鄰的地區，如果不擴展，其他電力公司尚未提供服務 其現有證書或獲得新證書，(v) 可能存在某些小缺陷和例外情況，這些缺陷和例外情況分別以及 總體而言, 不被視為實質性的, 而且 (vi) 不對任何特許經營權, 證書的地理範圍作出任何陳述, 不明確其地理範圍的許可、同意或許可。

(s) 兩者都不是 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，包括其各自的任何關聯公司 上述人員行使管理控制權（均為 “受控關聯公司”）或公司任何董事或高級管理人員， 其任何子公司或其各自的任何受控關聯公司（均為 “經理”）為個人（定義為 在第 2 (t) 節) 中：(i) 列於行政命令附件（定義見第 2 (u) 節）或根據以下規定確定 行政命令第 1 節；(ii) 由行政命令中列出的任何人擁有或控制，或代表其行事 行政命令的附件或根據行政命令第 1 節的規定確定；(iii) 與誰一起 任何恐怖主義或反洗錢法都禁止承銷商進行交易或以其他方式參與任何交易，包括 行政命令；(iv) 誰實施、威脅、密謀實施或支持《行政令》所界定的 “恐怖主義” 命令；(v) 誰在發佈的最新名單上被列為 “特別指定的國民或封鎖人員” 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）在其官方網站上， 在 https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf 或任何替代網站或該清單的其他替代官方出版物； 或 (vi) 由上文第 (iii) 或 (v) 條所列人員擁有或控制的人，以及本公司、其子公司以及 據本公司所知，此類受控關聯公司遵守OFAC的所有適用命令、規章和條例。

(t) 兩者都不是 本公司或其任何子公司，或據公司所知，其各自的任何受控關聯公司或經理： (i) 是外國資產管制處不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運的目標 以及第 2 (s) 節、第 2 (t) 節、第 2 (u) 節所述的任何類似的經濟或金融制裁或貿易禁運，以及 第 2 (v) 條，並由包括美國在內的美國政府不時實施、管理或執行 國務院（統稱為 “制裁措施”）；(ii) 由任何人擁有或控制或代表其行事 個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、合資企業 有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構（均為 “個人”） 成為目前生效的美國或多邊經濟或貿易制裁的目標；(iii) 是、現在或已經擁有或控制的 由位於、組織或居住在受制裁的國家或地區或其政府是制裁對象的國家或地區的人員， 包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或任何其他國家 根據第14065號行政命令確定的烏克蘭覆蓋區域、克里米亞地區和該地區的非政府控制區 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的扎波羅熱和赫爾鬆地區；或 (iv) 被命名、識別或描述 任何美國人不得與之開展業務的人員名單，包括任何此類封鎖人員名單，以及指定國民 名單、被拒絕人員名單、實體名單、禁令方名單、未經核實的名單、制裁名單或其他已公佈或維持的此類名單 由美國，包括OFAC、美國商務部或美國國務院。

(u) 無 公司或其子公司的資產構成直接或間接的財產或實益擁有 任何成為制裁目標的人，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C. § 1701 及其後各節，《與敵人貿易法》，50 U.S.C. App. 1 及其後各節（“與敵人交易法”）， 財政部的任何外國資產控制條例（31 C.F.R.，B字幕，第五章，經修訂）（“外國資產” 控制條例”）或根據該法規頒佈的任何授權立法或法規或與之相關的行政命令 （包括但不限於（i）自2001年9月24日起生效的第13224號行政命令，涉及 封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易（66 Fed.第 49079 號法規 (2001) （“行政命令”）和（ii）美國愛國者法案），如果這種所有權的結果是證券 將違反法律（“禁運人員”）。任何禁運人員都不具有任何性質的利益 如果此類利息的結果是證券的發行將違法，則該公司。該公司有 不與禁運人員有業務往來，前提是此類業務的結果是證券的發行 違法。公司不會直接或間接使用證券的收益，也不會出資或以其他方式提供 向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益，(1) 為任何人或與任何人開展的任何活動或業務提供資金， 或在提供此類資金時受到制裁或其政府受到制裁的任何國家或地區，或 (2) 在 任何其他可能導致違反適用於該司法管轄區的制裁或法律、規章和規章的行為 公司或其子公司不時涉及或與賄賂或腐敗有關（統稱為 “反腐敗”） 法律”）由任何人（包括任何持有證券的人）執行。公司和任何受控關聯公司 (A) 都不是 或者將成為《行政命令》、《對敵貿易法》或《外國資產》中所述的 “被封鎖者” 控制條例或 (B) 據公司所知，參與任何交易或交易，或以其他方式相關聯， 與任何這樣的 “被封鎖的人” 在一起。為了確定本第 2 (u) 節所述陳述是否屬實， 不得要求公司對 (x) 公開交易股票或其他公開交易的所有權進行任何調查 證券或 (y) 任何集體投資基金的受益所有權。

(v) 兩者都不是 公司或其任何子公司，或據公司及其子公司所知，其任何經理均未這樣做 遵守不時修訂的《美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂法，或 反腐敗法，而且它和他們沒有制定、提出、承諾或授權，也不會制定、提出、承諾或授權， 直接或間接地向 (i) 政府的行政人員、官員、僱員或代理人支付任何有價值的款項 部門、機構或部門，(ii) 完全或部分由政府擁有或控制的董事、高級職員、僱員或代理人 公司或企業, (iii) 政黨或其官員, 或政治職位候選人或 (iv) 行政人員, 官員, 國際公共組織（例如國際貨幣基金組織或世界銀行）的僱員或代理人（每個 “政府”） 官方”）同時知道或有合理的理由相信全部或部分將用於：（x）影響 政府官員以其官方身份採取的任何行為、決定或不作為的行為，(y) 誘使政府官員的行為、決定或不採取行動 利用其對政府或部門的影響力來影響該政府或實體的任何行為或決定，或 (z) 確保 不正當利益，在每種情況下都是為了獲得、保留或指導業務。

(w) 以可擴展商業報告語言編寫的交互式數據，以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中 公平地提供了所有重要方面所需的信息，是根據委員會的規則編寫的， 適用於所有重要方面的指導方針。公司的披露控制和程序提供了合理的保證 可擴展商業報告語言中的交互式數據已包含在註冊聲明中或以引用方式納入註冊聲明 而且招股説明書是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(x) APS 是一家根據亞利桑那州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。所有已發行的股票 APS的股本已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可納税，由以下人員直接擁有 公司，免除所有留置權、抵押權、股權和索賠，税收、攤款或其他政府留置權除外 當時未拖欠的費用或徵費，其後無需繳納罰款，也無需通過適當的法律程序進行真誠的質疑 並應為此預留足夠的儲備金.

(y) 從那時起 截至定價披露包中提供信息的相應日期，沒有任何重大的不利變化 影響或影響本公司及其合併財務狀況、股東權益或經營業績 子公司，整體而言，定價披露一攬子計劃中規定或考慮的除外。

(z) 其他 與定價披露一攬子計劃中規定的情況相比，公司或任何人沒有待處理的法律或政府訴訟 如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則其子公司的當事方有合理的可能性 產生重大不利影響，據公司所知，此類訴訟沒有受到政府當局的威脅 或其他。

(aa) 到 就公司和APS而言，總體而言，他們對所擁有的不動產和個人財產擁有良好且可銷售的所有權 由他們，以及公司或APS租賃的任何不動產和建築物均根據有效且可強制執行的租約持有 每個案例均無任何留置權、抵押權和缺陷，定價披露一攬子計劃中描述的除外 不是，也沒有合理可能產生重大不利影響；但是，前提是 (i) 本陳述和保證 至於租約，不得擴大到根據納瓦霍民族租賃或聯邦政府地役權持有的財產，(ii) 此 陳述和擔保不應擴展到印第安部落對線路和系統的地役權和通行權，以及 (iii) 本 當然，陳述和擔保不應延伸至任何出租人申請破產對任何重大租賃的潛在影響 與所有這些相關的問題均載於公司根據聯交所向委員會提交的定期報告中 法案。

(bb) 除外 正如定價披露一攬子計劃所披露的那樣，公司和APS的運營和財產符合所有環境法， 除非適當的程序或這種不遵守行為本着誠意質疑遵守這些規定的必要性 根據環境法，不太可能產生重大不利影響。

(cc) 那裏 不是公司與授予該個人或實體以下權利的任何個人或實體之間的合同、協議或諒解 要求公司根據該法就公司擁有或將要擁有的任何證券提交註冊聲明 由此類個人或實體提交，或要求公司將此類證券納入根據註冊登記註冊的證券中 聲明或根據公司根據該法提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券。

(dd) 這個 公司是 “控股公司”，正如2005年《公用事業控股公司法》（“PUHCA”）中定義的那樣。 根據PUHCA，無需批准、授權或同意即可發行或出售證券。

（請參閲）除外 正如註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，公司對任何證券一無所知 對本公司或其子公司任何信息技術和計算機的泄露或以其他方式泄露或以其他方式入侵 系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商和供應商的數據）以及任何 由他們維護或代表他們維護的第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）， 除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響。本公司及其子公司 尚未收到通知，也不知道任何合理預期會導致任何安全的事件或情況 泄露或以其他方式損壞其 IT 系統和數據，除非個人或總體上無法合理預期 產生重大不利影響。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律和法規， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，所有內部政策 以及與信息技術系統和數據的隱私和安全以及與保護此類信息技術系統有關的所有合同義務，以及 未經授權使用、訪問、挪用或修改的數據，除非單獨或總體上不會合理使用、訪問、挪用或修改 預計會產生重大不利影響。該公司及其子公司已經實施了備份和災難恢復技術 符合行業標準和慣例。公司及其子公司制定了政策和程序，旨在確保 信息技術系統和數據的完整性和安全性，並在所有重要方面遵守此類政策和程序。

由公司官員簽署並交付給的任何證書 與證券發行有關的承銷商（或承銷商的律師）應被視為代表，並且 公司就該證書籤發之日由此涵蓋的事項向承銷商提供擔保。

3.購買， 證券的銷售和交付。基於此處包含的陳述、擔保和協議，並受 此處規定的條款和條件，公司同意向承銷商出售，承銷商同意從承銷商處購買 公司，證券本金3.5億美元，收購價為其本金的99.775％。時間和 證券的交付和付款日期應為紐約時間2024年6月10日上午10點或其他日期 承銷商和公司可能以書面形式商定的時間和日期（“截止日期”）。據瞭解 承銷商將按照定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定出售證券。

承銷商將購買的證券 截止日期應採用全球形式，以Cede & Co. 的名義註冊，並應由或代表交付 公司通過存託信託公司（“DTC”）的設施向承銷商轉賬 承銷商，由承銷商或其代表通過聯邦電匯（當日）支付的購買價格 至少提前24小時向承銷商存入公司指定的賬户。公司將頒發任何證書 代表證券在截止日期前至少 24 小時可供檢查和打包 在DTC的辦公室或其指定的託管人。

4。盟約 該公司的。公司承諾並同意承銷商的看法，在證券發行方面：

(a) 公司將根據並根據第 424 (b) 條向委員會提交任何初步招股説明書和招股説明書 規則和條例。公司將以一種形式準備一份僅包含證券描述的最終條款表 經承銷商批准，並將根據《細則和條例》第433（d）條在其中提交此類最終條款表 該規則所要求的時間。根據規定，公司將向委員會提交公司要求提交的所有其他材料 改為《細則和條例》第433 (d) 條。

(b) 公司將立即向承銷商通報註冊聲明的任何擬議修正或補充，任何初步修正或補充 招股説明書、定價披露一攬子計劃或其提議在本文發佈之日至截止日期之間制定的招股説明書（其他） 比公司在此期間根據《交易法》提交的任何定期報告更勝一籌）。公司將提供承銷商 及其律師在提交之前提供此類修正案或補充文件的草稿，並將合理地考慮以書面形式提出的任何修改 承銷商的律師基於法律依據。公司還將由委員會向該機構的承銷商提供建議 任何停止令或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作的命令 招股説明書或出於該目的或根據本法第8A條啟動或威脅啟動或威脅提起任何訴訟或審查 對公司採取針對公司或與公司已知的發行相關的行動，或對委員會發出的反對使用以下內容的任何通知採取行動 註冊聲明的形式或其任何生效後的修正案，並將盡最大努力防止簽發 任何此類停止令或任何阻止使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令 如果簽發該法令, 則應儘快予以解除.

(c) 公司將在第456（b）（1）（i）條規定的時間內支付與證券相關的適用的委員會申報費 規則和條例。

(d) 如果， 根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括在這種情況下） 可以滿足要求（根據規則和條例第172條），招股説明書因此發生的任何事件 當時的修正或補充將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得誤導性或在必要時作出陳述 在任何時候，為了修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合適用法律，公司將立即執行 (i) 將此類事件通知承銷商以及 (ii) 準備並向委員會提交一份修正案或補充文件，該修正案或補充文件將 更正此類陳述或遺漏或將影響遵守情況的修正案。既不是承銷商的同意，也不是承銷商的同意 承銷商交付的任何此類修正案或補充文件均構成對第 6 節中規定的任何條件的豁免。

(e) 未經事先書面説明，公司不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券要約 承銷商的同意，除非本協議附錄 B 中另有規定。

(f) 公司將根據規則和條例保留所有無需提交的發行人自由寫作招股説明書 遵守規則和條例。如果在任何時候都需要根據以下規定交付與證券有關的招股説明書 法案（包括根據規則和條例第172條可以滿足此類要求的情況）， 應發生任何事件，因此任何發行人自由寫作招股説明書（經修訂或補充）都會發生衝突 使用註冊聲明、最新初步招股説明書或招股説明書中的信息，或者可能包含不真實的信息 鑑於以下情況，陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在何種情況下做出的，不具有誤導性，或者出於任何其他原因需要修改或補充任何 發行人免費寫作招股説明書，公司將通知承銷商，並將修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書 更正此類衝突、陳述或遺漏，公司將遵守適用於此類修訂的任何申報要求或 根據規則和條例補充了發行人免費寫作招股説明書。

(g) 如 公司將在切實可行的情況下儘快但不遲於本協議發佈之日起的18個月內向其證券持有人普遍提供股票 一份或多份收益報表（無需審計），涵蓋自生效之日起至少12個月的期間 註冊聲明（定義見規則和條例第 158 (c) 條），該聲明將滿足規定 該法第11 (a) 條和《細則和條例》。

(h) 公司將向承銷商提供註冊聲明的副本（包括一份註冊聲明的副本） 承銷商和承銷商的律師（已簽署幷包括所有證物）、任何初步招股説明書、招股説明書 以及承銷商可能合理要求的任何發行人自由寫作招股説明書，以及對此類文件的所有修訂或補充； 前提是，公司無需交付其根據《交易法》提交併因此註冊成立的文件 在招股説明書中引用。

(i) 公司將根據證券法或藍天法安排或合作安排證券的銷售資格 承銷商指定的司法管轄區，並將根據分配要求繼續保留此類資格 證券的；前提是，公司無需獲得任何州的外國公司資格，也無需徵得同意 在除證券發行或出售引起的索賠以外的任何州送達訴訟程序或舉行會議 它認為過於繁瑣的其他要求。

(j) 公司同意支付與以下事項有關的所有費用和開支：（i）準備、印刷或複製；以及 向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其證物）、每份初步招股説明書， 招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書或其中任何一份的修訂或補充；(ii) 印刷（或複製） 以及此類註冊聲明副本的交付（包括郵費、空運費以及清點和包裝費）， 每份初步招股説明書、招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何文件 以引用方式納入其中，在每種情況下，均可合理要求將其用於發行和銷售 證券；（iii）投資評級機構對證券的任何評級；（iv）印刷（或複製）和交付 本協議中印刷（或複製）和交付的任何藍天備忘錄以及與之相關的所有其他協議或文件 證券的發行；(v) 證券根據證券要約和出售的任何註冊或資格，或 幾個州的藍天法（包括申請費和承銷商的合理律師費用和開支） 此類註冊和資格）；(vi) 公司代表或代表公司代表發生的交通和其他費用 （承銷商除外）與向潛在證券購買者陳述有關；以及（vii）所有其他費用 以及與公司履行本協議項下義務相關的費用。但是，據瞭解，除非另有規定 在本第4（j）節、第7節和第8節中，承銷商將自行支付所有費用和開支。

(k) 先前 截至截止日期，公司不會直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置或歸檔 根據該法，向委員會提交一份與公司任何額外債務證券（或認股權證）有關的註冊聲明 購買在截止日期後一年以上到期且與本質上相似的公司（債務證券） 證券，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、處置或備案的意向，而無需事先書面材料 承銷商的同意。

(l) 期間 在本協議發佈之日起的兩年內，公司將在期滿後儘快向承銷商 (i) 提供 每個財政年度的資產負債表以及公司截至年末和當年的損益表和普通股權益變動表 該年度，詳情合理，並由獨立註冊公共會計師認證，並且 (ii) (A) 儘快完成 在每個季度財政期（每個財政年度的最後一個季度財政期除外）結束後，資產負債表和報表 公司截至該期間末和該期間的收入，全部以合理的細節為準，並由主要財務或會計師認證 公司高管，（B）儘快提供公司根據聯交所向委員會提交的每份報告的副本 根據合理要求不時採取行動，以及（C）提供與公司有關的其他信息。只要公司 擁有活躍的子公司，此類財務報表將以公司及其子公司的賬目為限 已合併。根據本條款要求交付的信息將被視為已於當日送達 這些信息已發佈在公司的網站www.pinnaclewest.com或委員會的公共網站上， 或在承銷商可訪問並在公司向承銷商發送的通知中註明的任何其他網站上。

(m) 如果， 在註冊初始生效日期的三週年（“續期截止日期”）之前 聲明，承銷商仍未出售任何證券，如果沒有出售，公司將在續訂截止日期之前提交 與證券有關的新自動上架註冊聲明（在這種情況下，公司）已經這樣做並且有資格這樣做 在提交之前，將向承銷商和承銷商的律師提供此類自動上架註冊聲明的草稿 並將合理考慮承銷商律師基於法律依據以書面形式提出的任何變更）。如果在續訂時 截止日期公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，公司將在續訂截止日期之前， 如果尚未這樣做，則提交一份與證券有關的新上架註冊聲明（在這種情況下，公司將提供 承銷商和承銷商的律師在提交此類新上架註冊聲明的草稿之前，將合理地 考慮承銷商律師以書面形式提出的任何變更（基於法律依據），並將盡最大努力促成 此類註冊聲明將在續期截止日期後的60天內宣佈生效。公司將採取所有其他行動 允許證券的公開發行和出售按照到期註冊中的設想繼續進行必要或恰當的 與證券有關的聲明。本第 4 (m) 節中提及的註冊聲明應包括此類新的自動聲明 貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

(n) 如果 根據第 401 (g) (2) 條，當承銷商仍未出售證券時，公司會收到委員會的通知 《細則和條例》或以其他方式不再有資格使用自動上架登記聲明表，公司 將 (i) 立即通知承銷商，(ii) 立即提交新的註冊聲明或生效後的修正案 與證券有關的正確表格（在這種情況下，公司將向承銷商和承銷商的律師提供 在提交之前起草此類新的註冊聲明或生效後的修正案，並將合理考慮任何擬議的變更 由承銷商的律師以書面形式（基於法律依據），（iii）盡最大努力編寫此類註冊聲明 或生效後的修正案宣佈生效，並且（iv）立即將這種效力通知承銷商。該公司 將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售繼續按預期進行 在根據規則和條例第 401 (g) (2) 條作為通知標的的註冊聲明中 或者公司以其他方式沒有資格獲得此種資格。本第 4 (n) 節中提及的註冊聲明應當 視情況包括此類新的註冊聲明或生效後的修正案。

(o) 公司應按照以下規定的方式使用其根據本協議出售證券所得的淨收益 標題為 “所得款項的使用” 的招股説明書。

5。承銷商 免費寫作招股説明書.承銷商特此同意，包含所述信息的一份或多份條款表除外 或在本附錄A中提及的，它不會使用、授權使用、提及或參與使用任何 “免費” 撰寫招股説明書”，定義見規則和條例第405條（該術語包括使用任何書面信息） 由公司向委員會提供，未以引用方式納入註冊聲明和發佈的任何新聞稿 由公司撰寫），但不是（i）一份或多份與證券相關的不屬於發行人自由寫作招股説明書的條款表 並且包含證券的初步條款和與提交的最終條款表不一致的相關慣例信息 公司根據第4（a）、（ii）條由公司發佈的免費寫作招股説明書，該招股説明書不是發行人自由寫作招股説明書，是 無需向委員會提交，（iii）不包含 “發行人信息” 的免費書面招股説明書（如 在《細則和條例》細則433 (h) (2) 中界定) 中未包括的內容（包括以提及方式納入） 在任何初步招股説明書或先前提交的發行人免費寫作招股説明書中，（iv）準備的任何發行人免費寫作招股説明書中 根據第 4 (a) 條或第 4 (e) 或 (v) 節，承銷商編寫並獲得批准的任何免費寫作招股説明書 由公司事先以書面形式提出。

6。條件 承銷商的義務。承銷商在截止日期購買和支付證券的義務 將視本公司在此陳述和保證的準確性以及陳述的準確性而定 根據本協議規定、為公司履行本協議下的義務以及對公司履行本協議項下的義務而任命的公司高管 以下是先決條件的附加條件：

(a) 開啟 在本協議發佈之日，承銷商應以承銷商合理滿意的形式收到一封信函，其日期為本函發佈之日， 德勤會計師事務所，確認他們是該法案所指的獨立註冊公共會計師 根據該規則發佈的適用規則和條例以及上市公司已發佈的適用規則和條例 會計監督委員會（“PCAOB”），並表示：

(i) 在 他們的意見、經他們審計並以引用方式納入定價的財務報表和財務報表附表 披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面均符合該法的適用會計要求 以及相關的已公佈的規則和條例；

(ii) 他們 已執行美國註冊會計師協會規定的審查中期財務信息的程序 如PCAOB AU 722《中期財務信息》中所述，關於定價披露中包含的任何未經審計的財務報表 一攬子計劃和招股説明書；

(iii) 開啟 上文第 (ii) 條所述審查的依據，對公司最新中期財務報表的閲讀， 詢問負責財務和會計事務及其他特定程序的公司官員，沒什麼 引起了他們的注意，這使他們相信：

(A) 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的未經審計的財務報表（如果有）完全不符合格式 本法和相關已公佈的細則和條例或任何材料中適用的會計要求的實質性方面 應修改此類未經審計的財務報表和收益摘要，以使其總體上與之保持一致 公認的會計原則；

(B) 如果 任何未經審計的 “膠囊” 信息均包含在定價披露包或招股説明書中，未經審計的運營情況 收入、總收入、淨收益和每股淨收益金額或構成這類 “膠囊” 信息的其他金額 並在這封信中描述的與未經審計的財務報表中列出的相應數額不一致或未確定 其基礎與經審計的損益表中的相應金額基本一致;

(C) 在 此類會計師閲讀的最新可用資產負債表的日期，或在隨後的指定日期，不超過三個企業 在該信函發出之日前幾天，普通股、可贖回優先股或不可贖回的金額有任何變化 公司的優先股或公司長期債務的任何增加，或截至最近一次未經審計的日期 財務報表中，與最新財務報表顯示的金額相比，淨流動資產或普通股權益有任何減少 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表，但變動、增加或減少的情況除外 因申報或支付股息而產生的；或

(D) 用於 從定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新損益表的截止日期到收盤的期限 這些會計師讀取的最新損益表的日期，與同期相比有任何減少 上一年度的相應期限均以定價中包含的最新損益表的日期為準 披露一攬子計劃和招股説明書，以總收入或淨收入金額計；

第 (C) 條和條款中規定的所有情況除外 （D）對於定價披露一攬子計劃和招股説明書所披露的已經發生或可能發生的變化、增加或減少 發生或此類信函中描述的情形；以及

(iv) 他們 比較了具體的美元金額（或從此類美元金額得出的百分比）和中包含的其他財務信息 定價披露一攬子計劃和招股説明書（均以此類美元金額、百分比和其他財務狀況為限） 信息來自公司及其子公司的一般會計記錄，受其內部控制 公司的會計系統（或通過分析或計算直接從此類記錄中得出），其結果來自 查詢, 閲讀此類一般會計記錄和此類信函中規定的其他程序, 發現了這樣的美元數額, 百分比和其他財務信息必須與此類業績一致，除非該信函中另有規定。

所有財務報表和附表均包含在所含材料中 通過引用定價披露一攬子計劃和招股説明書，應被視為包含在定價披露一攬子計劃中，以及 就本第 6 (a) 節而言，招股説明書。

(b) 任何 初步招股説明書和招股説明書應根據第4（a）條及時提交給委員會。該公司 應遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求。無止損令暫停生效 註冊聲明或阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書應為 未為此目的或根據針對公司或與之相關的法案第8A條發佈任何訴訟或審查 應由委員會發起或威脅發起發行，不得就所納入的任何文件是否充分下達任何命令 任何初步招股説明書或招股説明書均應以提及方式發佈。委員會提出的任何增列內容的請求 註冊聲明、招股説明書或其他方面的信息應已得到遵守或解決，以達到合理的滿意程度 承銷商的。委員會不得將對使用註冊聲明形式的任何異議通知公司。

(c) 隨後 在本協議的執行以及截止日期之前，(i) 不得發生任何變更或任何發展 涉及潛在變化，或特別影響公司及其子公司的財務狀況、業務或財產 總體而言，根據承銷商的合理判斷，這會嚴重損害證券的投資質量，（ii） 通常在紐約證券交易所或紐約證券交易所的證券交易不會暫停或受到實質性限制 公司的證券，(iii) 本公司的證券不應出現任何降級或 撤回評級，也未就公司證券的任何預期或潛在降級發出任何通知 或撤回或撤回對未指明可能變更方向的可能變更的任何審查，並應有 沒有公開宣佈公司的任何證券已被列入CreditWatch或關注名單或任何類似證券之下 標普全球公司旗下的標普全球評級、穆迪的監督或審查，每種情況都有負面影響 Investors Service, Inc. 或 Fitch, Inc.，(iv) 不應全面暫停商業銀行活動 在紐約，由聯邦或紐約州當局宣佈，(v) 不應發生任何實質性幹擾 美國的商業銀行、證券結算或清算服務，以及 (vi) 本來不應該發生這種情況 美國參與的重大敵對行動的任何爆發或升級，國會或任何其他方面的任何宣戰 如果承保人認為任何此類疫情、升級的影響，則發生重大國內或國際災難或緊急情況 聲明、災難或緊急情況使得完成證券的出售和付款變得不切實際或不可取。 如果承銷商因發生本第 6 (c) 節中規定的事件之一而選擇不購買證券， 承銷商將立即通知公司。

(d) 承銷商應在截止日期收到公司總法律顧問的意見，大意是：

(i) (A) 公司是一家根據亞利桑那州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，具有必要條件 目前正在按照每項規定開展業務的公司權力和公司權力 定價披露一攬子計劃和招股説明書；本條款（A）中對適當組織所表達的意見以及 公司的良好信譽完全基於該法律顧問對亞利桑那州公司委員會證書的審查， 其副本已提供給承保人及其律師，以及該律師對此類事項的意見 自此類證書頒發之日起生效，並受到相應的限制；並且（B）APS是一家合法組建、有效的公司 根據亞利桑那州的法律存在並信譽良好，APS完全有資格作為外國公司開展業務， 並且在加利福尼亞州和新墨西哥州信譽良好；本條款 (B) 中對應付款的上述觀點 APS的組織、良好信譽和資格完全基於該律師對某些政府證書的審查 此類意見書中描述的當局，其副本已提供給承保人及其律師，以及該律師的 有關此類事項的意見自此類證書頒發之日起提出，因此受到限制；

(ii) 證券已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並已正式執行、發行 並已交付；證券構成公司有效且具有法律約束力的義務，有權享受公司提供的福利 契約；證券在所有重大方面均符合每份定價披露包中的描述；以及 招股説明書；

(iii) 契約已獲得《信託契約法》的正式資格，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權 公司的，並已由公司正式簽署和交付；以及每份契約和計算代理協議 構成公司的有效、有約束力和可執行的義務；

(iv) 本公司執行、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權 公司的一部分，本協議已由公司正式簽署和交付；

(v) 證券的發行和出售以及公司履行本協議、契約、計算方式下的義務的情況 代理協議和證券沒有違反或導致違反 (a) 經修訂的公司章程或章程， 經修訂的本公司，(b) 任何法院或政府機構或具有管轄權的機構的任何判決、命令或法令 公司或 (c) 適用於公司的任何聯邦或州法律、規則或法規（不包括州證券和藍圖） 天空法律），除非是上述條款 (b) 和 (c) 項，否則任何不合理可能的此類違規或違規行為 產生重大不利影響；

(vi) 證券的發行和出售以及公司履行本協議、契約、計算方式下的義務的情況 代理協議和證券不會導致違約或違約 (a) 公司作為一方的任何協議或 公司受其約束，該報告作為公司截至財政年度的10-K表年度報告的附錄提交 2023 年 12 月 31 日，公司截至 2024 年 3 月 31 日的財季的 10-Q 表季度報告或 公司自提交上述10-K表年度報告之日起提交的8-K表最新報告， 在每種情況下，均根據 S-K 法規第 601 (b) (4)、第 601 (b) (10) 項或第 601 (b) (99) 項或 (b) 任何其他契約 或抵押貸款或其他信託契約、貸款協議或公司作為當事方或公司簽署的其他協議或文書 對本公司的任何財產或資產具有約束力或受其約束，但本條款 (b) 中任何此類違規行為除外 或不太可能產生重大不利影響的違約行為（據瞭解，此類律師無需發表意見） 關於根據或基於任何財務或數字性質或需要計算的契約引起的任何違約或違約 (x) 或 (y) 從任何此類協議、本協議、計算機構協議或契約的表面上無法以其他方式查明； 而且還有一項諒解是, (b) 款中的意見完全是根據該律師在諮詢後的個人瞭解情況而提出的 與其他受該律師監督的律師合作，他們負責對合同進行法律審查）；

(vii) 沒有 必須徵得任何聯邦或州政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 用於證券的發行和出售、契約或計算代理協議的執行和交付或完成 本公司對本協議所設想的交易進行的，但 (a) 此類同意、批准、授權、註冊除外 或州證券法或藍天法可能要求的資格，不要求律師對哪些法律表示意見 意見，(b)《信託契約法》規定的契約資格，以及 (c) 根據信託契約法案進行的註冊 證券；

(viii) 每份定價披露包和招股説明書中以 “Pinnacle West描述” 為標題的陳述 無抵押債務證券” 和 “票據描述”，只要它們聲稱構成條款摘要 證券、計算機構協議和契約在所有重要方面都是準確和完整的；

(ix) 公司不是，在證券的發行和出售生效之後，也不會是 “投資公司”， 因為《投資公司法》中對該術語的定義；

(x) 到 這樣的律師知道，沒有要求在招股説明書中描述不要求描述的法律或政府程序 按要求描述，也不要求在註冊聲明中描述的任何合同或文件，定價 披露包或招股説明書，或作為註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述和提交 （據瞭解，此類律師無需對受託管理人的資格和資格陳述發表意見） 《信託契約法》）；

(xi) 註冊聲明在提交後自動生效；與證券相關的每份招股説明書的任何必要提交（包括 根據《規章程》第424（b）條，招股説明書）已按時並在期限內製定 《細則與條例》第 424 (b) 條所要求；公司根據第 433 (d) 條要求提交的所有材料 《細則和條例》已在細則第164條規定的適用期限內向委員會提交 《細則和條例》以及《細則和條例》第433條（但有一項諒解，即此類律師需要明確表示） 承銷商對規則和條例第405條定義的任何 “自由寫作招股説明書” 沒有意見 使用、授權使用、提及或參與使用，但 (a) 允許的 “自由寫作招股説明書” 除外 根據本協議第 5 節，以及 (b) 公司根據《規則》第 433 (d) 條的規定必須提交申請，以及 條例）；據該律師所知，沒有暫停令暫停註冊聲明或任何通知的生效 已經發布了禁止其使用的規定，也沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟；以及

(xii) 註冊聲明，自其生效之日起，以及截至該律師發表意見之日的招股説明書 本案經公司在截止日期當天或之前向委員會提交的8-K表最新報告進行了修改， 關於證券的發行和出售，以及財務報表和附表以及其他財務、統計數據除外 或其中載列或以提及方式納入的會計數據或其中遺漏的會計數據, 此類律師無需對此發表意見, 從表面上看，他們似乎在所有重要方面都對該法和細則和條例的要求作出了適當的迴應； 而且, 儘管該律師對陳述或其他信息的準確性, 完整性或公平性不承擔任何責任 包含在註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中，除非第 6 (d) (ii) 節中明確規定 第6 (d) (viii) 節，而且尚未獨立核實任何此類陳述或其他信息，該律師沒有理由這樣做 認為（不包括 (a) 財務報表和附表以及其他財務、統計或會計數據（在每種情況下均不包括在內） 或以提及方式納入其中或從中省略，(b) 受託人的資格聲明（表格T-1） 契約，（c）定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “描述” 的信息 Pinnacle West 無抵押債務證券——全球證券”，（d）註冊中的陳述或遺漏 聲明、定價披露一攬子計劃或基於承銷商向公司提供的書面信息的最終招股説明書 專門用於其中，以及 (e) 定價披露包和招股説明書中標題下的信息 “美國聯邦所得税的某些重大後果”，對於所有這些後果，此類律師無需發表意見）：

(A) 截至生效日期，註冊聲明包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述任何重大事實 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；

(B) 截至適用時間，定價披露一攬子計劃包括任何不真實的重大事實陳述或未陳述任何材料 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導； 要麼

(C) 截至其發佈之日或該律師發表意見之日的招股説明書中包含或包括任何有關重大事實的不真實陳述 或根據當時的情況，省略或未陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實 它們是這樣做的，不是誤導性的。

在提出這種意見時，(x) 該律師應 表示這種意見僅限於美國聯邦法律和亞利桑那州法律，(y) 該律師 可以在該律師認為適當的範圍內依賴承銷商法律顧問皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所的意見， 關於受紐約州法律管轄的所有事項, (z) 該律師可以聲明該律師的意見 受承保人及其律師可以接受的某些習慣假設和條件的約束。

(e) 承銷商應已收到承銷商法律顧問皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所提供的一個或多個註明日期的意見 截止日期，就他們可能合理要求的事項而言，公司應向此類律師提供此類文件 如他們所要求的那樣, 目的是使他們能夠轉交此類事項.

(f) 承銷商應已收到總裁或任何副總裁以及首席財務或會計官的證書 公司在截止日期為截止日期，據他們所知，經過合理的調查，應在截止日期中説明 (i) 截至截止日期，本公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，或者，在以下情況下 適用，截至該陳述和保證中規定的其他日期，(ii) 公司已遵守所有協議 並且在截止日期當天或之前滿足了根據本協議履行或滿足的所有條件，(iii) 沒有 已發佈暫停註冊聲明生效的停止令，沒有為此目的進行任何訴訟或審查 或者根據《針對公司的法》第8A條或與本次發行相關的法令第8A條已經提起或正在考慮這樣做 委員會和委員會尚未將對使用註冊聲明或任何形式的任何異議通知公司 對其進行生效後的修正以及 (iv) 在最新初步財務報表發佈之日之後 招股説明書，合併財務狀況、股東權益沒有重大不利變化或影響 或公司及其合併子公司的整體經營業績，但中規定或考慮的除外 定價披露套餐。

(g) 承銷商應收到一份日期為截止日期的德勤會計師事務所的信函，該信符合第6（a）條的要求， 但第 6 (a) 節中提及的指定日期將是截止日期前不超過三天的日期 就本第 6 (g) 節而言。

(h) 承銷商應已收到證據，證明證券已被賦予自由寫作招股説明書中規定的評級 以本文附件A規定的形式包含證券的最終條款。

(i) 公司將合理地向承銷商提供此類意見、證書、信函和文件的合規副本 已請求。

7。賠償 和貢獻。

(a) 公司將賠償承銷商、其董事、高級管理人員和關聯公司以及所有控制者（如果有），使其免受損害 該法所指的承銷商對承保人造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任，不論是連帶還是多項損失、索賠、損害賠償或責任， 根據該法或其他規定, 此類董事和高級管理人員或此類控制人可能成為損失, 索賠, 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何重大事實 或其任何修正或補充，或源於該遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏，沒有在其中陳述某一材料 必須在其中陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實，並將向承銷商償還費用，例如 董事、高級管理人員和關聯公司以及每位控股人支付承銷商合理產生的任何法律或其他費用， 與調查或辯護任何此類人員有關的董事、高級職員和關聯公司或此類控制人 損失、索賠、損害、責任或訴訟；但是，前提是本公司在任何此類情況下均不對 任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或所謂的不真實陳述或 任何此類文件中依據並根據向其提供的書面信息而作出的遺漏或據稱的遺漏 承銷商專門用於本公司，該信息僅包含第 7 (b) 節中規定的信息。 本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 承銷商將賠償公司、其每位董事和簽署註冊表的每位高級管理人員並使其免受損害 聲明，以及本法所指控制公司的每個人（如果有）免受任何損失、索賠、損害賠償或責任 根據該法或其他規定，公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能受其約束 損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實的陳述或指控 對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人中包含的任何重大事實的虛假陳述 自由撰寫招股説明書或其任何修正案或補充，或因遺漏或所謂的遺漏而產生或基於該遺漏或所謂的遺漏 在每種情況下都必須在其中陳述或在其中作出不產生誤導性的陳述所必需的重大事實 僅限於作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏的範圍，但僅限於所謂的遺漏 依據並遵守承銷商向公司提供的專門用於本公司的書面信息， 並將報銷公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人合理產生的任何法律或其他費用 與調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟有關的人員。該賠償協議將 不包括承銷商可能承擔的任何責任。公司承認，中列出的聲明 最新初步招股説明書和招股説明書封面上的最後一段文字以及第三段中， 第五段的第三句、第五段的第四句、第六段和第七段 最新初步招股説明書和招股説明書中標題為 “承保（利益衝突）” 的文字 構成承銷商以書面形式提供的唯一包含在註冊聲明、任何初步招股説明書中的信息， 招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充。

(c) 立即 在受補償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，該受賠方將 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，請將以下情況通知賠償方 賠償的開始；前提是未能通知賠償方不應免除賠償方的任何責任 根據第 7 (a) 條或第 7 (b) 條，它可能有，除非它存在重大偏見（包括 通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外，前提是未發出通知 除非根據第 7 (a) 條，否則賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任，或 第 7 (b) 節。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，則將啟動一事通知賠償方 其中，賠償方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，與任何其他賠償方共同參與 當事方同樣被告知為其辯護，由該受賠方合理滿意的律師進行辯護（後者不得， 未經受賠償方同意，應成為賠償方的律師），並在收到賠償方通知後 該受賠方對其進行辯護，則根據以下規定，賠償方將不對該受補償方承擔責任 本第 7 節適用於該受補償方隨後為其辯護而產生的任何法律或其他費用 除了合理的調查費用外。儘管賠償方選擇指定律師作為代表 訴訟中的受賠方，受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），以及 在下列情況下，賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支：(i) 選擇聘用律師 由賠償方代表受賠方將向此類律師提出利益衝突，(ii) 實際的 或任何此類訴訟的潛在被告或目標包括受賠方和賠償方以及受賠方 當事方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有不同的法律辯護 (iii) 在賠償方現有人員的基礎上或以外的其他方面，(iii) 賠償方不應合理地聘用律師 使受賠方感到滿意，能夠在通知受賠方後的一段合理時間內代表受賠方 訴訟或 (iv) 賠償方應授權受賠方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔 派對。不言而喻，就任何受賠方有關的法律費用而言，賠償方不得 在同一司法管轄區進行任何訴訟或相關訴訟時，應承擔多家獨立公司的費用和開支 (除任何當地律師外) 為所有此類獲得賠償的當事方提供服務.此類公司應由承銷商以書面形式指定 當事方根據第 7 (a) 條獲得賠償；如果當事方根據第 7 (b) 條獲得賠償，則由公司賠償。 賠償方對未經其書面同意而達成的任何索賠或訴訟的和解不承擔任何責任，也不應 被不合理地拒之門外。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得表示同意 不得無理拒絕、和解、妥協或同意對任何待處理或威脅的索賠作出任何判決， 可以根據本協議尋求賠償或分攤的訴訟、訴訟或程序（無論受賠人是否受賠償） 當事方是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的 免除每個受補償方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括 對受賠方的任何事實調查結果或承認過錯或罪責。

(d) 如果 本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方免受任何損失， 第 7 (a) 或第 7 (b) 節中描述的索賠、損害、責任或訴訟，則每個賠償方均應繳款 至該受賠方因第 7 (a) 節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，或 第 7 (b) 節基於以下依據：(i) 如果此類損失、索賠、損害、責任或訴訟是根據第 7 (a) 條發生的， 然後（A）以適當的比例反映公司和承銷商獲得的相對收益 另一方面，來自證券的發行，或（B）如果不允許上述（A）條規定的分配 根據適用的法律，其比例應適當，以不僅反映上文 (A) 款中提及的相對利益 還包括公司和承銷商在陳述方面的相對過失或 導致此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮的遺漏；以及 (ii) 如果 此類損失、索賠、損害、責任或訴訟根據第 7 (b) 節產生，然後按適當的比例反映 一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商在以下陳述或遺漏方面的相對過失 導致了此類損失, 索賠, 損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮.就條款而言 (i) 上述規定，公司和承銷商獲得的相對利益應被視為 與本公司收到的發行淨收益總額（扣除費用前）的比例相同 承銷商收到的承保折扣和佣金總額。就上述第 (i) 和第 (ii) 條而言， 除其他外，應參照材料的不真實或所謂的不真實陳述來確定相對過失 陳述重大事實的事實、遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商提供的信息有關，以及 雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。 公司和承銷商同意，如果根據本第7（d）條繳款，那將是不公正和公平的 由按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法決定 至本第 7 (d) 節的上方。受賠方因損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額 本第 7 (d) 節第一句中提及的任何法律或其他費用應被視為包括合理產生的任何法律或其他費用 由該受賠方在調查或辯護本第 7 (d) 節所涉的任何訴訟或索賠時進行的。 儘管本第 7 (d) 節有規定，但不得要求承銷商繳納任何超過以下金額的款項 由其承保並向公眾分發的證券的總價格向公眾發行的金額 超過了承銷商因此類不真實或所謂的不真實陳述而必須支付的任何損害賠償金額 或疏漏或被指控的疏漏.沒有人犯有欺詐性失實陳述罪（根據該法第 11 (f) 條的定義 Act）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

8。終止 由承銷商提供。如果承銷商因公司的任何失敗或拒絕而終止本協議 遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件，或者由於任何原因公司無法履行 根據本協議承擔的義務，公司對承銷商的預期利潤損失不承擔責任 本協議所設想的交易。但是，在這種情況下，公司將向承銷商償還所有自付費用 承銷商因本協議而合理產生的費用（包括合理的費用和律師支出） 以及下文所考慮的發行；但是，前提是如果證券不是由或代表其交付 僅由於未能滿足第 6 (c) 節規定的條件，公司不承擔任何責任 除非第 4 (j) 節和第 7 節另有規定，否則向承銷商提供。

9。生存 某些陳述和義務。相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 本協議中規定或根據本協議訂立的公司或其高級管理人員以及承銷商的全部效力和效力將保持不變 無論承銷商或本公司或任何人或其代表進行的任何調查或對調查結果的陳述如何 其高級管理人員或董事或任何控股人士，並將在證券交付和付款後繼續有效。如果本協議 根據第 8 節終止，或者如果出於任何原因未完成根據本協議進行的購買，公司應 繼續對其根據第 4 節應支付或報銷的費用以及公司的相應義務負責 第 7 條規定的承銷商將保持有效。

10。通知。 本協議下與任何證券發行有關的所有通信都將採用書面形式，如果發送給承銷商，則可以郵寄給承銷商， 已交付或傳真至 Truist Securities, Inc.，3333 Peachtree Road NE，11^th 樓層，佐治亞州亞特蘭大 30326 注意：投資級債務資本市場，傳真：(404) 926-5027。根據本協議向公司發送的所有通信均應郵寄至 公司，收件人：財務主管，位於亞利桑那州鳳凰城北五街 400 號 9040 號郵局 85004，或已送達、傳真或發送電子郵件 並向公司證實，位於亞利桑那州鳳凰城北五街 400 號 9040 號郵站 85004，傳真：(602) 250-2367，電子郵件：[已編輯]

11。繼任者。 本協議將使本協議各方及其各自的繼任者和官員受益並對之具有約束力，以及 第 7 節中提及的董事和控股人，任何其他人均無本協議項下的任何權利或義務。

12。執行 在同行中。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但是 所有這些相應對應方共同構成單一文書。“執行”、“簽名” 和 “簽名” 等字樣 以及本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的類似措辭應包括 通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽名的圖像（包括但不限於 “pdf”， “tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。用途 電子簽名和電子記錄（包括但不限於創建、生成、發送的任何合同或其他記錄） 通過電子手段傳播、接收或存儲）應具有與手動執行相同的法律效力、有效性和可執行性 在適用法律允許的最大範圍內簽名或使用紙質記錄保存系統，包括但不限於 《全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他 適用的法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律 代碼。

13。適用 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

14。豁免 陪審團審判。公司和承銷商特此放棄各自就任何訴訟進行陪審團審判的權利 根據本協議或與本協議有關的。

15。標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為協議的一部分 本協議。

16。沒有 信託責任。公司承認並同意，與本次證券的發行和出售或任何其他事項有關 無論先前存在任何諮詢或其他關係，承銷商均可被視為根據本協議提供的服務， 雙方之間或承銷商先前或隨後做出的任何口頭陳述或保證：(i) 無信託人 或公司與任何其他人之間存在代理關係，另一方面，承銷商之間存在代理關係；(ii) 承銷商不充當公司的顧問、專家或其他方面，包括但不限於與裁決有關的顧問 證券的公開發行價格，以及公司與承銷商之間的這種關係 另一方面，完全是商業性的，以公平談判為基礎；(iii) 任何 承銷商可能對公司承擔的責任和義務應僅限於明確規定的責任和義務 此處；以及 (iv) 承銷商及其關聯公司的權益可能與本公司的權益不同。盡其所能 法律允許，公司特此放棄公司可能就任何違反信託規定而對承銷商提出的任何索賠 與本次發行相關的責任。

17。認可 美國特別解決制度。如果作為承保實體（定義見下文）的承銷商成為主體 根據美國特別解決制度（定義見下文）提起的訴訟、本協議承銷商的轉讓，以及任何 本協議中或本協議項下的利息和義務的效力將與轉讓根據本協議生效的程度相同 美國特別解決制度（如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄） 或美國的一個州。如果承銷商是受保實體或BHC法案關聯公司（定義見下文） 承銷商受美國特別清算制度下的訴訟的約束，違約權利（定義見下文） 允許對承銷商行使的協議行使的範圍不超過此類違約權利所能行使的範圍 如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則應在美國特別解決制度下行使 美國。“BHC Act 關聯公司” 的含義與中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應予以解釋 根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體” 實體”（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) “受保銀行” 因為該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) “涵蓋的 FSI” 中定義和解釋為 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 有其含義 在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中分配給該術語，並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋。“美國 “特別清算制度” 是指（x）項《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規 以及 (y) “多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法” 第二章及據此頒佈的條例.

如果前述內容符合您的理解 請在我們的協議中籤署並退還所附的副本，然後它將成為雙方之間具有約束力的協議 公司和承銷商根據其條款。

{簽名 承保協議頁面}

附錄 A

包括髮行人免費寫作招股説明書 在定價披露包中

附加信息

附錄 B

發行人使用的免費寫作招股説明書 該公司

附件 A

最終學期表

平博西部資本公司

3.5億美元到期浮動利率優先票據 2026

2024年6月5日

Pinnacle West Capital Corporation已提交註冊聲明 （包括經補充的招股説明書）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本次發行 溝通相關。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明和其他文件中的招股説明書（補充） Pinnacle West Capital Corporation已向美國證券交易委員會申請了有關Pinnacle West Capital Corporation的更多完整信息 提供。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，Pinnacle West Capital 如果您通過致電Truist索取招股説明書，公司和參與此次發行的承銷商將安排向您發送招股説明書 Securities, Inc. 免費電話 (800) 685-4786。

下面可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用 對於本來文，應予以忽視。此類免責聲明是由於本次通信而自動生成的 通過電子郵件或其他通信系統發送。